მეწარმეთა შესახებ

 

საქართველოს კანონი

 
მეწარმეთა შესახებ

კარი I. ზოგადი ნაწილი

თავი I. შესავალი დებულებები

 

მუხლი 1. კანონის გამოყენების სფერო და დისპოზიციურობის პრინციპი

1. ეს კანონი აწესრიგებს მეწარმის სამართლებრივ ფორმებს, მათი დაფუძნებისა და რეგისტრაციის პროცედურებს და მათ საქმიანობასთან დაკავშირებულ საკითხებს. თუ აღნიშნული პროცედურა ან საკითხი განსხვავებულად წესრიგდება სხვა საკანონმდებლო აქტით ან სხვა საკანონმდებლო აქტის საფუძველზე მიღებული/გამოცემული საქართველოს ეროვნული ბანკის შესაბამისი სამართლებრივი აქტით, მოქმედებს ეს სხვა საკანონმდებლო აქტი/საქართველოს ეროვნული ბანკის შესაბამისი სამართლებრივი აქტი.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კოოპერატივის წესდებით ან პარტნიორთა შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს ამ კანონით დადგენილისგან განსხვავებული წესები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც, ნორმის შინაარსიდან და მიზნიდან გამომდინარე, ცხადია, რომ ის იმპერატიულია. 

3. სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით (შემდგომ − წესდება) შეიძლება მოწესრიგდეს აგრეთვე ის საკითხები, რომლებიც ამ კანონით არ არის მოწესრიგებული, ან განივრცოს ამ კანონის ის ნორმები, რომლებიც შესაბამის საკითხებს ამომწურავად არ აწესრიგებს.

4. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან აქციონერთა შეთანხმებით ამ კანონით დადგენილისგან განსხვავებული წესები შეიძლება განისაზღვროს მხოლოდ კანონით დაშვებულ შემთხვევებსა და ფარგლებში.

 

მუხლი 2. მეწარმის ცნება

1. მეწარმედ მიიჩნევა ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი, რომელსაც აქვს საწარმო.

2. საწარმო არის სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელების ორგანიზებული სისტემა. სამეწარმეო საქმიანობა არის მოგების მიღების მიზნით განხორციელებული მართლზომიერი, არაერთჯერადი, დამოუკიდებელი და ორგანიზებული საქმიანობა.

3. სამეწარმეო საქმიანობა შეიძლება განხორციელდეს ინდივიდუალური მეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების ფორმით. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, კომანდიტური საზოგადოება, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, სააქციო საზოგადოება, კოოპერატივი სამეწარმეო საზოგადოებაა.

4. სამეწარმეო საზოგადოება არის იურიდიული პირი.

5. ინდივიდუალური მეწარმე არ არის იურიდიული პირი. იგი საქმიან ურთიერთობაში თავის უფლებებს ახორციელებს და მოვალეობებს ასრულებს, როგორც ფიზიკური პირი. ინდივიდუალური მეწარმე სამეწარმეო საქმიანობიდან წარმოშობილი ვალდებულებებისთვის კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად, მთელი თავისი ქონებით, თუ ინდივიდუალურ მეწარმესა და კრედიტორს შორის შეთანხმებით (გარდა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით განსაზღვრული ხელშეკრულების სტანდარტული პირობებისა) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 3. საქმიანობა, რომელიც სამეწარმეო საქმიანობად არ მიიჩნევა

1. სამეწარმეო საქმიანობად არ მიიჩნევა ფიზიკური პირების სახელოვნებო, სამეცნიერო, სამედიცინო, არქიტექტურული, საადვოკატო, საარბიტრაჟო, სამედიატორო, სანოტარო, აუდიტორული ან საკონსულტაციო (მათ შორის, საგადასახადო კონსულტანტთა) საქმიანობა, აგრეთვე ფიზიკური პირების ან იურიდიული პირების ან სხვა ორგანიზაციული წარმონაქმნების მიერ ელექტროენერგიის გამანაწილებელ ქსელთან მიერთებული მიკროსიმძლავრის ელექტროსადგურით სარგებლობა შესაბამისი კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

[ 1. სამეწარმეო საქმიანობად არ მიიჩნევა ფიზიკური პირების სახელოვნებო, სამეცნიერო, სამედიცინო, არქიტექტურული, საადვოკატო, საარბიტრაჟო, სამედიატორო, სანოტარო, აუდიტორული ან საკონსულტაციო (მათ შორის, საგადასახადო კონსულტანტთა) საქმიანობა, პატენტრწმუნებულებად საქმიანობა, აგრეთვე ფიზიკური პირების ან იურიდიული პირების ან სხვა ორგანიზაციული წარმონაქმნების მიერ ელექტროენერგიის გამანაწილებელ ქსელთან მიერთებული მიკროსიმძლავრის ელექტროსადგურით სარგებლობა შესაბამისი კანონმდებლობით დადგენილი წესით.  (ამოქმედდეს 2025 წლის 1 იანვრიდან)]

2. სამეწარმეო საქმიანობად არ მიიჩნევა ფიზიკური პირების სასოფლო-სამეურნეო ან სატყეო-სამეურნეო საქმიანობა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მის განსახორციელებლად მუდმივად დასაქმებულია 5 პირი მაინც, რომელიც არ არის წარმოების მფლობელის ოჯახის წევრი. ასეთ შემთხვევაში საქმიანობის განხორციელებისთვის აუცილებელია მეწარმის სამართლებრივი ფორმის დაფუძნება.

3. თუ სპეციალური კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანობის განმახორციელებელ ფიზიკურ პირებს − თავისუფალი პროფესიის წარმომადგენლებს შეუძლიათ გამოიყენონ ამ კანონით განსაზღვრული მეწარმის სამართლებრივი ფორმები.

საქართველოს 2024 წლის 15 მაისის კანონი №4168 – ვებგვერდი, 29.05.2024წ.

 

თავი II. მეწარმის დაფუძნება

მუხლი 4. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტები და მათი ფორმა

1. სამეწარმეო საზოგადოების დასაფუძნებლად აუცილებელია სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება.

2. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება წერილობით ფორმდება და მას ხელს აწერს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა დამფუძნებელი პარტნიორი.

3. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაზე ხელმოწერა სანოტარო წესით მოწმდება. ხელმოწერის სანოტარო წესით დამოწმება სავალდებულო არ არის, თუ იგი დადგენილი წესით დამოწმებულია საქართველოს  იუსტიციის  სამინისტროს  მმართველობის  სფეროში  მოქმედი  საჯარო  სამართლის იურიდიული პირის − საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს (შემდგომ − მარეგისტრირებელი ორგანო) ან მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ უფლებამოსილი სხვა ადმინისტრაციული ორგანოს ან სხვა პირის მიერ, ან თუ ხელმოწერა შესრულებულია „ელექტრონული დოკუმენტისა და ელექტრონული სანდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

4. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მოითხოვს სანოტარო წესით დამოწმებას ან ხელმოწერის „ელექტრონული დოკუმენტისა და ელექტრონული სანდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად შესრულებას.

 

მუხლი 5. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება

1. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება შეიცავს წესდებას და ამ მუხლით გათვალისწინებულ მონაცემებს.

2. ნებისმიერი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება წესდებასთან ერთად უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებას;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების იურიდიულ მისამართს;

გ) ყოველი პარტნიორის/დამფუძნებლის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს − სახელს, გვარს, საცხოვრებელი ადგილის მისამართს და პირად ნომერს, ხოლო თუ პარტნიორი იურიდიული პირია − მის საფირმო სახელწოდებას, იურიდიულ მისამართს და საიდენტიფიკაციო ნომერს;

დ) სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის, სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს და უფლებამოსილების ვადას, თუ ასეთი ვადა განსაზღვრულია;

ე) გენერალური სავაჭრო წარმომადგენლის არსებობის შემთხვევაში − მის საიდენტიფიკაციო ან სარეგისტრაციო მონაცემებს, აგრეთვე მისი უფლებამოსილების ვადას;

ვ) პარტნიორის წილის მმართველის არსებობის შემთხვევაში − მის საიდენტიფიკაციო ან სარეგისტრაციო მონაცემებს;

ზ) სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის, სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობას და მათი დანიშვნისა და გათავისუფლების წესს, თუ ეს საკითხები ამ კანონისგან განსხვავებულად არის მოწესრიგებული, ასევე აღნიშნულ წევრთა უფლებამოსილებას;

თ) ამ კანონის 42-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გავალისწინებული ერთობლივი წარმომადგენლობისგან განსხვავებული ფორმის წარმომადგენლობის არსებობის შემთხვევაში − მის აღწერას.

3. თუ დამფუძნებლების მიერ შემუშავებული წესდება არ არსებობს, სტანდარტული წესდება მიიჩნევა სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების ნაწილად.

4. კომანდიტური საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას იმის თაობაზე, თუ რომელი პარტნიორია კომანდიტი, და ინფორმაციას მისი შენატანის ოდენობის შესახებ.

5. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) იმ წილების ოდენობას, რომლებიც გასცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა ამ სამეწარმეო საზოგადოებას საზღაური (განთავსებული წილი), აგრეთვე კაპიტალში პარტნიორთა წილობრივ მონაწილეობას. ისინი გამოხატული უნდა იყოს პროცენტებით და მათი ჯამი უნდა შეადგენდეს 100 პროცენტს;

ბ) არსებობის შემთხვევაში − დაფუძნების მომენტისთვის კაპიტალის მაქსიმალურ ოდენობას, რომლის ფარგლებშიც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეუძლია მომავალში მიიღოს წილების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილება (ნებადართული კაპიტალი);

გ) არსებობის შემთხვევაში − დაფუძნების მომენტისთვის გამოშვებული წილების ოდენობას, აგრეთვე  ინფორმაციას მათი განთავსების შემთხვევაში კაპიტალში პარტნიორთა არსებული წილებისა და პროცენტული მონაწილეობის ხელახალი გადანაწილების თაობაზე;

დ) არსებობის შემთხვევაში − წილების ნომინალურ ღირებულებას;

ე) სპეციალურ პირობას, რომელიც ზღუდავს წილების გასხვისებას, ასეთი შეზღუდვის არსებობის შემთხვევაში;

ვ) ამ პუნქტის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ ინფორმაციას თითოეული კლასის წილთან მიმართებით.

6. სააქციო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალის ოდენობას;

ბ) კაპიტალის მაქსიმალურ ოდენობას, რომლის ფარგლებშიც სააქციო საზოგადოებას შეუძლია მომავალში მიიღოს აქციების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილება (ნებადართული კაპიტალი), აგრეთვე აქციების ნომინალურ ღირებულებას (არსებობის შემთხვევაში);

გ) სააქციო საზოგადოების დაფუძნების მომენტისთვის განთავსებული აქციების ნომინალურ ღირებულებას (არსებობის შემთხვევაში) და მათ ოდენობას, ხოლო ნომინალური ღირებულების გარეშე განთავსებული აქციების შემთხვევაში − მათ ოდენობას;

დ) სპეციალურ პირობას, რომელიც ზღუდავს აქციების გასხვისებას, ასეთი შეზღუდვის არსებობის შემთხვევაში;

ე) ამ პუნქტის „გ“ და „დ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ ინფორმაციას თითოეული კლასის აქციასთან მიმართებით;

ვ) სააქციო საზოგადოების დაფუძნების მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალის განაღდებული ნაწილის (განაღდებული კაპიტალი) ოდენობას;

ზ) არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გამოშვებული აქციების ნომინალურ ღირებულებას, ხოლო ნომინალური ღირებულების გარეშე გამოშვებული აქციების შემთხვევაში − მათ ოდენობას, შენატანის სახეს და შენატანისთვის ვალდებული პირის სახელს/სახელწოდებას;

თ) სააქციო საზოგადოების დაფუძნებასთან, აგრეთვე ლიცენზიის/ნებართვის მოპოვებასთან დაკავშირებულ იმ არსებულ ან სავარაუდო ხარჯებს, რომლებიც სააქციო საზოგადოებამ უნდა გაიღოს;

ი) დაფუძნებასთან, აგრეთვე ლიცენზიის/ნებართვის მოპოვებასთან დაკავშირებული მოქმედებების განხორციელებაში მონაწილე პირთა მიერ სააქციო საზოგადოებისგან მიღებულ ან მისაღებ ეკონომიკურ სარგებელს.

7. კოოპერატივის სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას პაის ნომინალური ღირებულების შესახებ.

8. ამ მუხლის მე-2 პუნქტის „ა“, „ბ“, „ზ“ და „თ“ ქვეპუნქტებით, მე-5 პუნქტის „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებითა და მე-6 და მე-7 პუნქტებით გათვალისწინებული მონაცემების/ინფორმაციის ცვლილება მოითხოვს გადაწყვეტილების წესდების ცვლილებისთვის საჭირო უმრავლესობით მიღებას.

9. საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე ფიზიკური პირის ან უცხო სახელმწიფოს იურიდიული პირის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს საქართველოს მოქალაქისთვის ან საქართველოში რეგისტრირებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის დადგენილ ეკვივალენტურ მონაცემებს, რომლებიც გამოიყენება საქართველოში სანოტარო მოქმედებების შესრულების დროს პირის იდენტიფიკაციისთვის.

10. მეწარმის იურიდიული მისამართი არის მისი ფიზიკური მისამართი საქართველოს ტერიტორიაზე.

 

მუხლი 6. წესდება

1. ნებისმიერი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების წესდება უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის საგანს. საქმიანობის საგნად შეიძლება მიეთითოს როგორც ზოგადი სამეწარმეო საქმიანობა, ისე კონკრეტული საქმიანობის საგანი;

გ) პარტნიორთა შორის შეთანხმებულ შეზღუდვას წილზე საკუთრების უფლებასთან დაკავშირებით, ასეთი შეთანხმების არსებობის შემთხვევაში;

დ) ინფორმაციას პარტნიორთა შეთანხმების არსებობის თაობაზე, თუ ასეთი შეთანხმება არსებობს.

2. სტანდარტულ წესდებებს სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივი ფორმების მიხედვით ამტკიცებს საქართველოს იუსტიციის მინისტრი (შემდგომ − მინისტრი). მინისტრის მიერ სტანდარტულ წესდებაში ცვლილების განხორციელება ან მისი გაუქმება არ გამოიწვევს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანის საჭიროებას, რომელსაც რეგისტრაციის მიზნებისთვის გამოყენებული ჰქონდა იმ მომენტისთვის მოქმედი სტანდარტული წესდება, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სტანდარტულ წესდებაში ცვლილების განხორციელების ან მისი გაუქმების მიზეზია კანონის შესაბამისი ცვლილება, რომელიც ავალდებულებს სამეწარმეო საზოგადოებას, უზრუნველყოს წესდების კანონის იმპერატიულ მოთხოვნასთან შესაბამისობა.

 

მუხლი 7. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი

1. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი არის პირი, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოების წილის მესაკუთრეა (ამ კანონის ზოგად ნაწილში ტერმინი „პარტნიორი“ მოიცავს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორს, სააქციო საზოგადოების აქციონერს, კოოპერატივის პაის მფლობელს).

2. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ისე იურიდიული პირი, აგრეთვე იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე, რეგისტრირებული, დამოუკიდებელი ორგანიზაციული წარმონაქმნი, რომელსაც შეუძლია საკუთარი სახელით შეიძინოს უფლებები და აიღოს ვალდებულებები.

3. წილზე საკუთრების უფლების შეძენაზე შეიძლება დაწესდეს შეზღუდვები კანონით ან წესდებით პირდაპირ გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

 

მუხლი 8. მეწარმის რეგისტრაცია

1. მეწარმის რეგისტრაცია სავალდებულოა. მეწარმის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც სახელმწიფო რეგისტრაციას, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას. მეწარმის რეგისტრაციას ახორციელებს მარეგისტრირებელი ორგანო.

2. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში (შემდგომ − რეესტრი) დაცული მონაცემების რეგისტრაციის, რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების შეტანისა და მათი გაუქმების შესახებ ინფორმაციას მარეგისტრირებელი ორგანო ელექტრონულად უგზავნის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს.

3. რეესტრში უნდა დარეგისტრირდეს მხოლოდ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი/დამფუძნებელი.

4. მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის წარდგენილი მონაცემებისა და დოკუმენტების ნამდვილობისთვის, მათი შინაარსის სისწორისა და შექმნის პროცედურების დაცვისთვის პასუხისმგებელია ამ კანონით ან/და სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით განსაზღვრული, აღნიშნული მონაცემებისა და დოკუმენტების შექმნის უფლებამოსილების მქონე ორგანო. მარეგისტრირებელი ორგანო პასუხისმგებელია მხოლოდ რეგისტრირებული მონაცემებისა და ამ ორგანოში დაცული სარეგისტრაციო და სხვა დოკუმენტების ურთიერთშესაბამისობისა და უსაფრთხოებისთვის.

5. რეესტრის წარმოების წესი და რეგისტრაციის პირობები განისაზღვრება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით, „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით (შემდგომ  − ინსტრუქცია) და სხვა ნორმატიული აქტებით.

6. მეწარმე წარმოშობილად მიიჩნევა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

7. მეწარმის რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება ძალაშია მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე განთავსებისთანავე.

 

მუხლი 9. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის წინაპირობა

1. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციისთვის მარეგისტრირებელ ორგანოს წარედგინება:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი თითოეული პირის თანხმობა აღნიშნული ფუნქციის შესრულებაზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მათი ნება გამოხატულია სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში.

2. საქართველოს კანონმდებლობით შეიძლება დადგინდეს სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის სხვა წინაპირობებიც.

 

მუხლი 10. პასუხისმგებლობა სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით განხორციელებული მოქმედებისთვის

1. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით ნაკისრი ვალდებულებებისთვის უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები, პასუხს აგებენ სამეწარმეო საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების განმახორციელებლები, რომელმაც გამოიწვია ამ ვალდებულებების წარმოშობა, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.

2. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით მოპოვებული უფლებები და ნაკისრი ვალდებულებები სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მოწონების შემთხვევაში იქცევა სამეწარმეო საზოგადოების უფლებებად და  ვალდებულებებად. ასეთ შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების განმახორციელებლები, რომელმაც გამოიწვია აღნიშნული უფლებების ან/და ვალდებულებების წარმოშობა, თავისუფლდებიან ამ ვალდებულებებისგან, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.

 

მუხლი 11. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაცია

1. ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისთვის ან ცვლილების რეგისტრაციისთვის ფიზიკური პირი მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგენს წერილობით განცხადებას ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციის ან ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნით და საქართველოს მოქალაქის პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტს, ხოლო თუ განმცხადებელი არის საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე პირი ან უცხო სახელმწიფოს მოქალაქე − პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტს, რომელიც გამოიყენება სანოტარო მოქმედებების შესრულების დროს პირის იდენტიფიკაციისთვის.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული განცხადება უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) განმცხადებლის სახელს;

ბ) განმცხადებლის იურიდიულ მისამართს;

გ) განმცხადებლის პირად ნომერს, ხოლო თუ განმცხადებელი არის საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე პირი ან უცხო სახელმწიფოს მოქალაქე − მის მიერ წარდგენილი პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს;

დ) განმცხადებლის ხელმოწერას.

3. ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისთვის ან ცვლილების რეგისტრაციისთვის განცხადების მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის წარდგენის უფლება აქვთ აგრეთვე „ოკუპირებული ტერიტორიების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრულ ოკუპირებულ ტერიტორიებზე − აფხაზეთის ავტონომიური რესპუბლიკის ტერიტორიებსა და ცხინვალის რეგიონში (ყოფილი სამხრეთ ოსეთის ავტონომიური ოლქის ტერიტორიებზე) ლეგიტიმურად მცხოვრებ ფიზიკურ პირებს, რომლებიც საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით არიან რეგისტრირებული და რომლებსაც მინიჭებული აქვთ პირადი ნომერი.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული ფიზიკური პირების ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციის წესი განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

მუხლი 12. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების რეგისტრაცია

1. ამ კანონის მე-5 და მე-6 მუხლებით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება რეესტრში უნდა დარეგისტრირდეს.

2. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება ხორციელდება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მიმართვის საფუძველზე, თუ წესდებით ან ამ ცვლილების რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილი გარიგებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. „საავტორო და მომიჯნავე უფლებების შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდების ცვლილების მოთხოვნა შეიძლება წარადგინოს აგრეთვე საჯარო სამართლის იურიდიულმა პირმა − საქართველოს ინტელექტუალური საკუთრების ეროვნულმა ცენტრმა − „საქპატენტმა“.

3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პირის მიმართვის გარდა, ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება წილის გასხვისების შემთხვევაში შეიძლება განხორციელდეს აგრეთვე წილის გამსხვისებელი პარტნიორის ან შემძენის მოთხოვნის საფუძველზე, ხოლო მემკვიდრეობის შემთხვევაში − მემკვიდრის/მემკვიდრეების მოთხოვნის საფუძველზე. ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება  შეიძლება განხორციელდეს ასევე ნებისმიერი პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე. რეგისტრაციისადმი დაქვემდებარებული სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში პარტნიორის წილობრივი მონაწილეობის ცვლილება, აგრეთვე ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „ვ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება შეიძლება განხორციელდეს ასევე შესაბამისი პარტნიორის მიმართვის საფუძველზე.

4. თუ სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით სხვა წესი არ არის დადგენილი, წესდების ცვლილებას ხელს აწერს პარტნიორთა საერთო კრების/აქციონერთა საერთო კრების/კოოპერატივის წევრთა საერთო კრების (შემდგომ − საერთო კრება) თავმჯდომარე. თუ საერთო კრებას ნოტარიუსი ესწრება, საერთო კრების ოქმს ადგენს და ხელს აწერს ნოტარიუსიც. თუ სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, წესდების ცვლილებაზე ან მის ახალ რედაქციაზე პარტნიორების ხელმოწერები საჭირო არ არის. წესდების ცვლილების დამოწმებაზე ვრცელდება ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესი.

5. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების განსახორციელებლად წარდგენილი გარიგება დამოწმებული უნდა იყოს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესით.

6. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ცვლილების განხორციელების მოთხოვნის შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს ამ ცვლილების ტექსტთან ერთად უნდა წარედგინოს სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტი. წარდგენილი კონსოლიდირებული ტექსტის ხარვეზი რეგისტრაციის შემაფერხებელი გარემოებაა.

7. მეწარმის რეგისტრირებული მონაცემის ცვლილება ხორციელდება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონისა და სხვა ნორმატიული აქტების შესაბამისად.

8. წილზე საკუთრების უფლების წინასწარი რეგისტრაცია ხორციელდება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით უძრავ ნივთზე უფლების წინასწარი რეგისტრაციისთვის დადგენილი წესით.

9. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში წილის შემძენმა პირმა საკუთრების უფლების რეგისტრაციასთან ერთად მოითხოვა ისეთი ცვლილების განხორციელება, რომლის საფუძვლად არსებულ საკითხთან დაკავშირებითაც გადაწყვეტილება შეეძლო მიეღო მას, როგორც წილის მესაკუთრეს, წილის მესაკუთრედ მისი რეგისტრაციის შემდეგ გადაწყვეტილება უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებულად მიიჩნევა.

10. „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ავტორიზებული საინვესტიციო კომპანიის ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილების განსახორციელებლად დაინტერესებული პირი წარადგენს საქართველოს ეროვნული ბანკის თანხმობას, გარდა საქართველოს ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით განსაზღვრული შემთხვევებისა.

11. რეზოლუციის რეჟიმში მყოფი კომერციული ბანკის რეგისტრირებული მონაცემის ცვლილება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიმართვის საფუძველზე რეესტრში დაუყოვნებლივ რეგისტრირდება.

საქართველოს 2023 წლის 3 ივლისის კანონი №3452 - ვებგვერდი, 25.07.2023წ.

 

მუხლი 13. რეესტრის საჯაროობა და ინფორმაციის გამოქვეყნების ვალდებულება

1. რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები საჯაროა. ნებისმიერ პირს აქვს უფლება, გაეცნოს რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს და მარეგისტრირებელი ორგანოსგან მიიღოს ამონაწერი.

2. ამონაწერი გაიცემა საქართველოს მთავრობის დადგენილებით ამონაწერის მომზადებისთვის განსაზღვრულ ვადაში და დადგენილი საფასურის გადახდის შემდეგ. ამონაწერი მზადდება რეესტრის, საჯარო-სამართლებრივი შეზღუდვის, საგადასახადო გირავნობის/იპოთეკის, მოძრავ ნივთებსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე უფლებათა და მოვალეთა რეესტრების მონაცემების საფუძველზე და ასახავს ამონაწერის მომზადების მომენტისთვის ძალაში მყოფ მონაცემებს რეგისტრირებული სუბიექტის შესახებ.

3. რეგისტრაციის პროცესში წარდგენილი დოკუმენტების ელექტრონული ასლები განთავსებულია მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე და საფასურის გადახდის გარეშე ხელმისაწვდომია ნებისმიერი პირისთვის. რეგისტრაციის მოთხოვნა მიიჩნევა მონაცემთა სუბიექტის მიერ პერსონალური მონაცემების ამ მუხლის შესაბამისად დამუშავებაზე თანხმობის განცხადებად.

4. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში გამოქვეყნებად მიიჩნევა ფაქტის თაობაზე ინფორმაციის ან დოკუმენტის მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე განთავსება.

5. ამ კანონით გათვალისწინებული სხვა შემთხვევების გარდა, უნდა გამოქვეყნდეს:

ა) რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები და მათში განხორციელებული ყველა ცვლილება;

ბ) სულ მცირე წელიწადში ერთხელ − სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ოდენობა, თუ ეს მონაცემი რეესტრშია რეგისტრირებული.

6. მეწარმის, საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირი პასუხისმგებელია ამ კანონით გათვალისწინებული გამოსაქვეყნებელი მონაცემების რეესტრისთვის მიწოდებისთვის. ამ ვალდებულების შეუსრულებლობისთვის ადმინისტრაციული პასუხისმგებლობა განისაზღვრება საქართველოს კანონმდებლობით.

 

მუხლი 14. რეესტრის მონაცემთა უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია

1. რეესტრში რეგისტრირებული, გამოქვეყნებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია.

2. მესამე პირთან ურთიერთობაში მეწარმე რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს შეიძლება დაეყრდნოს მხოლოდ მათი გამოქვეყნების შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მეწარმე დაამტკიცებს, რომ მესამე პირისთვის შესაბამისი ფაქტი ან დოკუმენტი ცნობილი იყო.

3. მესამე პირთან იმ ურთიერთობების ფარგლებში, რომლებიც მონაცემების რეგისტრაციიდან და გამოქვეყნებიდან 15 დღის ვადაში წარმოიშვა, დასაშვებია რეგისტრირებულ და გამოქვეყნებულ მონაცემებზე დაყრდნობა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მესამე პირი დაამტკიცებს, რომ მან შესაბამისი ფაქტისა და დოკუმენტის თაობაზე არ იცოდა და არც შეიძლებოდა სცოდნოდა.

4. მესამე პირს უფლება აქვს, დაეყრდნოს იმ მონაცემებს, რომელთა რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების პროცედურა არ დასრულებულა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს მონაცემები ძალაში შედის მხოლოდ მათი რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების შემდეგ.

5. სამეწარმეო საზოგადოების წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის თანამდებობაზე დანიშვნისა და მის შესახებ მონაცემთა სათანადო წესით რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების შემთხვევაში მესამე პირთან ურთიერთობაში ამ პირის თანამდებობაზე დანიშვნასთან დაკავშირებულ ხარვეზზე დაყრდნობა დაუშვებელია, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სამეწარმეო საზოგადოება დაამტკიცებს, რომ მესამე პირისთვის ეს ხარვეზი ცნობილი იყო.

 

მუხლი 15. მეწარმის ფილიალი

1. მეწარმეს შეუძლია დააარსოს ფილიალი. ეს ფილიალი არ არის იურიდიული პირი. საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალი არ რეგისტრირდება.

2. თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში რეგისტრირებულ მეწარმეს შეუძლია ამ მუხლის მე-5−მე-9 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ.

3. თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ რეგისტრირებულ მეწარმეს შეუძლია ამ მუხლის მე-5−მე-9 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში.

4. საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციისთვის საჭირო ყველა დოკუმენტი უნდა წარედგინოს მარეგისტრირებელ ორგანოს საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული ფორმით.

5. საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციის შესახებ განცხადება უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) მეწარმის საფირმო სახელწოდებას;

ბ) მეწარმის იურიდიულ მისამართს;

გ) მეწარმის საქმიანობის ძირითად ადგილს;

დ) მეწარმის სამართლებრივ ფორმას და იმ ქვეყანას, რომლის კანონმდებლობაც ვრცელდება მეწარმის რეგისტრაციაზე;

ე) უცხო ქვეყნის იმ ორგანოს დასახელებას, რომლის მიერაც რეგისტრირებულია მეწარმე, და რეგისტრაციის ნომერს, თუ ამ ქვეყნის კანონმდებლობით რეგისტრაცია სავალდებულოა ან სავალდებულო არ არის, თუმცა მეწარმე რეგისტრირებულია;

ვ) ფილიალის საფირმო სახელწოდებას, რომელიც შედგება მეწარმის საფირმო სახელწოდებისა და დამატებისგან „ფილიალი“ ან „მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან განსხვავებული საფირმო სახელწოდება“;

ზ) ფილიალის იურიდიულ მისამართს;

თ) ფილიალის ხელმძღვანელის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს და მისი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მოცულობას. თუ ფილიალს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე რამდენიმე პირი ჰყავს, მითითებული უნდა იყოს, ისინი ფილიალს ერთად წარმოადგენენ თუ ცალ-ცალკე;

ი) მეწარმის, აგრეთვე ფილიალის საქმიანობის საგანს. მისი მითითებისას გამოიყენება ამ კანონით დადგენილი ნორმები საწარმოს საქმიანობის საგნის წესდებით განსაზღვრის შესახებ;

კ) არსებობის შემთხვევაში − ფილიალის რეგისტრაციის მომენტისთვის სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ოდენობას.

6. საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას უნდა დაერთოს:

ა) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული, მეწარმის რეგისტრაციის დამადასტურებელი დოკუმენტი;

ბ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტები და წესდება;

გ) დოკუმენტი, რომლითაც დგინდება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ვინაობა და  საიდენტიფიკაციო მონაცემები, აგრეთვე ინფორმაცია მისი თანამდებობაზე დანიშვნისა და უფლებამოსილების ვადის ამოწურვის თაობაზე. ეს დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს მითითებას იმის თაობაზე, პირი ფილიალს წარმოადგენს, როგორც სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოს წევრი თუ როგორც ფილიალის საქმიანობასთან დაკავშირებით სამეწარმეო საზოგადოების მუდმივი წარმომადგენელი;

დ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული მეწარმის (მის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი შესაბამისი პირის/ორგანოს) გადაწყვეტილება ფილიალის დაარსების შესახებ;

ე) ფილიალის ხელმძღვანელად/წარმომადგენლად დასანიშნი პირის თანხმობა.

7. არსებობის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფილიალი ვალდებულია სამეწარმეო საზოგადოების ფინანსური ანგარიშგება/კონსოლიდირებული ანგარიშგება, რომელიც შედგენილი, აუდიტირებული და გამოქვეყნებულია მეწარმის რეგისტრაციის განმახორციელებელი ქვეყნის კანონმდებლობის შესაბამისად, გამოაქვეყნოს ან განათავსოს სამეწარმეო საზოგადოების/ფილიალის ვებგვერდზე.

8. ფილიალის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირი ვალდებულია მარეგისტრირებელ ორგანოს აცნობოს ამ მუხლით გათვალისწინებული რეგისტრაციისთვის სავალდებულო ნებისმიერი მონაცემის ცვლილების შესახებ, აგრეთვე ფილიალის დახურვის, სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის, მისი ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყებისა და დასრულების, ლიკვიდატორების ვინაობის, მათი თანამდებობაზე დანიშვნისა და უფლებამოსილების ვადის ამოწურვის, გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების გახსნისა და დასრულების, მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების თაობაზე.

9. მეწარმის არსებობის შეწყვეტით წყდება მისი ფილიალის არსებობაც.

 

მუხლი 16. მეწარმის საფირმო სახელწოდება

1. მეწარმის საფირმო სახელწოდება არის სახელი, რომელიც ასეთად რეგისტრირებულია რეესტრში და რომლითაც მეწარმე საქმიანობას ახორციელებს.

2. მეწარმის საფირმო სახელწოდებად შეიძლება გამოყენებულ იქნეს ინდივიდუალური მეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის სახელი ან/და გვარი. ასევე შესაძლებელია საფირმო სახელწოდება შეირჩეს სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის საგნის მიხედვით ან იყოს ფანტაზიის ნაყოფი ამ მუხლის მე-5−მე-8 პუნქტებით დადგენილი პირობების დაცვით.

3. მეწარმის საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს მისი სამართლებრივი ფორმის აღმნიშვნელ დამატებას:

ა) ინდივიდუალური მეწარმის შემთხვევაში − „ინდივიდუალური მეწარმე“ ან „ინდმეწარმე“;

ბ) სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში − „სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „სპს“;

გ) კომანდიტური საზოგადოების შემთხვევაში − „კომანდიტური საზოგადოება“ ან „კს“;

დ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში − „შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „შპს“;

ე) სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში − „სააქციო საზოგადოება“ ან „სს“;

ვ) კოოპერატივის შემთხვევაში − „კოოპერატივი“ ან „კოოპ.“.

4. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ან კომანდიტურ საზოგადოებაში პერსონალურად პასუხისმგებელი პირი არის მხოლოდ ისეთი საზოგადოება, რომლის პარტნიორთა პასუხისმგებლობა შეზღუდულია, მისი საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს დამატებას „შეზღუდული პასუხისმგებლობის სპს“ ან „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კს“.

5. მეწარმის (გარდა ინდივიდუალური მეწარმისა) საფირმო სახელწოდება უნდა განსხვავდებოდეს უკვე რეგისტრირებული მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან. მეწარმის საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცვალოს ან მას უნდა დაერთოს დამატება, თუ ეს საჭიროა ამ სახელწოდების სხვა მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან განსასხვავებლად.

6. მეწარმის საფირმო სახელწოდება უნდა იყოს ქართულ ენაზე.

7. მეწარმის საფირმო სახელწოდება არ უნდა შეიცავდეს ისეთ გრაფიკულ სიმბოლოებს, რომლებსაც არ აქვს ენობრივი ნორმებით დადგენილი ბგერითი ან სიტყვიერი შესატყვისი.

8. დაუშვებელია მეწარმის საფირმო სახელწოდებაში გამოყენებულ იქნეს:

ა) ისეთი სიტყვა ან სიტყვათწყობა, რომელიც შეიცავს საქართველოს კონსტიტუციური წყობილების დამხობის ან ძალადობით შეცვლის, ქვეყნის დამოუკიდებლობის ხელყოფის, მისი ტერიტორიული მთლიანობის დარღვევის მოწონებას ან/და ამისკენ მოწოდებას ან რომელიც ემსახურება ქვეყანაში ეროვნული, კუთხური, რელიგიური ან სოციალური შუღლის გაღვივებას ან ომის, ტერორიზმის, ძალადობის ან/და საქართველოს კანონმდებლობის დარღვევის მოწონებას ან/და პროპაგანდას;

ბ) ისეთი სიტყვა ან სიტყვათწყობა, რომელიც აღვივებს შუღლს რასის, კანის ფერის, ენის, სქესის, რელიგიის, პოლიტიკური თუ სხვა შეხედულების, ეროვნული, ეთნიკური და სოციალური კუთვნილების, წარმოშობის, ქონებრივი ან წოდებრივი მდგომარეობის, პროფესიის, საცხოვრებელი ან დაბადების ადგილის, ოჯახური მდგომარეობის, სექსუალური ორიენტაციის, გენდერული იდენტობის, ჯანმრთელობის მდგომარეობის, შეზღუდული შესაძლებლობის ან სხვა საფუძვლით, აგრეთვე ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს და ზნეობის საყოველთაოდ აღიარებულ ნორმებს;

1) სიტყვები: „ქონებრივი უფლებების კოლექტიურ საფუძველზე მმართველი ორგანიზაცია“ ან სხვა სიტყვათწყობა ამ სიტყვების გამოყენებით, გარდა „საავტორო და მომიჯნავე უფლებების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად აკრედიტებული ქონებრივი უფლებების კოლექტიურ საფუძველზე მმართველი ორგანიზაციისა;

გ) ისეთი დამატება, რომელმაც შეიძლება შეცდომაში შეიყვანოს მესამე პირი ან/და გამოიწვიოს შეცდომა ან/და გაუგებრობა მეწარმის სამართლებრივ ფორმასთან, საქმიანობის მოცულობასთან ან ხასიათთან ან/და პარტნიორთა ურთიერთობის შინაარსთან დაკავშირებით;

დ) სახელმწიფო, აფხაზეთის ავტონომიური რესპუბლიკის, აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის ან მუნიციპალიტეტის ორგანოს (დაწესებულების), „საჯარო სამართლის იურიდიული პირის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად შექმნილი საჯარო სამართლის იურიდიული პირის, საჯარო-სამართლებრივი უფლებამოსილების განმახორციელებელი სხვა ორგანოს ან მოქალაქეთა პოლიტიკური გაერთიანების დასახელების იდენტური ან მიმსგავსებული ფორმულირება, გარდა ამ პირების მიერ დაფუძნებული ან/და მათი წილობრივი მონაწილეობით არსებული იურიდიული პირებისა;

ე) საქართველოში რეგისტრირებული სხვა იურიდიული პირის სახელწოდების იდენტური ან მიმსგავსებული ფორმულირება, ამ პირის თანხმობის გარეშე;

ვ) საქართველოში საყოველთაოდ ცნობილი პირის საფირმო სახელწოდების იდენტური ან იმდენად მიმსგავსებული ფორმულირება, რომელმაც შეიძლება გამოიწვიოს აღრევა, ამ პირის თანხმობის გარეშე;

ზ) „კორუფციის წინააღმდეგ ბრძოლის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული თანამდებობის პირის თანამდებობის აღმნიშვნელი სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

თ) საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული სამხედრო წოდების ან სახელმწიფო სპეციალური წოდების ან/და დიპლომატიური რანგის აღმნიშვნელი ტერმინის იდენტური ან მიმსგავსებული სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

ი) უცენზურო ან შეურაცხმყოფელი სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

კ) ფიზიკური პირის სახელი, მისი წერილობითი თანხმობის გარეშე;

ლ) ფიზიკური პირის სახელი მისი გარდაცვალებიდან არანაკლებ 30 წლის განმავლობაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც არსებობს ამ პირის მემკვიდრის წერილობითი თანხმობა მისი სახელის გამოყენებაზე.

9. მარეგისტრირებელი ორგანო შესაბამის მონაცემთა ბაზებზე დაყრდნობით ამოწმებს ამ მუხლით დადგენილი პირობების დაცვას. თუ მარეგისტრირებელ ორგანოში არსებული ინფორმაცია არასაკმარისი აღმოჩნდა, იგი უფლებამოსილია დაინტერესებულ პირს ამ მუხლით გათვალისწინებული გარემოებების არარსებობის დასადასტურებლად დამატებითი ინფორმაციის/დოკუმენტების წარდგენა მოსთხოვოს.

10. პირი, რომელიც მართლსაწინააღმდეგოდ სარგებლობს სხვა იურიდიული პირის საფირმო სახელწოდებით, ვალდებულია უფლებამოსილი პირის მოთხოვნის საფუძველზე შეწყვიტოს ასეთი სარგებლობა და აანაზღაუროს მართლსაწინააღმდეგო სარგებლობით გამოწვეული ზიანი. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს აღნიშნული ზიანის ანაზღაურების ნაცვლად მოსთხოვოს სხვა იურიდიული პირის საფირმო სახელწოდებით მართლსაწინააღმდეგო სარგებლობით მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა.

 

მუხლი 17. საქმიანი წერილი და ვებგვერდი

1. კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების ყველა საქმიან წერილზე უნდა მიეთითოს სულ მცირე შემდეგი მონაცემები:

ა) საფირმო სახელწოდება;

ბ) იურიდიული მისამართი;

გ) საიდენტიფიკაციო ნომერი.

2. საქმიან წერილზე კაპიტალზე მითითებისას ეს მონაცემი უნდა შეეხებოდეს განთავსებულ კაპიტალს და მის განაღდებულ ნაწილს.

3. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფმა სამეწარმეო საზოგადოებამ საქმიან წერილზე საფირმო სახელწოდებასთან ერთად უნდა მიუთითოს დამატება „ლიკვიდაციის პროცესში“. იგივე წესი ვრცელდება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების პროცესში მყოფ პირზე. ეს პირი ვალდებულია მიუთითოს აგრეთვე „გადახდისუუნარობის პროცესში“ ან მიუთითოს გადახდისუუნარობის კონკრეტული რეჟიმის თაობაზე − „რეაბილიტაციის რეჟიმში“ ან „გაკოტრების რეჟიმში“.

4. უცხო ქვეყნის სამეწარმეო საზოგადოების ფილიალის ყველა საქმიან წერილზე უნდა მიეთითოს აგრეთვე ფილიალის მარეგისტრირებელი ორგანო და რეგისტრაციის ნომერი.

5. ყველა მონაცემი, რომლებიც მიეთითება საქმიან წერილზე, უნდა მიეთითოს აგრეთვე სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში).

6. ამ მუხლის მოთხოვნები ეხება როგორც მატერიალური, ისე ელექტრონული სახით შედგენილ საქმიან წერილს.

7. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულების შეუსრულებლობისთვის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირის ადმინისტრაციული პასუხისმგებლობა განისაზღვრება საქართველოს კანონმდებლობით.

 

მუხლი 18. მარეგისტრირებელი ორგანოს შეტყობინების ჩაბარების წესი

1. მარეგისტრირებელი ორგანოს შეტყობინება ჩაბარებულად მიიჩნევა მეწარმის მიერ გაცნობისთანავე, იურიდიულ მისამართზე ჩაბარების მომენტიდან ან ელექტრონულ მისამართზე განთავსებიდან მე-15 დღეს, თუ არ დასტურდება ელექტრონულ მისამართზე განთავსებული შეტყობინების ადრესატის მიერ უფრო ადრე გაცნობა.

2. ელექტრონული მისამართი არის მეწარმესა და მარეგისტრირებელ ორგანოს შორის კომუნიკაციისა და მეწარმისთვის ელექტრონული სერვისების მიწოდების მიზნით მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ერთიანი ელექტრონული პორტალის ფარგლებში მეწარმისთვის მიკუთვნებული მეწარმის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდი.

3. იურიდიული მისამართისა და ელექტრონული მისამართის სტანდარტის განსაზღვრისა და ამ სტანდარტის შესაბამისად რეგისტრაციისთვის გამოიყენება ამ კანონით, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და ინსტრუქციით დადგენილი წესები.

 

თავი III. ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება

 

მუხლი 19. ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ან სააქციო საზოგადოება შეიძლება დააფუძნოს ერთმა პირმა.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ან სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის შემდეგ ყველა წილის/აქციის ერთი პარტნიორის საკუთრებაში გადასვლის შემთხვევაში ეს სამეწარმეო საზოგადოება ხდება ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება. ამის შესახებ ინფორმაცია და პარტნიორის საიდენტიფიკაციო მონაცემები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში უნდა აისახოს რეესტრში, ხოლო სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში − ამ კანონის 162-ე მუხლით დადგენილი წესით და საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა იყოს.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 20. წერილობითი ფორმის დაცვის ვალდებულება

1. თუ სამეწარმეო საზოგადოებას ერთადერთი პარტნიორი  ჰყავს, საერთო კრების უფლებამოსილებას ის ახორციელებს. ამ უფლებამოსილების ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილება წერილობით ფორმდება.

2. სამეწარმეო საზოგადოებასა და მის ერთადერთ პარტნიორს შორის ხელშეკრულება უნდა დაიდოს წერილობით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ხელშეკრულება ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში იდება.

 

თავი IV. შენატანი

 

მუხლი 21. შენატანის ცნება

შენატანი არის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის საკუთრებაში გადაცემული ქონება, რომლის ეკონომიკური ღირებულება აისახება სამეწარმეო საზოგადოების ბალანსში.

 

მუხლი 22. შენატანის საგანი

შენატანის საგანი არის ქონებრივი სიკეთე, რომლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემის ვალდებულებასაც (შენატანის განხორციელების ვალდებულება) იღებს სამეწარმეო საზოგადოების მომავალი ან მოქმედი პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში წილის შეძენის ან მისი ღირებულების გაზრდის სანაცვლოდ.

 

მუხლი 23. შენატანის სახეები

შენატანის განხორციელების ვალდებულება შეიძლება შესრულდეს ფულის გადახდით (ფულადი შენატანი) ან სხვა მატერიალური ან არამატერიალური ქონებრივი სიკეთის გადაცემით (არაფულადი შენატანი). სამუშაოს შესრულება ან მომსახურების გაწევა შეიძლება იყოს არაფულადი შენატანის საგანი.

 

მუხლი 24. შენატანის განხორციელების წესი და ვადა

1. შენატანი უნდა განხორციელდეს კანონითა და წესდებით დადგენილი წესით და განსაზღვრულ ვადაში.

2. ფულადი შენატანი განხორციელებულად მიიჩნევა ფულის/თანხის სამეწარმეო საზოგადოების მიერ გახსნილ საბანკო ანგარიშზე ჩარიცხვის მომენტიდან.

3. არაფულადი შენატანი განხორციელებულად მიიჩნევა საკუთრების უფლების გადაცემისთვის საჭირო, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი მოქმედებების შესრულების მომენტიდან.

4. თუ არაფულადი შენატანის განხორციელების დროს მისი ღირებულება შეთანხმებული შენატანის ოდენობაზე ნაკლებია, პარტნიორი ვალდებულია შეთანხმებული შენატანის ღირებულება ფულადი სახით შეავსოს.

5. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში არაფულადი შენატანის ღირებულება მისი განხორციელების დროს აღემატება შეთანხმებული შენატანის ოდენობას, პარტნიორი უფლებამოსილია მოითხოვოს სხვაობის ფულადი სახით დაბრუნება, ხოლო საზოგადოება უფლებამოსილია ამ ვალდებულების შესრულება გადაავადოს არაუმეტეს 1 წლით, თუკი მხარეები სხვაგვარად არ შეთანხმდებიან.

 

 

მუხლი 25. შენატანის განხორციელების ორგანიზაციული უზრუნველყოფა

1. არაფულადი შენატანის ღირებულების შენატანის ოდენობასთან შესაბამისობის შეფასებას და შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესრულების ორგანიზებას უზრუნველყოფს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მქონე ორგანო.

2. პარტნიორის მოთხოვნის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მქონე ორგანომ უნდა გასცეს წერილობითი ცნობა შენატანის განხორციელების, კერძოდ, შენატანის განხორციელების ვალდებულების, მისი შესრულების ან ნაწილობრივ შესრულების, აგრეთვე ამ ვალდებულების შესრულების ვადებისა და პირობების თაობაზე.

3. შენატანის განხორციელების შესახებ ცნობის ბრალეული უზუსტობისთვის პასუხისმგებელია სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მქონე ორგანო.

 

მუხლი 26. პარტნიორის პასუხისმგებლობა

1. კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებისთვის კრედიტორის წინაშე პასუხს არ აგებს.

2. გამონაკლის შემთხვევაში კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად, თუ ის პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმას ბოროტად იყენებს და სამეწარმეო საზოგადოებას არ შეუძლია კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილება.

 

მუხლი 27. შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან გათავისუფლების დაუშვებლობა

დაუშვებელია კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტის, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის პარტნიორის გათავისუფლება შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან, გარდა ამ კანონით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

 

თავი V.  სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი, წილი, დივიდენდი, სასესხო ფასიანი ქაღალდი

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 28. სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცნება

სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი არის სამეწარმეო საზოგადოების მიერ განსაზღვრული ფულადი ოდენობა. განთავსებული კაპიტალი უნდა იყოს სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამის ტოლი, ხოლო თუ სამეწარმეო საზოგადოებას განთავსებული აქვს აგრეთვე ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი უნდა აღემატებოდეს განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამს. თუ სამეწარმეო საზოგადოებას (გარდა სააქციო საზოგადოებისა) განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

 

მუხლი 29. წილი

წილი არის უფლება, რომელიც გულისხმობს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას და რომელთანაც დაკავშირებულია უფლებები და მოვალეობები. წილი საკუთრების საგანია.

 

მუხლი 30. წილის განკარგვა

1. პარტნიორს აქვს უფლება, თავისუფლად განკარგოს სამეწარმეო საზოგადოებაში საკუთარი წილი, თუ საქართველოს კანონმდებლობით, წესდებით ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებით წილის განკარგვასთან დაკავშირებით შეზღუდვები დადგენილი არ არის. აქციის გადაცემის აკრძალვა დაუშვებელია.

2. თუ წილი სამეწარმეო საზოგადოებაში რამდენიმე პირის თანასაკუთრებაშია, ისინი თანაპარტნიორებად მიიჩნევიან. ამ შემთხვევაში წილთან დაკავშირებული უფლებები შეიძლება განახორციელოს მათ მიერ განსაზღვრულმა ერთ-ერთმა თანაპარტნიორმა ან მესამე პირმა. ეს პირები სოლიდარულ კრედიტორებად მიიჩნევიან. აღნიშნულ შემთხვევაში მოქმედებს საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის ნორმები თანასაკუთრების ან/და საზიარო უფლებების შესახებ.

3. თუ თანაპარტნიორები ან მემკვიდრეები ხმათა უმრავლესობით ვერ თანხმდებიან წილის მართვაზე, სამეწარმეო საზოგადოების ან თანაპარტნიორის ან ერთ-ერთი მემკვიდრის განცხადების საფუძველზე სასამართლო ნიშნავს წილის მმართველს, რომელსაც მინიჭებული აქვს წილთან დაკავშირებული ყველა უფლება.

4. სახელმწიფოს, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის წილობრივი მონაწილეობით მოქმედი საწარმოს წილების/აქციების „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით შესყიდვის/გამოსყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საქართველოს მთავრობა.

 

მუხლი 31. დივიდენდის მიღების უფლება

1. ამ კანონით დადგენილი წესების გათვალისწინებით, სამეწარმეო საზოგადოების მოგების/ქონების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების საფუძველზე პარტნიორს უფლება აქვს, მიიღოს წლიური ან შუალედური დივიდენდი.

2. კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში დივიდენდის გაცემის ზოგადი აკრძალვა დაუშვებელია.

3. დივიდენდი დგინდება სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა წილების პროპორციულად, თუ კანონით, წესდებით ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

მუხლი 32. გაცემული დივიდენდის დაბრუნება

  დაუშვებელია გაცემული დივიდენდის დაბრუნების მოთხოვნა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც დივიდენდის მიმღებმა პარტნიორმა მისი მიღებისას იცოდა ან უნდა სცოდნოდა, რომ დივიდენდის განაწილებისას დაირღვა კანონით ან წესდებით დადგენილი ნორმები.

 

მუხლი 33. დივიდენდის გაცემის შეზღუდვა

სამეწარმეო საზოგადოებას არ აქვს უფლება, გასცეს დივიდენდი, თუ ეს სამეწარმეო საზოგადოების გადახდისუუნარობას გამოიწვევს.

 

მუხლი 34. სხვათა კანონიერი ინტერესებისა და უფლებების გათვალისწინებისა და თანასწორუფლებიანობის პრინციპი

1. პარტნიორმა თავისი უფლებებით სარგებლობისას მხედველობაში უნდა მიიღოს სამეწარმეო საზოგადოებისა და დანარჩენ პარტნიორთა კანონიერი ინტერესები და უფლებები.

2. თანაბარ პირობებში პარტნიორებს თანაბარი უფლებები და მოვალეობები აქვთ. ამ პრინციპიდან გამონაკლისი მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაიშვება, თუ ის ამ კანონით ან წესდებით პირდაპირ არის გათვალისწინებული და აუცილებელია, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე.

3. წესდებით შეიძლება პარტნიორთა შენატანებისგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს წილები და განსხვავებული უფლებები და მოვალეობები.

 

მუხლი 341. სამეწარმეო საზოგადოების მიერ სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვება 

1. სამეწარმეო საზოგადოება უფლებამოსილია გამოუშვას სასესხო ფასიანი ქაღალდები. სასესხო ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა უფლებები და ვალდებულებები სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ განისაზღვრება სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებითა და შესაბამისი კანონმდებლობით.

2. სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებით ან წესდებით შეიძლება დადგინდეს აგრეთვე ცალკეული უფლებამოსილებები, რომლებსაც განახორციელებს სასესხო ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა კრება სასესხო ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა სახელით. ეს უფლებამოსილებები შეიძლება უკავშირდებოდეს ვალდებულების რესტრუქტურიზაციას, აგრეთვე სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებით გათვალისწინებულ სხვა საკითხებს.

3. სასესხო ფასიანი ქაღალდი გულისხმობს სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ ფულად მოთხოვნას.

4. სასესხო ფასიანი ქაღალდი შეიძლება გამოშვებული იყოს პერიოდული პროცენტის (კუპონის) გადახდის პირობით ან მის გარეშე.

5. სასესხო ფასიანი ქაღალდი შეიძლება მოიცავდეს აგრეთვე სხვა უფლებებს, მათ შორის, აქციად კონვერტაციის უფლებას ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად.

6. სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობები უნდა დაერთოს ემისიის პროსპექტს ან იმ ეკვივალენტურ დოკუმენტს, რომლის საფუძველზედაც იქნა გამოშვებული სასესხო ფასიანი ქაღალდები. სასესხო ფასიანი ქაღალდების შეძენით პირი თანხმდება სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებს.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

თავი VI. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები

 

მუხლი 35. ზოგადი დებულებები

1. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოებია: საერთო კრება, ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო, თუ ამ საბჭოს შექმნა კანონით ან წესდებით არის გათვალისწინებული.

2. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები  და მათი წევრები საქმიანობას ახორციელებენ  და გადაწყვეტილებებს იღებენ მხოლოდ კანონით ან წესდებით განსაზღვრული კომპეტენციის ფარგლებში.

 

მუხლი 36. საერთო კრება

1. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა პარტნიორს, გარდა ამ კანონით გათვალისწინებული გამონაკლისი შემთხვევისა.

2. სამეწარმეო საზოგადოება სულ მცირე წელიწადში ერთხელ, წლიური ბალანსის შედგენიდან არაუგვიანეს 6 თვისა ატარებს მორიგ საერთო კრებას. მორიგი საერთო კრების ჩატარებისთვის პასუხისმგებელია სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო.

3. საერთო კრება ირჩევს საერთო კრების თავმჯდომარეს. საერთო კრების თავმჯდომარის არჩევამდე ან იმ შემთხვევაში, თუ საერთო კრების თავმჯდომარე არ იქნა არჩეული, კრებას თავმჯდომარეობს მისი მომწვევი პირი, მომწვევი ორგანოს თავმჯდომარე ან მომწვევი იურიდიული პირის ხელმძღვანელი, ხოლო თუ მომწვევი რამდენიმე პირია − მომწვევ პირთა ან მომწვევ იურიდიულ პირთა ხელმძღვანელებისგან წილისყრით განსაზღვრული პირი.

4. საერთო კრების მიერ თავისი კომპეტენციის ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილების შესრულება სავალდებულოა  სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებისა და ორგანოებისთვის.

5. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს იმ საკითხზე, რომელიც კანონით საერთო კრების უფლებამოსილებას განეკუთვნება. სააქციო საზოგადოების გარდა, საერთო კრების უფლებამოსილება შეიძლება გაფართოვდეს ან დელეგირებულ იქნეს წესდების საფუძველზე.

6. საერთო კრება იღებს გადაწყვეტილებას ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ გაწეული მუშაობის მოწონების თაობაზე. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში საერთო კრების მიერ ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ გაწეული მუშაობის მოწონება იწვევს აღნიშნული სამეწარმეო საზოგადოების მიერ ამ ორგანოების მიმართ ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებაზე უარის თქმას, თუ ეს უფლება აშკარა იქნებოდა საერთო კრებისთვის წარდგენილი დოკუმენტებისა და მიწოდებული ინფორმაციის გულმოდგინედ შემოწმების შემთხვევაში.

7. საერთო კრების მოწვევის ამ კანონით ან/და წესდებით დადგენილი წესის დარღვევის შემთხვევაში გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია, თუ კრებას ყველა პარტნიორი ესწრება და ისინი თანახმა არიან კრების ჩატარებასა და გადაწყვეტილების მიღებაზე. პარტნიორის თანხმობად მიიჩნევა, თუ იგი არ მოითხოვს საერთო კრების სხვა დროს ჩატარებას მისი მოწვევის პროცედურის დარღვევის გამო.

8. საერთო კრების სათანადოდ მოწვევისა და ჩატარებისთვის პასუხისმგებელია ამ კრების მომწვევი ორგანო.

 

მუხლი 37. საერთო კრების გადაწყვეტილება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუკი მას ესწრება/ესწრებიან ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი/პარტნიორები. თუ საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, კრების  მომწვევს  შეუძლია  იმავე  წესითა  და  იმავე  დღის  წესრიგით ხელახლა  მოიწვიოს  კრება.  მეორე  კრება  გადაწყვეტილებაუნარიანია,  მასზე  დამსწრე  ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა რაოდენობის მიუხედავად.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ხმების რაოდენობა გამოითვლება პარტნიორთა რაოდენობის მიხედვით, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში − სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში წილის მიხედვით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც კანონით ან წესდებით განსაზღვრულია ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა ან სხვა, დამატებითი პირობები. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული თანამდებობის პირის ან/და ორგანოს არჩევისთვის ან ალტერნატიული წინადადების კენჭისყრისთვის წესდება შეიძლება ადგენდეს განსხვავებულ წესებს, მათ შორის, ითვალისწინებდეს ხმათა უფრო მცირე რაოდენობას.

4. სახელმწიფოს, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის 100-პროცენტიანი წილობრივი მონაწილეობით მოქმედი საწარმოს პარტნიორის წერილობითი გადაწყვეტილება/თანხმობა საერთო კრების ოქმის ტოლფასი დოკუმენტია და საერთო კრების გადაწყვეტილებად მიიჩნევა.

 

მუხლი 38. საერთო კრების ოქმი

1. საერთო კრების მოწვევის, მიმდინარეობისა და შედეგების შესახებ ამ კრების დასრულებიდან 15 დღის ვადაში დგება ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს საერთო კრების მიერ არჩეული ან წესდებით განსაზღვრული საერთო კრების თავმჯდომარე. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში საერთო კრების ოქმს ადგენს და ამოწმებს ნოტარიუსი. საერთო კრების ოქმი დაუყოვნებლივ, სამეწარმეო საზოგადოების ხარჯზე ეგზავნება პარტნიორებს.

2. საერთო კრების ოქმში უნდა აღინიშნოს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება და საიდენტიფიკაციო ნომერი;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილი და თარიღი/დრო;

გ) მითითება საერთო კრების მოწვევის პროცედურის დაცვასა და ამ კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობაზე. ოქმს შეიძლება დაერთოს აღნიშნულ გარემოებებთან დაკავშირებული დოკუმენტები;

დ) ძირითად დოკუმენტში ან დანართის სახით − საერთო კრების მუშაობაში მონაწილე ან მასზე დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა და სხვა დამსწრე პირთა ჩამონათვალი და საიდენტიფიკაციო მონაცემები. წარმომადგენლობის შემთხვევაში ოქმს უნდა დაერთოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების დამადასტურებელი წერილობითი დოკუმენტი ან უნდა მიეთითოს ასეთ დოკუმენტზე, თუ მას სამეწარმეო საზოგადოება სხვა დოკუმენტებთან ერთად ინახავს;

ე) საერთო კრების თავმჯდომარის საიდენტიფიკაციო მონაცემები;

ვ) საერთო კრების დღის წესრიგი;

ზ) საერთო კრების გადაწყვეტილება. მასში მითითებული უნდა იყოს კენჭისყრის შედეგები;

თ) საერთო კრების მონაწილის მიერ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების მიმართ განსხვავებული აზრის გამოთქმის ან საწინააღმდეგო პოზიციის გამოხატვის შემთხვევაში − კრების შესაბამისი მონაწილის ვინაობა და საწინააღმდეგო პოზიციის შინაარსი, თუ იგი მოითხოვს ამ აზრის/პოზიციის ოქმში შეტანას.

 

მუხლი 39. საერთო კრების გადაწყვეტილების ან მისი ნაწილის ბათილობა

1. ბათილობის ამ კანონით განსაზღვრული საფუძვლების გარდა, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში საერთო კრების გადაწყვეტილება ან მისი ნაწილი ბათილია, თუ არ არსებობს ამ კანონის 36-ე მუხლის მე-7 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევა და:

ა) საერთო კრების ოქმი დადგენილი წესით დამოწმებული არ არის;

ბ) საერთო კრება არაუფლებამოსილმა ორგანომ/პირმა მოიწვია;

გ) საერთო კრების მოწვევის შესახებ წერილობით შეტყობინებაში მითითებული არ არის ან არასწორად არის მითითებული სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება, საერთო კრების ჩატარების ადგილი, თარიღი ან დაწყების დრო;

დ) დარღვეულია საერთო კრების ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების პარტნიორებისთვის შეტყობინების წესი;

ე) საკითხი, რომელსაც გადაწყვეტილება ეხება, არ განეკუთვნება საერთო კრების უფლებამოსილებას;

ვ) გადაწყვეტილება ეხება წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანას, რომელიც კანონს ეწინააღმდეგება;

ზ) გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება კანონის იმ ნორმებს, რომელთა უმთავრესი მიზანია კრედიტორთა უფლებების დაცვა;

თ) გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს;

ი) გადაწყვეტილება შეცილების საფუძველზე სასამართლომ ბათილად ცნო.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში საერთო კრების გადაწყვეტილების ან მისი ნაწილის ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია, თუ საერთო კრების გადაწყვეტილების რეესტრში რეგისტრაციიდან გასულია 3 წელი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სასამართლოში საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაზე დავა ამ ვადის ამოწურვამდე დაიწყო.

 

მუხლი 40. საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შემდეგ განხორციელებული ღონისძიებები

1. ხელმძღვანელი პირები ვალდებული არიან საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილობის შესახებ სასამართლოს კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ წარუდგინონ მარეგისტრირებელ ორგანოს, თუ საერთო კრების გასაჩივრებული გადაწყვეტილების საფუძველზე უკვე განხორციელდა რეგისტრაცია.

2. ხელმძღვანელი პირები ვალდებული არიან ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული სასამართლოს გადაწყვეტილების შესახებ ინფორმაცია დაუყოვნებლივ განათავსონ სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე ან სხვაგვარად მიაწოდონ პარტნიორებს.

 

მუხლი 41. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. სამეწარმეო საზოგადოებაში ხელმძღვანელობითი საქმიანობის განხორციელების უზრუნველსაყოფად სამეწარმეო საზოგადოებას უნდა ჰყავდეს ხელმძღვანელი ორგანო. ამ ორგანოს უფლებამოსილება, აგრეთვე მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი განისაზღვრება კანონითა და წესდებით.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს. კომანდიტურ საზოგადოებაში  ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ პერსონალურად პასუხისმგებელ პარტნიორებს (კომპლემენტარებს), თუ პარტნიორთა გადაწყვეტილებით სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელად სხვა პირი არ დაინიშნება. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში ხელმძღვანელობის უფლება აქვს/აქვთ ხელმძღვანელ პირს/პირებს.

3. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის განხორციელებას:

ა) ერთი პირის მიერ ერთპიროვნულად;

ბ) რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის მიერ ერთობლივად ან ცალ-ცალკე;

გ) ყველა ხელმძღვანელი პირის მიერ ერთობლივად.

4. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ივარაუდება, რომ სამეწარმეო საზოგადოებაში ხელმძღვანელობით საქმიანობას ყველა ხელმძღვანელი პირი ერთობლივად ახორციელებს.

 

მუხლი 42. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება

1. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოებას მესამე პირთან ურთიერთობაში. ხელმძღვანელი ორგანოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მესამე პირთან ურთიერთობაში არ შეიძლება შეიზღუდოს.

2. თუ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო რამდენიმე წევრისგან შედგება, ისინი წარმომადგენლობით უფლებამოსილებას მხოლოდ ერთობლივად ახორციელებენ, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც წესდება ადგენს ერთი ან რამდენიმე პირის ერთპიროვნულ წარმომადგენლობას ან რამდენიმე პირის ერთობლივ წარმომადგენლობას ან უშვებს ასეთ შესაძლებლობას. მესამე პირთან ურთიერთობაში გამოიყენება ამ კანონის მე-14 მუხლის მე-2−მე-4 პუნქტები.

3. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაჰენტისთვის ცნობილი იყო სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, სამეწარმეო საზოგადოებას აქვს ამ ხელშეკრულების შეცილების უფლება. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაჰენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ სამეწარმეო საზოგადოებას, რომლის სახელითაც მოქმედებს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი.

4. სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე ნების გამოვლენის ნამდვილობისთვის საკმარისია ნების მხოლოდ ერთი ხელმძღვანელი პირის წინაშე გამოვლენა.

 

მუხლი 43. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს შემადგენლობა და მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი

1. ხელმძღვანელი ორგანო შეიძლება იყოს ერთპიროვნული ან კოლეგიური.

2. თუკი ხელმძღვანელი ორგანო რამდენიმე წევრისგან შედგება, ისინი საკუთარი შემადგენლობიდან ხმათა უმრავლესობით ირჩევენ ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარეს, რომელიც ახორციელებს კოლეგიური ხელმძღვანელი ორგანოს ორგანიზაციულ ხელმძღვანელობას, თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი. თუ კანდიდატები თანაბარი რაოდენობის ხმებს მიიღებენ, ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე წილისყრით შეირჩევა.

3. კოლეგიური ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომა გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა უმრავლესობა. თუ სხდომას არ ესწრება ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე, დამსწრე წევრები ხმათა უმრავლესობით ირჩევენ სხდომის თავმჯდომარეს.

4. ხელმძღვანელი ორგანო გადაწყვეტილებას იღებს მის სხდომაზე დამსწრე წევრთა  ხმების უმრავლესობით. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებისთვის აუცილებელ ხმათა უფრო დიდ რაოდენობას. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული თანამდებობის პირის ან/და ორგანოს არჩევისთვის ან ალტერნატიული წინადადების კენჭისყრისთვის წესდება  შეიძლება ადგენდეს განსხვავებულ წესებს, მათ შორის, ითვალისწინებდეს ხმათა უფრო მცირე რაოდენობას. გადაწყვეტილების მიღებისას ხმათა თანაბრად გაყოფის შემთხვევაში გადამწყვეტია ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის/სხდომის თავმჯდომარის ხმა, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი შეიძლება იყოს ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი.

6. თუ საერთო კრება ან სამეთვალყურეო საბჭო ვერ დანიშნავს ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს, რითაც სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობას არსებითი საფრთხე ექმნება, ერთ-ერთი პარტნიორის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე სასამართლო ნიშნავს ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის მოვალეობის შემსრულებელს იმ ვადით, რომელიც საჭიროა საერთო კრების ან სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ახალი წევრის დანიშვნისთვის.

7. ხელმძღვანელი ორგანო, როგორც წესი, გადაწყვეტილებას იღებს სხდომაზე. წესდება შეიძლება ადგენდეს გადაწყვეტილების მიღების განსხვავებულ წესს.

 

მუხლი 44. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნა და თანამდებობიდან გათავისუფლება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების, კოოპერატივის ხელმძღვანელ პირს თანამდებობაზე ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს საერთო კრება, თუ მისი დანიშვნა არ განეკუთვნება სამეთვალყურეო საბჭოს უფლებამოსილებას.

2. ხელმძღვანელი პირი თანამდებობაზე ინიშნება არაუმეტეს 3 წლის ვადით, ხელახლა დანიშვნის უფლებით. თუ ამ ვადის ამოწურვის შემდეგ კანონით დადგენილი წესით არ განხორციელდება ხელმძღვანელი პირის უფლებამოსილების ახალი ვადის ან ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილების რეგისტრაცია, რეგისტრირებული ხელმძღვანელი პირის უფლებამოსილება განუსაზღვრელი ვადით გაგრძელებულად მიიჩნევა.

3. საერთო კრება, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილია ნებისმიერ დროს გაათავისუფლოს თანამდებობიდან ხელმძღვანელი პირი შესაბამისი საფუძვლის მითითების გარეშე. ნებისმიერი შეთანხმება, რომელიც ამ დებულებას ეწინააღმდეგება, ბათილია.

4. ხელმძღვანელ პირს უფლება აქვს, გადადგეს თანამდებობიდან საამისოდ განსაზღვრული პროცედურების დაცვით.

 

მუხლი 45. სასამსახურო ხელშეკრულება

1. ხელმძღვანელი პირის/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის თანამდებობაზე დანიშვნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემდეგ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას/სააქციო საზოგადოებას/კოოპერატივს და ხელმძღვანელ პირს/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს შორის იდება სასამსახურო ხელშეკრულება. მასზე არ ვრცელდება შრომის სამართლის დებულებები. იგივე წესი გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის მიმართ, თუ ხელმძღვანელ პირად ინიშნება მოწვეული პირი და არა პარტნიორი.

2. ხელმძღვანელ პირთან სასამსახურო ხელშეკრულებას სამეწარმეო საზოგადოების სახელით დებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ან საერთო კრების ის თავმჯდომარე, რომელიც განსაზღვრულია წესდებით ან არჩეულ იქნა იმ კრების მიერ, რომელმაც მიიღო პირის ხელმძღვანელ პირად არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთან სასამსახურო ხელშეკრულებას დებს საერთო კრების ის თავმჯდომარე, რომელიც განსაზღვრულია წესდებით ან არჩეულ იქნა იმ კრების მიერ, რომელმაც მიიღო პირის ხელმძღვანელ პირად არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება.

3. სასამსახურო ხელშეკრულებაში უნდა მიეთითოს ხელმძღვანელი პირის საქმიანობის ანაზღაურების ოდენობა, ფორმა და პერიოდულობა, სამსახურებრივი პრივილეგიები, რომლებსაც ხელმძღვანელი პირი მიიღებს ხელშეკრულების მოქმედების განმავლობაში, აგრეთვე მისი უფლებები და ვალდებულებები, რომლებიც იმოქმედებს ხელშეკრულების შეწყვეტის შემდეგაც. თუ სასამსახურო ხელშეკრულება არ შეიცავს ინფორმაციას ხელმძღვანელი პირის საქმიანობის ანაზღაურების შესახებ, ივარაუდება, რომ იგი თავის საქმიანობას უსასყიდლოდ ახორციელებს.

4. თუ სასამსახურო ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ხელმძღვანელ პირს/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლება აქვს, მოშალოს სასამსახურო ხელშეკრულება და ამით უარი თქვას თანამდებობაზე, თუკი ამის შესახებ სულ მცირე 1 თვით ადრე წერილობით შეატყობინებს სამეთვალყურეო საბჭოს, ხელმძღვანელ ორგანოს ან საერთო კრებას. ამ კრების მოწვევის ვალდებულება მას ეკისრება.

5. ხელმძღვანელი პირის/სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის თანამდებობიდან გათავისუფლება ავტომატურად იწვევს სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მასთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულების მოშლას, თუ ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 46. სამეწარმეო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო

1. ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობის კონტროლის განხორციელების მიზნით სამეწარმეო საზოგადოებას კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში შეიძლება ჰყავდეს სამეთვალყურეო საბჭო.

2. სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობის კონტროლს და ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციები მას არ შეიძლება გადაეცეს, გარდა კანონით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა უმრავლესობა. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებას იღებს ხმათა უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. იმ სამეწარმეო საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50 პროცენტზე მეტს, საქართველოს მთავრობის, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის მთავრობის გადაწყვეტილებით შეიძლება შეიქმნას სამეთვალყურეო საბჭო. ამ შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოში სახელმწიფოს, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის წარმომადგენელი შეიძლება იყოს საჯარო მოსამსახურე, თუ მას კონკრეტულ საწარმოსთან ინტერესთა კონფლიქტი არ აქვს. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, რომელიც იმავდროულად საჯარო მოსამსახურეა, მისთვის დაკისრებულ მოვალეობებს სათანადო ანაზღაურების გარეშე ასრულებს და მისი საქმიანობა არ მიიჩნევა საჯარო დაწესებულებაში ინტერესთა შეუთავსებლობად.

5. იმ საწარმოში, რომელშიც სახელმწიფო, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50 პროცენტზე მეტს, ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნა და თანამდებობიდან გათავისუფლება სამეთვალყურეო საბჭომ საწარმოს ხმების 50 პროცენტზე მეტის მფლობელ აქციონერს უნდა შეუთანხმოს.

 

მუხლი 47. სამეწარმეო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის მოვალეობა და პასუხისმგებლობა

სამეწარმეო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი ვალდებულია კეთილსინდისიერად განახორციელოს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობის კონტროლი და კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში წარმოადგინოს სამეწარმეო საზოგადოება ხელმძღვანელ ორგანოსთან/პირებთან ურთიერთობებში.

 

მუხლი 48. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა

1. ინდივიდუალური მეწარმის, სამეწარმეო საზოგადოების შემთხვევაში − საერთო კრების, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების საფუძველზე ამ კანონის 41-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ პირებს შეუძლიათ წერილობით გასცენ გენერალური სავაჭრო მინდობილობა. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ორ ან ორზე მეტ პირს ერთობლივად მიეცეს და განისაზღვროს, რომ ისინი ცალ-ცალკე ან ერთად წარმოადგენენ მეწარმეს (საერთო გენერალური სავაჭრო მინდობილობა).

2. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის მფლობელი პირი რეესტრში რეგისტრირებული უნდა იყოს.

3. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა გენერალურ სავაჭრო წარმომადგენელს ანიჭებს უფლებამოსილებას, რომ მან სასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში განახორციელოს ყველა საქმიანობა და სამართლებრივი მოქმედება, რომლებიც დაკავშირებულია საწარმოს ფუნქციონირებასთან, გარდა უძრავი ქონების გასხვისებისა და ვალდებულებებით დატვირთვის უფლებამოსილებებისა. უძრავი ქონების გასხვისების ან ვალდებულებებით დატვირთვის უფლებამოსილება გენერალურ სავაჭრო წარმომადგენელს მხოლოდ იმ შემთხვევაში აქვს, თუ ის მას სპეციალურად მიეცემა.

4. კანონით პირდაპირ გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, მესამე პირისთვის გენერალური სავაჭრო მინდობილობის ფარგლების შეზღუდვა ბათილია. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის ერთი ან რამდენიმე ფილიალით შემოფარგვლას მესამე პირისთვის მხოლოდ მაშინ აქვს ძალა, როდესაც ფილიალები სხვადასხვა საფირმო სახელწოდებით იმართება.

5. გენერალური სავაჭრო წარმომადგენელი ხელმოწერისას საფირმო სახელწოდებას დაურთავს თავის სახელსა და გვარს და გენერალური სავაჭრო მინდობილობის აღმნიშვნელ დამატებას.

6. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ნებისმიერ დროს გაუქმდეს იმავე მინდობილობით გათვალისწინებული ანაზღაურების მოთხოვნის უფლების ხელყოფის გარეშე.

7. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის გადაცემა დაუშვებელია.

8. მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება იწვევს გენერალური სავაჭრო მინდობილობის შეწყვეტას.

 

მუხლი 49. სამეწარმეო საზოგადოებაში სასამართლოს მიერ დანიშნული პირების გასამრჯელო და ხარჯების ანაზღაურება

1. ამ კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში სამეწარმეო საზოგადოებაში სასამართლოს მიერ დანიშნულ პირებს უფლება აქვთ, სამეწარმეო საზოგადოებისგან მოითხოვონ გასამრჯელო და გონივრულ ფარგლებში გაწეული ხარჯების ანაზღაურება.

2. გასამრჯელოსა და ხარჯების ანაზღაურებაზე სამეწარმეო საზოგადოებაში სასამართლოს მიერ დანიშნული პირებისა და სამეწარმეო საზოგადოების შეუთანხმებლობის შემთხვევაში გასამრჯელოსა და ასანაზღაურებელი ხარჯების ოდენობას სასამართლო განსაზღვრავს.

 

მუხლი 50. ზრუნვის მოვალეობა

1. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია სამეწარმეო საზოგადოების საქმეებს გაუძღვეს მართლზომიერად და კეთილსინდისიერი ხელმძღვანელის გულისხმიერებით, კერძოდ, მასზე ისე ზრუნავდეს, როგორც ანალოგიურ პირობებში უნდა ეზრუნა/ემოქმედა ჩვეულებრივ, საღად მოაზროვნე პირს, იმ რწმენით, რომ მისი ეს მოქმედება სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ეკონომიკურად ყველაზე ხელსაყრელია.

2. ხელმძღვანელი პირი სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს კეთილსინდისიერების მოვალეობის ბრალეული შეუსრულებლობით მიყენებული ზიანისთვის. დაუშვებელია, წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შეიზღუდოს ხელმძღვანელი პირის პასუხისმგებლობა ამ მოვალეობის განზრახ შეუსრულებლობისთვის.

3. ხელმძღვანელი პირის მიერ სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება აქვს ხელმძღვანელ ორგანოს, სხვა ხელმძღვანელ პირს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში და დადგენილი წესით − თითოეულ პარტნიორს. წესდებით შეიძლება დამატებით განისაზღვროს ის პირი, რომელსაც აქვს სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება.

4. ხელმძღვანელი პირი თავისუფლდება პასუხისმგებლობისგან, თუ იგი თავისი ქმედებით საერთო კრების გადაწყვეტილებას ასრულებს, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მან საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღებას ხელი შეუწყო არასწორი ინფორმაციის მიწოდებით ან იცოდა, რომ ამ გადაწყვეტილების მიღება ზიანს გამოიწვევდა, მაგრამ ამის თაობაზე არ შეატყობინა საერთო კრებას გადაწყვეტილების მიღებამდე ან აღსრულებამდე.

5. თუ გარიგების ღირებულება სამეწარმეო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 50 პროცენტს ან წესდებით გათვალისწინებულ უფრო მცირე ოდენობას აღემატება, გარიგება საერთო კრებამ უნდა დაამტკიცოს.

 

მუხლი 51. ზრუნვის მოვალეობა განსაკუთრებულ ვითარებაში

თუ სამეწარმეო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დგას, ხელმძღვანელმა პირმა ბრალეული გაჭიანურების გარეშე, მაგრამ სამეწარმეო საზოგადოების გადახდისუუნარობის დადგომის მომენტიდან არაუგვიანეს 3 კვირისა უნდა განაცხადოს გადახდისუუნარობის შესახებ „რეაბილიტაციისა და კრედიტორთა კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით. გადახდისუუნარობის შესახებ განცხადება ბრალეულად გაჭიანურებული არ არის, თუ ზემოაღნიშნული პირი ზრუნვის მოვალეობას ჯეროვნად ასრულებს.

 

მუხლი 52. სამეწარმეო გადაწყვეტილების თავისუფლება

1. ზრუნვის მოვალეობა არ არის დარღვეული და ხელმძღვანელი პირი არ არის ვალდებული, აანაზღაუროს ის ზიანი, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებას მის მიერ მიღებული სამეწარმეო გადაწყვეტილებით მიადგა, თუ  ხელმძღვანელ პირს გონივრულად შეეძლო ევარაუდა, რომ იგი სამეწარმეო გადაწყვეტილებას საკმარისი და სანდო ინფორმაციის საფუძველზე, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე, დამოუკიდებლად და ინტერესთა კონფლიქტის ან სხვათა ზეგავლენის გარეშე იღებდა.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტი არ გამოიყენება იმ შემთხვევაში, როდესაც სამეწარმეო გადაწყვეტილება კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული მოვალეობების დარღვევით არის მიღებული.

 

მუხლი 53. კონკურენციის აკრძალვა

1. ხელმძღვანელ პირს არ აქვს უფლება, სამეწარმეო საზოგადოების თანხმობის გარეშე განახორციელოს იგივე საქმიანობა, რომელსაც ახორციელებს სამეწარმეო საზოგადოება, ან იყოს იმავე სფეროში მოქმედი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი. ხელმძღვანელ პირთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით აღნიშნული ვალდებულება შეიძლება ძალაში დარჩეს მისი თანამდებობიდან გათავისუფლების შემდეგაც, მაგრამ არაუმეტეს 3 წლის ვადით. ამ ვალდებულების დარღვევისთვის შესაძლებელია გათვალისწინებულ იქნეს კომპენსაცია. მისი ოდენობა და გადახდის წესი განისაზღვრება სასამსახურო ხელშეკრულებით ან მხარეთა დამატებითი შეთანხმებით. კონკურენციის აკრძალვის წესის დარღვევის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის კომპენსაციასთან ერთად შეთანხმებული პირგასამტეხლოს გადახდაც მოსთხოვოს. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს კომპენსაციის ნაცვლად მოსთხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა. ამ უფლების გამოყენება შეუძლია ხელმძღვანელ ორგანოს, სხვა ხელმძღვანელ პირს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − თითოეულ პარტნიორს.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანობის განხორციელებაზე თანხმობის გაცემა შეუძლია საერთო კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს ხელმძღვანელ პირს. აღნიშნული თანხმობა შეიძლება გაიცეს როგორც ზოგადად, ისე კონკრეტულ საქმიანობაზე, გარიგების სახესა და სამეწარმეო საზოგადოებაში მონაწილეობაზე. თანხმობის გაცემაზე დაუსაბუთებლად უარის თქმა დაუშვებელია.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანობის განხორციელებაზე თანხმობა გაცემულად მიიჩნევა, თუ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის დანიშვნისას პარტნიორებმა იცოდნენ, რომ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი ახორციელებდა აღნიშნულ საქმიანობას, მაგრამ მისთვის ამ საქმიანობის შეწყვეტა არ მოუთხოვიათ.

 

მუხლი 54. საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვა

1. ხელძღვანელ პირს არ აქვს უფლება, სამეწარმეო საზოგადოების წინასწარი თანხმობის გარეშე, პირადი სარგებლის ან, ამ საზოგადოების გარდა, სხვა პირთა მიერ სარგებლის მისაღებად ისარგებლოს სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის სფეროსთან დაკავშირებული საქმიანი შესაძლებლობით, რომელიც მისთვის ხელმისაწვდომი გახდა მოვალეობის შესრულებისას ან თანამდებობრივი მდგომარეობიდან გამომდინარე და რომელიც, გონივრული თვალსაზრისით, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესის საგანი შეიძლებოდა ყოფილიყო. სამეწარმეო საზოგადოების წინასწარი თანხმობის მიღება საჭირო არ არის, თუ საერთო კრებამ ან სამეთვალყურეო საბჭომ უკვე იმსჯელა აღნიშნულ შესაძლებლობაზე და უარი თქვა მის გამოყენებაზე. ეს ვალდებულება ძალაში რჩება ხელმძღვანელი პირის  თანამდებობიდან გათავისუფლებიდან არაუმეტეს 3 წლისა. მასთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით შეიძლება უფრო მცირე ვადა დადგინდეს.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანი შესაძლებლობით სარგებლობაზე წინასწარი თანხმობის გაცემა შეუძლია საერთო კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს ხელმძღვანელ პირს.

3. საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვის წესის დარღვევის შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს მოსთხოვოს ამ დარღვევით სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის (მათ შორის, მიუღებელი შემოსავლის) ანაზღაურება. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს ზიანის ანაზღაურების ნაცვლად მოსთხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული მოთხოვნის უფლების გამოყენება შეუძლია ხელმძღვანელ ორგანოს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − თითოეულ პარტნიორს.

 

მუხლი 55. სოლიდარული პასუხისმგებლობა

1. ვალდებულების რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის მოქმედებით ან უმოქმედობით შეუსრულებლობის შემთხვევაში ისინი სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე პასუხს სოლიდარულად აგებენ.

2. საერთო კრებას შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირის მიერ სამეწარმეო საზოგადოებისთვის  მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე უარის თქმის ან მასთან მორიგების თაობაზე, თუ ამ გადაწყვეტილებას არ შეეწინააღმდეგებიან ხმათა სულ მცირე 10 პროცენტის მესაკუთრე პარტნიორები. ხელმძღვანელი პირი ასევე თავისუფლდება სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან, თუ იგი თავისი ქმედებით საერთო კრების გადაწყვეტილებას ასრულებდა. ხელმძღვანელ პირს, რომლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან გათავისუფლების საკითხიც განიხილება, ეკრძალება ამ საკითხზე კენჭისყრისას ხმის მიცემა.

3. წესდებით ან ხელმძღვანელ პირთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით არ შეიძლება გამოირიცხოს ხელმძღვანელი პირის პასუხისმგებლობა მის მიერ ვალდებულების განზრახ შეუსრულებლობით საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის.

 

თავი VII. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგება და აუდიტი

 

მუხლი 56. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგება და აუდიტი

1. ბუღალტრული აღრიცხვა წარმოებს, ანგარიშგების მომზადება და წარდგენა ხდება და აუდიტი ხორციელდება „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

2. „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საზოგადოებრივი დაინტერესების პირი (შემდგომ − სდპ), რომელიც არის პირველი ან მეორე კატეგორიის საწარმო, ვალდებულია ყოველწლიურად უზრუნველყოს საკუთარი ფინანსური ანგარიშგების/კონსოლიდირებული ანგარიშგების აუდიტის განხორციელება „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

3. აუდიტის განხორციელებაში სამეწარმეო საზოგადოების აქციონერების/პარტნიორების, მმართველობითი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების მონაწილეობამ საფრთხე არ უნდა შეუქმნას აუდიტორის დამოუკიდებლობასა და ობიექტურობას.

4. მეწარმის ხელმძღვანელი პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ერთობლივად არიან პასუხისმგებელი „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ანგარიშგების მომზადებისა და წარდგენისთვის.

 

მუხლი 57. სდპ-ის აუდიტის კომიტეტი

1. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი, რომელიც შედგება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და სულ მცირე 1 დამოუკიდებელი წევრისგან. დამოუკიდებელ წევრად მიიჩნევა პირი, რომელიც საწარმოსთან სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად დაკავშირებული არ არის, მათ შორის, არ ფლობს ამ საწარმოს აქციებს/წილებს და არ იღებს აღნიშნული საწარმოდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისთვის ან/და აუდიტის კომიტეტის წევრობისთვის დადგენილი ანაზღაურებისა.

2. იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, იქმნება დამოუკიდებელი აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრებიც არიან საერთო კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული დამოუკიდებელი პირები.

3. აუდიტის კომიტეტის წევრი უნდა იყოს საწარმოს საქმიანობის სფეროში კომპეტენტური პირი. აუდიტის კომიტეტის სულ მცირე 1 წევრი უნდა იყოს ბუღალტრული აღრიცხვის სფეროში ან/და აუდიტის სფეროში კომპეტენტური პირი.

4. აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარეს აუდიტის კომიტეტის წევრთაგან ირჩევს სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, − საერთო კრება. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭომ/საერთო კრებამ აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარედ უნდა აირჩიოს ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული დამოუკიდებელი წევრი.

5. აუდიტის კომიტეტის ფუნქციაა, ზედამხედველობა გაუწიოს:

ა) ფინანსური ანგარიშგების შედგენის პროცესს;

ბ) ხარისხის კონტროლის, რისკების მართვისა და, საჭიროების შემთხვევაში, ფინანსური ინფორმაციის შიდა აუდიტის ეფექტიანობას;

გ) ფინანსური ანგარიშგების/კონსოლიდირებული ანგარიშგების აუდიტის განხორციელებას ხარისხის კონტროლის მონიტორინგის ანგარიშში ასახული დასკვნების გათვალისწინებით;

დ) აუდიტორის/აუდიტორული ფირმის მიერ „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის მოთხოვნების (მათ შორის, დამოუკიდებლობის შესახებ ნორმების) დაცვას.

6. აუდიტის კომიტეტი სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − საერთო კრებას აწვდის ინფორმაციას განხორციელებული აუდიტის შედეგების, ფინანსური ანგარიშგების უტყუარობაზე აუდიტის გავლენის და ამ პროცესში აუდიტის კომიტეტის მონაწილეობის შესახებ.

7. აუდიტის კომიტეტი გამოსცემს რეკომენდაციებს ფინანსური ინფორმაციის უტყუარობის უზრუნველყოფისა და საერთო კრების მიერ შესარჩევი აუდიტორის/აუდიტორული ფირმის შესახებ.

8. აუდიტის კომიტეტი სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − საერთო კრებას რეგულარულად წარუდგენს საქმიანობის შესახებ ანგარიშს და დაუყოვნებლივ ატყობინებს თავისი ფუნქციების შესრულებისას წარმოშობილი წინააღმდეგობების შესახებ.

9. სავალდებულო აუდიტის შედეგების განმარტების მიზნით აუდიტორული ფირმა აუდიტის კომიტეტს წერილობით წარუდგენს დამატებით ანგარიშს.  აღნიშნული დამატებითი ანგარიშის მომზადებისა და წარდგენის წესს ადგენს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს სისტემაში შემავალი სახელმწიფო საქვეუწყებო დაწესებულება − ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის ზედამხედველობის სამსახური.

10.  აუდიტორული ფირმა, რომელიც სდპ-ის ფინანსური ანგარიშგების აუდიტს ახორციელებს, „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის 141 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ გარემოებებს ასახავს აუდიტირებული სუბიექტის აუდიტის კომიტეტისთვის წარდგენილ, ამ მუხლის მე-9 პუნქტით განსაზღვრულ დამატებით ანგარიშში. თუ აუდიტირებულ სუბიექტს არ ჰყავს აუდიტის კომიტეტი, დამატებითი ანგარიში აუდიტირებულ სუბიექტში მსგავსი ფუნქციების შემსრულებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს.

11. აუდიტის კომიტეტი ან მსგავსი ფუნქციების შემსრულებელი ორგანო  საჭიროების შემთხვევაში გამოსცემს „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის 141 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ არააუდიტორულ მომსახურებებთან დაკავშირებულ სახელმძღვანელო მითითებას.

საქართველოს 2024 წლის 29 მაისის კანონი №4207 – ვებგვერდი, 14.06.2024წ.

 

მუხლი 58. აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლა

1. საერთო კრება უფლებამოსილია მხოლოდ სათანადო საფუძვლის არსებობისას მიიღოს გადაწყვეტილება აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლის შესახებ. ბუღალტრული აღრიცხვის წარმოებისა და აუდიტის განხორციელების პროცედურების შესახებ აზრთა სხვადასხვაობა არ შეიძლება გახდეს აღნიშნული ხელშეკრულებიდან გასვლის საფუძველი.

2. მეწარმე, აუდიტორი/აუდიტორული ფირმა ვალდებულია აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლისა და შესაბამისი დასაბუთების შესახებ შეატყობინოს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს სისტემაში შემავალ სახელმწიფო საქვეუწყებო დაწესებულებას − ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის ზედამხედველობის სამსახურს.

3. სდპ-ის ხმების ან წილების/აქციების 5 პროცენტის მფლობელი პარტნიორი/აქციონერი ან ასეთ პარტნიორთა/აქციონერთა ჯგუფი უფლებამოსილია სათანადო საფუძვლის არსებობისას აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლის მოთხოვნით სასამართლოს მიმართოს.

 

თავი VIII. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაცია. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა

 

მუხლი 59. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის ფორმები

1. დასაშვებია, სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაცია განხორციელდეს შემდეგი ფორმებით:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნა;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოებების შერწყმა (მიერთება ან გაერთიანება);

გ) სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფა (დაყოფა ან გამოყოფა).

2. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებაზე ვრცელდება ამ კანონის   82-ე მუხლის მე-2 პუნქტით სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციისთვის დადგენილი შეტყობინების წესები.

 

მუხლი 60. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნა

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოება შეიძლება გარდაიქმნას სხვა სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებად. გარდაქმნის შემდეგ სამეწარმეო საზოგადოება აგრძელებს არსებობას ახალი სამართლებრივი ფორმით.

2. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შემთხვევაში ახალი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებასთან დაკავშირებით ამ კანონით დადგენილი მოთხოვნები გამოიყენება გარდაქმნილი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორები, კომანდიტური საზოგადოების კომპლემენტარები სოლიდარულად, პირადად, მთელი თავიანთი ქონებით აგებენ პასუხს აღნიშნული სამეწარმეო საზოგადოების იმ ვალდებულებებისთვის, რომლებიც სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნამდე წარმოიშვა, ამასთანავე, მოთხოვნა ვადამოსული გახდა მის გარდაქმნამდე ან მისი გარდაქმნიდან არაუგვიანეს 5 წლისა.

 

მუხლი 61. გადაწყვეტილება გარდაქმნის შესახებ

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება ყველა პარტნიორის თანხმობით. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ამ გადაწყვეტილების კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების სულ მცირე 3/4-ის უმრავლესობით მიღებას.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების ან კოოპერატივის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად გარდაქმნის შემთხვევაში გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება  ყველა პარტნიორის თანხმობით, ხოლო კომანდიტურ საზოგადოებად გარდაქმნის შემთხვევაში − კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, იმ პირობით, რომ ამ გადაწყვეტილებას ხმას მისცემს ყველა ის პარტნიორი, რომელიც კომპლემენტარი უნდა გახდეს.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით. სააქციო საზოგადოებაში გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვადასხვა კლასის აქციების არსებობისას − თითოეული კლასის აქციების მფლობელთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. ხელმძღვანელმა ორგანომ ყველა პარტნიორს საერთო კრების მოსაწვევთან ერთად უნდა გაუგზავნოს შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოების დასამტკიცებელი წესდების პროექტი და წერილობითი ანგარიში, რომელშიც ასახულია სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის მიზეზები და მიზნები. იმ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით, რომელსაც 100-ზე მეტი აქციონერი ჰყავს, საერთო კრება შეიძლება მოწვეულ იქნეს შესაბამისი ინფორმაციის გამოქვეყნებით, ხოლო ანგარიში ხელმისაწვდომი უნდა გახდეს სააქციო საზოგადოების ადმინისტრაციის შენობაში თვალსაჩინო ადგილზე და სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში) განთავსებით. ანგარიშის წარდგენა სავალდებულო არ არის, თუ სამეწარმეო საზოგადოებას მხოლოდ ერთი პარტნიორი ჰყავს ან ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე.

5. გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების ახალი სამართლებრივი ფორმა;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების ახალი საფირმო სახელწოდება;

გ) ინფორმაცია შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტის შესახებ. ეს პროექტი უნდა დაერთოს გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებას;

დ) შესაქმნელ სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის მიკუთვნების პირობები და ფულად კომპენსაციასთან (არსებობის შემთხვევაში) დაკავშირებული პირობები, მათ შორის, უფლებები, რომლებსაც შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოება ანიჭებს წილების/აქციების (გარდა ჩვეულებრივი აქციებისა) მფლობელებს, აგრეთვე იმ პარტნიორებს, რომელთა წილებს/აქციებს განსაკუთრებული უფლებები ჰქონდა მინიჭებული, და სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს, ან ამ პირთა მიმართ შეთავაზებული ზომები;

ე) გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირების დანიშვნისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევის შესახებ, თუ მათი არსებობა აუცილებელია შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის. ეს გადაწყვეტილება უნდა დაერთოს გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებას.

6. გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება უნდა დამოწმდეს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად.

 

მუხლი 62. გარდაქმნის პირობები

გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში პარტნიორის წილი უნდა იყოს იმ წილის პროპორციული, რომელიც მას ჰქონდა წინა სამეწარმეო საზოგადოებაში. სხვა შემთხვევაში სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებმა გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილება ერთხმად უნდა მიიღონ.

 

მუხლი 63. გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნება

გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონის მე-13 მუხლის მე-4 პუნქტის შესაბამისად.

 

მუხლი 64. გარდაქმნის რეგისტრაცია

1. გარდაქმნის რეგისტრაციის უზრუნველსაყოფად ხელმძღვანელმა ორგანომ მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარუდგინოს განცხადება სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ.

2. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ განცხადებას ხელს უნდა აწერდნენ უფლებამოსილი პირები.

3. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ განცხადებას უნდა ერთოდეს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება გარდაქმნის შესახებ;

ბ) ამ კანონის 61-ე მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილებისთვის დართული დოკუმენტები;

გ) მონაცემები პარტნიორთა ვინაობისა და გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში (გარდა კოოპერატივისა და სააქციო საზოგადოებისა) მათი წილების შესახებ.

4. სამეწარმეო საზოგადოებამ სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ   განცხადებასთან   ერთად   უნდა   წარადგინოს   ყველა   სხვა დოკუმენტი და მონაცემი, რომლებიც საჭიროა ახალი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისთვის.

5. გარდაქმნა ძალაში შედის მისი რეგისტრაციის მომენტიდან. გარდაქმნის რეგისტრაციის შემდეგ გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია.

6. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის რეგისტრაციის შესახებ განცხადება მარეგისტრირებელ ორგანოს შეიძლება წარედგინოს გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ. ამ ვადის დაცვა სავალდებულო არ არის, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს გასაჩივრების უფლების გამოყენებაზე, რაც უნდა დამოწმდეს ამ კანონით წესდებაზე ხელმოწერის დამოწმებისთვის დადგენილი წესით. კრედიტორთა უფლებები განისაზღვრება ამ კანონის 74-ე მუხლით.

7. საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს შესაბამისი ადმინისტრაციული ორგანოს თანხმობა.

 

მუხლი 65. სამეწარმეო საზოგადოებების შერწყმა და სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფა

1. ერთი ან ერთზე მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (შემდგომ − მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოება) ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე შეიძლება მიუერთდეს სხვა სამეწარმეო საზოგადოებას (შემდგომ − შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება) მისთვის საკუთარი აქტივებისა და ვალდებულებების სრულად გადაცემით, რის სანაცვლოდაც მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორები მიიღებენ წილებს შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში.

2. ორი ან ორზე მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (შემდგომ − გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები) ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე შეიძლება გაერთიანდეს ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებით (შემდგომ − გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება), რომელსაც კანონის ძალით სრულად გადაეცემა გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების აქტივები და ვალდებულებები, რის სანაცვლოდაც გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების პარტნიორები მიიღებენ წილებს გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში. აქტივებისა და ვალდებულებების გადაცემა ძალაში შედის ამ კანონის 67-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ი“ ქვეპუნქტით ან მე-4 და მე-5 პუნქტებით დადგენილი წესების შესაბამისად.

3. სამეწარმეო საზოგადოებას, რომელიც უნდა დაიყოს, შეუძლია თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილები კანონის ძალით სრულად გადასცეს:

ა) დაყოფის შედეგად ახლად დაფუძნებულ ორ ან ორზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა დაფუძნებით);

ბ) უკვე არსებულ ორ ან ორზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა შეძენით).

4. სამეწარმეო საზოგადოებას, რომლისგანაც გამოიყოფა სამეწარმეო საზოგადოება, შეუძლია თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილი/ნაწილები გადასცეს:

ა) გამოყოფის შედეგად ახლად დაფუძნებულ ერთ ან ერთზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა დაფუძნებით);

ბ) უკვე არსებულ ერთ ან ერთზე მეტ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა შეძენით).

5. ამ მუხლის პირველი−მე-4 პუნქტებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში ყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების/სამეწარმეო საზოგადოებების პარტნიორებს უფლება აქვთ, წილების გარდა, მიიღონ შესაბამისი ფულადი ანაზღაურება, თუ წილების გადაცვლის თანაფარდობის დაცვა შეუძლებელია. სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში ფულადი ანაზღაურება არ უნდა აღემატებოდეს შერწყმის/გაყოფის მიზნებისთვის პარტნიორებზე გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს, ხოლო თუ წილებს ნომინალური ღირებულება არ აქვს − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების 10 პროცენტს.

6. დაუშვებელია შემძენი სააქციო საზოგადოების აქციების გაცემა გაყოფილი სააქციო საზოგადოების/მიერთებული სააქციო საზოგადოების იმ აქციების სანაცვლოდ, რომელთა მფლობელია:

ა) შემძენი სააქციო საზოგადოება ან ის პირი, რომელიც საკუთარი სახელით და შემძენი სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს;

ბ) გაყოფილი სააქციო საზოგადოება/მიერთებული სააქციო საზოგადოება ან ის პირი, რომელიც საკუთარი სახელით და გაყოფილი სააქციო საზოგადოების/მიერთებული სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს.

7. შერწყმა/გაყოფა დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ შეიძლება განხორციელდეს იმ შემთხვევაში, თუ ამ სამეწარმეო საზოგადოების ქონების პარტნიორებს შორის განაწილება არ დაწყებულა.

8. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებებს შეიძლება სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმა ჰქონდეს.

9. შერწყმის/გაყოფის შემთხვევაში გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოების/მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების/დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე, ხოლო მისი აქტივები და ვალდებულებები სრულად გადაეცემა გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებას/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებას/ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას.

10. შერწყმის შემთხვევაში გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება პასუხს აგებს ყველა ვალდებულებისთვის, რომლებიც ჰქონდათ შერწყმულ სამეწარმეო საზოგადოებებს. გაყოფის შემთხვევაში ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებებისთვის პასუხს აგებს სოლიდარულად. ეს პასუხისმგებლობა იზღუდება გაყოფით მისთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით.

 

მუხლი 66. გადაწყვეტილება შერწყმის/გაყოფის შესახებ

1. შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების საერთო კრება.

2. დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება, ხოლო შეძენით გაყოფის შემთხვევაში მას იღებენ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები. აღნიშნულ გადაწყვეტილებას გაერთიანების შემთხვევაში იღებენ გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები, ხოლო მიერთების შემთხვევაში − მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოება და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვა შემთხვევაში მას ყველა პარტნიორი ერთხმად იღებს. თუ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოებას სხვადასხვა კლასის აქციები აქვს გამოშვებული, შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებას კენჭი ყველა კლასის აქციების მფლობელთათვის ცალ-ცალკე ეყრება, თუკი მათ უფლებებზე გავლენას ახდენს ეს გადაწყვეტილება.

4. შერწყმის/გაყოფის შედეგად წარმოშობილი ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისა და რეგისტრაციის მიზნებისთვის გამოიყენება ამ კანონის შესაბამისი  მოთხოვნები, თუ შერწყმასთან/გაყოფასთან დაკავშირებული ამ კანონის დებულებებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 67. შერწყმის/გაყოფის გეგმა

1. შერწყმის შემთხვევაში შერწყმაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანოები, შეძენით გაყოფის შემთხვევაში − გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოებისა და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანოები, ხოლო დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში − გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო შეიმუშავებენ/შეიმუშავებს შერწყმის/გაყოფის გეგმას. ეს გეგმა ითვალისწინებს შერწყმის/გაყოფის პირობებს.

2. შერწყმის/გაყოფის გეგმა უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების საიდენტიფიკაციო მონაცემებს, აგრეთვე მის და ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას, საფირმო სახელწოდებასა და იურიდიულ მისამართს;

ბ) წილების გადაცვლის თანაფარდობას და ამ კანონის 65-ე მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული ფულადი ანაზღაურების ოდენობას, თუ ასეთი ანაზღაურება გამოიყენება;

გ) შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში/ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში წილების გაცემასთან დაკავშირებულ პირობებს;

დ) თარიღს, რომლის დადგომიდანაც ამ პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული წილები მათ მფლობელებს ანიჭებს უფლებას, მონაწილეობა მიიღონ სამეწარმეო საზოგადოების მოგებაში, აგრეთვე არსებობის შემთხვევაში − სპეციალურ პირობას, რომელიც გავლენას ახდენს აღნიშნულ უფლებაზე;

ე) თარიღს, რომლის დადგომიდანაც შერწყმული სამეწარმეო საზოგადოებების/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებები ბუღალტრული მიზნებისთვის გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოების/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებებად მიიჩნევა;

ვ) უფლებებს, რომლებსაც გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება ანიჭებს შერწყმული სამეწარმეო საზოგადოებების/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების წილების/აქციების (გარდა ჩვეულებრივი აქციებისა) მფლობელებს, აგრეთვე იმ პარტნიორებს, რომელთა წილებს/აქციებს განსაკუთრებული უფლებები ჰქონდა მინიჭებული, და სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს, ან ამ პირთა მიმართ შეთავაზებულ ზომებს;

ზ) ყველა სარგებელს, რომლებიც ენიჭებათ/ენიჭება შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე რომელიმე სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირებს, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს, პარტნიორებს ან დამოუკიდებელ აუდიტორს;

თ) საჭიროების შემთხვევაში − ახალი სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობას;

ი) გაყოფის შემთხვევაში შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადასაცემი აქტივებისა და ვალდებულებების ამომწურავ აღწერასა და განაწილებას;

კ) გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებისთვის შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წილების მიკუთვნებას და იმ კრიტერიუმს, რომლის საფუძველზედაც მიეკუთვნა მათ ისინი;

ლ) წილის ნომინალურ ღირებულებას, რომელსაც მიიღებენ პარტნიორები შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში/ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში/გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში, თუ ასეთი ღირებულება გამოიყენება.

3. შერწყმის/გაყოფის გეგმას თან ერთვის შემდეგი დოკუმენტები, რომლებიც მისი განუყოფელი ნაწილია:

ა) მიერთების ან შეძენით გაყოფის შემთხვევაში − შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების პროექტი;

ბ) გაერთიანების ან დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში − გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოების/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტი.

4. თუ გაყოფის გეგმით რომელიმე აქტივი არ არის მიკუთვნებული შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის და მისი მიკუთვნება ვერც გაყოფის გეგმის მიხედვით დგინდება, ეს აქტივი მიეკუთვნება ყველა შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებას ან ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას გაყოფის გეგმით მათთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივების პროპორციულად.

5. თუ გაყოფის გეგმით რომელიმე ვალდებულება არ არის მიკუთვნებული შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის და მისი მიკუთვნება ვერც გაყოფის გეგმის მიხედვით დგინდება, ყველა შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება ამ ვალდებულებისთვის პასუხს აგებს სოლიდარულად, მაგრამ არაუმეტეს გაყოფის გეგმით მათთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივებისა.

 

მუხლი 68. სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის ანგარიში

1. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირები ამზადებენ სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის ანგარიშს. ეს ანგარიში დეტალურად უნდა განმარტავდეს:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმის დებულებებს, მათ სამართლებრივ და ეკონომიკურ საფუძვლებს;

ბ) წილების გადაცვლის თანაფარდობის განსაზღვრის კრიტერიუმებსა და მეთოდებს, აგრეთვე წილების გადაცვლის თანაფარდობის შეფასებისას წარმოშობილ სიძნელეებს, თუ ასეთი სიძნელეები წარმოიშვა;

გ) გაყოფის დროს, საჭიროების შემთხვევაში, ინფორმაციას ამ კანონის 164-ე მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული არაფულადი შენატანის შესახებ, ინფორმაციას შემძენი სააქციო საზოგადოებისთვის ანგარიშის მომზადების თაობაზე და მითითებას მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მის რეგისტრაციაზე.

2. საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის ანგარიშის მომზადება სავალდებულო არ არის, თუ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ყველა აქციონერი წერილობით უარს განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე.

 

მუხლი 69. შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის გამოქვეყნება და შეტყობინება შესაძლო შერწყმის/გაყოფის შესახებ

1. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი  სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია გამოაქვეყნოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი ან განათავსოს ის სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე იმ საერთო კრებამდე 30 დღის განმავლობაში, რომელმაც უნდა დაამტკიცოს შერწყმის/გაყოფის გეგმა. შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი უფასოდ უნდა იყოს ხელმისაწვდომი.

2. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია სააქციო საზოგადოების აქციონერთათვის უფასო ხელმისაწვდომობის უზრუნველსაყოფად სააქციო საზოგადოების ადმინისტრაციის შენობაში ან სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე ანდა მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე, აგრეთვე საჯარო სამართლის იურიდიული პირის − „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნის“ ვებგვერდზე შერწყმის/გაყოფის გეგმის დასამტკიცებლად მოწვეული საერთო კრების ჩატარების თარიღამდე სულ ცოტა 30 დღის განმავლობაში გამოაქვეყნოს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი;

ბ) შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების ბოლო 3 წლის ფინანსური ანგარიშგებები შესადარისობის პრინციპის დაცვით;

გ) ფინანსური ანგარიშგება, რომელიც შედგენილია შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის გამოქვეყნებამდე არაუადრეს მესამე თვის პირველ რიცხვში. სააქციო საზოგადოება თავისუფლდება ამ ვალდებულებისგან, თუ მას „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით გამოქვეყნებული აქვს ნახევარი წლის ფინანსური ანგარიშგება;

დ) არსებობის შემთხვევაში − შერწყმის/გაყოფის ანგარიში;

ე) არსებობის შემთხვევაში − დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში.

3. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია საერთო კრებასა და შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს აცნობოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის მომზადებიდან საერთო კრების ჩატარებამდე პერიოდში აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილების განხორციელების შესახებ.

4. თუ ამ კანონის 72-ე მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად არ ხდება გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილების საერთო კრების მიერ დამტკიცება, გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია საერთო კრებასა და გაყოფაში მონაწილე ყოველი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს აცნობოს გაყოფის გეგმის პროექტის მომზადების შემდგომ პერიოდში აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილების განხორციელების შესახებ ასეთი ცვლილების განხორციელებიდან 5 სამუშაო დღის ვადაში.

 

მუხლი 70. სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის შემოწმება

1. თუ შერწყმაში/გაყოფაში სააქციო საზოგადოება მონაწილეობს, სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტს ამოწმებს შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე მხარეების მიერ შერჩეული დამოუკიდებელი აუდიტორი. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰყავდეს ერთი ან ერთზე მეტი საერთო აუდიტორი. დამოუკიდებელი აუდიტორი ამზადებს წერილობით დასკვნას და მას პარტნიორებს წარუდგენს. დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ აღნიშნული გეგმის პროექტის შემოწმება და წერილობითი დასკვნის წარდგენა საჭირო არ არის, თუ ამაზე შეთანხმდება შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ყველა აქციონერი.

2. დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნაში მოცემული უნდა იყოს იმის შეფასება, არის თუ არა სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტით გათვალისწინებული წილების გადაცვლის თანაფარდობა სამართლიანი და მიზანშეწონილი. ამ დასკვნაში მოცემული უნდა იყოს აგრეთვე:

ა) წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული მეთოდი;

ბ) შეფასება, რამდენად არის წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული მეთოდი ადეკვატური მოცემული შემთხვევისთვის, წილების რა თანაფარდობა დგინდება თითოეული ამ მეთოდის გამოყენების შედეგად და როგორია წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული თითოეული მეთოდის ხვედრითი წილი;

გ) წილების გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისას წარმოშობილი სიძნელეები, თუ ასეთი სიძნელეები წარმოიშვა.

3. დამოუკიდებელი აუდიტორი უფლებამოსილია სააქციო საზოგადოებისგან მიიღოს და გამოიკვლიოს ყველა საჭირო დოკუმენტი და ინფორმაცია.

 

მუხლი 71. შერწყმის/გაყოფის გეგმის დამტკიცება

1. შერწყმის/გაყოფის გეგმას ამტკიცებს საერთო კრება ამ კანონის 61-ე მუხლით დადგენილი წესით. საერთო კრების მიერ შერწყმის/გაყოფის გეგმის დამტკიცების შემთხვევაში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება მიღებულად მიიჩნევა.

2. საერთო კრებაზე შერწყმის/გაყოფის გეგმასთან ერთად კენჭი ეყრება შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების პროექტს ასეთი ცვლილებების განხორციელების საჭიროების შემთხვევაში, ხოლო ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნების შემთხვევაში კენჭი ეყრება ახალი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტს.

 

მუხლი 72. მიერთებისა და შეძენით გაყოფის განსაკუთრებული შემთხვევები

1. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება ფლობს მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების წილების სულ მცირე 90 პროცენტს, მაგრამ არ ფლობს მთელ წილებს, ასეთ შემთხვევაზე არ ვრცელდება ამ კანონის 66-ე მუხლის მე-3 პუნქტით, 68-ე მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტებითა და მე-2 პუნქტით, 69-ე მუხლის მე-2 და მე-4 პუნქტებითა და 70-ე მუხლით განსაზღვრული მოთხოვნები, თუკი პარტნიორებს აქვთ ამ კანონის 75-ე მუხლით დადგენილი წესით წილების გამოსყიდვის უფლება.

2. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება ან მისი დავალებით მოქმედი მესამე პირი მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების მთელ წილებს ფლობს, მასზე არ ვრცელდება ამ კანონის 66-ე მუხლის მე-3 პუნქტით, 67-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ბ“−„დ“ ქვეპუნქტებით, 68-ე მუხლით, 69-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტებითა და მე-4 პუნქტით და 70-ე მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებები.

3. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების მთელ წილებს ფლობენ, გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილების გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების საერთო კრების მიერ დამტკიცება საჭირო არ არის.

4. თუ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებს თითოეული ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წილები გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში მათი წილების პროპორციულად მიენიჭათ, ასეთ შემთხვევაზე არ ვრცელდება ამ კანონის 68-ე მუხლის პირველი პუნქტით, 69-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „გ“−„ე“ ქვეპუნქტებითა და მე-4 პუნქტით და 70-ე მუხლით განსაზღვრული მოთხოვნები.

5. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით გათვალისწინებული შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება გაყოფის/შერწყმის ძალაში შესვლამდე სულ ცოტა 30 დღით ადრე ატყობინებს სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებს გაყოფის/შერწყმის შესახებ შესაბამისი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების საერთო კრების მოწვევისთვის დადგენილი წესით. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 69-ე მუხლით დოკუმენტების გამოქვეყნებისა და ხელმისაწვდომობისთვის დადგენილი წესები.

6. ამ მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორს/პარტნიორთა ჯგუფს, რომლის წილი შეადგენს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტს, ხოლო სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ან კომანდიტურ საზოგადოებაში − თითოეულ პარტნიორს უფლება აქვს, მოითხოვოს საერთო კრების მოწვევა შეტყობინების მიღებიდან 15 დღის ვადაში. ასეთ შემთხვევაში მიერთების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 69-ე მუხლით დოკუმენტების გამოქვეყნებისა და ხელმისაწვდომობისთვის დადგენილი წესები.

 

მუხლი 73. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაცია

1. შერწყმის/გაყოფის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადება მარეგისტრირებელ ორგანოს  უნდა წარედგინოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ. ამ ვადის დაცვა სავალდებულო არ არის, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს შესაბამისი უფლების გამოყენებაზე. კრედიტორთა უფლებები განისაზღვრება ამ კანონის 74-ე მუხლით.

2. შერწყმის/გაყოფის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას უნდა დაერთოს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმა;

ბ) შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებები ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წესდება;

გ) საერთო კრების გადაწყვეტილება, რომლითაც დამტკიცდა შერწყმის/გაყოფის გეგმა, აგრეთვე საერთო კრების ოქმი (არსებობის შემთხვევაში);

დ) არსებობის შემთხვევაში − გადაწყვეტილება ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევის შესახებ;

ე) არსებობის შემთხვევაში − დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში;

ვ) არსებობის შემთხვევაში − შერწყმის/გაყოფის ანგარიში;

ზ) სახელმწიფო დაწესებულების ან სხვა კომპეტენტური ორგანოს თანხმობა შერწყმაზე/გაყოფაზე, თუ ეს საქართველოს კანონმდებლობით არის გათვალისწინებული.

3. თუ შერწყმა/გაყოფა იწვევს ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებას, შერწყმის/გაყოფის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას უნდა დაერთოს ყველა სხვა დოკუმენტი და მონაცემი, რომლებიც საჭიროა შესაბამისი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისთვის.

4. შერწყმა/გაყოფა ძალაში შედის მისი რეგისტრაციის მომენტიდან. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაციის შემდეგ შერწყმის/გაყოფის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია.

5. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაციასთან ერთად მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების ან დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება.

6. საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს შესაბამისი ადმინისტრაციული ორგანოს თანხმობა.

 

მუხლი 74. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის პროცესში კრედიტორთა დაცვა

1. რეორგანიზაციაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების კრედიტორებს უფლება აქვთ, რეორგანიზაციის რეგისტრაციიდან 3 თვის ვადაში მოსთხოვონ სამეწარმეო საზოგადოებას მათი მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ დაამტკიცებენ, რომ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის ამ მოთხოვნების დაკმაყოფილებას. აღნიშნული უფლება აქვთ იმ კრედიტორებს, რომელთა მოთხოვნებიც გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების ან შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტი ვრცელდება რეორგანიზაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოებების ობლიგაციათა მფლობელებზედაც, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც რეორგანიზაცია ობლიგაციათა მფლობელების კრებამ ან თითოეულმა მფლობელმა ინდივიდუალურად დაამტკიცა.

3. წილის/აქციის გარდა, სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს, რომლებსაც მინიჭებული აქვთ განსაკუთრებული უფლებები, ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში/გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში უნდა მიეცეთ იგივე უფლებები, რომლებიც ჰქონდათ რეორგანიზაციის პროცესში მყოფ სამეწარმეო საზოგადოებაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც აღნიშნულ უფლებებში ცვლილებები ამ ფასიანი ქაღალდების მფლობელების კრებამ ან თითოეულმა მფლობელმა ინდივიდუალურად დაამტკიცა ან როდესაც მოქმედებს პირობა, რომ ამ უფლებათა მფლობელებს ექნებათ ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისგან/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებისგან/გარდაქმნილი სამეწარმეო საზოგადოებისგან ფასიანი ქაღალდების გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება.

 

მუხლი 75. პარტნიორთა წილების გამოსყიდვა სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის დროს

1. პარტნიორს, რომელმაც საერთო კრებაზე ხმა სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის საწინააღმდეგოდ მისცა, უნდა მიეცეს ამ კრების ჩატარებიდან 20 დღის ვადა, რათა სამეწარმეო საზოგადოებას წერილობით მიმართოს თავისი წილის გამოსყიდვის მოთხოვნით.

2. პარტნიორებს, რომლებმაც ამ კანონის საფუძველზე მოითხოვეს წილების გამოსყიდვა, სამეწარმეო საზოგადოებამ წილების სანაცვლოდ სამართლიანი ფასი უნდა გადაუხადოს. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ აქციების გამოსასყიდი ფასის დადგენის შესახებ გადაწყვეტილება უნდა მიიღოს და პარტნიორს უნდა აცნობოს ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ვადის გასვლიდან 20 დღის განმავლობაში, ხოლო წილების გამოსასყიდად თანხა გადახდილი უნდა იქნეს წილების გამოსასყიდი ფასის დადგენის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა. რეორგანიზაციის შედეგად ჩამოყალიბებული სამეწარმეო საზოგადოება უფლებამოსილია რეორგანიზაციიდან 1 წლის განმავლობაში გაყიდოს გამოსყიდული წილები პარტნიორთა მიერ უპირატესი შესყიდვის უფლებით ან მიიღოს გადაწყვეტილება გამოსყიდული წილების გაუქმების შესახებ.

3. პარტნიორს, რომელიც არ არის თანახმა თავისი წილის გამოსყიდვის ფასზე, უფლება აქვს, წილის გამოსასყიდი ფასის შესახებ შეტყობინების მიღებიდან 20 დღის ვადაში მიმართოს სასამართლოს წილის სამართლიანი ფასის დადგენის მოთხოვნით. ამ უფლების გამოყენების შედეგად პარტნიორი კარგავს ყველა უფლებას თავის წილზე, გარდა მის სანაცვლოდ სამართლიანი ფასის მიღების უფლებისა. სასამართლო განხილვის დროს რეორგანიზაციის პროცესი არ ჩერდება.

4. თუ სასამართლოს მიერ დანიშნული დამოუკიდებელი აუდიტორი დაადგენს, რომ პარტნიორის წილის ღირებულება სამეწარმეო საზოგადოების მიერ შეთავაზებული ღირებულების ტოლია ან მასზე ნაკლებია, დამოუკიდებელი აუდიტორის ხარჯებს პარტნიორი აანაზღაურებს. წინააღმდეგ შემთხვევაში ეს ხარჯები სამეწარმეო საზოგადოებას დაეკისრება. თუ სასამართლოს მიერ დადგენილი წილის ღირებულება სამეწარმეო საზოგადოების მიერ შეთავაზებულ ღირებულებაზე მეტია, სამეწარმეო საზოგადოებამ ყველა პარტნიორის წილები იმავე, მეტი ღირებულებით უნდა გამოისყიდოს.

5. სამეწარმეო საზოგადოებამ პარტნიორის წილი უნდა გამოისყიდოს სასამართლოს მიერ მისი ღირებულების დადგენიდან 30 დღის ვადაში.

6. სამეწარმეო საზოგადოებასა და პარტნიორებს შორის შეთანხმებით წილის გამოსყიდვის ვადა შეიძლება გაიზარდოს წილის გამოსასყიდი ფასის დადგენიდან არაუმეტეს 3 თვისა.

 

მუხლი 76. სამეწარმეო საზოგადოებების შერწყმა/სამეწარმეო საზოგადოების გაყოფა რეაბილიტაციის დროს

ამ კანონის 65-ე−75-ე მუხლები არ ვრცელდება იმ საწარმოზე, რომლის მიმართაც დაწყებულია რეაბილიტაციის საქმის წარმოება.

 

მუხლი 77. სამეწარმეო საზოგადოების რედომიცილება

1. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაცია შეიძლება გადმოტანილ იქნეს საქართველოში, ისე, რომ არ დაირღვეს მეწარმის საქმიანობის უწყვეტობა.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული მეწარმე შეიძლება დარეგისტრირდეს მხოლოდ საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით.

3. საქართველოში რეგისტრირებულ მეწარმეს უფლება აქვს, მისი რეგისტრაცია გადაიტანოს უცხო ქვეყანაში, ისე, რომ არ დაირღვეს მეწარმის საქმიანობის უწყვეტობა, შემდეგი პირობების არსებობისას:

ა) ამ ქვეყანასთან დადებული საერთაშორისო ხელშეკრულებით არ არის აკრძალული აღნიშნულ უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის სხვა ქვეყანაში გადატანა;

ბ) საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის წინააღმდეგ საქართველოში არ მიმდინარეობს სასამართლო დავა ან გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოება;

გ) საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის უცხო ქვეყანაში გადატანის დროისთვის მეწარმეს საქართველოს საგადასახადო ორგანოების მიმართ საგადასახადო დავალიანება არ აქვს.

4. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა არის მეწარმის რეორგანიზაციის ტოლფასი და მასზე ვრცელდება ამ კანონით გათვალისწინებული სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის მომწესრიგებელი ნორმები, მათი შინაარსის გათვალისწინებით.

5. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანისა და საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს რეგისტრაციის უცხო ქვეყანაში გადატანის წესი და პირობები განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

თავი IX. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა. ხარვეზიანი საზოგადოება

 

მუხლი 78. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა

1. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის საფუძვლებია:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა სავალდებულო რაოდენობასთან დაკავშირებით ამ კანონით დადგენილი მოთხოვნის დარღვევა;

გ) იურიდიული პირის ლიკვიდაციის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე სასამართლოს განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლა;

დ) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის განცხადების/სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ;

ე) წესდებით გათვალისწინებული სხვა საფუძვლები.

2. ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილმა პირმა ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“, „ბ“ ან „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა მიმართოს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებით. ამ მუხლის პირველი პუნქტის „გ“ ან „დ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანო სასამართლოს ან ნებისმიერი პირის განცხადების საფუძველზე არეგისტრირებს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლას. ამ საფუძვლით სამეწარმეო საზოგადოების დაშლისას საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს აგრეთვე შესაბამისი ადმინისტრაციული ორგანოს თანხმობა.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში, კოოპერატივში სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვა შემთხვევაში მას ყველა პარტნიორი ერთხმად იღებს.

4. იმ საწარმოს დაშლის წესს, რომლის აქციების ან წილის 50 პროცენტზე მეტს ფლობს სახელმწიფო, ამტკიცებს საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების მინისტრი, ხოლო იმ საწარმოს დაშლის წესს, რომლის აქციების ან წილის 50 პროცენტზე მეტს ფლობს აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა, − აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის ეკონომიკის სფეროში უფლებამოსილი შესაბამისი მინისტრი. ეს პუნქტი არ ვრცელდება კომერციული ბანკის რეზოლუციის რეჟიმში საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მიერ დაფუძნებული დროებითი ბანკის ლიკვიდაციასა და რეზოლუციის რეჟიმში მყოფი კომერციული ბანკის ლიკვიდაციაზე, რომლებიც ხორციელდება სპეციალური კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

5. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია საქართველოს ეროვნულ ბანკს დაუყოვნებლივ მიაწოდოს ინფორმაცია „საგადახდო სისტემისა და საგადახდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად მოქმედი სისტემის მონაწილე საწარმოს დაშლის პროცესის დაწყების რეგისტრაციის შესახებ (არსებობის შემთხვევაში).

 

მუხლი 79. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა სასამართლოს გადაწყვეტილებით, პარტნიორის განცხადების/სარჩელის საფუძველზე

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, პარტნიორის განცხადების/სარჩელის საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოება შეიძლება დაიშალოს სასამართლოს გადაწყვეტილებით.

2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ ერთ-ერთმა პარტნიორმა განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით დაარღვია კანონით ან წესდებით მისთვის დაკისრებული არსებითი მოვალეობა, ან თუ პარტნიორი მოვალეობას ვეღარ ასრულებს და სამეწარმეო საზოგადოების მიზანი ვეღარ მიიღწევა.

3. პარტნიორს შეუძლია სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების სასამართლოში შემტანი პარტნიორის წილი სასამართლოს მეშვეობით სამართლიან ფასად გამოისყიდოს განცხადების შეტანიდან 30 დღის განმავლობაში. ამ შემთხვევაში ყოველ პარტნიორს უნდა მიეცეს თავისი წილის პროპორციულად გამოსყიდვაში მონაწილეობის შესაძლებლობა, თუ დანარჩენი პარტნიორები წილების გადანაწილების სხვა წესზე არ შეთანხმდებიან.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში შეთავაზების გაკეთებიდან 30 დღის ვადაში წილის გამოსყიდვის სამართლიან ფასზე მხარეთა შეუთანხმებლობისას სამართლიან ფასს ადგენს სასამართლო.

5. წესდებით შეიძლება გამოირიცხოს ან ამ მუხლით დადგენილი ნორმების საწინააღმდეგოდ შეიზღუდოს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის მოთხოვნის უფლება.

 

მუხლი 80. ხარვეზიანი საზოგადოება

1. თუ სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრირებული მონაცემები აღარ შეესაბამება ამ კანონით განსაზღვრულ რეგისტრაციის სავალდებულო პირობებს, მარეგისტრირებელი ორგანო თავისი ინიციატივით იღებს გადაწყვეტილებას ხარვეზის დადგენის შესახებ და სამეწარმეო საზოგადოებას ანიჭებს ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსს, რის შესახებაც მიეთითება რეესტრში და ეცნობება სამეწარმეო საზოგადოებას. ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსის არსებობის პერიოდში ჩერდება რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედება და რეესტრიდან ამონაწერი არ გაიცემა.

2. მარეგისტრირებელი ორგანო „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონით განსაზღვრული საფინანსო სექტორის წარმომადგენლის მიმართ, რომლის ლიკვიდაციას ახორციელებს საქართველოს ეროვნული ბანკი, შესაბამისი ხარვეზის დადგენის შემთხვევაში ამის თაობაზე წერილობით აცნობებს საქართველოს ეროვნულ ბანკს.

3. რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედების შეჩერებისა და რეესტრიდან ამონაწერის გაცემის დაუშვებლობის წესი მოქმედებს მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილების გასაჩივრების შემთხვევაშიც.

4. ხარვეზიანი საზოგადოების მიერ ხარვეზის აღმოფხვრის დამადასტურებელი ინფორმაციის/დოკუმენტის წარდგენისა და მის საფუძველზე რეგისტრაციის განხორციელების შემდეგ ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსი უქმდება.

 

მუხლი 81. სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დაწყება

1. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის რეგისტრაცია იწვევს სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დაწყებას, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სამეწარმეო საზოგადოების ქონების მიმართ დაწყებულია გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება, აგრეთვე ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

2. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოება ინარჩუნებს იურიდიული პირის სტატუსს და იყენებს თავის საფირმო სახელწოდებას დამატებით „ლიკვიდაციის პროცესში“.

3. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები ინარჩუნებენ თავიანთ უფლებამოსილებებს, გარდა ხელმძღვანელი პირებისა, რომლებსაც ლიკვიდატორების რეგისტრაციისთანავე უწყდებათ ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებები.

4. იურიდიული პირის წინააღმდეგ სისხლის სამართლის საქმის წარმოების დაწყების მომენტიდან სასამართლოს განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლამდე ან სისხლის სამართლის საქმის  წარმოების შეწყვეტამდე დაუშვებელია სისხლის სამართლის საქმის მწარმოებელი ორგანოს მიმართვის საფუძველზე იურიდიული პირის მიმართ ლიკვიდაციასა და რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული პროცედურების წარმოება.

 

მუხლი 82. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ კრედიტორებისთვის შეტყობინების ვალდებულება

1. ლიკვიდატორებმა მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე ან თავიანთ ვებგვერდზე განცხადების გამოქვეყნებით დაუყოვნებლივ უნდა შეატყობინონ კრედიტორებს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ და უნდა მოიწვიონ ისინი მოთხოვნების განსაცხადებლად.

 2. მარეგისტრირებელი ორგანო საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციის შესახებ ინფორმაციას ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით უგზავნის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს, რომელიც შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 10 სამუშაო დღის ვადაში უზრუნველყოფს მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის სუბიექტის მოსალოდნელი საგადასახადო ვალდებულების არსებობის შესახებ ინფორმაციის მიწოდებას. ინფორმაცია იმის შესახებ, რომ მოსალოდნელია სუბიექტის საგადასახადო ვალდებულების არსებობა, უნდა შეიცავდეს მითითებას იმ ვადაზე, რომელშიც ჩატარდება საგადასახადო შემოწმება საგადასახადო ვალდებულების/დავალიანების არსებობის შემოწმების მიზნით. ეს ვადა არ უნდა აღემატებოდეს საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან 90 დღეს. აუცილებლობის შემთხვევაში საგადასახადო შემოწმების ჩატარების 90-დღიანი ვადა შეიძლება გაგრძელდეს მხოლოდ ერთხელ, არაუმეტეს 2 თვისა. ამ პუნქტით გათვალისწინებული სუბიექტის მოსალოდნელი საგადასახადო ვალდებულების არსებობის შესახებ ინფორმაციის მიწოდების 10-დღიანი ვადის, აგრეთვე ამ ინფორმაციაში მითითებული საგადასახადო შემოწმების ჩატარების ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში სუბიექტი საგადასახადო დავალიანების არმქონედ მიიჩნევა.

 

მუხლი 83. ლიკვიდატორი

1. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესს ერთობლივად ხელმძღვანელობენ ხელმძღვანელი პირები, რომლებიც ინიშნებიან ლიკვიდატორებად, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც წესდება ან საერთო კრების გადაწყვეტილება ლიკვიდატორებად სხვა პირების დანიშვნას ითვალისწინებს.

2. იურიდიული პირის იძულებითი დაშლის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე კანონიერ ძალაში შესული სასამართლოს გამამტყუნებელი განაჩენის საფუძველზე იურიდიული პირის ლიკვიდაციას ახორციელებს სასამართლოს მიერ განსაზღვრული პირი.

3. ლიკვიდატორი უნდა აკმაყოფილებდეს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირისთვის წაყენებულ მოთხოვნებს.

4. საერთო კრება უფლებამოსილია ნებისმიერ მომენტში გაათავისუფლოს ლიკვიდატორი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ლიკვიდატორი სასამართლოს მიერ არის დანიშნული.

5. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლო უფლებამოსილია  სამეწარმეო საზოგადოების რომელიმე პარტნიორის, სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ან კოოპერატივში − პარტნიორთა 10 პროცენტის, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში − აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს განცხადების საფუძველზე გაათავისუფლოს ლიკვიდატორი ან დანიშნოს ახალი ლიკვიდატორი. ამ პუნქტით გათვალისწინებულ საკითხს განიხილავს პირველი ინსტანციის სასამართლო სამეწარმეო საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით.

6. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია მარეგისტრირებელ ორგანოს მიმართოს განცხადებით ლიკვიდატორების რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ. მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის ამ განცხადებით მიმართვის უფლება აქვს პარტნიორს. აღნიშნულ განცხადებას უნდა ერთოდეს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად დამოწმებული დოკუმენტი ლიკვიდატორის დანიშვნის ან გათავისუფლების და მისი უფლებამოსილების შესახებ, ლიკვიდატორის ხელმოწერის ნიმუში, ხოლო თუ ლიკვიდატორი ხელმძღვანელი პირი არ არის − აგრეთვე ლიკვიდატორის თანხმობა. ლიკვიდატორის ან მისი უფლებამოსილების ყოველი ცვლილებისას ცვლილების რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას წარადგენენ ლიკვიდატორები.

 

მუხლი 84. ლიკვიდატორის უფლებამოსილება

1. ლიკვიდაციასთან დაკავშირებული საქმიანობის განხორციელებისას ლიკვიდატორები სარგებლობენ იმავე უფლებებით და ეკისრებათ იგივე მოვალეობები, რომლებიც აქვთ ხელმძღვანელ პირებს, გარდა კონკურენციის აკრძალვისა. ლიკვიდატორებზე ვრცელდება ამ კანონის 51-ე მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულება.

2. ლიკვიდატორები ვალდებული არიან დაასრულონ მიმდინარე საქმეები, მოახდინონ აქტივების რეალიზაცია და შეასრულონ სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებები. ლიკვიდატორებს უფლება აქვთ, დადონ ახალი გარიგებები, თუ ეს ლიკვიდაციისთვის აუცილებელია.

3. ლიკვიდატორებმა დანიშვნისთანავე უნდა შეადგინონ ბალანსი ლიკვიდაციის დაწყების დღის მდგომარეობით.

 

მუხლი 85. ქონების განაწილება

1. თუ წესდებით სხვა წესი არ არის დადგენილი, ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოების ქონება ნაწილდება პარტნიორთა შორის მათ წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად.

2. თუ შენატანები სრულად არ იყო განხორციელებული, თავდაპირველად ბრუნდება შენატანები ან მათი ღირებულება, ხოლო ნარჩენი ქონება ნაწილდება პარტნიორთა წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად.

3. თუ ქონება შენატანების დასაბრუნებლად საკმარისი არ არის, ნარჩენი ქონება ნაწილდება წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად, ხოლო თუკი შენატანები სრულად არ იყო განხორციელებული − განხორციელებული შენატანების პროპორციულად.

 

მუხლი 86. ლიკვიდაციის პროცესში კრედიტორთა დაცვა

1. ქონება შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებების დაფარვიდან და სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების გამოქვეყნებიდან 5 თვის შემდეგ. სასამართლოს გადაწყვეტილების საფუძველზე ქონება შეიძლება განაწილდეს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების გამოქვეყნებიდან 3 თვის შემდეგ, თუ არსებობს დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნა, რომ ყველა ვალდებულება შესრულებულია და, არსებული ვითარებიდან გამომდინარე, ქონების განაწილება საფრთხეს არ უქმნის მესამე პირთა უფლებებს.

2. თუ ცნობილი კრედიტორები არ განაცხადებენ თავიანთი მოთხოვნების შესახებ, ქონება შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ მათი მოთხოვნების შესაბამისი ღირებულების სასამართლოს ან ნოტარიუსის სადეპოზიტო ანგარიშზე განთავსების შემდეგ.

3. თუ ვალდებულება სადავოა ან მისი შესრულების ვადა არ დამდგარა, ქონება შეიძლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში განაწილდეს, თუკი კრედიტორს წარედგინება ვალდებულების ტოლფასი უზრუნველყოფა.

4. საჯარო სამართლის იურიდიული პირი − საპენსიო სააგენტო (შემდგომ − საპენსიო სააგენტო) ამ კანონის მიზნებისთვის არ არის კრედიტორი. „დაგროვებითი პენსიის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული მონაწილის საკუთრებაში არსებულ საპენსიო აქტივებთან მიმართებით კრედიტორი/კრედიტორები არის/არიან შესაბამისი მონაწილე ან მონაწილის მემკვიდრე/მემკვიდრეები. ამ კანონის შესაბამისად ლიკვიდატორის მიმართვის შემთხვევაში საპენსიო სააგენტო ვალდებულია აღნიშნულ პირს მიაწოდოს ელექტრონულ სისტემაში არსებული ინფორმაცია შესაბამისი დამსაქმებლის მიერ განხორციელებულ საპენსიო შენატანებთან დაკავშირებით, აგრეთვე საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალი საჯარო სამართლის იურიდიული პირისგან − შემოსავლების სამსახურისგან მიღებულ მონაცემებთან შედარების შედეგად მიღებული ინფორმაცია „დაგროვებითი პენსიის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

[ 4. საჯარო სამართლის იურიდიული პირი − საქართველოს საპენსიო ფონდი (შემდგომ − საპენსიო ფონდი) ამ კანონის მიზნებისთვის არ არის კრედიტორი. „დაგროვებითი პენსიის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული მონაწილის საკუთრებაში არსებულ საპენსიო აქტივებთან მიმართებით კრედიტორი/კრედიტორები არის/არიან შესაბამისი მონაწილე ან მონაწილის მემკვიდრე/მემკვიდრეები. ამ კანონის შესაბამისად ლიკვიდატორის მიმართვის შემთხვევაში საქართველოს საპენსიო ფონდი ვალდებულია აღნიშნულ პირს/პირებს მიაწოდოს ელექტრონულ სისტემაში არსებული ინფორმაცია შესაბამისი დამსაქმებლის მიერ განხორციელებული საპენსიო შენატანების შესახებ, აგრეთვე საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალი საჯარო სამართლის იურიდიული პირისგან − შემოსავლების სამსახურისგან მიღებულ მონაცემებთან შედარების შედეგად მიღებული ინფორმაცია „დაგროვებითი პენსიის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად. (ამოქმედდეს 2025 წლის 1 მაისიდან) ]

 

მუხლი 87. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ არსებობის გაგრძელება

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე დაშლილმა სამეწარმეო საზოგადოებამ შეიძლება გააგრძელოს არსებობა, თუ ამას გადაწყვეტს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით და სამეწარმეო საზოგადოების ქონების პარტნიორთა შორის განაწილება არ დაწყებულა. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხმათა უფრო დიდი რაოდენობის ან სხვა წინაპირობების არსებობის აუცილებლობას.

2. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ არსებობის გაგრძელების შესახებ გადაწყვეტილებას მარეგისტრირებელ ორგანოს რეესტრში რეგისტრაციისთვის ლიკვიდატორები წარუდგენენ. მათვე ეკისრებათ იმის დადასტურების ვალდებულება, რომ სამეწარმეო საზოგადოების ქონების პარტნიორთა შორის განაწილება დაწყებული არ არის.

3. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ არსებობის გაგრძელების შესახებ გადაწყვეტილება ძალაში შედის მხოლოდ რეესტრში მისი რეგისტრაციის შემდეგ.

 

მუხლი 88. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმება

1. სამეწარმეო საზოგადოების ქონების სრულად განაწილება იწვევს საწარმოს ლიკვიდაციის დასრულებას. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესი უნდა დასრულდეს საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან არაუგვიანეს 4 თვისა, ხოლო საგადასახადო შემოწმების ჩატარების ვადის გაგრძელების შემთხვევაში − საგადასახადო შემოწმების დასრულების შესახებ ინფორმაციის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მიღებიდან არაუგვიანეს 1 თვისა.

2. ლიკვიდატორებმა მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა მიმართონ ლიკვიდაციის რეგისტრაციის მოთხოვნით, რომლის საფუძველზედაც მარეგისტრირებელი ორგანო გააუქმებს სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციას.

3. საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოების გაკოტრებულად გამოცხადების შემთხვევაში მოვალის წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი ვალდებულია მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგინოს შესაბამისი სასამართლო განჩინება მისი გამოტანიდან 30 დღის ვადაში, რის შედეგადაც სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია  უქმდება.

 

მუხლი 89. ლიკვიდირებული სამეწარმეო საზოგადოების დოკუმენტაციის შენახვის ვალდებულება

ლიკვიდირებული სამეწარმეო საზოგადოების დოკუმენტაცია შენახული უნდა იქნეს მისი შექმნიდან 6 წლის განმავლობაში, ხოლო თუ ეს დოკუმენტაცია მოიცავს სამეწარმეო საზოგადოების მიერ დადებულ ხელშეკრულებას − ხელშეკრულების მოქმედების ვადის გასვლიდან 6 წლის განმავლობაში, უსაფრთხო ადგილზე, რომელსაც განსაზღვრავენ ლიკვიდატორები, ხოლო მათი შეუთანხმებლობის შემთხვევაში, ლიკვიდატორის ან პარტნიორის განცხადების საფუძველზე მას განსაზღვრავს სასამართლო. ყოფილ პარტნიორებსა და კრედიტორებს შეუძლიათ დაუბრკოლებლად გაეცნონ ამ დოკუმენტაციას, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით.

 

მუხლი 90. ლიკვიდაციის პროცესის განახლება დარჩენილი ქონების აღმოჩენის ან დამატებითი სალიკვიდაციო მოქმედებების განხორციელების აუცილებლობის გამო

თუ სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმების შემდეგ გაირკვა, რომ დარჩენილია ქონება ან აუცილებელია დამატებითი სალიკვიდაციო მოქმედებების განხორციელება, სასამართლომ იურიდიული ინტერესის მქონე პირის განცხადების საფუძველზე უნდა დანიშნოს იგივე ან ახალი ლიკვიდატორი. ლიკვიდატორების უფლებები და მოვალეობები განისაზღვრება ამ კანონის 84-ე მუხლით. ლიკვიდაციის პროცესი დასრულდება ამ კანონით დადგენილი ზოგადი წესით.

 

მუხლი 91. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება

1. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების საფუძვლებია:

ა) პირადი განცხადება;

ბ) ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრირებული ფიზიკური პირის გარდაცვალება, სასამართლოს მიერ მისი გარდაცვლილად გამოცხადება ან უგზო-უკვლოდ დაკარგულად აღიარება, აგრეთვე მისი მხარდაჭერის მიმღებად ცნობა, თუ მხარდაჭერის მიმღებად ცნობის შესახებ სასამართლოს გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.

2. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება იწვევს გენერალური სავაჭრო მინდობილობის (არსებობის შემთხვევაში) შეწყვეტას.

3. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების შემთხვევაში მისი უფლებამონაცვლეა შესაბამისი ფიზიკური პირი.

4. ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევებში ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაცია უქმდება ნებისმიერი პირის მოთხოვნით ან მარეგისტრირებელი ორგანოს ინიციატივით.

 

თავი X. ხანდაზმულობა და შეცილება. გასაჩივრების უფლებამოსილება და ვადები

 

მუხლი 92. ხანდაზმულობისა და შეცილების ვადები

1. ამ კანონით მოწესრიგებული სამართლებრივი ურთიერთობებიდან გამომდინარე მოთხოვნათა ხანდაზმულობის ზოგადი ვადაა 5 წელი. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 128-ე−146-ე მუხლები.

2. ამ კანონის მიხედვით, შეცილების ზოგადი ვადაა 6 თვე, რომელიც აითვლება იმ მომენტიდან, როდესაც შეცილების უფლების მქონე პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო შეცილების უფლების შესახებ.

 

მუხლი 93. საერთო კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილების შეცილების/გასაჩივრების უფლებამოსილება და ვადები

1. საერთო კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილება საცილოა და შეიძლება გასაჩივრდეს, თუ ის არღვევს საქართველოს კანონმდებლობის ან წესდების მოთხოვნებს. ამ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა დაუშვებელია, თუ დარღვევა არაარსებითია.

2. საერთო კრების გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვთ:

ა) საერთო კრების მონაწილე პარტნიორს, რომელიც ესწრებოდა ამ კრებას და ხმა აღნიშნული გადაწყვეტილების წინააღმდეგ მისცა, ხოლო სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში − პარტნიორს, რომელმაც თავისი საწინააღმდეგო აზრი დამატებით შეიტანა საერთო კრების ოქმში ან სასამართლოს წარუდგინა იმის მტკიცებულებები, რომ მისი საწინააღმდეგო აზრი საერთო კრების ოქმში დაუსაბუთებლად არ იქნა შეტანილი;

ბ) პარტნიორს, რომელიც საერთო კრებას არ დასწრებია, თუ მას სათანადო სამართლებრივი საფუძვლის გარეშე ეთქვა უარი ამ კრებაზე დაშვებაზე, ან კრება დადგენილი წესების დარღვევით იქნა მოწვეული, ან/და საკითხი, რომელზედაც აღნიშნული გადაწყვეტილება იქნა მიღებული, დღის წესრიგში შეტანილი არ ყოფილა;

გ) ხელმძღვანელ ორგანოს;

დ) ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს, თუ აღნიშნული გადაწყვეტილება მას ვალდებულებას აკისრებს ან უფლებას უზღუდავს.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვთ პარტნიორს და ხელმძღვანელ ორგანოს/ხელმძღვანელ პირს, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს, თუ ეს გადაწყვეტილება მას ვალდებულებას აკისრებს ან უფლებას უზღუდავს.

4. ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვთ პარტნიორს და სამეთვალყურეო საბჭოს, აგრეთვე სხვა ხელმძღვანელ პირს, თუ ეს გადაწყვეტილება მას ვალდებულებას აკისრებს ან უფლებას უზღუდავს და შემცილებელ პირს მხარი არ დაუჭერია ამ გადაწყვეტილების მიღებისთვის.

5. გადაწყვეტილების შეცილების შესახებ სარჩელი შეტანილი უნდა იქნეს იმ მომენტიდან 1 თვის ვადაში, როდესაც შეცილების უფლების მქონე პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო ამ გადაწყვეტილების მიღების თაობაზე, მაგრამ არაუგვიანეს გადაწყვეტილების მიღების დღიდან 6 თვისა, ხოლო თუ საერთო კრება კანონის ან წესდების მოთხოვნათა უხეში დარღვევით იქნა მოწვეული ან ჩატარებული − გადაწყვეტილების მიღების დღიდან არაუგვიანეს 1 წლისა. გადაწყვეტილების ან ინფორმაციის დამალვის შემთხვევაში შეცილების ვადა აითვლება იმ მომენტიდან, როდესაც შეცილების უფლების მქონე პირისთვის ცნობილი გახდა აღნიშნული გადაწყვეტილების შესახებ. გადაწყვეტილების გასაჩივრების გაშვებული ვადის აღდგენა დაუშვებელია.

 

კარი II. კერძო ნაწილი

 

თავი XI. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

 

მუხლი 94. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ცნება

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის პარტნიორები ერთობლივად, ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ახორციელებენ სამეწარმეო საქმიანობას და ამ საზოგადოების ვალდებულებებისთვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას უნდა ჰყავდეს სულ მცირე 2 პარტნიორი.

 

მუხლი 95. წესდებაში ცვლილების შეტანა კონსენსუსით

წესდებაში ცვლილება შეიძლება შეტანილ იქნეს მხოლოდ ყველა პარტნიორის თანხმობით (კონსენსუსის პრინციპი), თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 96. შენატანის განხორციელების ვალდებულება

1. თუკი პარტნიორმა წესდების მიხედვით იკისრა შენატანის განხორციელების ვალდებულება, ამ ვალდებულების წესდებით განსაზღვრულ ვადაში შეუსრულებლობის შემთხვევაში დანარჩენ პარტნიორებს შეუძლიათ მიიღონ გადაწყვეტილება შენატანის განხორციელების ვალდებულების დამრღვევი პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული ან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას მხოლოდ 2 პარტნიორი ჰყავს. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას მხოლოდ 2 პარტნიორი ჰყავს, ამ პუნქტით გათვალისწინებული ვალდებულების შეუსრულებლობის შემთხვევაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება შეიძლება დაიშალოს ამ კანონის IX თავით დადგენილი წესით.

2. პარტნიორს უფლება აქვს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით მოითხოვოს სხვა პარტნიორის მიერ ნაკისრი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესრულება და ამ მიზნით სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება სასამართლოში წარმოადგინოს.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით სასამართლოსთვის სარჩელით მიმართვის უფლება პარტნიორს მხოლოდ იმ შემთხვევაში აქვს, თუ ამის შესახებ შენატანის განხორციელების ვალდებულების დამრღვევი პარტნიორი წერილობით იქნა გაფრთხილებული და მან გაფრთხილებიდან 1 თვის ვადაში არ შეასრულა აღნიშნული ვალდებულება.

 

მუხლი 97. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმომადგენლობა

1. მესამე პირებთან ურთიერთობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმომადგენლობის უფლებამოსილება აქვს ყველა პარტნიორს.

2. პარტნიორს მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, დანარჩენი პარტნიორების სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით შეიძლება ჩამოერთვას წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ პარტნიორმა ნაკისრი ვალდებულებები უხეშად დაარღვია, ან თუ იგი მესამე პირებთან ურთიერთობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმომადგენლობას სათანადოდ ვერ ახორციელებს და სხვა.

 

მუხლი 98. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის შესაგებელი

1. თუ პარტნიორს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულებასთან დაკავშირებით კრედიტორის მოთხოვნა წარედგინება, მას შეუძლია წარადგინოს შესაგებელი. მისი წარდგენის უფლება აქვს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ან პირადად პარტნიორს კრედიტორის აღნიშნული მოთხოვნის საწინააღმდეგოდ.

2. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე, ვიდრე სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აქვს იმ გარიგების შეცილების უფლება, რომელიც საფუძვლად უდევს კრედიტორის წინაშე სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულებას.

3. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე, ვიდრე კრედიტორის მოთხოვნა შეიძლება დაკმაყოფილდეს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვადამოსული საპირისპირო მოთხოვნის შესრულებით (მოთხოვნათა გაქვითვა).

4. პარტნიორის ქონების მიმართ იძულებითი აღსრულების განსახორციელებლად კრედიტორი ვალდებულია სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიმართ სააღსრულებო ფურცლის გაცემასთან ერთად მოითხოვოს აღნიშნული პარტნიორის მიმართ სააღსრულებო ფურცლის გაცემა.

 

მუხლი 99. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრება

1. პარტნიორს შეუძლია 1-კვირიანი ვადის დაცვით მოიწვიოს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრება ყველა სხვა პარტნიორისთვის მოსაწვევის დაზღვეული წერილით ან ელექტრონული ფოსტით გაგზავნით. მოსაწვევი უნდა შეიცავდეს საერთო კრების დღის წესრიგის პროექტს. მოსაწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ მოითხოვონ საერთო კრების დღის წესრიგში დამატებების შეტანა. ეს მოთხოვნა უნდა დაკმაყოფილდეს.

2. საერთო კრებაზე პარტნიორები საკუთარი შემადგენლობიდან, კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით ირჩევენ საერთო კრების თავმჯდომარეს. საერთო კრებაზე ყოველ პარტნიორს აქვს 1 ხმა.

 

მუხლი 100. საერთო კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღება

1. თუკი საერთო კრების მიერ მისაღები გადაწყვეტილება ეხება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის საგნის შეცვლას ან სცილდება მისი ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებს, მის მისაღებად აუცილებელია ყველა პარტნიორის თანხმობა, თუ წესდებით ან წესდებაში შეტანილი ცვლილებით, რომელიც ყველა პარტნიორის თანხმობით არის მიღებული, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. თუ საერთო კრების გადაწყვეტილება რომელიმე პარტნიორს სხვა პარტნიორთან არათანაბარ მდგომარეობაში აყენებს, აუცილებელია ამ პარტნიორის თანხმობა.

3. თუ საერთო კრების მიერ მისაღები გადაწყვეტილება ეხება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და პარტნიორს შორის დავას ან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და პარტნიორს შორის დასადებ გარიგებას, ეს პარტნიორი კენჭისყრაში არ მონაწილეობს.

 

მუხლი 101. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობა

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს. პარტნიორი, რომელიც სარგებლობს ამ უფლებით და არ არის ჩამოცილებული ხელმძღვანელობით საქმიანობას, ვალდებულია განახორციელოს აღნიშნული საქმიანობა. პარტნიორმა არ უნდა განახორციელოს თავისი ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილებიდან გამომდინარე ისეთი ქმედება, რომელსაც ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე სხვა პარტნიორი ეწინააღმდეგება.

2. თუ წესდებით ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება ერთ ან რამდენიმე პარტნიორს აქვს მინიჭებული, სხვა პარტნიორები ხელმძღვანელობით საქმიანობას არ ახორციელებენ.

3. დაუშვებელია ყველა პარტნიორის ხელმძღვანელობითი საქმიანობისგან სრულად ჩამოცილება.

4. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი იურიდიული პირია, ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების განხორციელება მის ხელმძღვანელს/ხელმძღვანელებს ეკისრება/ეკისრებათ.

 

მუხლი 102. პარტნიორების თანხმობა და ხელმძღვანელი პარტნიორისთვის ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების ჩამორთმევა

1. ზოგიერთი გარიგების დადებისთვის წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორების წინასწარ, სავალდებულო თანხმობას.

2. ხელმძღვანელ პარტნიორს უფლება აქვს, გარიგება დანარჩენი პარტნიორების თანხმობის გარეშეც დადოს, თუ მისი დადების გაჭიანურება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის მძიმე შედეგებს გამოიწვევს, რის შესახებაც მან დაუყოვნებლივ უნდა აცნობოს აღნიშნულ პარტნიორებს.

3. ხელმძღვანელ პარტნიორს მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, დანარჩენი პარტნიორების სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით შეიძლება ჩამოერთვას ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ პარტნიორმა თავისი ვალდებულებები უხეშად დაარღვია, ან თუ იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობას სათანადოდ ვერ ახორციელებს და სხვა.

 

მუხლი 103. პარტნიორის მიერ კონტროლის განხორციელების უფლება

1. ყველა პარტნიორს, მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობაში არ მონაწილეობს, უფლება აქვს, მიიღოს ინფორმაცია სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და გაეცნოს მის საქმიან დოკუმენტაციას. ეს უფლება არ შეიძლება შეიზღუდოს.

2. ყველა პარტნიორს, მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობაში არ მონაწილეობს, უფლება აქვს, მოსთხოვოს სხვა პარტნიორებს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიმართ არსებული ვალდებულებების შესრულება და ამის თაობაზე სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით წარადგინოს სარჩელი.

 

მუხლი 104. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგება და ზარალი

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ყოველი სამეურნეო წლის ბოლოს ფინანსური ანგარიშგების საფუძველზე დგინდება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წლიური მოგება ან ზარალი და გამოითვლება მასში ყოველი პარტნიორის წილი.

2. პარტნიორის წილი მოგება მიემატება ამ პარტნიორის შენატანს, თუ ის  სრულად არ იყო განხორციელებული.

3. პარტნიორის წილი ზარალი და მის მიერ სამეურნეო წლის განმავლობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ანგარიშიდან გახარჯული ფული გამოაკლდება ამ პარტნიორის წილ მოგებას.

 

მუხლი 105. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. პარტნიორს უფლება აქვს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წლიური მოგებიდან, რომელიც სამეურნეო წლის ბოლოს არის დადგენილი, მოითხოვოს დივიდენდი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში მისი წილის შესაბამისი თანხის 4 პროცენტის ოდენობით. თუ წლიური მოგების თანხა საკმარისი არ არის, დივიდენდის დაანგარიშების პროცენტი შესაბამისად მცირდება.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული დივიდენდის დაანგარიშებისას გაითვალისწინება პარტნიორის მიერ სამეურნეო წლის განმავლობაში განხორციელებული შენატანი მისი განხორციელებიდან სამეურნეო წლის ბოლომდე დარჩენილი დროის პროპორციულად. თუ პარტნიორმა სამეურნეო წლის განმავლობაში გახარჯა ფული სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში მისი წილიდან, გახარჯული ფული/თანხა გაითვალისწინება გახარჯვამდე გასული დროის პროპორციულად.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად დივიდენდის დაანგარიშებისას თანხის გამოთვლის შედეგად დარჩენილი მოგება, აგრეთვე სამეურნეო წლის ზარალი პარტნიორებს შორის თანაბრად ნაწილდება.

4. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგების ან ზარალის განაწილების ამ მუხლით დადგენილისგან განსხვავებულ წესს.

5. პარტნიორი ვალდებული არ არის დააბრუნოს ის თანხა, რომელსაც იგი კეთილსინდისიერად და სათანადოდ შედგენილი ბალანსის საფუძველზე მოგების სახით მიიღებს.

 

მუხლი 106. პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვა

1. პარტნიორს უფლება აქვს, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სალაროდან საკუთარი ხარჯებისთვის გამოიტანოს ბოლო სამეურნეო წელს მისთვის განკუთვნილი წილი კაპიტალის 10 პროცენტამდე ოდენობის თანხა და, თუ ეს ამ საზოგადოებას აშკარად ზიანს არ აყენებს, მოითხოვოს ბოლო სამეურნეო წლის მოგებიდან თავისი წილი მოგების გამოტანა, რომელიც შეიძლება აღემატებოდეს აღნიშნულ თანხას.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვისთვის ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილისგან განსხვავებულ წესებს, მათ შორის, პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვის თაობაზე საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღების აუცილებლობას.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევის გარდა, პარტნიორს არ აქვს  უფლება, თავის წილ კაპიტალს მოაკლოს თანხა დანარჩენი პარტნიორების თანხმობის გარეშე.

 

მუხლი 107. პარტნიორისთვის ხარჯების ანაზღაურება

სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ვალდებულია პარტნიორს აუნაზღაუროს ყველა ის აუცილებელი ხარჯი, რომელიც მან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის უზრუნველსაყოფად გასწია.

 

მუხლი 108. პარტნიორის მიერ წილის გასხვისება

1. პარტნიორს შეუძლია ყველა სხვა პარტნიორის წინასწარი თანხმობის შემთხვევაში გაასხვისოს თავისი წილი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. პარტნიორის მიერ წილის გასხვისებისთვის საჭიროა წერილობითი ხელშეკრულება.

 

მუხლი 109. პარტნიორის გასვლა ან გარიცხვა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის სურვილის შემთხვევაში პარტნიორმა ამის შესახებ სამეურნეო წლის დასრულებამდე სულ ცოტა 6 თვით ადრე უნდა განაცხადოს.

2. თუ პარტნიორის მიმართ გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების ფარგლებში გაკოტრების პროცესი იწყება, იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასულად მიიჩნევა გაკოტრების რეჟიმის დაწყების მომენტიდან.

3. თუ პარტნიორმა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე ნაკისრი არსებითი მოვალეობა განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით არ შეასრულა, ან თუ იგი ამ მოვალეობას ვეღარ ასრულებს, ან თუ არსებობს სხვა მნიშვნელოვანი საფუძველი, სხვა პარტნიორების მოთხოვნის საფუძველზე სასამართლოს შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ.

 

მუხლი 110. ურთიერთობები სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის შემდეგ

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის შემთხვევაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მისი წილი დაემატება სხვა პარტნიორების წილებს ამ წილების პროპორციულად.

2. სხვა პარტნიორები ვალდებული არიან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასული/გარიცხული პარტნიორი გაათავისუფლონ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალებისგან და მას გადაუხადონ კომპენსაცია იმ თანხის ოდენობით, რომელსაც იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დაშლის შემთხვევაში მიიღებდა. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასულ/გარიცხულ პარტნიორს უზრუნველყოფის მოთხოვნის უფლება არ აქვს.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასული/ გარიცხული პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კრედიტორების წინაშე ნაკისრი ის ვალდებულებები, რომლებიც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან მის გასვლამდე/გარიცხვამდე წარმოიშვა, ძალაში რჩება ამ პარტნიორის გასვლიდან/გარიცხვიდან 3 წლის განმავლობაში.

4. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონების ღირებულება უნდა შეფასდეს იმ დღისთვის, როდესაც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლა ძალაში შედის ან პარტნიორის მიმართ გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების ფარგლებში გაკოტრების პროცესი იწყება ანდა აღიძვრება სარჩელი პარტნიორის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ. შესაბამისი მოთხოვნა უნდა შესრულდეს გამოყოფის ბალანსის წარდგენისას.

 

მუხლი 111. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალება

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში მისი წილი დაემატება სხვა პარტნიორების წილებს. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ გარდაცვლილი  პარტნიორის  მემკვიდრეებს  უნდა  გადაუხადოს  ამ  კანონის  110-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული კომპენსაცია, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. თუ წესდებით გათვალისწინებულია, რომ გარდაცვლილი პარტნიორი მისმა მემკვიდრემ უნდა ჩაანაცვლოს, ყოველ მემკვიდრეს შეუძლია მიიღოს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მონაწილეობის შესახებ გადაწყვეტილება, იმის მიხედვით, მიენიჭება თუ არა მას კომანდიტის სტატუსი და მიიჩნევა თუ არა გარდაცვლილი პარტნიორის შენატანიდან მისი კუთვნილი წილი საკომანდიტო შენატანად.

3. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, კომანდიტის წილი მოგება განისაზღვრება გარდაცვლილი პარტნიორის შენატანიდან მემკვიდრის კუთვნილი წილის მიხედვით.

4. თუ დანარჩენი პარტნიორები არ დაეთანხმებიან გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრის კომანდიტად დარჩენას ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, გამოიყენება ამ მუხლის პირველი პუნქტი.

5. გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრემ შეიძლება შესაბამისი განცხადება გააკეთოს მემკვიდრეობის მიღებიდან 6 თვის ვადაში. თუ მემკვიდრე არ შედის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, როგორც სოლიდარულად პასუხისმგებელი პარტნიორი, იგი პასუხს აგებს ამ საზოგადოების იმ ვალებისთვის, რომლებიც მისი სტატუსის გარკვევამდე წარმოიშვა, და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით დადგენილი იმ წესების შესაბამისად, რომლებიც საანდერძო დანაკისრისთვის მემკვიდრის პასუხისმგებლობას განსაზღვრავს.

6. თუ პარტნიორობა გარდაცვლილი პარტნიორის რამდენიმე მემკვიდრეს სურს, ისინი თანაპარტნიორები იქნებიან.

7. გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრის მიერ მისი კომანდიტის სტატუსით ჩანაცვლება იწვევს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კომანდიტურ საზოგადოებად გარდაქმნას, რაზედაც არ ვრცელდება ამ კანონით სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციისთვის დადგენილი ნორმები. კომანდიტური საზოგადოება ვალდებულია უზრუნველყოს სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის კომანდიტური საზოგადოების მარეგულირებელ წესებთან შესაბამისობა გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრის მიერ მისი კომანდიტის სტატუსით ჩანაცვლების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 2 თვის ვადაში.

 

თავი XII. კომანდიტური საზოგადოება

 

მუხლი 112. კომანდიტური საზოგადოების ცნება

1. კომანდიტური საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის პარტნიორები ერთობლივად, ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ახორციელებენ სამეწარმეო საქმიანობას და რომელთაგან სულ მცირე 1 პარტნიორის პასუხისმგებლობა კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე შეზღუდულია შესაბამისი საგარანტიო თანხის ოდენობით (კომანდიტი), ხოლო სხვა პარტნიორი/პარტნიორები კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს/აგებენ უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები (კომპლემენტარი).

2. კომანდიტური საზოგადოების მიმართ ამ კანონის ზოგადი ნაწილით დადგენილ წესებთან ერთად გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მომწესრიგებელი ნორმები, თუ ამ თავით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 113. კომანდიტის მიერ კონტროლის განხორციელების უფლება

1. კომანდიტს უფლება აქვს, მოითხოვოს კომანდიტური საზოგადოების წლიური ანგარიშის ასლი და შესაბამისი საქმიანი დოკუმენტაციის გაცნობის საფუძველზე შეამოწმოს ამ ანგარიშის სისწორე.

2. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლოს შეუძლია ერთ-ერთი კომანდიტის განცხადების საფუძველზე ნებისმიერ დროს მოითხოვოს კომანდიტური საზოგადოების ბალანსისა და წლიური ანგარიშის მონაცემების, აგრეთვე სხვა ინფორმაციისა და დოკუმენტების მისთვის წარდგენა.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით გათვალისწინებული უფლება კომანდიტს არ შეიძლება ჩამოერთვას ან შეეზღუდოს წესდებით.

 

მუხლი 114. კომანდიტური საზოგადოების ხელმძღვანელობა

1. კომანდიტს არ შეუძლია იმოქმედოს კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივი სამეწარმეო საქმიანობის ფარგლებში კომპლემენტარების მიერ განხორციელებული ხელმძღვანელობითი საქმიანობის საწინააღმდეგოდ. თუ კომპლემენტარების მოქმედება სცილდება კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივ სამეწარმეო საქმიანობას, საჭიროა საერთო კრების გადაწყვეტილება, რომლის მიღებაში კომანდიტებიც მონაწილეობენ.

2. თუ კომანდიტს ხელშეკრულებით მინიჭებული აქვს იურიდიული მნიშვნელობის მოქმედების განხორციელების უფლებამოსილება, იგი კომანდიტური საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს, როგორც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო. კომანდიტის მიერ წილის გასხვისების შემთხვევაში ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება წილის შემძენზე არ გადადის.

 

მუხლი 115. კომანდიტის ხმის უფლება

1. კომანდიტს აქვს საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება.

2. კომანდიტს საერთო კრებაზე ხმის უფლება აქვს მხოლოდ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში. ყოველ კომანდიტს აქვს 1 ხმა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 116. კომანდიტის საგარანტიო თანხა

1. კომანდიტის საგარანტიო თანხა კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების მიმართ განისაზღვრება რეესტრში მითითებული საგარანტიო თანხის ოდენობით.

2. კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ საგარანტიო თანხით. თუ საგარანტიო თანხა სრულად არ არის შეტანილი, კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მის მიერ განუხორციელებელი შენატანის ოდენობითაც.

3. კომანდიტისთვის საგარანტიო თანხის დაბრუნების შემთხვევაში კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების მიმართ საგარანტიო თანხა შეტანილად არ მიიჩნევა.

4. რეესტრში მითითებული საგარანტიო თანხის არარეგისტრირებულ მომატებას კრედიტორები შეიძლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაეყრდნონ, თუ მომატება საქმიან ურთიერთობებში დამკვიდრებული წესით გახდება ცნობილი ან კომანდიტური საზოგადოება ამის შესახებ კრედიტორებს სხვა გზით შეატყობინებს.

 

მუხლი 117. კომანდიტის საგარანტიო თანხის შემცირება

კომანდიტის საგარანტიო თანხის შემცირება არ იწვევს მისი პასუხისმგებლობის შემცირებას, თუ კრედიტორის წინაშე კომანდიტური საზოგადოების ვალდებულება მისი საგარანტიო თანხის შემცირებამდე წარმოიშვა.

 

მუხლი 118. კომანდიტური საზოგადოების წარმომადგენლობა

მესამე პირებთან ურთიერთობაში კომანდიტურ საზოგადოებას წარმოადგენენ კომპლემენტარები, თუ წესდებით კომპლემენტარს წარმომადგენლობის უფლებამოსილება შეზღუდული არ აქვს.

 

მუხლი 119. კომანდიტის წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება

კომანდიტური საზოგადოების წარმომადგენლობის უფლებამოსილება კომანდიტს აქვს მხოლოდ მინდობილობის საფუძველზე, რომელსაც კომპლემენტარები გასცემენ.

 

მუხლი 120. კომანდიტური საზოგადოების მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. კომანდიტის წილი მოგება მხოლოდ მანამდე დაერიცხება კომანდიტური საზოგადოების კაპიტალში მის წილს, სანამ ეს წილი წესდებით გათვალისწინებული საგარანტიო თანხის ოდენობას არ მიაღწევს.

2. კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების ზარალის ანაზღაურებაში მონაწილეობს თავისი საგარანტიო თანხისა და მის მიერ განუხორციელებელი შენატანის ოდენობით.

 

მუხლი 121. კომანდიტის მიერ მოგების მიღება

1. კომანდიტმა კუთვნილი მოგება შეიძლება მიიღოს მხოლოდ თავისი წილის პროპორციულად. მას არ შეუძლია მოითხოვოს ეს მოგება, ვიდრე მისი შენატანი წესდებით გათვალისწინებულ თანხაზე ნაკლებია.

2. კომანდიტი ვალდებული არ არის დააბრუნოს ის თანხა, რომელსაც იგი კეთილსინდისიერად და სათანადოდ შედგენილი ბალანსის საფუძველზე მოგების სახით მიიღებს.

 

მუხლი 122. კომანდიტის მიერ წილის გასხვისება ან მემკვიდრეობით გადაცემა

1. კომანდიტმა თავისი წილი შეიძლება გაასხვისოს ან მემკვიდრეობით გადასცეს სხვა პარტნიორების თანხმობის გარეშე, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. კომანდიტის მიერ წილის გასხვისებისთვის საჭიროა წერილობითი ხელშეკრულება.

 

თავი XIII. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

 

მუხლი 123. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ცნება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წილებად, ხოლო ამ საზოგადოების ვალდებულებებისთვის პარტნიორების პასუხისმგებლობა შეზღუდულია.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება კრედიტორის წინაშე მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება პარტნიორთა ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს.

 

მუხლი 124. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ხელმძღვანელობს და მესამე პირებთან ურთიერთობაში წარმოადგენს ხელმძღვანელი ორგანო, რომელიც შედგება ერთი ან რამდენიმე ხელმძღვანელი პირისგან. რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის არსებობის შემთხვევაში გამოიყენება შესაბამისი ნორმები სააქციო საზოგადოების ორგანოების შესახებ. ხელმძღვანელი პირი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ისე იურიდიული პირი.

2. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებების განხორციელებისას პარტნიორთა გადაწყვეტილებას დაემორჩილოს.

3. ხელმძღვანელი პირი უფლებამოსილია გადაწყვეტილება მიიღოს ყველა იმ საკითხზე, რომელიც, კანონის ან წესდების თანახმად, არ განეკუთვნება პარტნიორთა ან სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას. ამასთანავე, საერთო კრება უფლებამოსილია ამ კანონის 195-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული უმრავლესობით მიიღოს გადაწყვეტილება ნებისმიერ საკითხზე.

4. ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობის შინაარსი და მისი საქმიანობის ანაზღაურება განისაზღვრება ამ კანონითა და სასამსახურო ხელშეკრულებით, რომელსაც ხელმძღვანელ პირთან დებს საერთო კრება, ხოლო მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო.

5. ხელმძღვანელი პირის გარდაცვალების, თანამდებობიდან გადადგომის ან მისი უფლებამოსილების სხვაგვარად შეწყვეტის შემთხვევაში პარტნიორებმა ახალი ხელმძღვანელი პირი 1 თვის ვადაში უნდა აირჩიონ.

 

მუხლი 125. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ქმნის სამეთვალყურეო საბჭოს, თუ კანონი ან წესდება ითვალისწინებს სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობას.

2. სამეთვალყურეო საბჭოზე შესაბამის შემთხვევაში ვრცელდება ამ კანონის 209-ე−220-ე მუხლები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრზე ვრცელდება ამ კანონის 51-ე და 53-ე მუხლები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 126. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღება აუცილებელია შემდეგი საკითხების გადასაწყვეტად:

ა) ფინანსური ანგარიშის დამტკიცება;

ბ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონების პარტნიორთა შორის განაწილება;

გ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენა;

დ) წილებიდან ან წილების კლასებიდან გამომდინარე უფლებების ცვლილება;

ე) პარტნიორის გარიცხვა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან;

ვ) პარტნიორის გასვლა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან;

ზ) ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნა, მასთან სასამსახურო ხელშეკრულების დადება და მისი თანამდებობიდან გათავისუფლება;

თ) სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა კანონით არის გათვალისწინებული;

ი) სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევა, არჩევის ვადის განსაზღვრა, გათავისუფლება;

კ) დირექტორისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშების დამტკიცება;

ლ) სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის საქმიანობის ანაზღაურების განსაზღვრა;

მ) სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ან დირექტორის წინააღმდეგ მიმდინარე სასამართლო პროცესში მონაწილეობა (მათ შორის, ამ პროცესისთვის წარმომადგენლის დანიშვნა);

ნ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების რეორგანიზაცია;

ო) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დაშლა;

პ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების/წესდების ცვლილების მიღება.

2. პარტნიორთა გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელია კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების ნახევარზე მეტი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. პარტნიორის ხმების რაოდენობა გამოითვლება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში ამ პარტნიორის წილის მიხედვით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების/წესდების ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. იმ გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც ეხება წილების რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლების ცვლილებას (მათ შორის, უფლების განხორციელების პროცედურის ცვლილებას), დამატებით საჭიროებს ცვლილებისადმი დაქვემდებარებული კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო რაოდენობის სულ მცირე 3/4-ის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

5. თუ პარტნიორი, მისაღები გადაწყვეტილების თანახმად, თავისუფლდება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე ნაკისრი ვალდებულებისგან, მისი ვალდებულების მოცულობა მცირდება, გადაწყვეტილება ეხება მასთან გარიგების დადებას ან მის წინააღმდეგ სარჩელის აღძვრას, მორიგებას ან სარჩელზე უარის თქმას, ამ პარტნიორს არ აქვს აღნიშნულ საკითხებთან დაკავშირებით ხმის მიცემის უფლება. მას ასევე არ აქვს უფლება, სხვა პარტნიორის სახელით მისცეს ხმა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მისი მინდობილობა ამ საკითხს ეხება.

 

მუხლი 127. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო საერთო კრებას იწვევს წელიწადში ერთხელ მაინც, გარდა ამ კანონის 129-ე მუხლით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

2. საერთო კრება, რომელიც იხილავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის წლიურ შედეგებს, მოიწვევა წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის ვადაში, თუ წესდებით უფრო მცირე ვადა არ არის გათვალისწინებული.

3. საერთო კრება ტარდება ხელმძღვანელი ორგანოს, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების გამოქვეყნებიდან და პარტნიორებისთვის მოსაწვევების გაგზავნიდან სულ ცოტა 14 დღის შემდეგ. წესდებით შეიძლება დადგინდეს განსხვავებული ვადა. საერთო კრების ჩატარების ადგილი და დრო გაუმართლებლად არ უნდა ზღუდავდეს პარტნიორის საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლებას.

4. საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინება/მოსაწვევი უნდა შეიცავდეს საერთო კრების დღის წესრიგს.

5. პარტნიორს უფლება აქვს, ხელმძღვანელ ორგანოს მოსთხოვოს საერთო კრების დღის წესრიგის თითოეული საკითხის თაობაზე განმარტებების გაცემა და წარადგინოს თავისი მოთხოვნა/აზრი. თუ პარტნიორის მოთხოვნა საერთო კრებამდე სულ ცოტა 3 დღით ადრე წერილობით იქნება წარდგენილი, იგი უნდა დაკმაყოფილდეს ან შეტანილი უნდა იქნეს დღის წესრიგში ერთ-ერთ საკითხად. პარტნიორს შეუძლია ამავე წესით მოითხოვოს დღის წესრიგში საკითხის შეტანა/დამატება. საერთო კრების დღის წესრიგის საკითხის თაობაზე განმარტებების გაცემაზე ან დღის წესრიგში საკითხის შეტანის მოთხოვნაზე უარის თქმა დასაშვებია მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების დასაცავად, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული.

6. საერთო კრებაზე შეიძლება მოწვეულ იქნენ აგრეთვე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი პირები, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები და სხვა პირები.

 

მუხლი 128. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა რიგგარეშე კრება

1. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის უფლება აქვს/აქვთ ხელმძღვანელ ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს (არსებობის შემთხვევაში), ხოლო ხელმძღვანელი პირების არყოფნის შემთხვევაში (გარდაცვალება, თანამდებობიდან გადადგომა, მათი უფლებამოსილების სხვაგვარად შეწყვეტა და სხვა) − პარტნიორს/პარტნიორებს, რომელიც/რომლებიც ფლობს/ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების სულ მცირე 5 პროცენტს.

2. პარტნიორს/პარტნიორებს, რომელიც/რომლებიც ფლობს/ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების სულ მცირე 5 პროცენტს (ინიციატორი პარტნიორი/პარტნიორები), უფლება აქვს/აქვთ, წესდების შესაბამისად კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს მოსთხოვოს/მოსთხოვონ პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევა. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნის უფლება წარმოიშობა ბოლო საერთო კრების ჩატარებიდან არაუადრეს 1 თვისა.

3. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ ინიციატორი პარტნიორის/პარტნიორების მოთხოვნა წერილობით უნდა იქნეს წარდგენილი და უნდა შეიცავდეს მისი დღის წესრიგის საკითხებს. ამ საკითხების შინაარსი უნდა შეესაბამებოდეს საქართველოს კანონმდებლობას, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიზნებსა და საქმიანობის ხასიათს. საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო ვალდებულია აღნიშნული მოთხოვნის მიღებიდან არაუგვიანეს 3 თვისა ჩაატაროს პარტნიორთა რიგგარეშე კრება.

4. თუ პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ ინიციატორი პარტნიორის/პარტნიორების მოთხოვნის წარდგენიდან 20 დღის ვადაში ის არ მოიწვევა, ინიციატორ პარტნიორს/პარტნიორებს უფლება აქვს/აქვთ, თავად მოიწვიოს/მოიწვიონ რიგგარეშე კრება, დაამტკიცოს/დაამტკიცონ მისი დღის წესრიგი და აირჩიოს/აირჩიონ რიგგარეშე კრების თავმჯდომარე ამ კანონის 36-ე მუხლით დადგენილი წესით. პარტნიორთა რიგგარეშე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრებიან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხმების უმრავლესობის მფლობელი პარტნიორები.

5. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის ხარჯები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ეკისრება. პარტნიორთა რიგგარეშე კრება მოიწვევა და ტარდება საერთო კრებისთვის ამ კანონით ან წესდებით დადგენილი ზოგადი წესების დაცვით.

 

მუხლი 129. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრების გადაწყვეტილების საერთო კრების ჩატარების გარეშე მიღება

1. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში პარტნიორთა გადაწყვეტილების მისაღებად საერთო კრების მოწვევა აუცილებელი არ არის. საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო/პირი გადასაწყვეტი საკითხების შემცველ დღის წესრიგს და პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტს უგზავნის პარტნიორებს მათ რეგისტრირებულ მისამართებზე, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − ელექტრონული ფორმით. გზავნილი პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტსა და დღის წესრიგთან ერთად უნდა შეიცავდეს:

ა) მითითებას იმ ვადაზე, რომელშიც პარტნიორებმა საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს წერილობით უნდა აცნობონ თავიანთი პოზიცია გადასაწყვეტ საკითხებთან დაკავშირებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს ვადა განსაზღვრულია წესდებით ან გადაწყვეტილების პროექტით. თუ აღნიშნული ვადა წესდებით ან გადაწყვეტილების პროექტით განსაზღვრული არ არის, ის 15 დღეს შეადგენს და აითვლება პარტნიორის მიერ გადაწყვეტილების პროექტის მიღებიდან;

ბ) გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელ ყველა ინფორმაციას/მონაცემს და დოკუმენტს;

გ) წესდებით გათვალისწინებულ სხვა დოკუმენტებსა და ინფორმაციას/მონაცემებს.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორის წერილობით პოზიციაზე პარტნიორის ხელმოწერის სანოტარო წესით დამოწმებას.

3. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ ვადაში პარტნიორი საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს წერილობით არ აცნობებს თავის თანხმობას პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტზე, მიიჩნევა, რომ იგი ამ პროექტს არ ეთანხმება.

4. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საერთო კრების ჩატარების გარეშე მიღებისას ხმათა უმრავლესობა გამოითვლება ყველა პარტნიორის ხმების საერთო რაოდენობიდან.

5. ამ მუხლის თანახმად მიღებულ პარტნიორთა გადაწყვეტილებას ხელს აწერს საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო. იგი მის ასლებს, რომლებზედაც მითითებულია გადაწყვეტილების მიღების თარიღი, უგზავნის პარტნიორებს ამ გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 5 დღისა.

 

მუხლი 130. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის საერთო კრებაში მონაწილეობა

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი საერთო კრებაში პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით მონაწილეობს. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება (მინდობილობა) გაიცემა წერილობით, ერთ ან რამდენიმე საერთო კრებაზე წარმომადგენლობის ან გარკვეული ვადის განმავლობაში წარმომადგენლობის უფლებით.

2. საერთო კრებაში პარტნიორის წარმომადგენლის მეშვეობით მონაწილეობის  თაობაზე  უნდა ეცნობოს საერთო კრების მომწვევ ორგანოს და მას შესაბამისი მინდობილობა ამ კრების ჩატარებამდე ან კრების დაწყებისთანავე უნდა წარედგინოს.

 

მუხლი 131. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ხმის მიცემისა და პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის წესები და პირობები

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ხმის მიცემისა და პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის წესები და პირობები დგინდება წესდებით. აუცილებელია, ამ წესებსა და პირობებზე მიეთითოს საერთო კრების მოწვევის შესახებ დოკუმენტში ან პარტნიორთათვის გაგზავნილ პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტში. თუ წესდება აღნიშნულ წესებსა და პირობებს არ ადგენს, მათ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო განსაზღვრავს.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ პარტნიორს, რომელიც საერთო კრებაში არც პირადად და არც წარმომადგენლის მეშვეობით არ მონაწილეობს, შეუძლია ამ კრების ჩატარებამდე დისტანციურად, წერილობით, ამ მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესით მისცეს ხმა მისი დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებთან დაკავშირებით. ამ შემთხვევაში მიიჩნევა, რომ პარტნიორმა მონაწილეობა მიიღო საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების განხილვაში.

3. თუ წესდებით დაშვებულია საერთო კრებაზე დამსწრე ან არმყოფი პარტნიორის მიერ ხმის ტექნიკური საშუალების გამოყენებით მიცემა, ამგვარად მიცემული ხმა მხოლოდ მაშინ იქნება გათვალისწინებული, თუ შესაძლებელია ხმის უფლების გამოყენების უფლებამოსილების მქონე პირისა და შესაბამისი წილების სარწმუნო იდენტიფიცირება. ნების ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით გამოვლენისას აუცილებელია, იგი დადასტურდეს ნოტარიუსის მიერ ან ელექტრონული ხელმოწერით, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

4. ხმის უფლების გამოყენების უფლებამოსილების მქონე პირისა და შესაბამისი წილების სარწმუნო იდენტიფიცირებისთვის პასუხისმგებელი არიან საერთო კრების თავმჯდომარე და ამ კრების მომწვევი ორგანო.

 

მუხლი 132. ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში

წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს ასარჩევად გამოიყენება ამ კანონის 199-ე მუხლით გათვალისწინებული ხმების აკუმულირების მეთოდი.

 

მუხლი 133. წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში

1. წილი არის უფლების საგანი, რომელიც განსაზღვრავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში პარტნიორის შენატანი განისაზღვრება მისი წილის პროპორციულად.

 

მუხლი 134. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს განთავსებული კაპიტალი.

2. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების მქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა უნდა შეადგენდეს ნომინალური ღირებულების მქონე წილების ჯამს. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს როგორც ნომინალური ღირებულის მქონე წილები, ისე ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღემატება ნომინალური ღირებულების მქონე წილების ჯამს. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი ეროვნულ ვალუტაში უნდა გამოისახოს.

4. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის თავდაპირველი  ოდენობა განისაზღვრება სადამფუძნებლო შეთანხმებით. განთავსებული კაპიტალის ოდენობის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილებას პარტნიორები იღებენ.

5. სადამფუძნებლო შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს წილების/რომელიმე კლასის წილების მისაღები მინიმალური შენატანი (წილის ნომინალური ღირებულება). სხვადასხვა კლასის წილების ნომინალური ღირებულებები შეიძლება განისაზღვროს სხვადასხვა ოდენობით.

 

მუხლი 135. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების კლასები

1. წესდებით შეიძლება დაშვებულ იქნეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების განსხვავებული კლასების არსებობა. წილები, რომლებიც იდენტურ უფლებებსა და ვალდებულებებს წარმოშობს, წილების ერთ კლასს ქმნის.

2. ერთი კლასის ყველა წილის ნომინალური ღირებულება ერთი და იგივე უნდა იყოს.

3. სხვადასხვა კლასის წილებთან დაკავშირებულ უფლებებსა და მოვალეობებს და მათ შინაარსს აწესრიგებს წესდება.

4. იმ გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც ეხება წილების რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლების ცვლილებას (მათ შორის, უფლების განხორციელების ან ვალდებულების შესრულების პროცედურის ცვლილებას), დამატებით საჭიროებს შესაბამისი კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო რაოდენობის სულ მცირე 3/4-ის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 136. წილის სახეები და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ ახალი წილების გამოშვება

1. წილი განთავსებულად მიიჩნევა, თუ ის გასცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ სხვა პირზე გარკვეული საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა ამ საზოგადოებას ეს საზღაური.

2. წილები, რომელთა განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებაც პარტნიორთა გადაწყვეტილებით ან წესდებით განსაზღვრულმა ორგანომ მიიღო ან პარტნიორებმა მიიღეს, არის გამოშვებული წილები. გამოშვებული წილები რეესტრში აღირიცხება  და განთავსებამდე უფლებებსა და მოვალეობებს არ წარმოშობს. წილების განთავსებას ახორციელებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო.

3. წილი, რომელიც პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად შესაძლოა მომავალში იქნეს გამოშვებული და განთავსებული, არის ნებადართული წილი. ნებადართული წილის ოდენობა, კლასი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში შესაბამისი წილი, აგრეთვე მისი ნომინალური ღირებულება (თუ ასეთი ღირებულება დადგენილია) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში უნდა აისახოს.

4. პარტნიორთა გადაწყვეტილებით ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით შეიძლება დადგინდეს ის პირობები, რომელთა არსებობის შემთხვევაში და რომელთა შესაბამისადაც უნდა იქნეს გამოშვებული და განთავსებული ნებადართული წილები.

5. ნებადართული წილების ფარგლებში წილების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებენ პარტნიორები ან იღებს წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით განსაზღვრული უფლებამოსილი ორგანო. აღნიშნული გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს წილების ოდენობას, ნომინალურ ღირებულებას (თუ ასეთი ღირებულება დადგენილია) და კლასს. ეს გადაწყვეტილება შეიძლება შეიცავდეს აგრეთვე წილების განთავსების ვადას, მინიმალურ ფასს ან სხვა პირობებს.

6. წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ წილების გარკვეული პირობებით განუთავსებლობის შემთხვევაში განუთავსებელი წილები შესაძლოა გაუქმდეს, რამაც, თავის მხრივ, შესაძლებელია გამოიწვიოს გამოშვებული წილების ოდენობის გაუქმებული წილების ოდენობით შემცირება. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესაბამის ცვლილებას ახორციელებს.

7. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად, წილები შეიძლება გაიცეს პარტნიორებზე ან ერთი ან რამდენიმე კლასის წილების მფლობელ პარტნიორებზე პროპორციულად, შენატანების განხორციელების მოთხოვნის გარეშე (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონებიდან წილების გამოშვება). ერთი კლასის წილები არ შეიძლება გაიცეს, როგორც წილები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონებიდან, სხვა კლასის წილების მფლობელ პარტნიორებზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც გასაცემი წილების ან მათი ნაწილის გამოშვებამდე წესდება ითვალისწინებდა ასეთ შესაძლებლობას ან გამოსაშვები კლასის წილების მფლობელი პარტნიორები ხმათა უმრავლესობით დაეთანხმნენ ამ წილების გაცემას ან/და განთავსებულ წილებში გამოსაშვები წილების კლასი არ არსებობს.

 

მუხლი 137. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება აქვთ პარტნიორებს.

2. თუ წესდებით ან ამ მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად მიღებული გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას არ აქვს უფლება, განათავსოს გამოშვებული წილები ან პირთა განუსაზღვრელ წრეს შესთავაზოს წილების ნებისმიერი პირობებით განთავსება, ვიდრე იგი პარტნიორებს წერილობით არ შესთავაზებს გამოშვებული წილების იმავე პირობებით შეძენას და ამისთვის გონივრულ ვადას არ განუსაზღვრავს.

3. გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შეთავაზების შემთხვევაში შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ პარტნიორს ამ უფლების გამოყენებისთვის უნდა მისცეს გონივრული ვადა, მაგრამ არანაკლებ 14 დღისა.

4. გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება მოქმედებს წილის პროპორციულად, თუ ყველა პარტნიორი ამ უფლების გამოყენების სხვა წესზე არ შეთანხმდა. თუ პროპორციულობის დაცვით შეთავაზებული წილები პარტნიორებს შორის ზუსტად ვერ ნაწილდება, იმ წილების უპირატესი შესყიდვის წესს, რომლებიც პარტნიორებს შორის ვერ ნაწილდება, ხმათა უმრავლესობით განსაზღვრავენ პარტნიორები.

5. პარტნიორს, რომელსაც აქვს გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება, შეუძლია ამ მუხლის მე-3 პუნქტით განსაზღვრულ ვადაში უარი თქვას აღნიშნულ უფლებაზე ნებისმიერი მესამე პირის სასარგებლოდ.

6. ახალი წილის გამოშვებისას მისი უპირატესი შესყიდვის უფლება შეიძლება შეიზღუდოს ან გამოირიცხოს პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების სულ მცირე 3/4-ის უმრავლესობით. ეს გადაწყვეტილება შეიძლება მიღებულ იქნეს მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს მოხსენების საფუძველზე, რომელშიც მითითებულია აღნიშნული უფლების შეზღუდვის ან გამორიცხვის გონივრული საფუძვლები და დასაბუთებულია წილის გადაცემის ღირებულება.

 

მუხლი 138. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ შენატანის განხორციელება

1. პარტნიორი ვალდებულია შეთანხმებული შენატანი განახორციელოს ფულადი სახით ან არაფულადი სახით, თუ არაფულადი შენატანი წესდებით აკრძალული არ არის.

2. საერთო კრება უფლებამოსილია გაათავისუფლოს პარტნიორი შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც შენატანის განხორციელება აუცილებელია კრედიტორთა მოთხოვნების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფუნქციონირებისთვის მნიშვნელოვანი ინტერესის დასაკმაყოფილებლად.

3. თუ შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან გათავისუფლება ეხება ნომინალური ღირებულების მქონე წილს, გათავისუფლება დასაშვებია მხოლოდ განთავსებული კაპიტალის შესაბამისად შემცირებით.

4. შენატანი უნდა განხორციელდეს წესდებით ან პარტნიორთა შეთანხმებით დადგენილი წესით. შენატანის სრულად ან ნაწილობრივ განხორციელება წილების განთავსებისთანავე სავალდებულო არ არის. შენატანის განხორციელების ვადის თაობაზე შეთანხმების არარსებობის შემთხვევაში შენატანი უნდა განხორციელდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოთხოვნიდან გონივრულ ვადაში, რომელიც განისაზღვრება ამ საზოგადოების საჭიროების, პარტნიორთა ქონებრივი მდგომარეობისა და შესასრულებელი ვალდებულების მოცულობის გათვალისწინებით.

 

მუხლი 139. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ შენატანის განუხორციელებლობა და მისი შედეგები

1. თუკი პარტნიორი დადგენილ ვადაში არ განახორციელებს შენატანს, ვადაგადაცილებული შენატანის ღირებულებას ერიცხება ამ ვადის გადაცილების წლიური პროცენტი საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ შესაბამისი პერიოდისთვის დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის ორმაგი ოდენობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. შენატანის განხორციელების ვადის გადაცილების შემთხვევაში ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია დაიწყოს წილის ჩამორთმევის პროცესი. პარტნიორს უნდა გაეგზავნოს შეტყობინება ამ პროცესის დაწყების შესახებ და შენატანის განხორციელებისთვის უნდა მიეცეს დამატებითი ვადა არანაკლებ 30 დღისა.

3. შენატანის განხორციელების დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ მის დამრღვევ პარტნიორს შესაბამისი წერილობითი შეტყობინება ეგზავნება და იგი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ კარგავს თავის წილს, ნაწილობრივ განხორციელებულ შენატანს და მასთან დაკავშირებულ უფლებებს. შენატანთან დაკავშირებული მოთხოვნები ძალაში რჩება.

 

მუხლი 140. სავალდებულო და ნებაყოფლობითი დამატებითი შენატანები

1. წილების განთავსებამდე წესდება ან წესდების ცვლილება, რომელიც შესაბამისი წილის მფლობელმა პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორთა გადაწყვეტილების თანახმად პარტნიორების მიერ დამატებითი შენატანის ფულადი სახით განხორციელების ვალდებულებას და ადგენდეს, რომელ წილს ეხება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულება. ასეთ შემთხვევაში წესდება უნდა განსაზღვრავდეს დამატებითი შენატანის მაქსიმალურ ოდენობას.

2. პარტნიორები დამატებით შენატანს თავიანთი წილების პროპორციულად ახორციელებენ.

3. სავალდებულო დამატებითი შენატანის განუხორციელებლობისას შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 139-ე მუხლი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც პარტნიორი გადის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან ამ კანონის 144-ე მუხლის შესაბამისად.

4. პარტნიორს, დირექტორის თანხმობით, შეუძლია განახორციელოს დამატებითი ნებაყოფლობითი შენატანი არაფულადი სახითაც, მაშინაც კი, როცა წესდება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულებას არ ითვალისწინებს.

 

მუხლი 141. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილის გადაცემა

1. პარტნიორს შეუძლია გადასცეს (გაასხვისოს ან უფლებრივად დატვირთოს) თავისი წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და პარტნიორთა თანხმობის გარეშე.

2. გადაწყვეტილება, რომელიც ზღუდავს, კრძალავს ან/და პარტნიორების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების თანხმობაზე დამოკიდებულს ხდის პარტნიორის მიერ თავისი წილის გადაცემას (გასხვისებას ან უფლებრივად დატვირთვას) ანდა ცვლილება შეაქვს მოქმედ შეზღუდვაში, აკრძალვაში ან წილის გადაცემისთვის (გასხვისებისთვის ან უფლებრივად დატვირთვისთვის) საჭირო თანხმობის გაცემის წესში, მიიღება მხოლოდ ყველა იმ პარტნიორის თანხმობით, რომელსაც აღნიშნული შეზღუდვა ან აკრძალვა ეხება.

3. წილის გადაცემის შესახებ შეთანხმება წერილობით უნდა გაფორმდეს.

4. პარტნიორი ვალდებულია წილის გადაცემის შესახებ შეთანხმების გაფორმებისთანავე აცნობოს ამის თაობაზე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას.

5. წილის გადაცემა ძალაში შედის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ წილის ახალი პარტნიორის სახელზე რეგისტრაციისთანავე. ამ შემთხვევაში გამოიყენება კეთილსინდისიერი შემძენის შესახებ საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი ნორმები.

6. წილის გასხვისების მომენტში გასხვისებულ წილთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისთვის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს წილის გამსხვისებელი და წილის შემძენი პარტნიორები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 142. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენა

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენისას შესაბამის შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის 145-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები. დასაშვებია საკუთარ კაპიტალში იმ წილის შეძენა, რომლის მისაღები შენატანი სრულად არის განხორციელებული.

2. დაუშვებელია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში იმ წილის სრულად შეძენა, რომელიც იძლევა შეუზღუდავ ხმის უფლებას ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დასრულებისას მისი ქონების მიღების უფლებას.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენის ან იმავე წილის აღნიშნული საზოგადოების შვილობილი საწარმოს მიერ შეძენის შემთხვევაში ეს წილი ხმების დათვლის, ამ საზოგადოების ქონების განაწილების, მისი დაშლის მოთხოვნის და წილის ფლობიდან გამომდინარე სხვა უფლებების განხორციელების მიზნებისთვის არ გაითვალისწინება.

4. თუ წესდება ითვალისწინებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში შეძენილი წილის გაუქმებას, ამ წილის გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილებას პარტნიორები იღებენ. აღნიშნული წილის გაუქმება წესდებაში უნდა აისახოს.

5. ამ კანონის ან წესდების დარღვევით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში შეძენილი წილი უნდა გაიყიდოს ან გაუქმდეს იმ კალენდარული წლის დასრულებამდე, რომელშიც ის იქნა შეძენილი.

6. ამ მუხლის მოთხოვნები შესაბამის შემთხვევაში ვრცელდება მესამე პირის მიერ თავისი სახელით და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხარჯით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში წილის შეძენაზე.

 

მუხლი 143. პარტნიორის გარიცხვა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლოს შეუძლია პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად წარდგენილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სარჩელის საფუძველზე მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ.

2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, როდესაც პარტნიორის ქმედება მნიშვნელოვან ზიანს აყენებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესებს ან მისი პარტნიორად დარჩენა საზიანოა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემდგომი საქმიანობისთვის, თუ პარტნიორი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ წერილობით უშედეგოდ გააფრთხილა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესების დამაზიანებელი ქმედების შეწყვეტისა და შესაძლო გარიცხვის შესახებ.

3. თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული პარტნიორთა გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, მაგრამ არანაკლებ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების იმ წილების საერთო ოდენობის ნახევრისა, რომლებიც იძლევა ამ საკითხზე კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლებას. ამ შემთხვევაში პარტნიორს, რომლის საწინააღმდეგო გადაწყვეტილებაც უნდა იქნეს მიღებული, ხმის უფლება არ აქვს. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, რომელსაც 2 პარტნიორი ჰყავს, გადაწყვეტილებას ამ კანონის მე-20 მუხლის პირველი  პუნქტის შესაბამისად იღებს მეორე პარტნიორი.

4. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეუძლია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული სარჩელით სასამართლოს მიმართოს შესაბამისი პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებიდან 30 დღის ვადაში.

5. სასამართლოს შეუძლია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოთხოვნით, საქმეზე საბოლოო გადაწყვეტილების მიღებამდე პარტნიორს შეუჩეროს ხმის უფლება ან სხვა არაქონებრივი უფლებები.

6. სასამართლოს მიერ პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში პარტნიორი გარიცხულად მიიჩნევა სასამართლოს გადაწყვეტილების კანონიერ ძალაში შესვლის მომენტიდან.

7. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხული პარტნიორის წილები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას გადაეცემა. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გარიცხული პარტნიორის წილების დარჩენილი პარტნიორებისთვის პროპორციულად გადაცემას  ან წილის/წილების გაუქმებას.

8. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხულ პარტნიორს უნდა მიეცეს წილის სამართლიანი ფასი. შესაბამის შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის 145-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები.

 

მუხლი 144. პარტნიორის გასვლა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. პარტნიორს უფლება აქვს, გავიდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში ან იმ შემთხვევაში, თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობის ან სხვა პარტნიორების ქმედებები მნიშვნელოვნად აზიანებს მის ინტერესებს, ანდა თუ არსებობს ერთ-ერთი შემდეგი მნიშვნელოვანი საფუძველი/გარემოება:

ა) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის საგანი მნიშვნელოვნად შეიცვალა;

ბ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას დივიდენდი ბოლო 3 წლის განმავლობაში არ გაუნაწილებია, მიუხედავად იმისა, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფინანსური მდგომარეობა ამის საშუალებას იძლეოდა;

გ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ მიიღო ამ კანონის 135-ე მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილება;

დ) სხვა პარტნიორებმა მიიღეს გადაწყვეტილება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესახებ, რომელიც მასზედაც ვრცელდება.

2. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გარემოების წარმოშობის საფუძველია პარტნიორთა გადაწყვეტილება, პარტნიორს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის უფლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში წარმოეშობა, თუ მას აღნიშნული გადაწყვეტილებისთვის მხარი არ დაუჭერია.

3. პარტნიორმა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას წერილობით უნდა შეატყობინოს ამ საზოგადოებიდან მისი გასვლისა და გასვლის მიზეზების თაობაზე. აღნიშნული შეტყობინების მიღებისთანავე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სხვა პარტნიორებს აცნობებს ამ პარტნიორის საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ, რის შემდეგაც პარტნიორები იღებენ გადაწყვეტილებას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის მიცემის, აგრეთვე მისი წილის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის გადაცემის, დანარჩენ პარტნიორებზე პროპორციულად გადანაწილების ან გაუქმების შესახებ.

4. თუ შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 30 დღის ვადაში პარტნიორები არ მიიღებენ ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ გადაწყვეტილებებს ან გადაწყვეტილებით უარს იტყვიან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის მიცემაზე, ხელმძღვანელი ორგანო ამის შესახებ დაუყოვნებლივ აცნობებს საზოგადოებიდან გასვლის მსურველ პარტნიორს. თუ ხელმძღვანელი ორგანო შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 30 დღის ვადაში არ აცნობებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის მსურველ პარტნიორს პარტნიორთა მიერ რაიმე გადაწყვეტილების მიღების შესახებ, მიიჩნევა, რომ პარტნიორებმა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის მიცემაზე უარი განაცხადეს.

5. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის მსურველი პარტნიორის წილის ღირებულება უნდა დადგინდეს მხარეთა შეთანხმებით, ხოლო მათი შეთანხმების შეუძლებლობის შემთხვევაში − მხარეების მიერ დანიშნული დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ. თუ მხარეები დამოუკიდებელი აუდიტორის კანდიდატურაზე ვერ თანხმდებიან, დამოუკიდებელ აუდიტორს ერთ-ერთი მხარის განცხადების საფუძველზე ნიშნავს სასამართლო.

6. მხარეებს  დამოუკიდებელი აუდიტორის მომსახურების ღირებულების ანაზღაურება თანაბრად ეკისრებათ და ისინი აუდიტორის მომსახურების ღირებულების ანაზღაურებისთვის მის წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს, თუ მხარეთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

7. პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სასამართლო პარტნიორის განცხადების საფუძველზე, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გარემოების არსებობის შემთხვევაში. აღნიშნული განცხადების წარდგენა დასაშვებია პარტნიორთა მიერ ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო თუ ეს გადაწყვეტილება მიღებული არ იქნა − 30-დღიანი ვადის უშედეგოდ გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში. სასამართლო განსაზღვრავს აგრეთვე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გამსვლელი პარტნიორის წილის ღირებულებას და მისთვის წილის ღირებულების ანაზღაურების ვადას, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს სასამართლოს გადაწყვეტილების ძალაში შესვლიდან 30 დღეს.

8. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გამსვლელ პარტნიორს წილის ღირებულება უნდა აუნაზღაურდეს:

ა) ანაზღაურების ოდენობაზე მხარეთა შეთანხმებიდან 15 დღის განმავლობაში, თუ მხარეები სხვა ვადაზე არ შეთანხმებულან;

ბ) დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ მხარეებისთვის წერილობითი დასკვნის წარდგენიდან 30 დღის განმავლობაში;

გ) სასამართლოს მიერ განსაზღვრულ ვადაში.

9. ამ მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 145-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები.

 

მუხლი 145. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დივიდენდის განაწილება  

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ფინანსური ანგარიშგების მონაცემების გათვალისწინებით ამზადებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ წინადადებას და მას პარტნიორებს წარუდგენს. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორებს დივიდენდის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორებზე განაწილების შესახებ წინადადებასთან ერთად წარუდგინოს განცხადება საზოგადოების გადახდისუნარიანობის შესახებ, რომლითაც დასტურდება, რომ დივიდენდის განაწილების დღიდან მომდევნო კალენდარული წლის განმავლობაში ეს საზოგადოება შეძლებს ვადამოსული ვალდებულებების ჩვეულებრივი ან/და დაგეგმილი საქმიანობის ფარგლებში შესრულებას.

2. პარტნიორები იღებენ ხელმძღვანელი ორგანოს წინადადების შესაბამის ან მისგან განსხვავებულ გადაწყვეტილებას დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ. დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილებაში უნდა მიეთითოს დივიდენდის განაწილების თარიღი.

3. დივიდენდის მოთხოვნის უფლება წარმოეშობა იმ პირს, რომელიც ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღების მომენტში შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორია.

4. დივიდენდი პარტნიორებზე უნდა განაწილდეს დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილებაში მითითებული თარიღიდან წესდებით ან ამ გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ ვადაში, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღებიდან 9 თვეს. თუ დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ გადაწყვეტილებაში თარიღი მითითებული არ არის, დივიდენდის განაწილების თარიღად მიიჩნევა ამ გადაწყვეტილების მიღების თარიღი. დივიდენდი მის განაწილებამდე არის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულება.

5. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შემთხვევაში დაუშვებელია განთავსებული კაპიტალის გამოთავისუფლებული ოდენობით დივიდენდის განაწილება განთავსებული კაპიტალის შემცირების თარიღიდან 6 თვის განმავლობაში. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 169-ე მუხლი.

6. დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილება დაუშვებელია, თუ დიდია იმის ალბათობა, რომ ამის შედეგად შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება მომდევნო კალენდარული წლის განმავლობაში ვერ შეძლებს ვადამოსული ვალდებულებების ჩვეულებრივი ან/და დაგეგმილი საქმიანობის ფარგლებში შესრულებას. ასევე დაუშვებელია დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილება, თუ ამის შედეგად შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების აქტივები ვეღარ დაფარავს ვალდებულებებსა და განთავსებული კაპიტალის ოდენობას. დაუშვებელია აგრეთვე რეზერვების განაწილება, თუ ეს აკრძალულია კანონით ან წესდებით.

7. პარტნიორს ან პარტნიორთან დაკავშირებულ პირს შეუძლია  სახელშეკრულებო ურთიერთობა ჰქონდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის  საზოგადოებასთან  (მათ  შორის,  იყოს  ხელმძღვანელი პირი  ან  სამეთვალყურეო  საბჭოს წევრი და მიიღოს ამ საზოგადოებისგან შესაბამისი ხელშეკრულებიდან  გამომდინარე საზღაური), თუ ხელშეკრულების პირობები და ხელშეკრულებით დადგენილი საზღაური არსებითად შეესაბამება დამოუკიდებელ პირებს შორის არსებული სახელშეკრულებო ურთიერთობის პირობებს.

8. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებების შეუსრულებლობის შემთხვევაში პარტნიორი ვალდებულია დააბრუნოს მიღებული დივიდენდი/საზღაური, თუ მან იცოდა ან უნდა სცოდნოდა დივიდენდის განაწილების ან დივიდენდის/საზღაურის მიღების დაუშვებლობის შესახებ. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებების შეუსრულებლობისთვის ხელმძღვანელი  პირი  შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას არ შეუძლია უარი თქვას ამ უფლების გამოყენებაზე.

 

მუხლი 146. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ინფორმაციის მიღებისა და დოკუმენტაციის გაცნობის უფლება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორს მოთხოვნისთანავე, გონივრულ ვადაში მიაწოდოს ინფორმაცია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და მისცეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაციის გაცნობის საშუალება.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა დასაშვებია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების ხელყოფის რისკისგან დასაცავად. უარი წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული. ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა ასევე დასაშვებია, თუ მოთხოვნილი ინფორმაცია საჯაროდ ხელმისაწვდომია.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნის მოთხოვნის მიმართ გამოიყენება ამ კანონის 174-ე მუხლი.

 

მუხლი 147. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ პარტნიორის სარჩელის შეტანის უფლება

  შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ პარტნიორის სარჩელის შეტანის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 222-ე მუხლი.

 

მუხლი 148. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენების შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 176-ე მუხლი.

 

მუხლი 149. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებაზე ვრცელდება ამ კანონის 177-ე და 178-ე მუხლები.

 

თავი XIV. სააქციო საზოგადოება

 

მუხლი 150. სააქციო საზოგადოების ცნება

1. სააქციო საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია აქციებად.

2. აქციონერი სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს.

3. სააქციო საზოგადოება კრედიტორის წინაშე მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს.

4. სააქციო საზოგადოება აქციონერთა ვალდებულებებისთვის პასუხს არ აგებს.

 

მუხლი 151. აქციის ცნება

1. აქცია არის რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდი ან დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდი, რომელიც განსაზღვრავს სააქციო საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას.

2. რეგისტრირებული აქცია არის საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 928-ე მუხლით განსაზღვრული რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდი.

3. თუ სააქციო საზოგადოების აქციები საჯარო ფასიანი ქაღალდებია, ეს აქციები დემატერიალიზებული უნდა იყოს, გარდა სპეციალური კანონმდებლობით გათვალისწინებული გამონაკლისებისა.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 152. სააქციო საზოგადოებაში შენატანის განხორციელება

1. სამუშაოს შესრულება ან მომსახურების გაწევა არ შეიძლება იყოს სააქციო საზოგადოებაში არაფულადი შენატანის განხორციელების საგანი.

2. შენატანის განხორციელების წესი და ვადა განისაზღვრება კანონით ან/და წესდებით. თუ აღნიშნული ვადა დადგენილი არ არის, აქციონერმა შენატანი უნდა განახორციელოს სააქციო საზოგადოების მოთხოვნის შემდეგ, გონივრულ ვადაში. აქციის გასხვისების მომენტისთვის მასთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისთვის გამსხვისებელი აქციონერი შემძენთან ერთად სააქციო საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებს პასუხს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას ან მისი კაპიტალის გაზრდისას აქციონერმა შენატანი უნდა განახორციელოს სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის ან მისი კაპიტალის გაზრდის მომენტიდან 5 წლის ვადაში, თუ წესდებით უფრო მცირე ვადა არ არის გათვალისწინებული.

4. სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის ან კაპიტალის გაზრდის მომენტისთვის აქციონერმა ფულადი შენატანი უნდა განახორციელოს შესაბამისი გამოშვებული აქციის ნომინალური ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტის ოდენობით, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტის ოდენობით.

5. თუკი აქციონერმა დაარღვია ფულადი შენატანის განხორციელების ვადა, ვადამოსულ განუხორციელებელ ფულად შენატანს ერიცხება წლიური პროცენტი საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ შესაბამისი პერიოდისთვის დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის ორმაგი ოდენობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. სააქციო საზოგადოებამ დამატებით შეიძლება მოითხოვოს აღნიშნული ვადის დარღვევით გამოწვეული ზიანის ანაზღაურება. იგივე წესი ვრცელდება არაფულად შენატანზე.

6. აქციონერის მიერ ფულადი შენატანის განხორციელების ვადის დარღვევისას სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია დაიწყოს აქციის ჩამორთმევის პროცესი. ამ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია გააფრთხილოს აქციონერი აქციის ჩამორთმევის პროცესის დაწყების შესახებ და ფულადი შენატანის განხორციელებისთვის მისცეს მას დამატებითი ვადა არანაკლებ 30 დღისა.

7. დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ გაგზავნილი შეტყობინებით აქციონერი სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ კარგავს აქციას, განხორციელებულ შენატანს და მასთან დაკავშირებულ უფლებებს. განუხორციელებელ შენატანთან დაკავშირებული სააქციო საზოგადოების მოთხოვნები ძალაში რჩება.

8. ხელმძღვანელ ორგანოს ნებისმიერ მომენტში შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება აქციის ჩამორთმევის პროცესის შეწყვეტის შესახებ.

9. ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ ამ მუხლით გათვალისწინებული უფლებამოსილებების განსახორციელებლად წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობის აუცილებლობას. ეს უფლებამოსილებები შეიძლება მთლიანად ან ნაწილობრივ განისაზღვროს საერთო კრების უფლებამოსილებებად, თუ წესდება ითვალისწინებს ასეთ შესაძლებლობას.

10. სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციამდე აქციონერების მიერ შერჩეულმა დამოუკიდებელმა აუდიტორმა ნებისმიერ არაფულად შენატანთან დაკავშირებით უნდა შეადგინოს ანგარიში, რომელიც უნდა გამოქვეყნდეს მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე. დამოუკიდებელი აუდიტორი შეიძლება იყოს ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი.

11. დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში სულ მცირე უნდა შეიცავდეს არაფულადი შენატანის შემადგენელი თითოეული აქტივის აღწერას, გამოყენებულ შეფასების მეთოდებს და მითითებას იმის თაობაზე, შეესაბამება თუ არა ამ მეთოდების გამოყენებით მიღებული ღირებულება შესაბამისი აქციების რაოდენობასა და ნომინალურ ღირებულებას, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილ ღირებულებას.

12. შერწყმის/გაყოფის შედეგად დაფუძნებული ახალი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ ამ მუხლის მე-9 პუნქტის მოთხოვნა არ გამოიყენება, თუ შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი შემოწმებულია დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ ამ კანონის 70-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 153. ნებადართული, გამოშვებული და განთავსებული აქციები

1. ნებადართული აქციები განისაზღვრება სადამფუძნებლო შეთანხმებით გათვალისწინებულ განსათავსებელ აქციათა მაქსიმალური რაოდენობით.

2. გამოშვებულ აქციებად მიიჩნევა აქციები, რომელთა ზუსტი რაოდენობაც განისაზღვრება სააქციო საზოგადოების უფლებამოსილი ორგანოს გადაწყვეტილებით და რომლებიც განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებით დადგენილი პირობით უნდა იქნეს განთავსებული და გადახდილი.

3. განთავსებულ აქციად მიიჩნევა აქცია, რომელიც გაცემულია სააქციო საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა საზღაურის გადახდის პირობით და რომელსაც ფლობს აქციონერი ამ კანონის 162-ე მუხლით დადგენილი წესით.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 154. აქციის ნომინალური ღირებულება

1. სადამფუძნებლო შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს ის ღირებულება, რომელზე ნაკლები ღირებულებითაც დაუშვებელია შესაბამისი კლასის აქციის გამოშვება (აქციის ნომინალური ღირებულება).

2. ერთი კლასის ყველა აქციის ნომინალური ღირებულება ერთი და იგივე უნდა იყოს.

 

მუხლი 155. აქცია ნომინალური ღირებულების გარეშე

1. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია გასცეს აქცია ნომინალური ღირებულების გარეშე.

2. ნომინალური ღირებულების გარეშე აქციის გამოშვების მინიმალური ღირებულება დგინდება შესაბამის განთავსებულ კაპიტალში მისი წილით.

 

მუხლი 156. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი

1. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის მინიმალური ოდენობა სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის მომენტისთვის უნდა შეადგენდეს სულ მცირე 100 000 ლარს.

2. თუ სააქციო საზოგადოებას აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების მქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა უნდა შეადგენდეს ნომინალური ღირებულების მქონე აქციათა ჯამს. თუ სააქციო საზოგადოებას განთავსებული აქვს როგორც ნომინალური ღირებულების მქონე აქციები, ისე ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღემატება ნომინალური ღირებულების მქონე აქციათა ჯამს. თუ სააქციო საზოგადოებას განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა შეადგენს სულ მცირე ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილ ოდენობას.

3. თუ აქციის განთავსების შედეგად მიღებული ღირებულება აღემატება აქციის ნომინალურ ღირებულებას, აღნიშნული ნამეტი არის სააქციო საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალი, რომელზედაც არ ვრცელდება ამ კანონის 168-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების მოთხოვნები.

4. განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღინიშნება სააქციო საზოგადოების ბალანსში.

 

მუხლი 157. აქციების კონსოლიდირება და დანაწევრება

1. ნომინალური ღირებულების მქონე აქციები შეიძლება კონსოლიდირებულ ან დანაწევრებულ იქნეს თითოეული აქციის ნომინალური ღირებულებისა და რაოდენობის შესაბამისი ცვლილებით.

2. ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები შეიძლება კონსოლიდირებულ ან დანაწევრებულ იქნეს მათი რაოდენობის შესაბამისი ცვლილებით.

3. აქციების კონსოლიდირების ან დანაწევრების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. სხვადასხვა კლასის აქციების არსებობის შემთხვევაში საჭიროა აგრეთვე კაპიტალის იმ ნაწილის მფლობელთა 3/4-ის უმრავლესობის თანხმობა, რომელზედაც მისაღები გადაწყვეტილება ახდენს გავლენას.

4. აქციების კონსოლიდირება და დანაწევრება ხდება სააქციო საზოგადოების კაპიტალში თითოეული აქციონერის წილის შენარჩუნების პირობით.

 

მუხლი 158. აქციის კლასი. აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდი

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, აქცია შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი ან პრივილეგირებული. 1 ჩვეულებრივი აქცია საერთო კრებაზე 1 ხმის უფლებას უზრუნველყოფს. პრივილეგირებული აქცია ხმის უფლებას არ უზრუნველყოფს, გარდა კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული შემთხვევებისა. პრივილეგირებულ აქციათა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების რაოდენობის ნახევარს.

2. პრივილეგირებული აქცია მის მფლობელს ანიჭებს წესდებით დადგენილ უპირატესობას დივიდენდის განაკვეთისა და მიღების რიგითობის მხრივ. იგივე უპირატესობა მოქმედებს დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების ქონების აქციონერთა შორის განაწილებისას, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. ერთი კლასის აქციები მათ მფლობელებს თანაბარ უფლებებს ანიჭებს.

4. სააქციო საზოგადოებამ შეიძლება შემოიღოს ამ მუხლით გათვალისწინებულისგან განსხვავებული კლასის აქციები.

5. ნებისმიერი კლასის აქციათა რაოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლებები და მოვალეობები, აგრეთვე ამ უფლებებისა და მოვალეობების შეცვლის პირობა უნდა აისახოს წესდებაში (ხოლო საჯარო შეთავაზების შემთხვევაში − აგრეთვე ემისიის პროსპექტში) ამ კლასის აქციის განთავსებამდე. აქციის განთავსების შემდეგ განთავსებულ აქციასთან დაკავშირებული უფლებისა და მოვალეობის შეცვლა დასაშვებია მხოლოდ შესაბამისი კლასის აქციების მფლობელთა 3/4-ის თანხმობით.

6. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია კანონით დადგენილი წესით გამოუშვას აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდი.

 

მუხლი 159. აქციათა გადაცემა, რომელიც დამოკიდებულია სააქციო საზოგადოების თანხმობაზე

1. ცალკეული სახეების აქციების გადაცემა შეიძლება დამოკიდებული იყოს სააქციო საზოგადოების თანხმობაზე. ასეთი აქციის გადაცემაზე სააქციო საზოგადოების თანხმობის გაცემის წესი დგინდება წესდებით აქციის გადაცემამდე.

2. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საჯარო ფასიანი ქაღალდის გადაცემაზე სააქციო საზოგადოების თანხმობის გაცემის დაწესება დაუშვებელია.

 

მუხლი 160. სააქციო საზოგადოების მიერ ახალი აქციების თავის სასარგებლოდ განთავსების აკრძალვა

1. სააქციო საზოგადოებამ ახალი აქციები არ შეიძლება განათავსოს თავის  სასარგებლოდ.

2. თუ სააქციო საზოგადოების აქციები განთავსდა ისეთი მესამე პირის სასარგებლოდ, რომელიც საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს, მიიჩნევა, რომ ეს აქციები განთავსდა მესამე პირის სასარგებლოდ.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტის მოთხოვნის დარღვევის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების აქციონერები, ხოლო განთავსებული კაპიტალის გაზრდისას − მმართველობითი ორგანოს წევრები ვალდებული არიან გადაიხადონ აქციების საფასური, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ისინი დაამტკიცებენ საკუთარი ბრალის არარსებობას.

 

მუხლი 161. საკუთარი აქცია

1. სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს, ამ მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი პირობების დაცვით შეიძინოს და გაასხვისოს საკუთარი აქციები.

2. სააქციო საზოგადოებას საკუთარი აქციებიდან აქციონერის უფლებები არ წარმოეშობა. იგივე წესი ვრცელდება მისი შვილობილი საწარმოს კუთვნილი აქციებიდან გამომდინარე ხმის უფლებაზე.

3. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების გამოსყიდვა დასაშვებია შემდეგი პირობების დაცვით:

ა) საერთო კრებამ უნდა გასცეს ნებართვა საკუთარი აქციების გამოსყიდვის შესახებ. ამ ნებართვაში უნდა მიეთითოს გამოსასყიდი აქციების მაქსიმალური რაოდენობა, ნებართვის მოქმედების ვადა, რომელიც უნდა იყოს არაუმეტეს 5 წლისა, აგრეთვე აქციების გამოსყიდვის მინიმალური და მაქსიმალური ფასები სასყიდლიანი გამოსყიდვის შემთხვევაში;

ბ) საკუთარი აქციების გამოსყიდვამ არ უნდა გამოიწვიოს სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივის შემცირება სააქციო საზოგადოების ბოლო დამტკიცებულ საფინანსო წლის ფინანსურ ანგარიშგებაში აღნიშნულ განთავსებული კაპიტალის თანხაზე ნაკლებ ოდენობამდე, აგრეთვე კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული იმ რეზერვების ჯამზე ნაკლებ ოდენობამდე, რომელთა აქციონერებზე განაწილება დაუშვებელია;

გ) გამოსყიდული უნდა იქნეს მხოლოდ ის აქცია, რომლის შესაბამისი შენატანიც სრულად არის განხორციელებული.

4. სააქციო საზოგადოების მიერ გამოსყიდული საკუთარი აქციების ნომინალური ღირებულება არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების 25 პროცენტს. იგივე წესი გამოიყენება ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების მიმართ, თუ აქციის ნომინალური ღირებულება განსაზღვრული არ არის.

5. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული საკუთარი აქციების გამოსყიდვა დაუშვებელია, თუ ამ აქციების გამოსყიდვის მომენტში სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან აქციათა გამოსყიდვის შედეგად იგი შეიძლება გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგეს.

6. საკუთარი აქციები, რომლებიც სააქციო საზოგადოებამ განთავსებული კაპიტალის შესამცირებლად შეიძინა ან გამოისყიდა, უნდა გააუქმოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ.

7. ამ მუხლის მე-3 ან მე-4 პუნქტის მოთხოვნათა დარღვევის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია 1 წლის ვადაში გაასხვისოს გამოსყიდული საკუთარი აქციები. თუ გამოსყიდული აქციები ამ ვადაში არ გასხვისდა, ისინი უნდა გაუქმდეს და განთავსებული კაპიტალი უნდა შემცირდეს.

8. ამ მუხლით დადგენილი წესები ვრცელდება აგრეთვე მესამე პირის მიერ აქციის საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით შეძენის შემთხვევაზე.

9. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შემთხვევაში ამ აქციებიდან გამომდინარე უფლებები ჩერდება.

10. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შემთხვევაში ფინანსურ ანგარიშგებაში უნდა აისახოს „ბუღალტრული  აღრიცხვის,  ანგარიშგებისა  და  აუდიტის  შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-7 მუხლის მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემები.

11. სააქციო საზოგადოების მიერ უშუალოდ ან ამ მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებული მესამე პირის მეშვეობით სააქციო საზოგადოების აქციების უზრუნველყოფის საშუალებად გამოსაყენებლად დაშვებაზე შესაბამის შემთხვევაში ვრცელდება ამ მუხლით საკუთარი აქციების შეძენისთვის დადგენილი წესები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც აქციებს უზრუნველყოფის საშუალებად იყენებენ კომერციული ბანკები, მიკრობანკები ან სხვა ფინანსური ინსტიტუტები ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში.

12. თუ სააქციო საზოგადოება სხვა სააქციო საზოგადოებაში ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ფლობს ხმის უფლების მქონე აქციების ან წილების ნახევარზე მეტს ან სხვაგვარად იმყოფება დომინანტურ მდგომარეობაში, აღნიშნული სააქციო საზოგადოების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ სააქციო საზოგადოების წილის შეძენა ან ფლობა ამ მუხლით გათვალისწინებული საკუთარი აქციის შეძენად მიიჩნევა და მასზე ვრცელდება შესაბამისი მომწესრიგებელი ნორმები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც შემძენი ნომინალური მფლობელია და არ მოქმედებს სააქციო საზოგადოების სახელით ან დავალებით ან იმ სააქციო საზოგადოების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით ან დავალებით, რომელშიც სააქციო საზოგადოება ფლობს ხმის უფლების მქონე აქციების ან წილების ნახევარზე მეტს ან სხვაგვარად იმყოფება დომინანტურ მდგომარეობაში.

საქართველოს 2023 წლის 22 თებერვლის კანონი №2613 – ვებგვერდი, 10.03.2023წ.

 

მუხლი 162. აქციათა რეესტრი, აქციის ფლობა, მასზე აქციონერის საკუთრების უფლების დადასტურება

1. თუ აქციონერთა რაოდენობა 50-ია ან 50-ზე ნაკლებია, სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს, აქციათა რეესტრი აწარმოოს თვითონ ან ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორის მეშვეობით. თუ აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე მეტია, სააქციო საზოგადოებამ აქციათა რეესტრი უნდა აწარმოოს ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორის მეშვეობით. სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრი იწარმოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ მიღებული შესაბამისი წესების გათვალისწინებით. თუ სააქციო საზოგადოება აქციათა რეესტრს აწარმოებს თვითონ ან ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორის მეშვეობით, აქციაზე აქციონერის საკუთრების უფლება დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით, ხოლო თუ აქცია აქციათა რეესტრში არსებული ჩანაწერის შესაბამისად ნომინალურ მფლობელობაშია გადაცემული − შესაბამისი ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერის მოთხოვნის შემთხვევაში მას უნდა მიეცეს ამონაწერი სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერიდან. თუ, „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად, რეგისტრირებული აქციის ფლობა არ ხორციელდება საქართველოში, აქციაზე აქციონერის უფლება დასტურდება იმ ფინანსური ინსტიტუტის ჩანაწერით, რომელიც აქციას ფლობს აქციონერის სასარგებლოდ. ეს პუნქტი არ ეხება იმ სააქციო საზოგადოებას, რომლის აქციებიც დემატერიალიზებულია.

2. დემატერიალიზებული აქციის ფლობა და მიმოქცევა წესრიგდება, აგრეთვე ასეთ აქციაზე აქციონერის საკუთრების უფლების დადასტურების წესი განისაზღვრება „დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების ფლობის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად. თუ, „დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების ფლობის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად, დემატერიალიზებული აქციის ფლობა არ ხორციელდება საქართველოში, აქციაზე აქციონერის უფლება დასტურდება იმ ფინანსური ინსტიტუტის ჩანაწერით, რომელიც აქციას ფლობს აქციონერის სასარგებლოდ.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 163. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცვლილების განხორციელების წესი

1. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცვლილება ხორციელდება საქართველოს კანონმდებლობისა და წესდების შესაბამისად.

2. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება.

3. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს ცვლილების განხორციელების საფუძველი, წესი და შესაბამისი თანხა. ეს გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს აგრეთვე ინფორმაციას განსათავსებელი ან გასაუქმებელი აქციების რაოდენობისა და ნომინალური ღირებულების შესახებ, თუ აქციის ღირებულება განსაზღვრულია.

4. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილება ნამდვილია მისი რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების მომენტიდან. შესაბამისი მოთხოვნის უზრუნველყოფა ეკისრება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს.

5. განთავსებული კაპიტალის გაზრდისას შესაძლებელია:

ა) გამოშვებულ და განთავსებულ იქნეს ახალი აქციები;

ბ) გამოშვებულ და განთავსებულ იქნეს ახალი აქციები სააქციო საზოგადოების საკუთარი ქონების გამოყენებით;

გ) გამოშვებულ და განთავსებულ იქნეს ახალი აქციები განთავსებული აქციების ნომინალური ღირებულების მომატების ხარჯზე, სააქციო საზოგადოების საკუთარი ქონების გამოყენებით.

6. ახალი აქციების გამოშვება, აგრეთვე განთავსებული აქციების ნომინალური ღირებულების მომატება უნდა დარეგისტრირდეს დადგენილი წესით.

7. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელია ჩატარდეს ცალ-ცალკე კენჭისყრა ყველა კლასის აქციებისთვის, რომელთა მფლობელების უფლებებზედაც აღნიშნული გადაწყვეტილება გავლენას ახდენს.

8. ამ მუხლის მოთხოვნები გამოიყენება აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდის გამოშვებისას შესაბამის შემთხვევაში, მაგრამ არ მოქმედებს თავად კონვერტაციაზე.

 

მუხლი 164. კაპიტალის გაზრდა დამატებითი აქციების გამოშვებით

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, დამატებითი აქციების გამოშვებით კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით.

2. დამატებითი აქციების გამოშვებით კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილებაში მიეთითება განსათავსებელი აქციების რაოდენობა და სახე, აგრეთვე მათი განთავსების წესი და პირობები.

3. კაპიტალის გაზრდისას გამოშვებული აქციები მათი განთავსების მომენტისთვის განაღდებული უნდა იყოს ნომინალური ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტით, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტით. თუ აქციები ამ ღირებულებებზე მაღალ ფასად არის გამოშვებული, სხვაობა სრულად უნდა იქნეს გადახდილი.

4. თუ კაპიტალის გაზრდისას აქციები არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გაიცემა, ეს შენატანი სრულად უნდა განხორციელდეს კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 5 წლის ვადაში. აღნიშნულ შემთხვევაში არაფულადი შენატანი შეფასებული და გამოქვეყნებული უნდა იქნეს ამ კანონის 152-ე მუხლის მე-10 და მე-11 პუნქტებით დადგენილი წესით.  

5. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შეფასება საჭირო არ არის, თუ სააქციო საზოგადოების კაპიტალი იზრდება აქციათა საჯარო შეთავაზების ფარგლებში ან შერწყმის/გაყოფის განხორციელებისას მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების აქციონერების ანაზღაურების გაცემის მიზნით და შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი შემოწმებულია დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ ამ კანონის 70-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 165. ახალი აქციების გამოშვება სააქციო საზოგადოების საკუთარი ქონების ხარჯზე

თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, საერთო კრებამ შეიძლება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით მიიღოს გადაწყვეტილება ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული სააქციო საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალის გარდაქმნით ან გაუნაწილებელი მოგების გამოყენებით ახალი აქციების გამოშვების შესახებ, რომლებიც აქციონერებზე პროპორციულად ნაწილდება. სარეზერვო კაპიტალი და გაუნაწილებელი მოგება არ შეიძლება განთავსებულ კაპიტალად გარდაიქმნას, თუ სააქციო საზოგადოების ბოლო წლიური ან შუალედური ბალანსი ზარალს მოწმობს.

 

მუხლი 166. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ კაპიტალის გაზრდა ნებადართული კაპიტალის ფარგლებში

1. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შეიძლება მიენიჭოს უფლებამოსილება, მიიღოს გადაწყვეტილება ახალი აქციების წესდებით დადგენილ მაქსიმალურ რაოდენობამდე გამოშვების შესახებ. ამ უფლებამოსილების მაქსიმალური ვადა დგინდება წესდებით. იგი 5 წელს არ უნდა აღემატებოდეს. გამოშვებული ახალი აქციების მაქსიმალური რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს ნებადართული აქციების რაოდენობის 50 პროცენტს. თუ ახალი აქციების გამოშვების უფლებამოსილება მინიჭებულია არა  წესდებით, არამედ საერთო კრების გადაწყვეტილებით, ეს გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს.

2. სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ან საერთო კრების გადაწყვეტილებაში შეიძლება მიეთითოს განსათავსებელი აქციების რაოდენობა, კლასი და მინიმალური ფასი.

3. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება განისაზღვროს დამატებითი პირობები ამ მუხლით გათვალისწინებული უფლებამოსილების გამოსაყენებლად.

4. ამ მუხლის მოთხოვნები გამოიყენება აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდის გამოშვებისას შესაბამის შემთხვევაში, მაგრამ არ მოქმედებს თავად კონვერტაციაზე.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 167. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში თავდაპირველად იმავე კლასის აქციის მფლობელ აქციონერს, ხოლო შემდგომ − სხვა აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს ახალი აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება.

2. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება შეიძლება გაუქმდეს ახალი აქციების გამოშვების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, აგრეთვე ამ კანონის 166-ე მუხლით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ნებადართული კაპიტალის ფარგლებში კაპიტალის გაზრდისას საერთო კრების წინასწარი თანხმობით მიღებული სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით. ასეთ შემთხვევაში საერთო კრებაზე წარმოდგენილი უნდა იყვნენ საერთო ხმების არანაკლებ 2/3-ის მფლობელი აქციონერები. აღნიშნული გადაწყვეტილება შეიძლება მიღებულ იქნეს მხოლოდ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წერილობითი მოხსენების საფუძველზე, რომელშიც მითითებულია აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების საფუძვლები და დასაბუთებულია ახალი აქციების გამოშვების ღირებულება. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონით დადგენილი წესით.

3. აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება გაუქმებულად არ მიიჩნევა, თუ ახალი აქციების გამოშვების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილება ითვალისწინებს ახალი აქციების კომერციული ბანკისთვის, მიკრობანკისთვის ან საბროკერო კომპანიისთვის გამოშვებას იმ ვალდებულებით, რომ ის მიღებულ აქციებს შესთავაზებს სააქციო საზოგადოების აქციონერებს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენებისთვის.

4. სააქციო საზოგადოებამ აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შესახებ ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1 პროცენტის მფლობელ აქციონერებს დაზღვეული წერილით უნდა შეატყობინოს, ხოლო დანარჩენ აქციონერებს − დაზღვეული წერილით ან შესაბამისი ინფორმაციის საკუთარ ვებგვერდზე ან მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე გამოქვეყნებით. სააქციო საზოგადოებამ აქციონერებს ამ უფლების გამოყენებისთვის უნდა მისცეს სულ მცირე 14 დღის ვადა, რომელიც აითვლება შეტყობინების შესაბამისი პირისთვის ჩაბარების ან ინფორმაციის გამოქვეყნების მომენტიდან.

5. ამ მუხლით დადგენილი წესები გამოიყენება სააქციო საზოგადოების მიერ აქციებში კონვერტაციის ან აქციებზე გადაცვლის უფლების მქონე ფასიანი ქაღალდების გამოშვებისას ან სასესხო ვალდებულების აღებისას შესაბამის შემთხვევაში, მაგრამ არ მოქმედებს ამ ფასიანი ქაღალდებიდან ან სასესხო ვალდებულებიდან გამომდინარე კონვერტაციის ან გადაცვლის უფლების გამოყენებაზე.

6. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება არ მოქმედებს:

ა) იმ აქციების მიმართ, რომლებიც გამოშვებულია საწარმოს ან მისი შვილობილი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრების, წარმომადგენლების, დასაქმებულების, დაკავშირებული პირების ანაზღაურების გაცემის მიზნით, მათ შორის, მათი კუთვნილი, აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდებიდან ან ოფციონებიდან გამომდინარე უფლებების დასაკმაყოფილებლად. თუ აღნიშნული აქციები ამ მიზნით, დანიშნულებისამებრ არ იქნა გამოყენებული, მათზე ვრცელდება აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება;

ბ) არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გამოშვებული აქციების მიმართ;

გ) სააქციო საზოგადოების მიერ გამოსყიდული საკუთარი აქციების მიმართ, მათი ხელახალი განთავსების შემთხვევაში.

7. თუ სააქციო საზოგადოებაში არსებობს სხვადასხვა კლასის აქციები, რომლებსაც ხმის ან სააქციო საზოგადოების ქონების განაწილებაში მონაწილეობის განსხვავებული უფლებები უკავშირდება, სადამფუძნებლო შეთანხმება შეიძლება ითვალისწინებდეს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების იმ კლასის აქციების მფლობელი აქციონერების მიერ უპირატესი გამოყენების უფლებას, რომელი კლასის აქციების გამოშვებაც ხდება.

საქართველოს 2023 წლის 22 თებერვლის კანონი №2613 – ვებგვერდი, 10.03.2023წ.

 

მუხლი 168. სარეზერვო კაპიტალი

1. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სარეზერვო კაპიტალის შექმნას. სარეზერვო კაპიტალი უნდა შეადგენდეს განთავსებული კაპიტალის სულ მცირე 10 პროცენტს, თუ წესდებით უფრო დიდი ოდენობა არ არის დადგენილი. სარეზერვო კაპიტალის აღნიშნულ ოდენობაში ჩაითვლება ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული ოდენობა (არსებობის შემთხვევაში).

2. ვიდრე სარეზერვო კაპიტალის ოდენობა წესდებით დადგენილ ზღვარს არ მიაღწევს, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია წლიური წმინდა მოგებიდან სარეზერვო კაპიტალში ყოველწლიურად გადაიტანოს სახსრები იმ ოდენობით, რომელსაც ადგენს საერთო კრება და რომელიც არ უნდა იყოს წლიური წმინდა მოგების 5 პროცენტზე ნაკლები.

3. სარეზერვო კაპიტალი განკუთვნილია სააქციო საზოგადოების გასული სამეურნეო წლის ზარალის ან ზარალის ნაშთის დაფარვისა და სააქციო საზოგადოების აქციათა გამოსყიდვისთვის, თუ სააქციო საზოგადოებას სხვა სახსრები არ აქვს.

 

მუხლი 169. განთავსებული კაპიტალის შემცირება

1. სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია შეამციროს განთავსებული კაპიტალი.

2. განთავსებული კაპიტალი შეიძლება შემცირდეს აქციათა ნომინალური ღირებულების ან ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების შემცირების ან აქციათა საერთო რაოდენობის შემცირების, მათ შორის, სააქციო საზოგადოების მიერ განთავსებული აქციების ნაწილის გამოსყიდვისა და გაუქმების, შემთხვევაში.

3. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილება და მისი შემცირების თაობაზე ინფორმაცია უნდა გამოქვეყნდეს.

4. განთავსებული კაპიტალის აქციათა ნომინალური ღირებულების ან ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების შემცირების შესახებ გადაწყვეტილებით შეიძლება გათვალისწინებულ იქნეს სააქციო საზოგადოების მიერ შესაბამისი აქციონერებისთვის თანხის გადახდა. ამ გადაწყვეტილებით უნდა დადგინდეს:

ა) ის ოდენობა, რომლითაც მცირდება განთავსებული კაპიტალი;

ბ) იმ აქციათა სახეები, რომელთა ღირებულებაც მცირდება, და ის სიდიდე, რომლითაც მცირდება თითოეული აქციის ღირებულება;

გ) თითოეული სახის აქციის შემცირებული ღირებულება;

დ) ის თანხა, რომელიც ხმარდება აქციათა ღირებულების შემცირების შედეგად სააქციო საზოგადოების მიერ აქციონერების ანაზღაურების გაცემას.

5. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით. ასეთ შემთხვევაში საერთო კრებაზე წარმოდგენილი უნდა იყვნენ საერთო ხმების არანაკლებ 2/3-ის მფლობელი აქციონერები. ამ გადაწყვეტილების მისაღებად უნდა ჩატარდეს ცალ-ცალკე კენჭისყრა ყველა კლასის აქციებისთვის, რომლებზედაც აღნიშნული გადაწყვეტილება გავლენას ახდენს. საერთო კრებამ ეს გადაწყვეტილება შეიძლება მიიღოს მხოლოდ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წინადადების, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წინადადების საფუძველზე. საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში უნდა მიეთითოს განთავსებული კაპიტალის შემცირების მიზანი და მეთოდი.

6. იმ პირთა წრის შესახებ მონაცემები, რომლებსაც განთავსებული კაპიტალის აქციათა ღირებულების შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების საფუძველზე უფლება აქვთ, სააქციო საზოგადოებისგან მიიღონ თანხა ან/და სააქციო საზოგადოების ფასიანი ქაღალდები, დგინდება წესდებაში განხორციელებული ცვლილების გამოქვეყნების თარიღით.

7. სააქციო საზოგადოებას არ აქვს უფლება, მიიღოს განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილება, თუ:

ა) შემცირების შედეგად განთავსებული კაპიტალის ოდენობა ამ კანონის 156-ე მუხლის პირველი პუნქტის მოთხოვნას ვერ აკმაყოფილებს;

ბ) არ დასრულებულა ყველა აქციის გამოსყიდვა, რომლებიც ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად გამოსყიდული უნდა იქნეს;

გ) ამ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება მის მიერ აქციონერებისთვის თანხის გადახდის ან სააქციო საზოგადოების სხვა ფასიანი ქაღალდების გადაცემის შედეგად გადახდისუუნარო გახდება ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგება;

დ) არსებობს საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სხვა შემთხვევები.

8. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შედეგად აქციონერებისთვის თანხის გადახდა ან განთავსებულ კაპიტალში შენატანის განხორციელებისგან მათი მთლიანად ან ნაწილობრივ გათავისუფლება დასაშვებია მხოლოდ განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების თაობაზე ინფორმაციის გამოქვეყნებიდან არანაკლებ 6 თვის შემდეგ, თუ კრედიტორთა ის მოთხოვნები, რომლებიც განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა, სააქციო საზოგადოებამ დააკმაყოფილა ან უზრუნველყო, ან თუ სასამართლომ მათი მოთხოვნა არ დააკმაყოფილა. აღნიშნული დაკმაყოფილება ან უზრუნველყოფა კრედიტორებმა სააქციო საზოგადოებისგან უნდა მიიღონ, თუ მათ აღნიშნული გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან 6 თვის განმავლობაში განუცხადეს სააქციო საზოგადოებას ამის თაობაზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც, სააქციო საზოგადოების აქტივების გათვალისწინებით, კრედიტორების დაცვა საჭირო არ არის. კრედიტორებს უფლება აქვთ, მოითხოვონ უზრუნველყოფა, თუ სააქციო საზოგადოების მიმართ მათი მოთხოვნები ვადამოსული არ არის. კრედიტორთა აღნიშნული უფლებების თაობაზე მითითებული უნდა იყოს გამოქვეყნებულ გადაწყვეტილებაში განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 170. კაპიტალის შემცირება სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გაუქმებით

1. საერთო კრება უფლებამოსილია კაპიტალის შემცირების მიზნით გააუქმოს სააქციო საზოგადოების ან იმ მესამე პირის მიერ გამოსყიდული აქციები, რომელიც საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით მოქმედებს, აგრეთვე იძულებით გააუქმოს განთავსებული აქციები. თუ აქციების გაუქმების პირობები და პროცედურა წესდებით დადგენილი არ არის, ისინი საერთო კრების გადაწყვეტილებით განისაზღვრება.

2. განთავსებული აქციების იძულებით გაუქმება დასაშვებია, თუ ეს პირდაპირ გათვალისწინებულია ან ნებადართულია წესდებით აქციების განთავსებამდე. თუ წესდებით ნებადართულია მხოლოდ აქციების იძულებით გაუქმება, აქციები იძულებით უქმდება საერთო კრების გადაწყვეტილებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც აქციების იძულებით გაუქმებას ერთხმად ეთანხმებიან ის აქციონერები, რომლებსაც ეს გადაწყვეტილება ეხება.

3. აქციის გაუქმებაზე ვრცელდება კაპიტალის შემცირების შესახებ წესები, ამ მუხლის თავისებურებათა გათვალისწინებით.

4. თუ სააქციო საზოგადოებას სხვადასხვა კლასის აქციები აქვს გამოშვებული, აქციების გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილებას კენჭი ყველა კლასის აქციების მფლობელთათვის ცალ-ცალკე ეყრება, თუკი მათ უფლებებზე ეს გადაწყვეტილება გავლენას ახდენს. შესაბამის შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის 37-ე მუხლის პირველი პუნქტი და 195-ე მუხლი.

5. ამ კანონის 169-ე მუხლის მე-8 პუნქტით დადგენილი წესები არ ვრცელდება იმ აქციებზე, რომელთა შესაბამისი შენატანიც სრულად არის განხორციელებული, თუ:

ა) აქციები სააქციო საზოგადოებას უსასყიდლოდ გადაეცემა;

ბ) აქციების გაუქმებისთვის კომპენსაცია გადაიხდება ამ კანონის 181-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით დაშვებული თანხის ფარგლებში.

6. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებამ გაუქმებული აქციების ნომინალური ღირებულების, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − ამ კანონის 157-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების  ოდენობით უნდა შექმნას რეზერვი, რომელიც არ შეიძლება განაწილდეს აქციონერებზე. აღნიშნული რეზერვის გამოყენება დასაშვებია მხოლოდ სააქციო საზოგადოების ზარალის დასაფარავად ან განთავსებული კაპიტალის გასაზრდელად.

7. აქციათა გაუქმებით კაპიტალის შემცირების შემთხვევაში ამ კანონის 169-ე მუხლის მე-5 პუნქტის მოთხოვნები არ გამოიყენება.

 

მუხლი 171. სააქციო საზოგადოების კაპიტალის არსებითი დანაკარგი

თუ, საანგარიშგებო პერიოდის ან შუალედური ფინანსური ანგარიშგების მიხედვით, სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივის ღირებულება სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ნახევარზე ნაკლებია, დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული საერთო კრება, რომელიც განიხილავს სააქციო საზოგადოების შესაძლო დაშლის საკითხს ან სხვა აუცილებელი ღონისძიების განხორციელების შესაძლებლობას, მათ შორის, განთავსებული კაპიტალის შემცირებას ან აქციონერთა მიერ დამატებითი შენატანების განხორციელებას.

 

მუხლი 172. აქციონერის უფლებები

1. აქციონერს უფლება აქვს:

ა) მონაწილეობა მიიღოს საერთო კრებაში;

ბ) გაეცნოს საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებს;

გ) კანონითა და წესდებით დადგენილი წესით გაეცნოს სააქციო საზოგადოების დოკუმენტებს და მიიღოს მათი ასლები ბეჭდური ფორმით ან ელექტრონულად, თუ აქციონერს წინასწარ აქვს განცხადებული თანხმობა ინფორმაციის ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებებით მიღებაზე, აგრეთვე სააქციო საზოგადოებისგან მიიღოს ინფორმაცია ამ კანონის 202-ე მუხლითა და წესდებით დადგენილი წესით;

დ) მიიღოს დივიდენდი;

ე) თავისუფლად განკარგოს თავის საკუთრებაში არსებული აქციები;

ვ) კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებას მოსთხოვოს თავის საკუთრებაში არსებული აქციების გამოსყიდვა;

ზ) მიიღოს ნარჩენი ქონება სააქციო საზოგადოების ლიკვიდაციის შედეგად;

თ) განახორციელოს ამ კანონით, საქართველოს სხვა საკანონმდებლო აქტებით ან, კანონიდან გამომდინარე, წესდებით გათვალისწინებული სხვა უფლებამოსილებები.

2. აქციონერს უფლება აქვს, თავისუფლად განკარგოს თავის მფლობელობაში არსებული აქციები სააქციო საზოგადოების ან სხვა აქციონერების თანხმობის გარეშე, თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

მუხლი 173. აქციონერთა დამატებითი უფლებები

1. ხმათა 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერებს, ამ კანონის 172-ე მუხლით გათვალისწინებული უფლებების გარდა, ამ კანონის ან წესდების შესაბამისად, უფლება აქვთ:

ა) სააქციო საზოგადოების შესაბამის ხელმძღვანელ ორგანოს მოსთხოვონ სააქციო საზოგადოების სახელით დადებული გარიგებების ასლები. სააქციო საზოგადოების შესაბამისი ორგანო უფლებამოსილია, სააქციო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე, უარი განაცხადოს ამ ასლების/ინფორმაციის გაცემაზე;

ბ) მოითხოვონ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს რიგგარეშე სხდომის ჩატარება;

გ) კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მოიწვიონ რიგგარეშე საერთო კრება;

დ) მოითხოვონ საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხის დამატება ამ კანონის 191-ე მუხლით დადგენილი წესით.

2. წესდებამ აქციონერს ან ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებულ აქციონერებს/აქციონერთა ჯგუფს შეიძლება სხვა დამატებითი უფლებები მიანიჭოს.

 

მუხლი 174. სპეციალური აუდიტორის დანიშვნა

1. სააქციო საზოგადოება ვალდებულია აქციების სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერების მიმართვისა და საერთო კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე განახორციელოს სააქციო საზოგადოების სამეურნეო მოქმედების ან წლიური ფინანსური ანგარიშგების სპეციალური შემოწმება, თუ ის კანონით არ ექვემდებარება სავალდებულო აუდიტს. ამისთვის იგი ნიშნავს სპეციალურ აუდიტორს.

2. აქციონერს, რომლის ინტერესსაც ეხება სააქციო საზოგადოების სამეურნეო მოქმედების სპეციალური შემოწმება, ხმის უფლება არ აქვს.

3. თუ საერთო კრება უარს იტყვის სპეციალური აუდიტორის დანიშვნაზე სააქციო საზოგადოების იმ სამეურნეო მოქმედების სპეციალური შემოწმების განსახორციელებლად, რომლის შემდეგ 5 წელზე მეტი არ გასულა, სპეციალურ აუდიტორს აქციების სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერების განცხადების საფუძველზე ნიშნავს სასამართლო, თუკი არსებობს საფუძვლიანი ვარაუდი, რომ ამ სამეურნეო მოქმედების განხორციელებისას კანონი ან წესდება უხეშად დაირღვა.

4. თუ საერთო კრება სპეციალურ აუდიტორს დანიშნავს, აქციების სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერების განცხადების საფუძველზე სასამართლომ შეიძლება ჩაანაცვლოს საერთო კრების მიერ დანიშნული სპეციალური აუდიტორი, თუკი მას არ აქვს შესაბამისი კვალიფიკაცია ან არსებობს ეჭვი მის მიუკერძოებლობასა და სანდოობასთან დაკავშირებით. აღნიშნული განცხადებით სასამართლოსთვის მიმართვის ვადაა 14 დღე, რომელიც აითვლება საერთო კრების ჩატარების თარიღიდან.

5. სასამართლოს მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებას ეკისრება სასამართლოს ხარჯების ანაზღაურების, აგრეთვე სასამართლოს მიერ დანიშნული სპეციალური აუდიტორისთვის სასამართლოს მიერ დადგენილი ანაზღაურების გადახდის ვალდებულება.

6. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებული არიან ითანამშრომლონ სპეციალურ აუდიტორთან, მათ შორის, მისცენ მას სააქციო საზოგადოების დოკუმენტაციის, ფულადი სახსრებისა და სასაქონლო მარაგების შემოწმების შესაძლებლობა და მიაწოდონ ყველა სხვა საჭირო ინფორმაცია.

7. თუ სასამართლოს მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნა განმცხადებელთა მიერ სასამართლოსთვის განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით მიწოდებულ არასწორ ინფორმაციას ეფუძნებოდა, განმცხადებლებს ეკისრებათ სააქციო საზოგადოებისთვის ხარჯების ანაზღაურების ვალდებულება.

8. სპეციალურმა აუდიტორმა სამეურნეო მოქმედების სპეციალური შემოწმების შედეგებთან დაკავშირებით წერილობითი დასკვნა უნდა შეადგინოს. ამ დასკვნაში უნდა აისახოს აგრეთვე ის გარემოებები, რომლებმაც შეიძლება სააქციო საზოგადოების ინტერესებს მნიშვნელოვანი ზიანი მიაყენოს, მაგრამ რომელთა გაცნობა აუცილებელია საერთო კრების მიერ შემოწმებული სამეურნეო მოქმედების შესაფასებლად.

9. სპეციალურმა აუდიტორმა თავის მიერ ხელმოწერილი დასკვნა დაუყოვნებლივ უნდა წარუდგინოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს. ეს დასკვნა უნდა გამოქვეყნდეს. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ აღნიშნული დასკვნა სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს უნდა წარუდგინოს და მისი განხილვის საკითხი მორიგი საერთო კრების დღის წესრიგში უნდა შეიტანოს.

 

მუხლი 175. აქციონერის მოვალეობები

აქციონერი ვალდებულია:

ა) განახორციელოს შენატანი კუთვნილი აქციის მისაღებად;

ბ) სააქციო საზოგადოებას ან ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორს/ნომინალურ მფლობელს/ანგარიშის მწარმოებელს მიაწოდოს ინფორმაცია მასთან დაკავშირებული ნებისმიერი იმ მონაცემის ცვლილების შესახებ, რომელიც აქციათა რეესტრში/ნომინალურ მფლობელთან/ანგარიშის მწარმოებელთან არის რეგისტრირებული;

გ) შეასრულოს  სხვა მოვალეობები,  რომლებიც გათვალისწინებულია კანონით ან, კანონიდან გამომდინარე, წესდებით.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 176. აქციონერის მიერ დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება და ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება

1. თუ სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა თავისი დომინანტური მდგომარეობა განზრახ გამოიყენა ამ სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, მან უნდა აანაზღაუროს მიყენებული ზიანი.

2. დომინანტ აქციონერად მიიჩნევა აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი გავლენა მოახდინოს საერთო კრებაზე ჩატარებული კენჭისყრის შედეგზე. ეს აქციონერი/აქციონერთა ჯგუფი ვალდებულია, სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის გარდა, აანაზღაუროს აგრეთვე აქციონერისთვის მიყენებული ზიანი, გარდა იმ ზიანისა, რომელიც მას მიადგა სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანიდან გამომდინარე, მათ შორის, მისი აქციების ღირებულების შემცირებით.

3. პირი, რომელიც განზრახ იყენებდა თავის ძალაუფლებას სააქციო საზოგადოების საწინააღმდეგოდ, აგრეთვე ზემოქმედებას ახდენდა სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოს წევრზე, რათა ამ წევრს სააქციო საზოგადოების საწინააღმდეგო ისეთი ქმედება ჩაედინა, რომელმაც ზიანი გამოიწვია, ვალდებულია სააქციო საზოგადოებას აუნაზღაუროს მიყენებული ზიანი. აღნიშნული პირი ვალდებულია, სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის გარდა, აანაზღაუროს აგრეთვე აქციონერისთვის მიყენებული ზიანი, გარდა იმ ზიანისა, რომელიც მას მიადგა სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანიდან გამომდინარე, მათ შორის, მისი აქციების ღირებულების შემცირებით.

4.  სააქციო  საზოგადოების  მმართველი  ორგანოს  წევრი,  რომელმაც  არ შეასრულა მოვალეობა, პასუხს აგებს სოლიდარულად, ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ პირთან ერთად. სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ ამ ქმედების მოწონება სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოს წევრს არ ათავისუფლებს ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან. ხელმძღვანელი პირი ვალდებული არ არის აანაზღაუროს ზიანი, თუ მისი ქმედება კანონის შესაბამისად მიღებულ საერთო კრების გადაწყვეტილებას ეფუძნებოდა.

5. სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის სოლიდარულად აგებს პასუხს ის პირიც, რომელმაც ზიანის გამომწვევი ქმედების შედეგად სარგებელი მიიღო და განზრახ მოახდინა ზემოქმედება ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ პირზე.

6. კრედიტორისთვის ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება არ უქმდება სააქციო საზოგადოების მიერ შესაბამის მოთხოვნებზე უარის თქმით ან იმაზე მითითებით, რომ ზიანის გამომწვევი ქმედება საერთო კრების გადაწყვეტილებას ეფუძნებოდა.

 

მუხლი 177. აქციონერთა შეთანხმება

1. აქციონერები ან აქციონერები და მესამე პირი უფლებამოსილი არიან დადონ ხელშეკრულება, რომლის საფუძველზედაც ხელშეკრულების მონაწილე მხარეები ვალდებული იქნებიან დადგენილი წესით განახორციელონ აქციიდან გამომდინარე ან სხვა უფლებები და შეასრულონ შესაბამისი მოვალეობები (აქციონერთა შეთანხმება). აქციონერთა შეთანხმების დადების შესახებ დაუყოვნებლივ უნდა ეცნობოს სააქციო საზოგადოებას.

2. აქციონერთა შეთანხმება სპეციალურ ფორმას არ მოითხოვს. აქციონერთა შეთანხმების მონაწილე მხარის მიერ იმ აქციის გასხვისების შემთხვევაში, რომელთან დაკავშირებითაც დადებულია აქციონერთა შეთანხმება, აქციონერთა შეთანხმებიდან გამომდინარე უფლებები და მოვალეობები შემძენზე არ გადადის, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს სპეციალურად იყო გათვალისწინებული აქციონერთა შეთანხმებითა და აქციის გასხვისების ხელშეკრულებით.

3. აქციონერთა შეთანხმების შესრულება სავალდებულოა მხოლოდ მისი მხარეებისთვის. აქციონერს აქციიდან გამომდინარე უფლებების განხორციელებაზე უარი არ უნდა ეთქვას მის მიერ აქციონერთა შეთანხმების დარღვევის შემთხვევაშიც კი. აქციონერთა შეთანხმების დარღვევა არ შეიძლება გახდეს სააქციო საზოგადოების ორგანოთა გადაწყვეტილებების გაბათილების საფუძველი.

 

მუხლი 178. აქციონერთა შეთანხმებაში სააქციო საზოგადოების მონაწილეობა

სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია მონაწილეობა მიიღოს აქციონერთა შეთანხმებაში, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება საქართველოს კანონმდებლობას ან წესდებას.

 

მუხლი 179. სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა

1. აქციონერს უფლება აქვს, სააქციო საზოგადოებას ამ მუხლით დადგენილი წესით მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა ისეთ გადაწყვეტილებას, რომელიც გაუმართლებლად და არსებითად ლახავს ამ აქციონერის უფლებებს ან ეხება სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაციას. წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს აქციების შეფასებასა და გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

2. თუ დაგეგმილია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღება, საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღიწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული აქციების გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს, სააქციო საზოგადოებას წერილობით მოსთხოვოს თავისი აქციების გამოსყიდვა. ეს უფლება არ არსებობს, თუ:

ა) აქციონერმა სრულად არ განახორციელა გამოსასყიდი აქციების შესაბამისი შენატანი;

ბ) აქციონერმა გამოსასყიდი აქციები ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების გაგზავნის შემდეგ შეიძინა.

4. აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს სულ მცირე მისი საბაზრო ღირებულებით. აქციის საბაზრო ღირებულება განისაზღვრება ღირებულების იმ ცვლილების გაუთვალისწინებლად, რომელიც აქციის გამოსყიდვის უფლების წარმომშობმა ქმედებამ გამოიწვია.

5. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ გამოსასყიდი აქციების რაოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შეთავაზების შესახებ გადაწყვეტილება უნდა მიიღოს ამ მუხლის მე-3 პუნქტით განსაზღვრული ვადის გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო აქციების გამოსყიდვისთვის თანხა გადახდილი უნდა იქნეს აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა, თუ მხარეები სხვა რამეზე არ შეთანხმდნენ.

6. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უარს აქციების გამოსყიდვაზე ან სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ აქციების გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს, მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შესახებ შეტყობინების გაგზავნიდან 30 დღის განმავლობაში.

7. აქციების გამოსყიდვა დაუშვებელია, თუ:

ა) აქციების გამოსყიდვისთვის გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25 პროცენტს;

ბ) აქციების გამოსყიდვის მომენტში სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან აქციათა გამოსყიდვის შედეგად იგი შეიძლება გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგეს.

8. თუ შეთავაზებულია იმაზე მეტი აქციის გამოსყიდვა, ვიდრე დაშვებულია ამ მუხლის მე-7 პუნქტით, ეს აქციები სხვადასხვა გამყიდველისგან პროპორციულად უნდა იქნეს გამოსყიდული.

 

მუხლი 180. წლიური ანგარიშისა და სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ ანგარიშის შედგენა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ადგენს წლიურ ანგარიშსა და სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ ანგარიშს, აგრეთვე წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭოსთვის წარსადგენად.

2. წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ წინადადების მოწონების შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭო მას დასამტკიცებლად წარუდგენს საერთო კრებას. თუ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვერ შეთანხმდებიან წმინდა მოგების გამოყენებაზე, მათ წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ ორივე წინადადება უნდა გააცნონ საერთო კრებას და უნდა უზრუნველყონ საერთო კრების მიერ ალტერნატიულ წინადადებებს შორის არჩევანის გაკეთება.

3. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება წმინდა მოგება მთლიანად ან ნაწილობრივ დარჩეს სააქციო საზოგადოებას და გათვალისწინებულ იქნეს ახალი ანგარიშის შედგენის დროს.

 

მუხლი 181. სააქციო საზოგადოებაში დივიდენდის გაცემის წესი

1. სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია შუალედური ან წლიური ფინანსური შედეგების მიხედვით, კანონით დადგენილი წესით მიიღოს განთავსებულ აქციებზე დივიდენდის სახით მოგების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილება, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც:

ა) დივიდენდის განაწილებამდე ან დივიდენდის განაწილების შედეგად სააქციო საზოგადოების ბოლო ფინანსურ ანგარიშგებაში აღნიშნული წმინდა აქტივის ოდენობა იქნება უფრო ნაკლები, ვიდრე განთავსებული კაპიტალის ოდენობა და კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული იმ რეზერვების ოდენობა, რომელთა აქციონერებზე განაწილება დაუშვებელია;

ბ) გასანაწილებელი დივიდენდის ოდენობა აღემატება ბოლო ფინანსურ ანგარიშგებაში აღნიშნულ, ხოლო შუალედური დივიდენდის შემთხვევაში − ბოლო ფინანსური ანგარიშგების შედგენის შემდეგ მიღებულ, სააქციო საზოგადოების წმინდა მოგებისთვის წინა წლების გაუნაწილებელი მოგებისა და თავისუფალი რეზერვებიდან გამოთავისუფლებული სახსრების დამატებით და წინა წლების დაუფარავი ზარალისა და კანონით ან წესდებით დადგენილ რეზერვებში გადასარიცხი თანხების გამოკლებით მიღებულ ოდენობაზე;

გ) დივიდენდის გადახდის დღისთვის ან დივიდენდის გადახდის შედეგად სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნარო გახდება ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დადგება.

2. თუ განთავსებული კაპიტალის მოუთხოვნელი ნაწილი საბალანსო დოკუმენტში აღნიშნულ აქტივებში მითითებული არ არის, მისი ღირებულება უნდა გამოაკლდეს ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ განთავსებულ კაპიტალს.

3. დივიდენდი გადახდილი უნდა იქნეს ფულით, თუ დივიდენდის გადახდის შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილებით დივიდენდის სხვა ქონებით გაცემა დადგენილი არ არის.

4. დივიდენდის გადახდის (მათ შორის, დივიდენდის მოცულობისა და თითოეული სახის აქციაზე დივიდენდის გაცემის ფორმის) შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება. დივიდენდის მოცულობა არ შეიძლება აღემატებოდეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ 2/3-ის უმრავლესობით მიღებული გადაწყვეტილებით რეკომენდებულ ოდენობას.

5. დივიდენდის გაცემის ვადა და წესი განისაზღვრება წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით. დივიდენდის გაცემის ვადა არ უნდა აღემატებოდეს საერთო კრების მიერ დივიდენდის გადახდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დღიდან 6 თვეს, თუ წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით დივიდენდის გაცემის უფრო მცირე ვადა არ არის დადგენილი.

6. აქციონერზე გაცემული დივიდენდი, რომელსაც ეს აქციონერი არ მიიღებს, დივიდენდის გადახდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დღიდან 5 წლის შემდეგ უნდა გაუქმდეს და სააქციო საზოგადოებისთვის მისი მოთხოვნა დაუშვებელია.

7. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს დივიდენდის აქციასთან დაკავშირებული შენატანის განხორციელებული ნაწილის პროპორციულად განაწილებას.

 

მუხლი 182. სააქციო საზოგადოების ორგანოთა სისტემა

1. სააქციო საზოგადოების ორგანოებია: საერთო კრება და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის მონისტური სისტემის არჩევისას) ან საერთო კრება, სამეთვალყურეო საბჭო და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის დუალისტური სისტემის არჩევისას).

2. სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს მართვის დუალისტური ან მონისტური სისტემა. დუალისტურია მართვის სისტემა, როდესაც სააქციო საზოგადოებას, საერთო კრებისა და ხელმძღვანელი ორგანოს გარდა, ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. მონისტურია მართვის სისტემა, როდესაც სააქციო საზოგადოებას არ ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. მართვის სისტემის არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას და აღინიშნება წესდებაში. მართვის სისტემის არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება შეიძლება შეიცვალოს, თუ მის შეცვლას მხარს დაუჭერს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით.

3. თუ სააქციო საზოგადოება არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, ან თუ სააქციო საზოგადოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ არის ლიცენზირებული, სავალდებულოა არანაკლებ 3 და არაუმეტეს 21 წევრისგან შემდგარი სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა.

 

მუხლი 183. სააქციო საზოგადოების წლიური და რიგგარეშე საერთო კრებები

1. საერთო კრება მოიწვევა კანონითა და წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

2. სააქციო საზოგადოების წლიური საერთო კრება ტარდება წესდებით განსაზღვრულ ვადაში, მაგრამ სამეურნეო წლის დასრულებიდან არაუგვიანეს 3 თვისა.

 

მუხლი 184. საერთო კრების კომპეტენცია

1. საერთო კრება იღებს გადაწყვეტილებებს ამ კანონითა და წესდებით საერთო კრების კომპეტენციისთვის მიკუთვნებულ საკითხებზე, მათ შორის:

ა) წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ, წესდების ახალი რედაქციის მიღების შესახებ;

ბ) ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებულ საკითხებზე;

გ) სააქციო საზოგადოების მართვის სისტემის (მონისტური ან დუალისტური) შეცვლის შესახებ;

დ) სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ;

ე) სააქციო საზოგადოების დაშლის, ლიკვიდატორის დანიშვნის, შუალედური და საბოლოო სალიკვიდაციო ბალანსების დამტკიცების შესახებ;

ვ) სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვის ნებართვის გაცემის შესახებ;

ზ) განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ;

თ) სამეთვალყურეო საბჭოს (მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში) ან ხელმძღვანელი ორგანოს (მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში) შემადგენლობის, წევრების რაოდენობის, მათი არჩევის, ვადამდე გამოწვევის, ანაზღაურების ოდენობისა და სტრუქტურის განსაზღვრის შესახებ;

ი) სააქციო საზოგადოების აუდიტის ანგარიშის დამტკიცებისა და აუდიტის განმახორციელებელი პირის შერჩევის შესახებ;

კ) ფინანსური ანგარიშის დამტკიცებისა და დივიდენდის განაწილების შესახებ;

ლ) საერთო კრების მიმდინარეობის წესის დადგენისა და ხმის დამთვლელი კომისიის არჩევის შესახებ;

მ) სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების და სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების წინააღმდეგ მიმდინარე სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, მათ შორის, აღნიშნული პროცესისთვის წარმომადგენლის დანიშვნის თაობაზე;

ნ) თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, სააქციო საზოგადოების მიერ იმ ქონების შეძენის, გასხვისების, გაცვლის (ერთმანეთთან დაკავშირებული გარიგებების) ან სხვაგვარად დატვირთვის შესახებ, რომლის ღირებულება სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების ნახევარზე მეტს შეადგენს, გარდა ისეთი გარიგებისა, რომელიც ჩვეულებრივ საწარმოო საქმიანობას ეხება;

ო) აქციათა რაოდენობის, ნომინალური ღირებულების, კლასებისა და მათთან დაკავშირებული უფლებების განსაზღვრის შესახებ;

პ) აქციათა ნომინალური ღირებულების ცვლილების ან დამატებითი აქციების განთავსების შესახებ;

ჟ) ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ გარიგებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ;

რ) სხვა იურიდიული პირის დაფუძნების ან წილობრივი მონაწილეობის შესახებ;

ს) ხელმძღვანელ პირთა ანაზღაურების ფორმისა და ოდენობის განსაზღვრის შესახებ;

ტ) აქციების დემატერიალიზაციის შესახებ.

2. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ო“−„ტ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე გადაწყვეტილებების მიღების უფლებამოსილება შეიძლება გადაეცეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელ ორგანოს.

3. საერთო კრებას არ აქვს უფლება, მიიღოს გადაწყვეტილებები იმ საკითხებზე, რომლებიც სხვა ორგანოების კომპეტენციას განეკუთვნება, გარდა იმ შემთხვევებისა, როდესაც ეს ორგანოები საერთო კრებას მათი კომპეტენციისთვის მიკუთვნებული საკითხის გადაწყვეტის თხოვნით მიმართავენ.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 185. გაწეული მუშაობის მოწონება

1. წლიური ანგარიშის, წლიური ბალანსისა და მოგების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების დამტკიცებისას მორიგი საერთო კრება იღებს გადაწყვეტილებას სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს და ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ წლის განმავლობაში გაწეული მუშაობის   მოწონების თაობაზე. საერთო კრების გადაწყვეტილებით ან ხმის უფლების მქონე აქციების 10 პროცენტის მფლობელი აქციონერების მოთხოვნით სამეთვალყურეო საბჭოს ცალკეული წევრებისა და ცალკეული ხელმძღვანელი პირების მიერ გაწეული მუშაობის მოწონებისთვის ცალკე კენჭისყრა ტარდება.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს და ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ გაწეული მუშაობის მოწონება მათ არ ათავისუფლებს სააქციო საზოგადოების წინაშე ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან.

 

მუხლი 186. საერთო კრების მოწვევის წესი

1. საერთო კრებას იწვევს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო. კანონი ან წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს აგრეთვე საერთო კრების სხვა პირების მიერ მოწვევას.

2. თუ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო არ ასრულებს თავის მოვალეობას და არ იწვევს საერთო კრებას, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულია მოიწვიოს საერთო კრება.

3. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, რის თაობაზედაც დგება სხდომის ოქმი. სხდომის ოქმში უნდა აღინიშნოს, არის თუ არა საერთო კრება მოწვეული აქციონერთა ინიციატივით.

4. საერთო კრების მოწვევის, მომზადებისა და ჩატარების ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

 

მუხლი 187. საერთო კრების მოწვევა აქციონერის/აქციონერების მოთხოვნით

1. აუცილებლობის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერის/აქციონერების (აქციონერთა ჯგუფის) წერილობითი მოთხოვნის საფუძველზე, ამ მოთხოვნის მიღებიდან 10 დღის ვადაში გამოაქვეყნოს გადაწყვეტილება საერთო კრების მოწვევის შესახებ.

2. საერთო კრების მოწვევის შესახებ აქციონერის/აქციონერების წერილობით მოთხოვნაში მითითებული უნდა იყოს საერთო კრების მოწვევის აუცილებლობა, მიზანი და მიზეზი, აგრეთვე მისი დღის წესრიგი, რომელშიც ასახულია აქციონერის/აქციონერების მიერ მოთხოვნილი ყველა საკითხი. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს, საერთო კრების დღის წესრიგში დაამატოს საკითხები.

3. თუ საერთო კრების მოწვევის შესახებ აქციონერების მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, აღნიშნულ აქციონერთა განცხადების საფუძველზე  სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ აქციონერებს მიანიჭოს საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილება და დანიშნოს საერთო კრების თავმჯდომარე.

4. რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის, მომზადებისა და ჩატარების ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

 

მუხლი 188. საერთო კრების მომზადება

1. საერთო კრების მომზადებისას სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ უნდა გადაწყვიტოს შემდეგი საკითხები:

ა) საერთო კრების ჩატარების თარიღი და ადგილი;

ბ) საერთო კრების ჩატარებისა და ხმის მიცემის ფორმები;

გ) საერთო კრების დღის წესრიგი;

დ) საერთო კრების დანიშვნის შესახებ აქციონერებისთვის შეტყობინების ფორმა;

ე) აქციონერებისთვის გადასაცემი მასალების ნუსხა და ამ მასალების გადაცემის წესი;

ვ) საერთო კრების სააღრიცხვო დღე.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გადაწყვიტოს საერთო კრების ჩატარებისთვის აუცილებელი ყველა ორგანიზაციული საკითხი.

 

მუხლი 189. შეტყობინება საერთო კრების მოწვევის შესახებ

1. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე საერთო კრების ჩატარების თარიღამდე სულ მცირე 21 დღით ადრე.

2. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილება ქვეყნდება აგრეთვე სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში).

3. ყოველი მომდევნო საერთო კრება შეიძლება მოწვეულ იქნეს ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრულ მინიმალურ ვადაზე ადრე, თუ საერთო კრება მოიწვევა პირველი საერთო კრების მოწვევისთვის მოთხოვნილი კვორუმის არარსებობის გამო, პირველი საერთო კრება მოწვეულ იქნა საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით და მის დღის წესრიგში დამატებული არ არის საკითხი. ამ შემთხვევაში ბოლო საერთო კრებისა და მომდევნო საერთო კრების თარიღებს შორის სულ მცირე 10-დღიანი შუალედი უნდა იყოს.

4. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გამოქვეყნებული ინფორმაციის სისწორისა და მისი ხელმისაწვდომობის უზრუნველყოფისთვის პასუხისმგებლობა ეკისრება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს.

5. საერთო კრების მოწვევის შესახებ გამოქვეყნებული ინფორმაცია უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) სააქციო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებასა და იურიდიულ მისამართს;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილს, თარიღსა  და დროს;

გ) აღნიშვნას, მორიგი საერთო კრება ტარდება თუ რიგგარეშე;

დ) საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს და მითითებას, რომ საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ პირებს, რომლებიც სააღრიცხვო დღეს აქციონერებად ირიცხებიან;

ე) საერთო კრების დღის წესრიგს.

6. იმ სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე,  რომელიც არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, საერთო კრების ჩატარებამდე არანაკლებ 21-დღიან უწყვეტ პერიოდში, ხოლო ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − შესაბამისად შემცირებულ ვადაში, აგრეთვე საერთო კრების ჩატარების დღეს აქციონერებისთვის, ამ მუხლით გათვალისწინებული სხვა მონაცემების გარდა, დამატებით ხელმისაწვდომი უნდა იყოს სულ მცირე შემდეგი ინფორმაცია:

ა) ამ მუხლით გათვალისწინებული შეტყობინება საერთო კრების მოწვევის შესახებ;

ბ) ინფორმაცია საერთო კრების მოწვევის თარიღისთვის აქციათა საერთო რაოდენობისა და ხმების შესახებ (მათ შორის, ინფორმაცია თითოეული კლასის აქციათა საერთო რაოდენობის თაობაზე, თუ სააქციო საზოგადოების კაპიტალი დაყოფილია ორი ან ორზე მეტი კლასის აქციებად);

გ) საერთო კრებისთვის წარსადგენი დოკუმენტები;

დ) მისაღები გადაწყვეტილების პროექტი, ხოლო მისი არარსებობის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს კომენტარი საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ თითოეულ საკითხზე, აგრეთვე ამ კანონის 191-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად აქციონერების მიერ წარმოდგენილი გადაწყვეტილებების პროექტები, რომლებიც სააქციო საზოგადოებამ უნდა განათავსოს თავის ვებგვერდზე ამ გადაწყვეტილებების  მიღებიდან გონივრულ ვადაში;

ე) საჭიროების შემთხვევაში, ხმის წარმომადგენლის მეშვეობით და წერილობით მიცემის ფორმები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს ფორმები თითოეულ აქციონერს პირადად ეგზავნება;

ვ) იმ პროცედურის ზუსტი აღწერა, რომელიც უნდა გაიაროს აქციონერმა საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემისთვის, მათ შორის:

ვ.ა) ამ კანონის 191-ე მუხლით გათვალისწინებული უფლებები, თუ ამ უფლებებით სარგებლობა შესაძლებელია საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების შემდეგ, ამავე კანონის 202-ე მუხლის მოთხოვნებისა და აღნიშნული უფლებებისთვის დადგენილი ვადების გათვალისწინებით;

ვ.ბ) წარმომადგენლის მიერ ხმის მიცემის პროცედურა, კერძოდ, ხმის მიცემის ფორმა და წარმომადგენლის დანიშვნის შესახებ შეტყობინების სააქციო საზოგადოების მიერ ელექტრონული ფორმით მიღების შესაძლებლობა;

ვ.გ) ამ კანონის 194-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში აქციონერის მიერ ხმის წერილობით ან ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით მიცემის პროცედურა;

ზ) საერთო კრების მასალების სრულად გაცნობის ადგილი და პირობები.

7. თუ ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული ხმის მიცემის ფორმები სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე ტექნიკური მიზეზების გამო ხელმისაწვდომი არ არის, სააქციო საზოგადოებამ უნდა მიუთითოს მათი მატერიალური ფორმით ხელმისაწვდომობის შესახებ. აქციონერის მოთხოვნის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებამ ეს ფორმები მას ფოსტით უფასოდ უნდა გაუგზავნოს.

 

მუხლი 190. საერთო კრების მასალების გაცნობა

1. საერთო კრების დღის წესრიგის მასალები უნდა შეიცავდეს გადაწყვეტილების მისაღებად საჭირო ყველა ინფორმაციას.

2. თუ საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულია წესდების შეცვლა ან მისი ახალი რედაქციის მიღება, ცვლილების ან ახალი რედაქციის ტექსტი უნდა გამოქვეყნდეს საერთო კრების მოწვევის შესახებ ინფორმაციასთან ერთად, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს დოკუმენტაცია ყველა აქციონერს პირადად ეგზავნება.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებული არიან გამოაქვეყნონ საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებზე მათ მიერ მომზადებული გადაწყვეტილებების პროექტები და მიუთითონ ამ გადაწყვეტილებების საფუძვლები.

 

მუხლი 191. საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხების დამატებისა და მისაღები გადაწყვეტილების პროექტის წარდგენის უფლებები

1. კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერს/აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვს, საერთო  კრების ჩატარების თარიღამდე 14 დღით ადრე წერილობით მიმართოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს და:

ა) მოითხოვოს საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხების დამატება და თითოეულ საკითხს დაურთოს შესაბამისი დასაბუთება ან მისაღები გადაწყვეტილების პროექტი;

ბ) წარადგინოს საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ ან გასათვალისწინებელ საკითხებზე მისაღები გადაწყვეტილებების პროექტები და დასაბუთება.

2. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევა იწვევს საერთო კრების იმ დღის წესრიგში ცვლილების შეტანას, რომელიც უკვე მიეწოდა აქციონერებს, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია აქციონერებს საერთო კრების სააღრიცხვო დღემდე მიაწოდოს განახლებული დღის წესრიგი ამ კანონის 189-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით დადგენილი წესით. თუ საერთო კრების განახლებული დღის წესრიგის აქციონერებისთვის მიწოდების ვალდებულება სააღრიცხვო დღის შემდეგ წარმოიშობა, იგი მიწოდებული უნდა იქნეს საერთო კრების ჩატარებამდე გონივრული ვადით ადრე, რათა აქციონერებს საშუალება ჰქონდეთ, დანიშნონ წარმომადგენლები ან ხმა მისცენ წერილობით.

3. ხმის უფლების მქონე აქციათა სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერს/აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვს, წარადგინოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრად ასარჩევ პირთა კანდიდატურები, თუ იგი რიგგარეშე საერთო კრების ჩატარების დღემდე სულ მცირე 14 დღით ადრე წარუდგენს სათანადო განცხადებას/წინადადებას ხელმძღვანელ ორგანოს. ეს წინადადება უნდა შეიცავდეს აღნიშნული კანდიდატებისთვის კანონით დადგენილ საიდენტიფიკაციო მონაცემებს.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ შეთავაზებული საკითხი შესაბამისი განცხადების მიღებიდან 5 დღის ვადაში უნდა შეიტანოს საერთო კრების დღის წესრიგში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც დარღვეულია განცხადების წარდგენის ვადა ან საკითხი არ განეკუთვნება საერთო კრების კომპეტენციას. საერთო კრების დღის წესრიგში შესატანი ცვლილების, აგრეთვე აქციონერის მიერ წარდგენილი გადაწყვეტილების პროექტის მიმართ შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება გამოქვეყნების შესახებ ამ კანონის 189-ე მუხლით დადგენილი წესები.

5. საერთო კრების დღის წესრიგში საკითხის შეტანის შესახებ აქციონერთა განცხადებაზე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უარი შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში. სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ აქციონერებს მიანიჭოს შესაბამისი ინფორმაციის გამოქვეყნებით დღის წესრიგში საკითხის დამატების უფლებამოსილება. შესაბამისი სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში სასამართლოს ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

6. საერთო კრების დღის წესრიგი საერთო კრებაზე შეიძლება შეიცვალოს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ამ კრებას ყველა აქციონერი ესწრება. საერთო კრების დღის წესრიგში აღნიშნული მოთხოვნის დარღვევით შეტანილ საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება ბათილია.

 

მუხლი 192. საერთო კრების მონაწილე აქციონერები

1. საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც საერთო კრების სააღრიცხვო დღისთვის აქციებზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ.

2. საერთო კრების სააღრიცხვო დღე არ უნდა იყოს საერთო კრების ჩატარების თარიღამდე 30 დღით ადრე. ამ კანონის 189-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში საერთო კრების მოწვევის თარიღსა და სააღრიცხვო დღეს/თარიღს შორის უნდა იყოს არანაკლებ 6 დღე.

3. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლების მქონე პირთა სია უნდა შეიცავდეს უფლებამოსილი პირების იდენტიფიკაციისთვის აუცილებელ მონაცემებს, აქციათა და პარტნიორთა კატეგორიებს, ხმათა რაოდენობასა და მისამართებს, რომლებზედაც უნდა გაიგზავნოს შეტყობინება საერთო კრების მონაწილეთა სიაში შეყვანის შესახებ.

4. აქციონერს უფლება აქვს, სააქციო საზოგადოებას მოსთხოვოს საერთო კრების მონაწილეთა სიაში შეყვანის, მისი კუთვნილი აქციებისა და ხმების რაოდენობის დადასტურების გაცემა. აქციონერის ამ მოთხოვნის შეუსრულებლობა საერთო კრების მოწვევის პროცედურის არსებით დარღვევად მიიჩნევა.

5. აქციონერის სტატუსის დადასტურება შეიძლება მოთხოვნილ იქნეს მხოლოდ აქციონერის იდენტიფიცირებისთვის და მხოლოდ იმ ფარგლებში, რომლებიც პროპორციულია ამ მიზნის მისაღწევად.

6. აქციონერის უფლება, გაყიდოს ან სხვაგვარად გაასხვისოს თავისი წილი ამ მუხლის მე-2 პუნქტით განსაზღვრულ სააღრიცხვო თარიღს/დღეს და საერთო კრების მოწვევის თარიღს შორის პერიოდში, არ შეიძლება დაექვემდებაროს ისეთ შეზღუდვას, რომელიც, ჩვეულებრივ, არ იმოქმედებდა მის მიმართ.

7. საერთო კრების მონაწილეთა სიის სისწორისთვის პასუხისმგებლობა ეკისრება საერთო კრების მომწვევ ორგანოს.

 

მუხლი 193. საერთო კრებაში მონაწილეობა

1. აქციონერს საერთო კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლების განხორციელება შეუძლია როგორც პირადად, ისე წარმომადგენლის მეშვეობით.

2. წარმომადგენლის დანიშვნა და წარმომადგენლის დანიშვნის შესახებ შეტყობინება ხდება წერილობით ან ელექტრონულად. ამასთანავე, „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრულმა ანგარიშვალდებულმა საწარმომ, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, აქციონერებს თავად ან მესამე პირის მეშვეობით უნდა შესთავაზოს შეტყობინების სულ მცირე 1 ეფექტიანი ელექტრონული საშუალება.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს არ აქვთ უფლება, საერთო კრებაში მონაწილეობა მიიღონ, როგორც აქციონერთა წარმომადგენლებმა.

4. წარმომადგენელს აქვს საერთო კრებაზე სიტყვით გამოსვლისა და შეკითხვების დასმის იგივე უფლებები, რომლებიც მის მიერ წარმოდგენილ აქციონერს ექნებოდა.

5. დაუშვებელია აქციონერის უფლებების წარმომადგენლის მეშვეობით განხორციელების შეზღუდვა, გარდა წარმომადგენელსა და იმ აქციონერს შორის პოტენციური ინტერესთა კონფლიქტის არსებობის შემთხვევისა, რომლის სახელითაც უნდა იმოქმედოს წარმომადგენელმა.

6. წარმომადგენელი ვალდებულია გაამჟღავნოს აქციონერების მიერ იმ რისკის შესაფასებლად საჭირო ფაქტები, რომ წარმომადგენელმა შეიძლება განახორციელოს არა აქციონერის, არამედ სხვა პირის ინტერესები.

7. წარმომადგენელსა და აქციონერს შორის ინტერესთა კონფლიქტი წარმოიშობა, თუ წარმომადგენელი არის:

ა) სააქციო საზოგადოების საკონტროლო პაკეტის მფლობელი აქციონერი ან სხვა სამეწარმეო საზოგადოება, რომელსაც ასეთი აქციონერი აკონტროლებს;

ბ) სააქციო საზოგადოების ან ამ პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული სამეწარმეო საზოგადოების მმართველობითი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი;

გ) სააქციო საზოგადოების ან ამ პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული სამეწარმეო საზოგადოების აუდიტორი ან დასაქმებული;

დ) ამ პუნქტის „ა“−„გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული რომელიმე ფიზიკური პირის ოჯახის წევრი.

8. წარმომადგენელმა ხმა უნდა მისცეს მის მიერ წარმოდგენილი აქციონერის ინსტრუქციების შესაბამისად.

9. თუ რამდენიმე აქციონერის წარმომადგენელი ერთი და იგივე პირია, მას უფლება აქვს, სხვადასხვა აქციონერისთვის სხვადასხვაგვარად მისცეს ხმა.

10. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების შეწყვეტაზე ვრცელდება ამ მუხლის მე-2 პუნქტი.

11. ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებული არიან მონაწილეობა მიიღონ საერთო კრების მუშაობაში.

12. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს სულ მცირე თითო წევრს უნდა მიეცეს საერთო კრებაზე სიტყვით გამოსვლის შესაძლებლობა.

 

მუხლი 194. საერთო კრების ჩატარებისა და ხმის მიცემის ფორმები

1. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია საერთო კრებას მონაწილეები არა მხოლოდ უშუალოდ ესწრებოდნენ, არამედ ამ ფორმასთან ერთად ან მის ნაცვლად გამოყენებულ იქნეს ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებები.

2. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია დაშვებულ იქნეს აქციონერის მიერ ხმის მიცემა საერთო კრებაზე დაუსწრებლად, მათ შორის, ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალების გამოყენებით. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით აქციონერმა ხმა შეიძლება მისცეს წერილობით/ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით საერთო კრების დაწყებამდე ან საერთო კრების მიმდინარეობისას.

3. ხმის მიცემისას ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებების გამოყენების შემთხვევაში უზრუნველყოფილი უნდა იყოს პირის იდენტიფიკაციის შესაძლებლობა და ელექტრონული კომუნიკაციის სისტემის უსაფრთხოება, რისთვისაც პასუხისმგებლობა ეკისრება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს.

4. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია განხორციელდეს საერთო კრების ვიდეო- და აუდიოტრანსლირება, აგრეთვე უზრუნველყოფილ იქნეს ორმხრივი ელექტრონული კომუნიკაცია, რაც აქციონერებს საშუალებას მისცემს, საერთო კრებას დისტანციურად მიმართონ.

 

მუხლი 195. ხმათა უმრავლესობის პრინციპი და წესდებაში/სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ცვლილების შეტანა

1. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ამ კანონით ან წესდებით გადაწყვეტილების მისაღებად ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

2. კენჭისყრა შეიძლება აქციათა კლასების მიხედვით ცალ-ცალკე ჩატარდეს.

3. წესდებაში/სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესატანი ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 196. აქციონერის ხმის უფლება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, აქციონერის ხმის უფლება განისაზღვრება აქციათა რაოდენობის მიხედვით.

2. აქციონერის ხმის უფლება წარმოიშობა აქციის სანაცვლოდ შენატანის სრულად განხორციელების მომენტიდან, თუ წესდებით დადგენილი არ არის ხმის უფლების წარმოშობა შენატანის ნაწილობრივ განხორციელების შემთხვევისთვის.

საქართველოს 2023 წლის 16 ნოემბრის კანონი №3720 – ვებგვერდი, 07.12.2023წ.

 

მუხლი 197. ხმის უფლების დამოუკიდებლად განხორციელება

1. ბათილია ხელშეკრულება ან წესდების ჩანაწერი, რომლითაც აქციონერს ევალება ხმის უფლების სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს მითითებით განხორციელება.

2. ბათილია შეთანხმება, რომელიც ზოგადად ავალდებულებს აქციონერს, ხმის უფლება სააქციო საზოგადოების ორგანოთა მითითებების შესაბამისად გამოიყენოს.

3. აქციონერი ან მისი წარმომადგენელი ხმის უფლებას ვერ გამოიყენებს, თუ საერთო კრება იხილავს ამ აქციონერისთვის სააქციო საზოგადოების მოთხოვნის წაყენების ან მასთან გარიგების დადების საკითხს, აღნიშნულ აქციონერს განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით ინტერესთა კონფლიქტი აქვს ან ეს საკითხი სხვაგვარად პირდაპირ უკავშირდება მას.

 

მუხლი 198. საერთო კრების მიმდინარეობა

1. საერთო კრება მიმდინარეობს ამ კანონით ან წესდებით დადგენილი წესით.

2. საერთო კრებას თავმჯდომარეობს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე. მათი არყოფნისას საერთო კრების თავმჯდომარეს ხმათა უმრავლესობით ირჩევს საერთო კრება. წესდება შეიძლება ადგენდეს საერთო კრების თავმჯდომარის განსაზღვრის სხვა წესს.

3. საერთო კრების გახსნამდე ტარდება საერთო კრებაზე გამოცხადებული აქციონერების (მათი წარმომადგენლების) რეგისტრაცია. აქციონერი, რომელმაც რეგისტრაცია არ გაიარა, კვორუმის განსაზღვრისას არ გაითვალისწინება და მას არ აქვს კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლება.

4. კენჭისყრის ფორმა შეიძლება დადგინდეს წესდებით. თუ წესდება კენჭისყრის ფორმას არ ადგენს, მას განსაზღვრავს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. საერთო კრებაზე კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ით შეიძლება განისაზღვროს წესდებით დადგენილი კენჭისყრის ფორმისგან განსხვავებული კენჭისყრის ფორმა.

5. საერთო კრების თავმჯდომარემ საერთო კრების მონაწილე ყველა აქციონერს უნდა მისცეს მისი დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების განხილვისას სიტყვით გამოსვლის შესაძლებლობა.

6. კენჭისყრის შედეგები ცხადდება საერთო კრებაზე.

 

მუხლი 199. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრისა და ხელმძღვანელი პირის არჩევა ხმების აკუმულირების მეთოდით

წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრისა და ხელმძღვანელი პირის ასარჩევად გამოიყენება ხმების აკუმულირების მეთოდი, რომლის მიხედვით:

ა) აქციონერი თავის ყველა ხმას ანაწილებს ნებისმიერი რაოდენობის კანდიდატებზე, ისე, რომ კენჭისყრაში მონაწილეობისას მის ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა საერთო რაოდენობას;

ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს კანდიდატს;

გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა ასარჩევ წევრთა/პირთა დადგენილ რაოდენობაზე ნაკლებია ან მისი ტოლია, ყველა ის კანდიდატი, რომელმაც თუნდაც 1 ხმა მიიღო, არჩეულად მიიჩნევა. თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება ასარჩევ წევრთა/პირთა დადგენილ რაოდენობას, არჩეულად მიიჩნევიან ის კანდიდატები, რომლებმაც კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობა მიიღეს.

 

მუხლი 200. საერთო კრების ოქმი

1. საერთო კრების დამთავრებიდან 15 დღის განმავლობაში უნდა შედგეს საერთო კრების ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს საერთო კრების თავმჯდომარე. თუ საერთო კრებას ნოტარიუსი ესწრება, საერთო კრების ოქმს ადგენს და ხელს აწერს ნოტარიუსიც. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, საერთო კრების ოქმს ადგენს ნოტარიუსი და მას ხელს აწერენ ნოტარიუსი და საერთო კრების თავმჯდომარე.

2. საერთო კრების ოქმში უნდა აღინიშნოს:

ა) სააქციო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილი და თარიღი;

გ) ხმის უფლების მქონე აქციათა საერთო რაოდენობა;

დ) საერთო კრებაში მონაწილე ან საერთო კრებაზე წარმოდგენილი ხმის უფლების მქონე აქციების რაოდენობა;

ე) საერთო კრების ჩატარების ფორმა, ხმის მიცემის ფორმა და მიღებული გადაწყვეტილებები საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების რიგითობის მიხედვით;

ვ) ყოველი გადაწყვეტილებისთვის − იმ აქციების რაოდენობა, რომლებიდან გამომდინარეც მართლზომიერად იყო ხმები მიცემული, ამ ხმებით წარმოდგენილი წილი განთავსებულ კაპიტალში, ხმების საერთო რაოდენობა, როგორც გადაწყვეტილების სასარგებლოდ, ისე მის საწინააღმდეგოდ მიცემული ხმების რაოდენობა და მათი რაოდენობა, ვინც ხმის მიცემისგან თავი შეიკავა.

3. საერთო კრების ოქმს უნდა დაერთოს საერთო კრების დადგენილი წესით მოწვევის დამადასტურებელი ყველა საბუთი.

 

მუხლი 201. კენჭისყრის შედეგების შესახებ ინფორმაციის გამოქვეყნების ვალდებულება

იმ სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე, რომელიც არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, საერთო კრების ჩატარებიდან არაუგვიანეს 15 დღისა უნდა გამოქვეყნდეს ინფორმაცია კენჭისყრის შედეგების შესახებ.

 

მუხლი 202. აქციონერის უფლება ინფორმაციაზე

1. საერთო კრების მიმდინარეობისას საერთო კრების მონაწილე აქციონერს უფლება აქვს, მისი დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებთან დაკავშირებით სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს/პირებს დაუსვას შეკითხვები და მოსთხოვოს ამ საკითხების სათანადოდ განხილვისა და შეფასებისთვის აუცილებელი ნებისმიერი ინფორმაცია.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია აქციონერის შეკითხვებს უპასუხოს და მას მოთხოვნილი ინფორმაცია სრულად მიაწოდოს.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს, აქციონერს უარი უთხრას მოთხოვნილი ინფორმაციის მიწოდებაზე, თუ:

ა) შესაბამისი ინფორმაციის მიწოდებამ სააქციო საზოგადოებას შეიძლება მნიშვნელოვანი ზიანი მიაყენოს;

ბ) შესაბამისი ინფორმაციის გაცემით კონფიდენციალური ინფორმაცია გამჟღავნდება;

გ) დასმულ შეკითხვას პასუხი საერთო კრების დაწყებამდე და მისი მიმდინარეობისას სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე კითხვა-პასუხის ფორმატით აქვს გაცემული.

4. თუ საერთო კრების დაწყებამდე სააქციო საზოგადოებამ თავისი ინიციატივით რომელიმე აქციონერს, აქციონერის სტატუსიდან გამომდინარე, მიაწოდა ინფორმაცია, იგივე ინფორმაცია უნდა მიეწოდოს საერთო კრების მონაწილე ყველა სხვა აქციონერს, იმ შემთხვევაშიც, თუ ეს ინფორმაცია საერთო კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების განსახილველად აუცილებელი არ არის.

5. ინფორმაციის მიწოდებაზე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უარი შეიძლება საერთო კრების ოქმის შედგენიდან 15 დღის ვადაში გასაჩივრდეს სასამართლოში.

6. თუ სასამართლო დააკმაყოფილებს აქციონერის მოთხოვნას, აქციონერს მოთხოვნილი ინფორმაცია საერთო კრების გარეშეც მიეწოდება. სააქციო საზოგადოებამ იგივე ინფორმაცია ხელმისაწვდომი უნდა გახადოს ყველა სხვა დაინტერესებული აქციონერისთვის.

 

მუხლი 203. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სააქციო საზოგადოებას მართავს საკუთარი პასუხისმგებლობით.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო თავისი ფუნქციების შესრულებისას ვალდებული არ არის შეასრულოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, საერთო კრების ან ცალკეული აქციონერების მითითებები. კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გადაწყვეტილებები სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შეუთანხმოს.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია შეასრულოს საერთო კრებისა და სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ საკუთარი კომპეტენციის ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილებები.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია საერთო კრების მოთხოვნით მოამზადოს ის საკითხები, რომელთა გადაწყვეტაც საერთო კრების კომპეტენციას განეკუთვნება.

5. ყველა საკითხი, რომლებიც კანონით ან წესდებით არ განეკუთვნება საერთო კრების ან სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას, განეკუთვნება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს კომპეტენციას.

6. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრები სააქციო საზოგადოებას ერთობლივად ხელმძღვანელობენ. იგივე წესი მოქმედებს მართვის მონისტურ სისტემაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება 1 ხელმძღვანელ პირს აქვს გადაცემული.

7. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

8. წესდებით ან კანონითა და წესდებით დადგენილ ფარგლებში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს დებულებით შეიძლება ისე განისაზღვროს ხელმძღვანელ პირებს შორის ფუნქციათა განაწილება და მათ მიერ გადაწყვეტილებათა მიღების წესი, რომ უზრუნველყოფილ იქნეს თითოეული ხელმძღვანელი პირისთვის მინიმალური აუცილებელი ფუნქციის შენარჩუნება.

9. მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო წარმოადგენს სააქციო საზოგადოებას სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირთა წინააღმდეგ მიმდინარე დავაში, იმ წევრის გამოკლებით, რომლის წინააღმდეგაც მიმდინარეობს დავა.

 

მუხლი 204. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირის დანიშვნა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირს არაუმეტეს 3 წლის ვადით თანამდებობაზე ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში მას თანამდებობაზე ნიშნავს სააქციო საზოგადოების საერთო კრება, ხელახლა დანიშვნის უფლებით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. პირის სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირად დანიშვნის შემდეგ სააქციო საზოგადოება მასთან ამ კანონის 45-ე მუხლის შესაბამისად დებს სასამსახურო ხელშეკრულებას. ამ ხელშეკრულების მოქმედების ვადა უნდა შეესაბამებოდეს პირის აღნიშნულ თანამდებობაზე დანიშვნის ვადას. სასამსახურო ხელშეკრულებას სააქციო საზოგადოების სახელით დებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრების თავმჯდომარე.

3. თუ ჭიანურდება სააქციო საზოგადოების იმ ხელმძღვანელი პირის დანიშვნა, რომლის გარეშეც სააქციო საზოგადოება თავის საქმიანობას ვერ ახორციელებს, ხელმძღვანელი პირი აქციონერის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე შეიძლება დანიშნოს სასამართლომ. სასამართლოს მიერ დანიშნულ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირს უფლება აქვს, თავისი საქმიანობისთვის სააქციო საზოგადოებას მოსთხოვოს გასამრჯელო და გონივრულ ფარგლებში ფულადი დანახარჯების ანაზღაურება. სასამართლოს მიერ დანიშნული ხელმძღვანელი პირისა და სააქციო საზოგადოების შეუთანხმებლობის შემთხვევაში სასამართლომ თავად უნდა განსაზღვროს აღნიშნული გასამრჯელოს და ასანაზღაურებელი ფინანსური დანახარჯების ოდენობები.

4. სასამართლოს მიერ დანიშნულ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირს უფლებამოსილება უწყდება იმ მომენტიდან, როდესაც ახალ ხელმძღვანელ პირს დანიშნავს სამეთვალყურეო  საბჭო, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრება.

 

მუხლი 205. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე

1. სააქციო საზოგადოების რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის არსებობისას სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ერთ-ერთი წევრი დანიშნოს ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარედ.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე, როგორც კოლეგიური ორგანოს წარმომადგენელი, კოორდინაციას უწევს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობას, თავმჯდომარეობს ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომებს და აკონტროლებს ხელმძღვანელი ორგანოს წინაშე ანგარიშვალდებული ორგანოების მიერ მათთვის დაკისრებული მოვალეობების ჯეროვნად შესრულებას. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის დამატებით ფუნქციებს.

3. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე თანამდებობაზე აირჩევა და თანამდებობიდან თავისუფლდება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის უფლებამოსილების ვადა არ უნდა აღემატებოდეს მისი, როგორც ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის, უფლებამოსილების ვადას.

5. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარემ სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრებას უნდა მიაწოდოს ინფორმაცია ხელმძღვანელი ორგანოს და მისდამი დაქვემდებარებული ორგანოების საქმიანობის შესახებ.

 

მუხლი 206. სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირისთვის გადაცემას. სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰყავდეს რამდენიმე აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი.

 

მუხლი 207. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომის მოწვევისა და ჩატარებისთვის გამოიყენება ამ კანონით სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის მოწვევისა და ჩატარებისთვის დადგენილი წესები, თუ წესდებით განსაზღვრული არ არის სხდომის მოწვევისა და ჩატარების სხვა წესი.

2. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომა ან ამ სხდომის ნაწილი შეიძლება დაიხუროს იმ ხელმძღვანელი პირისთვის, რომელთან დაკავშირებული საკითხიც განიხილება აღნიშნულ სხდომაზე.

 

მუხლი 208. ინტერესთა კონფლიქტი

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია შესაბამისი ფაქტის შეტყობისთანავე აცნობოს საერთო კრებას ან სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − საერთო კრებას ან სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს ისეთი დადებული ან დასადები გარიგების შესახებ, რომლის მიმართაც ის დაინტერესებული პირია, აგრეთვე მიუთითოს თავისი დაინტერესების ხასიათი.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ხელმძღვანელი პირი დაინტერესებულ პირად მიიჩნევა, თუ ის ან მასთან დაკავშირებული პირი:

ა) გარიგების მეორე მხარეა;

ბ) პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წილთა 50 პროცენტს ან 50 პროცენტზე მეტს, რომელიც გარიგების მეორე მხარეა;

გ) პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წილთა 50 პროცენტს ან 50 პროცენტზე მეტს, რომლის სულ მცირე 50-პროცენტიანი წილის მესაკუთრე გარიგების მეორე მხარეა;

დ) არის იმ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, რომელიც გარიგების მეორე მხარეა;

ე) გარიგების შედეგად იღებს სარგებელს, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის ფლობასთან ან ხელმძღვანელი ორგანოს წევრობასთან დაკავშირებული არ არის;

ვ) დაინტერესებულ პირად მიიჩნევა წესდების თანახმად.

3. ამ კანონის მიზნებისთვის „დაკავშირებული პირი“ განიმარტება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

4. გარიგებას, რომელშიც დაინტერესებული პირი მონაწილეობს, წინასწარ ამტკიცებს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო  საბჭო,  ხოლო  მისი არარსებობის შემთხვევაში − საერთო კრება. დაინტერესებულ პირს ეკრძალება შესაბამის საკითხზე ხმის მიცემა სააქციო საზოგადოების ნებისმიერ ორგანოში.

5. თუ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა უმრავლესობა დაინტერესებული პირია, გარიგებას საერთო კრება ამტკიცებს.

6. იმ გარიგების დამტკიცების შესახებ გადაწყვეტილებაში, რომელშიც დაინტერესებული პირი მონაწილეობდა, მითითებული უნდა იყოს ამ პირის დაინტერესების ხასიათი, მოცულობა და გარიგების სხვა მნიშვნელოვანი პირობები.

7. ამ მუხლის მოთხოვნები არ ვრცელდება იმ სააქციო საზოგადოებაზე, რომელსაც ჰყავს მხოლოდ ერთი პარტნიორი, რომელიც იმავდროულად სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირია, აგრეთვე იმ გარიგებაზე, რომელიც იდება სააქციო საზოგადოებასა და მის 100-პროცენტიან შვილობილ საწარმოს ან 100-პროცენტიან პარტნიორს შორის.

8. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაჰენტისთვის ცნობილი იყო ინტერესთა კონფლიქტის არსებობისა და სააქციო საზოგადოების ნებართვის არარსებობის შესახებ, სააქციო საზოგადოებას აქვს ასეთი ხელშეკრულების შეცილების უფლება.

9. ინტერესთა კონფლიქტის წესების დაცვის მოვალეობის დარღვევისას სააქციო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს მოსთხოვოს მისი დარღვევით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება და შეთანხმებული პირგასამტეხლოს გადახდა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ინტერესთა კონფლიქტის არარსებობისას გარიგება არსებითად იმავე პირობებით დაიდებოდა. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევს ზიანის ანაზღაურების სანაცვლოდ მოსთხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სააქციო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა.

 

მუხლი 209. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენცია

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობის კონტროლს და დადგენილ ფარგლებში თანამშრომლობს მასთან სააქციო საზოგადოებისთვის მნიშვნელოვანი საკითხების მომზადებისა და გადაწყვეტის პროცესში.

2. მართვის მონისტური სისტემის არსებობისას სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს/ასრულებენ არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი/პირები. თუ ხელმძღვანელი ორგანო მხოლოდ აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირებისგან შედგება, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს საერთო კრება. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონით დადგენილი ნორმები სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციის შესახებ.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს უფლება აქვს:

ა) სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს ნებისმიერ დროს მოსთხოვოს სააქციო საზოგადოების საქმიანობის ანგარიში;

ბ) გამოითხოვოს, განიხილოს, შეამოწმოს და შეისწავლოს სააქციო საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაცია, მათ შორის, საბუღალტრო დოკუმენტაცია, სააქციო საზოგადოების ქონებრივი ობიექტები და სალარო; ამ მოქმედებების განხორციელება დაავალოს სამეთვალყურეო საბჭოს თითოეულ წევრს ან მათ განსახორციელებლად მოიწვიოს ექსპერტები;

გ) შეამოწმოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წლიური ანგარიშები, წინადადებები მოგების განაწილების შესახებ, საქმიანობის ანგარიში და ამის თაობაზე მოახსენოს საერთო კრებას;

დ) წარმოადგინოს სააქციო საზოგადოება ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობაში, მათ შორის, სასამართლოში;

ე) ამ კანონით ან წესდებით  გათვალისწინებულ შემთხვევებში გაასაჩივროს საერთო კრების გადაწყვეტილებები.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლება აქვს, გაეცნოს ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის მიერ წარდგენილ ანგარიშებსა და ინფორმაციას.

5. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულია მოიწვიოს საერთო კრება, თუ ამას მოითხოვს სააქციო საზოგადოების ინტერესები.

6. წესდებით ან კანონითა და წესდებით დადგენილ ფარგლებში სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს დებულებით შეიძლება ისე განისაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს შორის ფუნქციათა განაწილება და მათ მიერ გადაწყვეტილებათა მიღების წესი, რომ უზრუნველყოფილ იქნეს სამეთვალყურეო საბჭოს თითოეული წევრისთვის მინიმალური აუცილებელი ფუნქციის შენარჩუნება.

 

მუხლი 210. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის პასუხისმგებლობა

  სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრზე შესაბამის შემთხვევებში ვრცელდება ამ კანონის 50-ე, 51-ე, 53-ე და 55-ე მუხლები სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირების პასუხისმგებლობის შესახებ.

 

მუხლი 211. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა

1. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციები სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობის სფეროში არ შეიძლება გადაეცეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს.

2. წესდებით ან სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით შეიძლება განისაზღვროს საკითხები, რომელთა გადასაწყვეტად სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობას საჭიროებს.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თანხმობის გაცემაზე უარის თქმის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო უფლებამოსილია მოითხოვოს შესაბამისი თანხმობის საერთო კრების მიერ გაცემა. საერთო კრების მიერ თანხმობის გაცემისთვის საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების არანაკლებ 3/4-ის უმრავლესობა.

 

მუხლი 212. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო უნდა შედგებოდეს სულ მცირე 3 წევრისგან. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს მის წევრთა მაქსიმალური რაოდენობა.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ისე იურიდიული პირი.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ირჩევს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით ან სამეთვალყურეო საბჭოში წევრის დელეგირებით, თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოში წევრის დელეგირების უფლება წესდებით შეიძლება მიენიჭოს მხოლოდ ცალკეულ აქციონერებს ან გარკვეული აქციების მფლობელებს. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებულ წევრთა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა 1/3-ს.

5. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველი წევრი აირჩევა არაუმეტეს 3 წლის ვადით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის უფლებამოსილების ვადა მისი ამოწურვის შემდეგ ავტომატურად გრძელდება საერთო კრების ჩატარებამდე და ამ კრებაზე ახალი წევრების არჩევამდე. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება ახალი ვადით აირჩეს.

 

მუხლი 213. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გამოწვევა და გასვლა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს არჩეული წევრი საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება ნებისმიერ დროს იქნეს გამოწვეული სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან. ეს გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

2. უფლებამოსილმა პირმა ნებისმიერ დროს შეიძლება გამოიწვიოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებული წევრი. თუ წესდებით გათვალისწინებული დელეგირების საფუძვლები აღარ არსებობს, სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებული წევრის გამოწვევის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს ნებისმიერ დროს შეუძლია გავიდეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან, ისე, რომ ზიანი არ მიადგეს სააქციო საზოგადოებას, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მას აქვს საპატიო მიზეზი.

4. თუ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გასვლიდან 6 თვის განმავლობაში არ აირჩევა ახალი წევრი, სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს განცხადების საფუძველზე სასამართლოს შეუძლია დანიშნოს სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრი. ეს წესი გამოიყენება იმ შემთხვევაშიც, როდესაც სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობა წესდებით განსაზღვრულ რაოდენობაზე ნაკლებია.

5. სასამართლოს მიერ დანიშნულ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლებამოსილება უწყდება სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრის კანონით დადგენილი წესით არჩევისთანავე.

 

მუხლი 214. თანამდებობათა შეთავსების დაუშვებლობა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი იმავდროულად არ შეიძლება იყოს სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი.

2. წესდება დამატებით შეიძლება განსაზღვრავდეს იმ თანამდებობათა ნუსხას, რომელთა შეთავსებაც ეკრძალება სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს.

 

მუხლი 215. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობის ცვლილების შესახებ ინფორმაციის გამოქვეყნება

სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გამოაქვეყნოს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობის ცვლილების, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის არჩევისა და მასთან დაკავშირებული ყველა ცვლილების შესახებ ინფორმაცია, აგრეთვე აღნიშნული ინფორმაცია განათავსოს სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში).

 

მუხლი 216. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე და მისი მოადგილე

1. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარესა და მის მოადგილეს ირჩევს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო თავის წევრთაგან, კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. თუკი კანდიდატები თანაბარი რაოდენობის ხმებს მიიღებენ, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ დაინიშნება მათ შორის უხუცესი კანდიდატი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე კოორდინაციას უწევს სამეთვალყურეო საბჭოს საქმიანობას, თავმჯდომარეობს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომებს და წარმოადგენს სამეთვალყურეო საბჭოს სააქციო საზოგადოების სხვა ორგანოებთან, თანამდებობის პირებსა და თანამშრომლებთან ურთიერთობებში.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია სისტემატურად ჰქონდეს ურთიერთობა სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოსთან, განიხილოს მასთან სააქციო საზოგადოების განვითარების სტრატეგია და მოსალოდნელი რისკები.

4. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს მიაწოდოს ინფორმაცია იმ მნიშვნელოვანი მოვლენების შესახებ, რომლებმაც შეიძლება გავლენა მოახდინოს სააქციო საზოგადოების საქმიანობაზე, აგრეთვე მოსალოდნელი შედეგების შეფასება. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია მიღებული ინფორმაცია მიაწოდოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს და საჭიროების შემთხვევაში მოიწვიოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა.

5. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე ასრულებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ფუნქციებს მისი არყოფნის ან მის მიერ მოვალეობების შესრულების შეუძლებლობის შემთხვევაში.

6. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის დამატებითი უფლებამოსილება, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება კანონს.

 

მუხლი 217. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა უნდა ჩატარდეს წელიწადში ერთხელ მაინც. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია უზრუნველყოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ჩატარება.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ან ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს მოსთხოვოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის დაუყოვნებლივ მოწვევა. ამ მოთხოვნაში უნდა მიეთითოს რიგგარეშე სხდომის ჩატარების მიზეზები და მიზნები. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია მოთხოვნიდან 10 დღის განმავლობაში უზრუნველყოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ჩატარება.

3. თუ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის მოწვევის შესახებ მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ან ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია თავად მოიწვიოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომას უძღვება სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას − სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე, ხოლო მისი არყოფნის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭოს ერთ-ერთი წევრი. აღნიშნული სხდომის მიმდინარეობისა და მიღებული გადაწყვეტილებების შესახებ დგება სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმი. ამ ოქმის სისწორისა და სრულყოფილებისთვის პასუხისმგებელია სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის თავმჯდომარე.

 

მუხლი 218. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებები

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მის სხდომას ესწრება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა სულ მცირე ნახევარი. წესდება შეიძლება სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებაუნარიანობის საკითხს სხვაგვარად აწესრიგებდეს.

2. თუკი სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, მისი სხდომის თავმჯდომარე ვალდებულია არაუგვიანეს 10 დღისა მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება, კენჭისყრაში მონაწილე საბჭოს წევრთა რაოდენობის მიუხედავად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს აქვს 1 ხმა, თუ კანონით ან  წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ხმების თანაბრად გაყოფის შემთხვევაში გადამწყვეტია სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის, ხოლო მისი არყოფნის შემთხვევაში − სხდომის თავმჯდომარის ხმა.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილება ფორმდება მისი სხდომის ოქმში ჩანაწერით.

 

მუხლი 219. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურება

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს მათთვის დაკისრებული ფუნქციების შესრულებისთვის შეიძლება მიეცეთ ანაზღაურება, რომელიც უნდა შეესაბამებოდეს სააქციო საზოგადოების ფინანსურ შესაძლებლობებს.

2. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ანაზღაურების ოდენობა, სტრუქტურა და გაცემის პერიოდულობა განისაზღვრება წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს წარმატებული საქმიანობისთვის დამატებით შეიძლება მიეცეს წინასწარ დადგენილი წესით განსაზღვრული პრემიები ან სხვა ბონუსები.

3. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს ის შეღავათები და პრივილეგიები, რომლებითაც ისარგებლებენ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები წევრობის პერიოდში.

 

მუხლი 220. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომიტეტები

1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია თავისი წევრებისგან შექმნას კომიტეტები, რომელთა მიზანი, სხვა უფლებამოსილებების განხორციელებასთან ერთად, იქნება საბჭოს სხდომების მოწვევის ან მათზე განსახილველი საკითხების მომზადება და მიღებული გადაწყვეტილებების შესრულების კონტროლი.

2. კომიტეტების ხელმძღვანელებმა სამეთვალყურეო საბჭოს რეგულარულად უნდა მიაწოდონ შესაბამისი ინფორმაცია.

3. კომიტეტების სახელწოდებები და რაოდენობა შეიძლება განისაზღვროს წესდებით.

4. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციები არ შეიძლება სრულად გადაეცეს კომიტეტებს.

 

მუხლი 221. პასუხისმგებლობის ინიციირება

1. საერთო კრებას, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს და სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს საკუთარი კომპეტენციის ფარგლებში უფლება აქვთ, მოითხოვონ ამ ორგანოთა წევრების მიერ სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

2. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელ ორგანოს დაევალოს, რომ მან თანამდებობის პირებს მოსთხოვოს მათ მიერ საკუთარი მოვალეობების შეუსრულებლობით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

3. ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილება უნდა შესრულდეს მისი მიღებიდან 6 თვის ვადაში. საერთო კრებას უფლება აქვს, აღნიშნული მოთხოვნის შესრულების მიზნით დანიშნოს სპეციალური წარმომადგენელი.

 

მუხლი 222. აქციონერის სარჩელი სააქციო საზოგადოების მოთხოვნიდან გამომდინარე

1. ერთ ან რამდენიმე აქციონერს უფლება აქვს, შეიტანოს სარჩელი საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ სააქციო საზოგადოების კუთვნილი მოთხოვნის განსახორციელებლად, მათ შორის, სააქციო საზოგადოების თანამდებობის პირთა წინააღმდეგ, მათ მიერ საკუთარი მოვალეობების შეუსრულებლობით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ან მიყენებული ზიანის ანაზღაურების სანაცვლოდ მიღებული სარგებლის სააქციო საზოგადოებისთვის გადაცემის ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობის მოთხოვნით.

2. აქციონერი სათანადო მოსარჩელედ მიიჩნევა, თუ იგი აკმაყოფილებს შემდეგ პირობებს:

ა) მის მიერ სარჩელის აღძვრის მოთხოვნით სააქციო საზოგადოებისთვის წერილობით მიმართვიდან გასულია 90 დღე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც სააქციო საზოგადოება ამ ვადის გასვლამდე უარს იტყვის სარჩელის აღძვრაზე ან აღნიშნული ვადის დაცვამ შეიძლება სააქციო საზოგადოებას გამოუსწორებელი ზიანი მიაყენოს;

ბ) სასამართლო დაადგენს, რომ აქციონერის მოთხოვნის დაკმაყოფილება არ ეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოების უპირატეს ინტერესს.

3. სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს, სარჩელის შემტან აქციონერთან შეთანხმებით ნებისმიერ დროს ჩაენაცვლოს მას.

4. სასამართლოს მიერ აქციონერის სათანადო მოსარჩელედ მიჩნევის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია მას გონივრულ ფარგლებში აუნაზღაუროს სარჩელთან დაკავშირებით გაწეული ხარჯები. სააქციო საზოგადოება თავისუფლდება ამ ხარჯების ანაზღაურების ვალდებულებისგან, თუ იგი დაამტკიცებს, რომ სარჩელის დაკმაყოფილება სააქციო საზოგადოებისთვის საზიანო აღმოჩნდა. თუ აქციონერი არასათანადო მოსარჩელედ იქნა მიჩნეული, მას ეკისრება სააქციო საზოგადოების მიერ გონივრულ ფარგლებში გაწეული იმ ხარჯების ანაზღაურება, რომლებიც აქციონერის მოთხოვნასთან დაკავშირებით წარმოიშვა.

 

მუხლი 223. მნიშვნელოვანი გარიგება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, მნიშვნელოვან გარიგებად მიიჩნევა გარიგება ან ერთი მიზნისთვის განკუთვნილი რამდენიმე ურთიერთდაკავშირებული გარიგება, რომელიც/რომლებიც პირდაპირ ან  ირიბად  არის დაკავშირებული სააქციო საზოგადოების ქონების (სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების) 25 პროცენტის ან მეტის შეძენასთან, გასხვისებასთან ან უფლებრივად დატვირთვასთან.

2. სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულება დგინდება ბოლო ფინანსური ანგარიშგების მონაცემების საფუძველზე. გამონაკლისია ის გარიგებები, რომლებიც დაკავშირებულია სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობასთან, სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივი აქციების ხელმოწერის (რეალიზაციის) მეშვეობით განთავსებასთან, აგრეთვე სააქციო საზოგადოების მიერ ჩვეულებრივ აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების განთავსებასთან.

 

მუხლი 224. მნიშვნელოვანი გარიგების დადების წესი

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია მნიშვნელოვანი გარიგების დადებამდე მიიღოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან საერთო კრების, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირის ან საერთო კრების თანხმობა, იმის მიხედვით, თუ როგორ ანაწილებს ასეთი გარიგების დადების თანხმობისთვის ორგანოთა შორის კომპეტენციას კანონი ან წესდება.

2. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, იმ მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ გადაწყვეტილებას, რომლის ღირებულება შეადგენს სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 25-დან 50 პროცენტამდე, იღებს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო ან საერთო კრება, ხოლო მართვის მონისტური სისტემის შემთხვევაში − არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი ან საერთო კრება.

3. იმ მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ გადაწყვეტილებას, რომლის ღირებულება შეადგენს სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 50 პროცენტზე მეტს, იღებს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

4. მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს მონაცემებს იმ პირის თაობაზე, რომელიც ამ გარიგების მხარეა, აგრეთვე ინფორმაციას აღნიშნული გარიგების ღირებულების, საგნისა და სხვა არსებითი პირობების შესახებ.

5. თუ მნიშვნელოვანი გარიგება შეიცავს ინტერესთა კონფლიქტის შემცველი გარიგების ნიშნებს, მის მიმართ გამოიყენება ამ კანონით ინტერესთა კონფლიქტის შემცველი გარიგებისთვის დადგენილი ნორმები.

6. მნიშვნელოვანი გარიგება, რომლის მიმართ დარღვეულია ამ კანონით დადგენილი ნორმები ქონების ღირებულების განსაზღვრის ან თანხმობის გაცემის წესის შესახებ, საცილოა იმ შემთხვევაში, თუ გარიგების მეორე მხარემ იცოდა, რომ ეს გარიგება მნიშვნელოვანი გარიგების დადებისთვის დადგენილი წესების დარღვევით დაიდო.

7. თუ სააქციო საზოგადოება რეგისტრაციიდან 2 წლის განმავლობაში სააქციო საზოგადოების აქციონერისგან შეიძენს აქტივს, რომლის ღირებულება შეადგენს საკუთარი განთავსებული კაპიტალის არანაკლებ 10 პროცენტს, ამ გარიგებასთან დაკავშირებით უნდა შედგეს დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში. ეს ანგარიში უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონის 152-ე მუხლის მე-10 და მე-11 პუნქტების შესაბამისად. იგი უნდა დაამტკიცოს საერთო კრებამ, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც გარიგება დაიდო სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში ან საფონდო ბირჟაზე განხორციელებულ შესყიდვასთან დაკავშირებით.

 

მუხლი 225. მინორიტარი აქციონერის აქციის სავალდებულო მიყიდვა

1. თუ აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტისა, ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – მყიდველი) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

2. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სასამართლო საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს განსაზღვრავს სასამართლო საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებით.

3. მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. ეს განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას აქციათა გამოსყიდვის მიზეზების/პირობების და პროცედურების შესახებ.

4. რეგისტრირებულ აქციათა რეესტრის მწარმოებელი პირი ან დემატერიალიზებული აქციების შემთხვევაში − „დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების ფლობის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ცენტრალური დეპოზიტარი (ამ მუხლის მიზნებისთვის – რეგისტრატორი)  სასამართლოს მიერ დადგენილ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს ამ თარიღამდე არაუგვიანეს 5 დღისა ყველა ნომინალურ მფლობელს/ანგარიშის მწარმოებელს ატყობინებს. გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღიდან აქციათა გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე წყდება აღნიშნულ აქციებთან დაკავშირებული ოპერაციები, გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული ქმედებებისა. რეგისტრატორი გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღის მდგომარეობით ადგენს ყველა აქციონერის სიას (ამ სიაში მიეთითება აქციონერთა ვინაობა, მისამართები და მათ საკუთრებაში არსებულ აქციათა რაოდენობა) (გამოსყიდვის რეესტრი) და მყიდველის მიერ ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად ქმედებათა განხორციელების დამადასტურებელი დოკუმენტების (მათ შორის, აქციათა გამოსასყიდი თანხის სრულად დეპონირების დამადასტურებელი დოკუმენტის) წარდგენის საფუძველზე ყველა აქციას მყიდველის სახელზე ან მყიდველის არჩევით შესაბამისი ნომინალური მფლობელის/ანგარიშის მწარმოებლის სახელზე გადააფორმებს. აქციების გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ რეგისტრატორის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. მყიდველი ყველა დარჩენილი აქციის გამოსასყიდ თანხას განათავსებს დანარჩენ აქციონერთა სასარგებლოდ გახსნილ ნომინალური მფლობელობის ანგარიშზე კომერციულ ბანკში, ცენტრალურ დეპოზიტართან ან საბროკერო კომპანიასთან და მას გადასცემს გამოსყიდვის რეესტრს.

 

თავი XV. კოოპერატივი

 

მუხლი 226. კოოპერატივის ცნება

1. კოოპერატივი არის წევრთა შრომით საქმიანობაზე დაფუძნებული ან წევრთა ეკონომიკური თუ სოციალური საქმიანობის ხელშეწყობის მიზნით შექმნილი სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის ამოცანაა მათი მოთხოვნილებების დაკმაყოფილება და რომლის უპირატესი მიზანი არ არის მოგების მიღება.

2. კოოპერატივებს მიეკუთვნება:

ა) ნედლეულის მომპოვებელი კოოპერატივი, რომელიც ნედლეულს საკუთარი წევრებისთვის მოიპოვებს;

ბ) სასოფლო-სამეურნეო ან სარეწაო პროდუქციის ერთობლივად გამსაღებელი კოოპერატივი;

გ) სასოფლო-სამეურნეო პროდუქციის მწარმოებელი და სხვადასხვა საგნის დამამზადებელი და ერთობლივი ხარჯებით მათი რეალიზაციის განმახორციელებელი კოოპერატივი (სასოფლო-სამეურნეო და საწარმოო კოოპერატივი);

დ) მასობრივი მოხმარების საქონლის საბითუმო ვაჭრობის წესით შემძენი და საცალო ვაჭრობით მათი რეალიზაციის განმახორციელებელი კოოპერატივი;

ე) სასოფლო-სამეურნეო წარმოებისთვის ან სარეწისთვის აუცილებელი მატერიალურ-ტექნიკური რესურსების შემძენი, მწარმოებელი ან მათი ერთობლივად გამომყენებელი კოოპერატივი;

ვ) სასოფლო-საკრედიტო კოოპერატივი;

ზ) სამომხმარებლო (მრავალდარგოვანი) კოოპერატივი, რომლის სამართლებრივი, ეკონომიკური და სოციალური საფუძვლები რეგულირდება „სამომხმარებლო კოოპერაციის შესახებ“ საქართველოს კანონით;

თ) არასაბანკო სადეპოზიტო დაწესებულება – საკრედიტო კავშირი;

ი) სასოფლო-სამეურნეო კოოპერატივი, რომლის სამართლებრივი, ეკონომიკური და სოციალური საფუძვლები რეგულირდება ამ კანონითა და „სასოფლო-სამეურნეო კოოპერატივის შესახებ“ საქართველოს კანონით.

3. კოოპერატივი საკუთარი ვალდებულებებისთვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ თავისი ქონებით.

 

მუხლი 227. კოოპერატივის დამფუძნებლები

1. კოოპერატივის დამფუძნებლები შეიძლება იყვნენ როგორც ფიზიკური პირები, ისე იურიდიული პირები.

2. კოოპერატივის დასაფუძნებლად აუცილებელია სულ მცირე 5 დამფუძნებელი.

 

მუხლი 228. კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი

1. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი.

2. კოოპერატივის წევრს შეიძლება ჰქონდეს რამდენიმე პაი.

3. კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი შეიძლება გაიზარდოს კოოპერატივში დამატებითი წევრების მიღებით და მათ მიერ შენატანების განხორციელებით, აგრეთვე კოოპერატივის წევრების მიერ დარჩენილი შენატანის სრულად განხორციელებით ან დამატებითი შენატანების განხორციელებით.

 

მუხლი 229. კოოპერატივის წევრთა რეესტრი

1. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია აწარმოოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრი, რომელშიც შეიტანება კოოპერატივის თითოეული წევრის საიდენტიფიკაციო მონაცემები, აგრეთვე მისი პაის ოდენობა და კატეგორია.

2. კოოპერატივის წევრთა რეესტრი კოოპერატივის ყველა წევრისთვის უნდა იყოს ხელმისაწვდომი. ის ხელმისაწვდომი უნდა იყოს კოოპერატივის ვებგვერდზე, თუ კოოპერატივს აქვს ვებგვერდი. ამ ვალდებულების შესრულება ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

3. კოოპერატივში წევრის მიღება, კოოპერატივიდან წევრის გასვლა, პაის შეცვლა ან ახალი პაის შეძენა იურიდიულ ძალას იძენს მხოლოდ კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

4. კოოპერატივის წევრთა რეესტრში ის ფაქტი, რომლის რეგისტრაცია სავალდებულოა, უნდა დარეგისტრირდეს მისი წარმოშობიდან 1 თვის ვადაში.

 

მუხლი 230. პაი

1. კოოპერატივის წესდების მიხედვით, პაის გასხვისება შეიძლება დამოკიდებული იყოს ხელმძღვანელი ორგანოს თანხმობაზე.

2. კოოპერატივის წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სხვადასხვა კატეგორიის პაის.

3. ერთი და იმავე კატეგორიის პაის მფლობელებს აქვთ ერთნაირი უფლებები და მოვალეობები.

 

მუხლი 231. კოოპერატივში წევრის მიღება

1. კოოპერატივის კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის შემდეგ კოოპერატივის წევრობის მსურველის კოოპერატივის წევრად მისაღებად აუცილებელია მისი წერილობითი განცხადება კოოპერატივში შესვლის თაობაზე.

2. კოოპერატივის წევრად მიღების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ხმათა უმრავლესობით. კოოპერატივის წევრად მიღებაზე უარი შეიძლება გასაჩივრდეს საერთო კრებაზე.

3. კოოპერატივის წევრად მიღების შესახებ დადებითი გადაწყვეტილების მიღებისას ხელმძღვანელმა ორგანომ უნდა განახორციელოს კოოპერატივის წევრობის მსურველის კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაცია. კოოპერატივის წევრობა წარმოიშობა კოოპერატივის წევრობის მსურველის განცხადების საფუძველზე მისი კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

4. კოოპერატივის წევრობის მსურველის განცხადებაში აღნიშნული უნდა იყოს კოოპერატივის წევრის ვალდებულება, რომ იგი კანონისა და წესდების შესაბამისად განახორციელებს დადგენილ შენატანს (შეიტანს პაის).

5. თუ წესდებით გათვალისწინებულია, რომ კოოპერატივის წევრმა დამატებითი შენატანი სრულად ან შეზღუდულად, მხოლოდ საგარანტიო თანხის ოდენობით უნდა განახორციელოს, კოოპერატივის წევრობის მსურველის განცხადებაში უნდა აღინიშნოს, კოოპერატივის წევრი კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად სრულად განახორციელებს დამატებით შენატანს თუ გადაიხდის წესდებაში დათქმულ საგარანტიო თანხას დადგენილი ოდენობით.

 

მუხლი 232. კოოპერატივის ინვესტორი წევრი

1. წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს კოოპერატივში ინვესტორი წევრის მიღება.

2. კოოპერატივის ინვესტორ წევრს წესდებით შეიძლება მიენიჭოს ვეტოს უფლება იმ გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით, რომელიც მის მიერ განხორციელებულ ინვესტიციებს ეხება.

3. კოოპერატივის ინვესტორ წევრს არ შეიძლება ჰქონდეს ხმათა 25 პროცენტზე მეტი.

 

მუხლი 233. კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტა

1. კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტის საფუძვლებია:

ა) წევრის გასვლა კოოპერატივიდან;

ბ) წევრის გარიცხვა კოოპერატივიდან;

გ) კოოპერატივის წევრის მიერ პაის გასხვისება;

დ) კოოპერატივის წევრი იურიდიული პირის რეგისტრაციის გაუქმება;

ე) კოოპერატივის წევრის გარდაცვალება.

2. წესდება შეიძლება კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტის სხვა საფუძვლებსაც ითვალისწინებდეს.

 

მუხლი 234. წევრის გასვლა კოოპერატივიდან

1. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, გავიდეს კოოპერატივიდან. კოოპერატივიდან წევრის გასვლა დასაშვებია მხოლოდ სამეურნეო წლის ბოლოს. კოოპერატივიდან გასვლის შესახებ განცხადება შეტანილი უნდა იქნეს წერილობით, გასვლამდე სულ ცოტა 3 თვით ადრე. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს კოოპერატივიდან გასვლის უფრო ხანგრძლივი ვადა, მაგრამ არაუმეტეს 1 წლისა.

2. თუ წესდებაში შეტანილ იქნა ისეთი ცვლილება, რომელიც არსებითად ცვლის კოოპერატივის საქმიანობის საგანს, კოოპერატივიდან გასვლის უფლება აქვთ:

ა) საერთო კრების მონაწილე კოოპერატივის წევრს, თუ მან გადაწყვეტილების მიმართ გამოხატა უარყოფითი პოზიცია, რომელიც შეტანილ იქნა საერთო კრების ოქმში, ან თუ ამ ოქმში აღნიშნული ინფორმაციის შეტანა უარყოფილ იქნა;

ბ) საერთო კრებაზე გამოუცხადებელ კოოპერატივის წევრს, თუ იგი კანონის ან წესდების მოთხოვნათა დარღვევით არ იქნა დაშვებული საერთო კრებაზე, ან თუ დაირღვა საერთო კრების მოწვევის პროცედურა, ანდა თუ მას გადაწყვეტილების საგანი ჯეროვნად არ გააცნეს.

3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში კოოპერატივიდან გასვლის შესახებ განცხადება შეიძლება შეტანილ იქნეს გადაწყვეტილების კოოპერატივის შესაბამისი წევრისთვის გაცნობიდან 1 თვის განმავლობაში. კოოპერატივიდან წევრის გასვლა ფორმდება სამეურნეო წლის ბოლოს, მაგრამ წესდებაში ამ პერიოდში შეტანილი ცვლილება კოოპერატივიდან გამსვლელ წევრზე არ ვრცელდება.

4. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია კოოპერატივიდან წევრის გასვლის გამო ცვლილება შეიტანოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრში.

5. კოოპერატივის წევრთა რეესტრში დაუყოვნებლივ უნდა მიეთითოს კოოპერატივიდან წევრის გასვლის დასაბუთებული მიზეზი. კოოპერატივის წევრი კოოპერატივიდან გასულად მიიჩნევა კოოპერატივიდან მისი გასვლის კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

 

მუხლი 235. კოოპერატივიდან გასულ წევრთან ანგარიშსწორება

1. კოოპერატივიდან გასულ წევრთან ანგარიშსწორება ხორციელდება კოოპერატივიდან მისი გასვლის დღისთვის არსებული კოოპერატივის ბალანსის საფუძველზე პაის კომპენსაციით. კომპენსაცია იანგარიშება კოოპერატივიდან გასული წევრის შენატანისა და გაუნაწილებელ მოგებაში მისი წილის შესაბამისად.

2. კოოპერატივიდან გასულ წევრს კოოპერატივის სხვა ქონების მოთხოვნის უფლება არ აქვს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. კოოპერატივმა კოოპერატივიდან გასულ წევრთან ანგარიშსწორება უნდა განახორციელოს კოოპერატივიდან მისი გასვლიდან 6 თვის ვადაში.

 

მუხლი 236. წევრის გარიცხვა კოოპერატივიდან

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას კოოპერატივის წევრი შეიძლება გაირიცხოს კოოპერატივიდან.

2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, თუ კოოპერატივის წევრმა ბრალეულად დაარღვია მისთვის დაკისრებული მოვალეობები, რითაც კოოპერატივს ზიანი მიაყენა.

3. კოოპერატივიდან წევრის გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილებას კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს წარდგინების საფუძველზე იღებს საერთო კრება.

4. კოოპერატივიდან გარიცხულ წევრთან ანგარიშსწორება ხორციელდება ამ კანონის 235-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 237. კოოპერატივის წევრის მიერ პაის გასხვისება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, კოოპერატივის წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს, სამეურნეო წლის განმავლობაშიც გაასხვისოს თავისი პაი და ამით გამოვიდეს კოოპერატივიდან საბოლოო ანგარიშსწორების გარეშე.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის სხვა წევრებს აქვთ პაის უპირატესი შესყიდვის უფლება.

3. პაის გასხვისებისას კოოპერატივიდან წევრის გასვლის თარიღად მიიჩნევა კოოპერატივიდან მისი გასვლის რეგისტრაციის დღე.

 

მუხლი 238. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალება

1. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალებისას წევრობა მის მემკვიდრეებზე გადადის. კოოპერატივის წევრის მემკვიდრეებს შეუძლიათ საერთო კრებაზე ხმის უფლება მხოლოდ ერთი საერთო წარმომადგენლის მეშვეობით განახორციელონ.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის წევრის გარდაცვალების შემთხვევაში წევრობის გაგრძელება დამოკიდებული გახდეს მისი მემკვიდრის პიროვნულ შესაძლებლობებზე. მემკვიდრეობის რამდენიმე მემკვიდრის მიერ მიღების შემთხვევაში წესდებით შეიძლება ასევე გათვალისწინებული იყოს, რომ კოოპერატივის წევრობა შეწყდება, თუ იგი წესდებით განსაზღვრულ ვადებში კოოპერატივის წევრის ერთ-ერთ მემკვიდრეს არ გადაეცემა. ამ შემთხვევაში კოოპერატივის წევრობა წყდება იმ სამეურნეო წლის ბოლოს, როდესაც სამკვიდრო გაიხსნა. შესაბამის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 235-ე მუხლით დადგენილი წესები.

3. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია კოოპერატივის წევრის გარდაცვალების შესახებ აღნიშნოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრში.

 

მუხლი 239. კოოპერატივის საერთო კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღება

1. საერთო კრება გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ კანონით ან წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა ან სხვა, დამატებითი მოთხოვნები არ არის გათვალისწინებული.

2. წესდების ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

3. წესდება შეიძლება კოოპერატივის ორგანოების წევრთა არჩევნებისთვის კენჭისყრის განსხვავებულ წესს ადგენდეს.

4. კოოპერატივის წევრს აქვს 1 ხმა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც 1 პაის ერთზე მეტი მფლობელი ჰყავს, რა დროსაც 1 პაის რამდენიმე მფლობელს აქვს 1 ხმა. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში პარტნიორთა ცალკე ხელშეკრულებით შეიძლება დადგინდეს ხმათა განსხვავებული გადანაწილება.

 

მუხლი 240. საერთო კრების მუშაობაში მონაწილეობა

1. კოოპერატივის წევრები კოოპერატივის საქმიანობასთან დაკავშირებულ თავიანთ უფლებებს ახორციელებენ საერთო კრებაზე, თუ კანონით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით მიიღოს მონაწილეობა საერთო კრების მუშაობაში და განახორციელოს თავისი ხმის უფლება.

3. ხმის უფლება არ შეიძლება გამოიყენოს იმ პირმა, რომლის საკითხსაც იხილავს საერთო კრება.

 

მუხლი 241. საერთო კრების მოწვევა

1. საერთო კრება, გარდა ამ კანონითა და წესდებით სპეციალურად გათვალისწინებული შემთხვევებისა, მოწვეული უნდა იქნეს წელიწადში ერთხელ მაინც.

2. პარტნიორთა წლიური კრება მოწვეული უნდა იქნეს წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის ვადაში.

3. საერთო კრებას იწვევს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო, თუ კანონით ან წესდებით საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილება სხვა პირსაც არ აქვს მინიჭებული. საერთო კრების მოწვევა ხელმძღვანელი ორგანოს მოვალეობაა.

4. საერთო კრება დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული, თუ კოოპერატივის წევრთა 10 პროცენტი ან წესდებით გათვალისწინებული კოოპერატივის წევრთა სხვა რაოდენობა კონკრეტული მიზნის მითითებით წერილობით მოითხოვს საერთო კრების მოწვევას.

5. თუ საერთო კრების მოწვევის თაობაზე კოოპერატივის წევრთა მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ კოოპერატივის წევრებს მიანიჭოს საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილება.

 

მუხლი 242. საერთო კრების მოწვევის ვადა და დღის წესრიგი

1. საერთო კრება მოიწვევა მისი ჩატარების დღემდე სულ ცოტა 1 თვით ადრე, წესდებით დადგენილი წესით ან შესაბამისი ინფორმაციის მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე გამოქვეყნებით.

2. საერთო კრების დღის წესრიგი უნდა გამოცხადდეს მისი მოწვევისას მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე. საერთო კრების დღის წესრიგის შესახებ ინფორმაციას უნდა შეიცავდეს ნებისმიერი სხვა ფორმით გავრცელებული ინფორმაცია, რომლითაც მოიწვევა საერთო კრება.

3. იმ საკითხზე, რომელიც საერთო კრების გამოცხადებულ დღის წესრიგში შეტანილი არ არის, გადაწყვეტილების მიღება დაუშვებელია. გამონაკლისია საერთო კრების წარმართვისა და პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ გადაწყვეტილებები.

4. საერთო კრებამ შეიძლება მიიღოს გადაწყვეტილება მორიგი საერთო კრების ჩატარების დღის/თარიღის, ადგილისა და სავარაუდო დღის წესრიგის შესახებ.

 

მუხლი 243. განცხადება საერთო კრების მოწვევის შესახებ

1. საერთო კრების მოწვევის შესახებ განცხადება უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) კოოპერატივის საფირმო სახელწოდებას;

ბ) საერთო კრების ჩატარების ადგილს, დღესა და დროს;

გ) მითითებას, ტარდება პარტნიორთა წლიური კრება თუ რიგგარეშე კრება;

დ) საერთო კრების დღის წესრიგს.

2. საერთო კრების მოწვევის შესახებ განცხადებაში, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაციის გარდა, უნდა აღინიშნოს აგრეთვე საერთო კრების დღის წესრიგის საკითხებზე წინადადებებისა და დამატებების წარდგენის შესაძლებლობის თაობაზე.

 

მუხლი 244. საერთო კრების ოქმი

1. საერთო კრების ოქმს ხელს აწერენ საერთო კრების თავმჯდომარე და კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს ის წევრები, რომლებიც ესწრებოდნენ საერთო კრებას. საერთო კრების ოქმს უნდა დაერთოს საერთო კრების მოწვევის მასალები.

2. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, გაეცნოს საერთო კრების ოქმს, აგრეთვე მიიღოს ამ ოქმის ასლი ან ოქმიდან ამონაწერი. საერთო კრების ოქმს კოოპერატივი ინახავს.

 

მუხლი 245. პარტნიორთა წლიური კრების კომპეტენცია

1. პარტნიორთა წლიური კრება კოოპერატივის უმაღლესი ორგანოა.

2. პარტნიორთა წლიური კრება გადაწყვეტილებებს იღებს შემდეგ საკითხებზე:

ა) წლიური ანგარიშის დამტკიცება;

ბ) კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ წლის განმავლობაში გაწეული მუშაობის მოწონება;

გ) წლიური მოგების გამოყენება ან წლიური ზარალის დაფარვა.

3. წლიური ანგარიში წლიურ ბალანსთან ერთად და ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენება პარტნიორთა წლიური კრების ჩატარებამდე სულ ცოტა 1 კვირით ადრე უნდა განთავსდეს კოოპერატივის ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში) და კოოპერატივის ოფისში ან/და კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირის მიერ განსაზღვრულ სხვა ადგილზე, რათა კოოპერატივის წევრებმა შეძლონ მათი გაცნობა.

4. კოოპერატივის წევრს უფლება აქვს, საკუთარი ხარჯით მიიღოს მოთხოვნილი წლიური ანგარიშისა და ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენების ასლები.

 

მუხლი 246. საერთო კრების ექსკლუზიური კომპეტენცია სხვა საკითხებთან დაკავშირებით

1. საერთო კრების ექსკლუზიურ კომპეტენციას განეკუთვნება გადაწყვეტილებების მიღება შემდეგ საკითხებზე:

ა) კოოპერატივის წესდებაში ცვლილების შეტანა;

ბ) კოოპერატივის იურიდიული მისამართის შეცვლა;

გ) კოოპერატივის საფირმო სახელწოდების შეცვლა;

დ) პაის გაზრდა;

ე) დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შემოღება ან გაფართოება შესაბამისი პაის მფლობელის თანხმობით;

ვ) კოოპერატივის ინვესტორი წევრის მიღება ან მისი ხმის უფლების განსაზღვრა;

ზ) რამდენიმე ხმის უფლების დაწესება ან გაზრდა;

თ) პაის დაყოფა.

2. ამ მუხლით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. საერთო კრების გადაწყვეტილებები ამ მუხლით გათვალისწინებულ იმ საკითხზე, რომლითაც წესდებაში ცვლილება შედის, აგრეთვე ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“−„გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე სანოტარო წესით უნდა დამოწმდეს.

4. საერთო კრების გადაწყვეტილებები ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“−„გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე ძალაში შედის რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

 

მუხლი 247. წარმომადგენელთა კრება

1. თუ კოოპერატივის წევრთა რაოდენობა 500-ზე მეტია, საერთო კრების ნაცვლად მოიწვევა წარმომადგენელთა კრება, ხოლო თუ კოოპერატივის წევრთა რაოდენობა 200-ზე მეტია, წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ საერთო კრების ნაცვლად წარმომადგენელთა კრება ჩატარდეს.

2. წარმომადგენლად შეიძლება არჩეულ იქნეს ნებისმიერი ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი, რომელიც არის კოოპერატივის წევრი, გარდა კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრისა.

3. წარმომადგენელთა კრება შედგება სულ მცირე 50 წარმომადგენლისგან, რომლებსაც კოოპერატივის წევრები ირჩევენ. წარმომადგენელს არ აქვს თავისი უფლებამოსილების სხვა პირისთვის გადაცემის უფლება.

4. წარმომადგენელი აირჩევა საყოველთაო, პირდაპირი, თანასწორი არჩევნების საფუძველზე ფარული კენჭისყრით.

5. პირი წარმომადგენლად არ შეიძლება აირჩეს 4 წელზე მეტი ვადით.

6. წესდებით უნდა განისაზღვროს:

ა) კოოპერატივის რამდენ წევრზე აირჩევა ერთი წარმომადგენელი;

ბ) წარმომადგენლობის ვადა.

7. წარმომადგენელთა არჩევნების ჩატარების წესის (მათ შორის, არჩევნების შედეგების განსაზღვრის) შესახებ დაწვრილებითი დებულებები შეიძლება ჩამოყალიბდეს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ მიღებულ, ხოლო კოოპერატივის მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში − ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ერთობლივად მიღებულ საარჩევნო დებულებაში. ამისთვის საჭიროა საერთო კრების თანხმობა.

8. წარმომადგენელთა არჩევნების ჩატარების ვალდებულება ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

9. თუ წარმომადგენელი უარს იტყვის წარმომადგენლობაზე ან სხვა მიზეზით ვერ შეძლებს თავისი საქმიანობის განხორციელებას, დარჩენილი ვადით უნდა აირჩეს ახალი წარმომადგენელი.

10. არჩეულ წარმომადგენელთა სია სულ ცოტა 2 კვირის განმავლობაში უნდა იყოს გამოქვეყნებული ან იმავე პერიოდით უნდა იყოს განთავსებული კოოპერატივის ოფისში და კოოპერატივის ვებგვერდზე (არსებობის შემთხვევაში), რათა კოოპერატივის წევრები გაეცნონ მას. არჩეულ წარმომადგენელთა უფლებამოსილება იწყება აღნიშნული სიის გამოქვეყნების ან განთავსების დღიდან. კოოპერატივის წევრს მოთხოვნისთანავე უნდა მიეცეს ამ სიის ასლი.

 

მუხლი 248. კოოპერატივის მართვის სისტემის/მოდელის არჩევის შესაძლებლობა

1. კოოპერატივს შეიძლება ჰქონდეს მართვის მონისტური ან დუალისტური სისტემა.

2. კოოპერატივის მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში ხელმძღვანელობისა და კონტროლის ფუნქციები განაწილებულია ხელმძღვანელ ორგანოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს შორის.

3. წესდებაში უნდა აღინიშნოს კოოპერატივის მართვის სისტემის არჩევის შესახებ. თუ წესდებაში არ არის აღნიშნული კოოპერატივის მართვის სისტემის არჩევის შესახებ, ივარაუდება, რომ გამოიყენება კოოპერატივის მართვის დუალისტური სისტემა.

 

მუხლი 249. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო

1. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო შედგება საერთო კრების მიერ კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით არჩეული არანაკლებ 3 და არაუმეტეს 15 წევრისგან. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობა განისაზღვრება წესდებით.

2. საერთო კრების გადაწყვეტილებით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლება აქვს, მისი საქმიანობის შედეგებიდან გამომდინარე, მიიღოს განსაზღვრული გასამრჯელო.

3. საერთო კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება ნებისმიერ დროს იქნეს გამოწვეული წევრობიდან.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს არ აქვს უფლება, იმავდროულად იყოს კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირი ან მისი მოადგილე ან სხვაგვარად განახორციელოს კოოპერატივის ხელმძღვანელობა.

5. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოდან გასული წევრი მისი ანგარიშის დამტკიცებამდე არ შეიძლება არჩეულ იქნეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად.

 

მუხლი 250. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენცია

1. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობის კონტროლს ამ კანონითა და წესდებით დადგენილი წესებისა და პირობების დაცვით.

2.  სამეთვალყურეო  საბჭო  იღებს  ინფორმაციას  კოოპერატივის  საქმეების  მიმდინარეობის შესახებ. მას შეუძლია ნებისმიერ დროს მოსთხოვოს ხელმძღვანელ ორგანოს/ხელმძღვანელ პირს ანგარიში და უშუალოდ ან თავის მიერ განსაზღვრული პირების მეშვეობით შეამოწმოს კოოპერატივის დოკუმენტაცია. სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა შეამოწმოს წლიური ბალანსი, კოოპერატივის ფინანსური მდგომარეობის შესახებ ანგარიში, წინადადებები წლიური მოგების განაწილების შესახებ და ამ შემოწმების შედეგები უნდა მოახსენოს პარტნიორთა კრებას წლიური ბალანსის დამტკიცებამდე.

3. სამეთვალყურეო საბჭომ დადგენილი წესით უნდა მოიწვიოს საერთო კრება/წარმომადგენელთა კრება.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს სხვა ფუნქციები შეიძლება განისაზღვროს წესდებით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს არ აქვს თავისი ფუნქციების სხვა პირისთვის გადაბარების უფლება.

5. სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილია წარმოადგინოს კოოპერატივი მისი ხელმძღვანელი პირის წინააღმდეგ კოოპერატივის სახელით წარმართულ სამართლებრივ დავაში.

6. სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა სჭირდება ნებისმიერ კრედიტს, რომელსაც კოოპერატივი მისცემს თავის ხელმძღვანელ პირს, ან მის თავდებობას.

 

მუხლი 251. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო და მისი კომპეტენცია

1. კოოპერატივის მართვის მონისტურ სისტემაში კოოპერატივის ხელმძღვანელ ორგანოს მინიჭებული აქვს კოოპერატივის ხელმძღვანელობისა და მესამე პირებთან ურთიერთობაში კოოპერატივის წარმომადგენლობის უფლებამოსილება.

2. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო შედგება არანაკლებ 2 წევრისგან, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. კოოპერატივის ხელმძღვანელ პირს არაუმეტეს 3 წლის ვადით ირჩევს საერთო კრება.

4. ხელმძღვანელი პირი ნებისმიერ დროს შეიძლება იქნეს გამოწვეული ხელმძღვანელი ორგანოს წევრობიდან, თუ ამ გადაწყვეტილებას საერთო კრების მონაწილეთა 2/3 დაუჭერს მხარს.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე აირჩევა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთაგან ხმების უმრავლესობით. თუ საბჭო 2 წევრისგან შედგება, ისინი ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის ფუნქციებს მორიგეობით, ყოველწლიურად შეასრულებენ. სხვა შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის ზოგადი ნაწილით დადგენილი ნორმები ხელმძღვანელი ორგანოს შესახებ.

 

მუხლი 252. კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირის ფუნქციები და მისი არჩევა

1. კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირი საკუთარი პასუხისმგებლობით ახორციელებს კოოპერატივის ხელმძღვანელობას და მესამე პირებთან ურთიერთობაში კოოპერატივის წარმომადგენლობას.

2. კოოპერატივის მართვის დუალისტურ სისტემაში ხელმძღვანელ პირს არაუმეტეს 3 წლის ვადით თანამდებობაზე ირჩევს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს სამეთვალყურეო საბჭო.

3. ხელმძღვანელი პირი არ შეიძლება იმავდროულად იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი.

 

მუხლი 253. კოოპერატივის მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. წლიური ანგარიშის დამტკიცებისას საერთო კრება იღებს გადაწყვეტილებას სამეურნეო წელს კოოპერატივის მოგების ან ზარალის კოოპერატივის წევრებისთვის განაწილების შესახებ.

2. პირველ სამეურნეო წელს მოგება ან ზარალი ნაწილდება კოოპერატივის წევრების მიერ განხორციელებული შენატანების პროპორციულად, ხოლო ყოველ მომდევნო სამეურნეო წელს – მოგების მიმატებითა და ზარალის ჩამოწერით, წინა სამეურნეო წლის ბოლოს არსებული პაის საერთო თანხის პროპორციულად.

3. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს კოოპერატივის მოგებისა და ზარალის განაწილების სხვა წესებს.

4. წესდება ან საერთო კრების გადაწყვეტილება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის მოგება მთლიანად ან ნაწილობრივ დაერიცხოს რეზერვს.

 

თავი XVI. გარდამავალი და დასკვნითი დებულებები

მუხლი 254. გარდამავალი დებულებები

1. ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებული საწარმო, გარდა ინდივიდუალური მეწარმისა, ვალდებულია 2025 წლის 1 აპრილამდე უზრუნველყოს საწარმოს ან/და ფილიალის სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა. ამ მიზნით მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება, რომელიც მიიღება საწარმოს ბოლო, 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული წესდებით საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით. თუ 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული საწარმოს რეგისტრირებული წესდებით შესაბამის საკითხზე საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრულია ზოგადი წესით დადგენილზე მეტი ხმათა რაოდენობა, საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველყოფისას შესაბამის საკითხზე დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება აღნიშნული წესდებით განსაზღვრული ხმათა რაოდენობით. ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია, თუ საწარმოს რეგისტრირებული წესდებით გათვალისწინებული შესაბამისი საკითხის შინაარსი უცვლელადაა ასახული საწარმოს ახალ სადამფუძნებლო შეთანხმებაში და არ ეწინააღმდეგება კანონს.

11. ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებულ საწარმოს ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ვალდებულების შეუსრულებლობის შემთხვევაში  უჩერდება რეგისტრაცია, ამის შესახებ მიეთითება რეესტრში და რეესტრიდან ამონაწერი აღარ გაიცემა. მარეგისტრირებელი ორგანო აღნიშნული საწარმოს საიდენტიფიკაციო მონაცემებს აწვდის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს, საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − საქართველოს შინაგან საქმეთა სამინისტროს მომსახურების სააგენტოს და საქართველოში მოქმედ ბანკებს. რეგისტრაციის შეჩერება გულისხმობს საწარმოს/ფილიალის წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის/პირების  წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების შეზღუდვას, აგრეთვე რეგისტრაციაშეჩერებული საწარმოს მიერ ქონების განკარგვის, საგადასახადო ოპერაციებში მონაწილეობის, საბანკო ანგარიშის მართვის, ახალი ანგარიშის გახსნის, ანგარიშზე არსებული თანხის განკარგვის, კრედიტის აღების  შესაძლებლობის შეზღუდვას. რეგისტრაცია აღდგება ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ვალდებულების შესრულებისთანავე.

12. რეგისტრაციის შეჩერების შესახებ გადაწყვეტილება ინფორმაციის სახით ქვეყნდება მარეგისტრირებელი ორგანოს ერთიანი ელექტრონული პორტალის რეგისტრირებული მონაცემების გვერდზე, რომელიც სპეციალურად ხელახალი რეგისტრაციის თაობაზე ინფორმაციის განთავსებისთვის იქნება განკუთვნილი.

13. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ვალდებულების შეუსრულებლობის შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანო 2026 წლის 1 იანვრიდან იღებს გადაწყვეტილებას ამ ვალდებულების დამრღვევი მეწარმის რეგისტრაციის ხარვეზიანობის შესახებ და ხარვეზის აღმოსაფხვრელად მას 3-თვიან ვადას უდგენს. შესაბამისი ინფორმაცია ქვეყნდება ამ მუხლის 12 პუნქტით დადგენილი წესით.

14. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ვალდებულების შესასრულებლად განცხადების ამ მუხლის 13 პუნქტით დადგენილ ვადაში წარუდგენლობის შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანო იღებს გადაწყვეტილებას მეწარმის ან/და ფილიალის რეგისტრაციის გაუქმების შესახებ.

15. სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაცია ზოგადი წესით ხორციელდება. თუ სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმების შემდეგ დაინტერესებული პირის ინიციატივით დადგინდება, რომ სამეწარმეო საზოგადოებას დარჩა ქონება, სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე სასამართლო ნიშნავს ლიკვიდატორს. აღნიშნულ შემთხვევაში გამოიყენება სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციისთვის ამ კანონით დადგენილი წესი. იგივე წესი გამოიყენება იმ შემთხვევაში, როდესაც მეწარმეს ამ პუნქტით გათვალისწინებული განცხადება წარდგენილი აქვს, მაგრამ მასთან დაკავშირებით დასრულებული წარმოების ფარგლებში არ აქვს შესრულებული ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ვალდებულება.

16. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველყოფის ვალდებულება ინდივიდუალურ მეწარმეზე არ ვრცელდება.

17. ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებული არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირი უფლებამოსილია დადგენილი წესით მიმართოს მარეგისტრირებელ ორგანოს სარეგისტრაციო მონაცემების საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 29-ე, 31-ე და 32-ე მუხლებისა და „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის 201 მუხლის შესაბამისად ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველყოფის მიზნით. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია იმ არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირისთვის, რომელიც სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობას უზრუნველყოფს, უზრუნველყოს ამ კანონის ამოქმედების შემდეგ რეგისტრირებული საწარმოსთვის გათვალისწინებული ყველა შესაძლებლობის ხელმისაწვდომობა.

18. 2024 წლის 1 მაისიდან საწარმოს (გარდა ინდივიდუალური მეწარმისა) პარტნიორი/პარტნიორები, რომლის/რომელთა საკუთრებაში არსებული წილის/წილების ოდენობა 50 პროცენტს აღემატება, უფლებამოსილია/უფლებამოსილი არიან მარეგისტრირებელ ორგანოს მიმართოს/მიმართონ საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების შესახებ მოთხოვნით. საწარმოს რეგისტრაცია შეიძლება გაუქმდეს, თუ ერთდროულად არსებობს შემდეგი პირობები:

ა) მიმართვის დღისთვის და ამ თარიღამდე ბოლო 5 წლის განმავლობაში საწარმო არ არის რეგისტრირებული:

ა.ა) საჯარო რეესტრში უძრავი ნივთის მესაკუთრედ;

ა.ბ) მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში სხვა საწარმოს წილის მესაკუთრედ;

ბ) მიმართვის დღისთვის და ამ თარიღამდე ბოლო 5 წლის განმავლობაში საჯარო სამართლის იურიდიული პირის − საქართველოს შინაგან საქმეთა სამინისტროს მომსახურების სააგენტოს სარეგისტრაციო მონაცემთა ბაზაში საწარმოზე არ არის რეგისტრირებული სატრანსპორტო საშუალება;

გ) საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალი საჯარო სამართლის იურიდიული პირის − შემოსავლების სამსახურის მონაცემებით, მიმართვის დღისთვის და ამ თარიღამდე ბოლო 5 წლის განმავლობაში საწარმოს არ ერიცხება საგადასახადო დავალიანება, არ აქვს წარდგენილი საგადასახადო/საბაჟო დეკლარაცია და არ აქვს გადახდილი შესაბამისი გადასახადი/მოსაკრებელი საქართველოს კანონმდებლობის  შესაბამისად.

19. მარეგისტრირებელი ორგანო ამ მუხლის 18 პუნქტით გათვალისწინებული მიმართვის წარდგენის შესახებ ინფორმაციას აღნიშნული მიმართვის მიღებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა აწვდის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს. მარეგისტრირებელმა ორგანომ ეს ინფორმაცია იმავე ვადაში უნდა გამოაქვეყნოს ამ მუხლის 12 პუნქტით დადგენილი წესით.

110. ამ მუხლის 18 პუნქტით გათვალისწინებული მიმართვის საფუძველზე საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმება დასაშვებია აღნიშნული მიმართვის წარდგენიდან 3 თვის გასვლისთანავე.

111. ამ მუხლის 18 პუნქტით გათვალისწინებული მიმართვის წარდგენისას პირი უფლებამოსილია თავად მოიძიოს იმავე პუნქტში მითითებული გარემოებების დამადასტურებელი მტკიცებულებები ან მარეგისტრირებელ ორგანოს მოსთხოვოს შესაბამისი ინფორმაციის მოძიება. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია უზრუნველყოს საწარმოს შესახებ ამ მუხლის 18 პუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების შეგროვება, თუ აღნიშნული მიმართვის წარდგენისას მონაცემების ასეთი გზით მოძიება იქნება მოთხოვნილი. მარეგისტრირებელი ორგანო უფლებამოსილია ამ მომსახურების გაწევისთვის მიიღოს საფასური, რომლის ოდენობა განისაზღვრება საქართველოს მთავრობის შესაბამისი დადგენილებით. აღნიშნული საფასურის ოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს 150 ლარს.

2. ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებულ ინდივიდუალურ მეწარმესა და სამეწარმეო საზოგადოებაზე ამ კანონის მე-16 მუხლის მე-5 პუნქტის მოთხოვნები ვრცელდება მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ისინი საფირმო სახელწოდების შეცვლას მოითხოვენ.

3. 2021 წლის 1 ნოემბრამდე:

ა) საქართველოს იუსტიციის მინისტრმა უზრუნველყოს ამ კანონით გათვალისწინებული სტანდარტული წესდებების დამტკიცება;

ბ) საჯარო სამართლის იურიდიულმა პირმა − საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ უზრუნველყოს ამ კანონით გათვალისწინებული ელექტრონული პორტალის შექმნა;

გ) საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების მინისტრმა უზრუნველყოს იმ საწარმოს დაშლის წესის დამტკიცება, რომლის აქციების ან წილის 50 პროცენტზე მეტს ფლობს სახელმწიფო;

დ) აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის ეკონომიკის სფეროში უფლებამოსილმა შესაბამისმა მინისტრმა უზრუნველყოს იმ საწარმოს დაშლის წესის დამტკიცება, რომლის აქციების ან წილის 50 პროცენტზე მეტს ფლობს აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა.

საქართველოს 2023 წლის 30 ნოემბრის კანონი №3884 – ვებგვერდი, 19.12.2023წ.

 

მუხლი 255. დასკვნითი დებულებები

1. 2022 წლის 1 იანვრიდან ძალადაკარგულად გამოცხადდეს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს 1994 წლის 28 ოქტომბრის კანონი (საქართველოს პარლამენტის უწყებები, 1994, №№21−22, მუხ. 455).

2. ეს კანონი, გარდა ამ კანონის პირველი−253-ე მუხლებისა და 254-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებისა, ამოქმედდეს გამოქვეყნებისთანავე.

3.  ამ კანონის პირველი−253-ე მუხლები და 254-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტები ამოქმედდეს 2022 წლის 1 იანვრიდან.


საქართველოს პრეზიდენტისალომე ზურაბიშვილი

 

 

თბილისი,

2 აგვისტო 2021 წ.

N875-Vრს-Xმპ

Контрольный текст по состоянию на 27.06.2024 N4314

 

Закон Грузии

О предпринимателях

 

Раздел I. Общая часть

 

Глава I. Вступительные положения

 

Статья 1. Сфера применения Закона и принцип диспозитивности

1. Настоящий Закон регулирует правовые формы предпринимателей, процедуры их учреждения и регистрации, а также вопросы, связанные с их деятельностью. Если указанная процедура или вопрос иным образом регулируется другим законодательным актом или соответствующим правовым актом Национального банка Грузии, принятым/изданным на основании другого законодательного акта, действует этот другой законодательный акт/соответствующий правовой акт Национального банка Грузии.

2. Уставом общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, кооператива или соглашением партнеров могут определяться отличные от установленных настоящим Законом правила, кроме случая, когда исходя из содержания и цели нормы очевидно, что норма является императивной.

3. Уставом предпринимательского общества (далее – устав) могут регулироваться также вопросы, не упорядоченные настоящим Законом, или могут разъясняться нормы настоящего Закона, не регулирующие соответствующие вопросы исчерпывающим образом.

4. Уставом акционерного общества или соглашением акционеров могут определяться отличные от установленных настоящим Законом правила только в случаях и пределах, допускаемых законом.

Статья 2. Понятие предпринимателя

1. Предпринимателем признается физическое лицо или юридическое лицо, имеющее предприятие.

2. Предприятием признается организованная система, осуществляющая предпринимательскую деятельность. Предпринимательской деятельностью считается правомерная, неоднократная, самостоятельная и организованная деятельность, осуществляемая с целью извлечения прибыли.

3. Предпринимательская деятельность может осуществляться в форме индивидуального предпринимателя или предпринимательского общества. Общество с солидарной ответственностью, коммандитное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, кооператив являются предпринимательским обществом.

4. Предпринимательское общество является юридическим лицом.

5. Индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом. Он в деловых отношениях осуществляет свои права и исполняет свои обязанности как физическое лицо. Индивидуальный предприниматель несет ответственность перед кредитором по обязательствам, возникшим из предпринимательской деятельности, лично, всем своим имуществом, если соглашением между индивидуальным предпринимателем и кредитором не предусмотрено иное (кроме стандартных условий договора, определенных Гражданским кодексом Грузии).

Статья 3. Деятельность, не считающаяся предпринимательской деятельностью

1. Предпринимательской деятельностью не считается деятельность в сфере искусств, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская, арбитражная, медиаторская, нотариальная, аудиторская или консультационная (в том числе, деятельность налоговых консультантов) деятельность физических лиц, а также пользование физическими лицами или юридическими лицами либо иными организационными образованиями электростанцией микромощности, присоединенной к распределительной сети электроэнергии, в порядке, установленном соответствующим законодательством.

 1. Предпринимательской деятельностью не считается деятельность физических лиц в сфере искусств, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская, арбитражная, медиаторская, нотариальная, аудиторская или консультационная деятельность физических лиц (в том числе, деятельность налоговых консультантов), деятельность физических лиц в качестве патентных поверенных, а также пользование физическими лицами или юридическими лицами либоиными организационными образованиями электростанцией микромощности,присоединенной к распределительной сети электроэнергии, в порядке, установленном соответствующим законодательством. (15.05.2024 N4168, ввести в действие с 1 января 2025 года.)

2. Предпринимательской деятельностью не считается сельскохозяйственная или лесохозяйственная деятельность физических лиц, кроме случая, когда для осуществления указанной деятельности работают на постоянной основе не менее 5 лиц, которые не являются членами семьи владельца производства. В таком случае для осуществления деятельности необходимо учреждение правовой формы предпринимателя.

3. Если специальным законом не установлено иное, физические лица, осуществляющие деятельность, предусмотренную пунктом первым настоящей статьи, – представители свободных профессий могут применять правовые формы предпринимателя, определенные настоящим Законом.

Глава II. Учреждение предпринимателя

Статья 4. Учредительные документы предпринимательского общества и их форма

1. Для учреждения предпринимательского общества необходимо наличие учредительного соглашения предпринимательского общества.

2. Учредительное соглашение предпринимательского общества оформляется в письменной форме, и его подписывают все партнеры – учредители предпринимательского общества.

3. Подпись на учредительном соглашении предпринимательского общества заверяется в нотариальном порядке. Заверение подписи в нотариальном порядке не является обязательным, если она заверена в установленном порядке юридическим лицом публичного права, действующим в сфере управления Министерства юстиции Грузии, – Национальным агентством публичного реестра (далее – регистрирующий орган) или другим административным органом либо иным лицом, уполномоченным регистрирующим органом, или если подпись выполнена в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и надежном электронном обслуживании».

4. В случае с представительскими полномочиями требуется заверение в нотариальном порядке или выполнение подписи в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и надежном электронном обслуживании».

Статья 5. Учредительное соглашение предпринимательского общества

1. Учредительное соглашение предпринимательского общества содержит устав и данные, предусмотренные настоящей статьей.

2. Учредительное соглашение предпринимательского общества любой правовой формы наряду с уставом должно содержать следующие данные:

а) фирменное наименование предпринимательского общества;

б) юридический адрес предпринимательского общества;

в) идентифицирующие данные о каждом партнере/учредителе – имя, фамилия, адрес места жительства и личный номер, а если партнер – юридическое лицо, – его фирменное наименование, юридический адрес и идентификационный номер;

г) идентифицирующие данные и срок полномочий лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, в случае наличия наблюдательного совета – также идентифицирующие данные и срок полномочий члена наблюдательного совета, если такой срок определен;

д) в случае наличия генерального торгового представителя – его идентифицирующие или регистрационные данные, а также срок его полномочий;

е) в случае наличия управляющего долей партнера – его идентифицирующие или регистрационные данные;

ж) численность лиц, уполномоченных на руководство и представительство предпринимательского общества, в случае наличия наблюдательного совета – также членов наблюдательного совета и порядок их назначения и освобождения, если эти вопросы регулируются отличным от установленного настоящим Законом образом, а также полномочия указанных членов;

з) в случае наличия представительства в форме, отличной от формы совместного представительства, предусмотренной пунктом 2 статьи 42 настоящего Закона, – его описание.

3. В случае отсутствия устава, разработанного учредителями, стандартный устав считается частью учредительного соглашения предпринимательского общества.

4. Учредительное соглашение коммандитного общества дополнительно должно содержать информацию о том, который из партнеров является коммандитистом, и информацию о размере осуществленного им взноса.

5. Учредительное соглашение общества с ограниченной ответственностью дополнительно должно содержать следующую информацию:

а) размер долей, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью взамен возмещения, независимо от того, получено ли указанным предпринимательским обществом возмещение (размещенная доля), а также долевое участие партнеров в капитале. Они должны выражаться в процентах, и их сумма должна составлять 100 процентов;

б) в случае наличия – максимальный размер капитала на момент учреждения, в пределах которого общество с ограниченной ответственностью может в будущем принимать решение о размещении долей (разрешенный капитал);

в) в случае наличия – размер долей, выпущенных на момент учреждения, а также в случае их размещения – информацию о повторном перераспределении долей и процентного участия партнеров в капитале;

г) в случае наличия – номинальная стоимость долей;

д) специальное условие, ограничивающее отчуждение долей, при наличии такого ограничения;

е) информация относительно долей каждого класса, предусмотренная подпунктами «г» и «д» настоящего пункта.

6. Учредительное соглашение акционерного общества дополнительно должно содержать следующую информацию:

а) размер размещенного капитала на момент регистрации акционерного общества;

б) максимальный размер капитала, в пределах которого акционерное общество может в будущем принимать решение о размещении акций (разрешенный капитал), а также номинальная стоимость акций (при наличии таковых);

в) номинальная стоимость акций, размещенных на момент учреждения акционерного общества (при наличии таковых), и их размер, а в случае размещения акций, без номинальной стоимости – их размер;

г) специальное условие, ограничивающее отчуждение акций, при наличии такого ограничения;

д) информация относительно акций каждого класса, предусмотренная подпунктами «в» и «г» настоящего пункта;

е) размер обналиченной части капитала, размещенного на момент учреждения акционерного общества (обналиченный капитал);

ж) номинальная стоимость акций, выпущенных взамен неденежных взносов, а в случае с акциями, выпущенными без номинальной стоимости, – их размер, вид взноса и имя/наименование лица, обязанного осуществить взнос;

з) текущие или предполагаемые расходы, связанные с учреждением акционерного общества, а также с получением лицензии/разрешения, которые должно нести акционерное общество;

и) экономическая выгода, полученная или подлежащая получению от акционерного общества лицами, участвующими в осуществлении действий, связанных с учреждением, а также с получением лицензии/разрешения.

7. Учредительное соглашение кооператива дополнительно должно содержать информацию о номинальной стоимости пая.

8. Для изменения данных/информации, предусмотренных подпунктами «а», «б», «ж» и «з» пункта 2, подпунктами «б» и «в» пункта 5 и пунктами6 и 7 настоящей статьи, требуется принятие решения большинством, необходимым для внесения изменения в устав.

9. В случае с физическими лицами без гражданства Грузии или юридическими лицами иностранных государств учредительный документ предпринимательского общества должен содержать эквивалентные данные, установленные для граждан Грузии или предпринимательского общества, зарегистрированного в Грузии, которые используются для идентификации лица во время совершения нотариальных действий в Грузии.

10. Юридический адрес предпринимателя – это его физический адрес на территории Грузии.

Статья 6. Устав

1. Устав предпринимательского общества любой правовой формы должен содержать, как минимум, следующие данные:

а) правовая форма предпринимательского общества;

б) предмет деятельности предпринимательского общества. В качестве предмета деятельности может быть указана как общая предпринимательская деятельность, так и предмет конкретной деятельности;

в) согласованное между партнерами ограничение в связи с правом собственности на долю, в случае наличия такого соглашения;

г) информация о наличии соглашения партнеров, при наличии такого соглашения.

2. Стандартные уставы по правовым формам предпринимательского общества утверждает Министр юстиции Грузии (далее – Министр). Осуществление Министром изменения в стандартный устав или его отмена не влечет необходимости внесения изменения в устав предпринимательского общества, которое для целей регистрации применяло действовавший на тот момент стандартный устав, кроме случая, когда причиной осуществления изменения в стандартный устав или его отмены является соответствующее изменение закона, обязывающее предпринимательское общество обеспечить соответствие устава императивному требованию закона.

Статья 7. Партнер предпринимательского общества

1. Партнером предпринимательского общества признается лицо –собственник доли предпринимательского общества (в общей части настоящего Закона под термином «партнер» подразумевается партнер общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, акционер акционерного общества, владелец пая кооператива).

2. Партнером предпринимательского общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо, а также зарегистрированное самостоятельное организационное образование, не имеющее статуса юридического лица, которое может от своего имени приобретать права и брать на себя обязательства.

3. На приобретение права собственности на долю могут быть установлены ограничения в случаях, прямо предусмотренных законом или уставом.

Статья 8. Регистрация предпринимателя

1. Регистрация предпринимателя является обязательной. Регистрация предпринимателя включает как государственную регистрацию, так и налоговую регистрацию. Регистрацию предпринимателя осуществляет регистрирующий орган.

2. Информацию о регистрации данных в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц (далее – Реестр), о внесении изменений в зарегистрированные хранящиеся в Реестре данные и об их отмене регистрирующий орган направляет в электронной форме юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов.

3. В Реестре должны регистрироваться только партнеры/учредители общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью.

4. Ответственность за достоверность данных и документов, представленных регистрирующему органу, правильность их содержания и соблюдение процедур их создания несет орган, определенный настоящим Законом или (и) учредительным соглашением предпринимательского общества, уполномоченный на создание указанных данных и документов. Регистрирующий орган ответствен только за взаимное соответствие и безопасность зарегистрированных данных и хранящихся в этом органе регистрационных и иных документов.

5. Порядок ведения Реестра и условия регистрации определяются Законом Грузии «О публичном реестре», приказом Министра юстиции Грузии «Об утверждении Инструкции о регистрации предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц» (далее – Инструкция) и другими нормативными актами.

6. Предприниматель считается образованным с момента его регистрации в Реестре.

7. Решение регистрирующего органа о регистрации предпринимателя в силе сразу после его размещения на едином электронном портале регистрирующего органа.

Статья 9. Предпосылка регистрации предпринимательского общества

1. Для регистрации предпринимательского общества регистрирующему органу должны быть представлены:

а) учредительное соглашение предпринимательского общества;

б) согласие каждого лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, на выполнение указанной функции, кроме случая, когда их воля выражена в учредительном соглашении предпринимательского общества.

2. Законодательством Грузии могут быть установлены и другие предпосылки регистрации предпринимательского общества.

Статья 10. Ответственность за действия, осуществленные от имени предпринимательского общества до его регистрации

1. Ответственность за выполнение обязательств, взятых от имени предпринимательского общества до его регистрации, непосредственно и без ограничений, как солидарные должники, несут партнеры – учредители предпринимательского общества и лица, осуществляющие действия, повлекшие возникновение этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.

2. Приобретенные права и обязательства, взятые от имени предпринимательского общества до его регистрации, в случае одобрения предпринимательским обществом становятся правами и обязательствами предпринимательского общества. В таком случае партнеры – учредители предпринимательского общества и лица, осуществляющие действия, повлекшие возникновение указанных прав или (и) обязательств, освобождаются от этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.

Статья 11. Регистрация индивидуального предпринимателя

1. Для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения физическое лицо представляет регистрирующему органу письменное заявление с требованием о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или о регистрации изменения и документ, удостоверяющий личность гражданина Грузии, а если заявитель – лицо без гражданства Грузии или гражданин иностранного государства – документ, удостоверяющий личность, который используется для идентификации лица во время совершения нотариальных действий.

2. Заявление, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, должно содержать следующие данные:

а) имя заявителя;

б) юридический адрес заявителя;

в) личный номер заявителя, а если заявитель – лицо без гражданства Грузии или гражданин иностранного государства, – идентифицирующие данные представленного им документа, удостоверяющего личность;

г) подпись заявителя.

3. Право на подачу заявления в регистрирующий орган для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения имеют также физические лица, легитимно проживающие на оккупированных территориях, определенных Законом Грузии «Об оккупированных территориях», – на территории Абхазской Автономной Республики и в Цхинвальском регионе (на территории бывшей Юго-Осетинской автономной области), которые зарегистрированы в порядке, установленном законодательством Грузии, и которым присвоен личный номер.

4. Порядок регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей физических лиц, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, определяется Инструкцией.

Статья 12. Регистрация изменения зарегистрированных данных

1. Изменения данных, предусмотренных статьями 5 и 6 настоящего Закона, подлежат регистрации в Реестре.

2. Изменение зарегистрированных данных осуществляется на основании обращения лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, если уставом или сделкой, представленной как основание регистрации этого изменения, не предусмотрено иное. В случае, предусмотренном Законом Грузии «Об авторских и смежных правах», требование об изменении фирменного наименования предпринимательского общества может быть предъявлено также юридическим лицом публичного права – Национальным центром интеллектуальной собственности Грузии «Сакпатенти». (3.07.2023 N3452, ввести в действие с 1 сентября 2023 года.)

3. Помимо обращения лица, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, изменение данных, предусмотренных подпунктом «в» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, в случае отчуждения доли может осуществляться также на основании требования партнера – отчуждателя или приобретателя доли, а в случае с наследованием – на основании требования наследника/наследников. Изменение данных, предусмотренных подпунктом «г» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, может осуществляться также на основании требования любого партнера. Подлежащее регистрации изменение долевого участия партнера в капитале предпринимательского общества, а равно изменение данных, предусмотренных подпунктом «е» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, могут осуществляться также на основании обращения соответствующего партнера.

4. Если учредительным соглашением предпринимательского общества не установлен иной порядок, под изменением в уставе подписывается председатель общего собрания партнеров/общего собрания акционеров/общего собрания членов кооператива (далее – общее собрание). В случае присутствия на общем собрании нотариуса, протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. Если учредительным соглашением предпринимательского общества не предусмотрено иное, подписи партнеров под изменением в уставе или его новой редакцией не требуются. На заверение изменения в уставе распространяется порядок, установленный пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

5. Сделка, представленная для осуществления изменения зарегистрированных данных, должна быть заверена в порядке, установленном пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

6. В случае требования об осуществлении изменения в учредительное соглашение предпринимательского общества регистрирующему органу вместе с текстом этого изменения должен быть представлен консолидированный текст учредительного соглашения. Недостатки представленного консолидированного текста являются обстоятельством, препятствующим регистрации.

7. Изменение зарегистрированных данных предпринимателя осуществляется в соответствии с Законом Грузии «О публичном реестре» и другими нормативными актами.

8. Предварительная регистрация права собственности на долю осуществляется в порядке, установленном Законом Грузии «О публичном реестре» для предварительной регистрации права на недвижимую вещь.

9. Если лицо, приобретшее долю в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью, наряду с регистрацией права собственности потребовало такого осуществления изменения в случае, когда решение в связи с вопросом, послужившим основанием для указанного изменения, могло быть принято им самим как собственником доли, решение после регистрации лица в качестве собственника доли считается решением, принятым уполномоченным лицом.

10. Для осуществления изменения данных, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, касающихся авторизованной инвестиционной компании, определенной Законом Грузии «Об инвестиционных фондах», заинтересованное лицо представляет согласие Национального банка Грузии, кроме случаев, определенных правовым актом Национального банка Грузии.

11. Изменение зарегистрированных данных коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, на основании обращения Национального банка Грузии незамедлительно регистрируется в Реестре

Статья 13. Публичность Реестра и обязательство по опубликованию информации

1. Данные, зарегистрированные в Реестре, являются публичными. Любое лицо имеет право на ознакомление с данными, зарегистрированными в Реестре, и на получение выписки из регистрирующего органа.

2. Выписка выдается в срок, определенный постановлением Правительства Грузии для подготовки выписки, и после внесения установленной указанным постановлением платы. Выписка подготавливается на основании данных Реестра, реестров публично-правового ограничения, налогового залога/ипотеки, прав на движимые вещи и нематериальное имущественное благо и должников и отражает данные о зарегистрированном субъекте, имеющие силу на момент подготовки выписки.

3. Электронные копии документов, представленных в процессе регистрации, размещаются на едином электронном портале регистрирующего органа, и доступ к ним обеспечен для любого лица без внесения платы. Требованием о регистрации считается заявление субъектом данных согласия на обработку персональных данных в соответствии с настоящей статьей.

4. В случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, опубликованием считается размещение информации или документа о факте на едином электронном портале регистрирующего органа.

5. Помимо других случаев, предусмотренных настоящим Законом, подлежат опубликованию:

а) данные, зарегистрированные в Реестре, и все изменения, осуществленные в нем;

б) не реже одного раза в течение года – размер размещенного капитала акционерного общества, если эти данные зарегистрированы в Реестре.

6. Лицо, уполномоченное на руководство филиалом предпринимателя, предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, ответственно за предоставление Реестру данных для опубликования, предусмотренных настоящим Законом. Административная ответственность за невыполнение этого обязательства определяется законодательством Грузии.

Статья 14. Презумпция достоверности и полноты данных Реестра

1. В отношении опубликованных данных, зарегистрированных в Реестре, действует презумпция достоверности и полноты.

2. В отношениях с третьими лицами предприниматель может опираться на данные, зарегистрированные в Реестре, только после их опубликования, кроме случая, когда предприниматель докажет, что о соответствующем факте или документе было известно третьему лицу.

3. В рамках отношений с третьими лицами, возникших в 15-дневный срок после регистрации и опубликования данных, допускается опираться на зарегистрированные и опубликованные данные, кроме случая, когда третье лицо сможет доказать, что ему не было и не могло быть известно о соответствующем факте и документе.

4. Третье лицо вправе опираться на данные, процедура регистрации и опубликования которых не завершена, кроме случая, когда эти данные вступают в силу только после их регистрации и опубликования.

5. В случае регистрации и опубликования в надлежащем порядке данных о назначении на должность лица, уполномоченного на представительство предпринимательского общества, и данных о нем не допускается в отношениях с третьим лицом опираться на недостаток, связанный с назначением указанного лица на должность, кроме случая, когда предпринимательское общество докажет, что третьему лицу было известно об этом недостатке.

Статья 15. Филиал предпринимателя

1. Предприниматель может создать филиал. Этот филиал не является юридическим лицом. Филиал предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не регистрируется.

2. Предприниматель, зарегистрированный в свободной индустриальной зоне, может создать филиал вне свободной индустриальной зоны в соответствии с пунктами 5–9 настоящей статьи.

3. Предприниматель, зарегистрированный вне свободной индустриальной зоны, может создать филиал в свободной индустриальной зоне в соответствии с пунктами 5–9 настоящей статьи.

4. Все документы, необходимые для регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должны быть представлены регистрирующему органу в форме, заверенной в соответствии с законодательством Грузии.

5. Заявление о регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должно содержать следующие данные:

а) фирменное наименование предпринимателя;

б) юридический адрес предпринимателя;

в) основное место деятельности предпринимателя;

г) правовая форма предпринимателя и государство, законодательство которого распространяется на регистрацию предпринимателя;

д) наименование органа иностранного государства, зарегистрировавшего предпринимателя, и номер регистрации, если по законодательству этого государства регистрация является обязательной или регистрация не является обязательной, хотя предприниматель зарегистрирован;

е) фирменное наименование филиала, состоящее из фирменного наименования предпринимателя с добавлением слова «филиал» или слов «фирменное наименование, отличающееся от фирменного наименования предпринимателя»;

ж) юридический адрес филиала;

з) идентифицирующие данные о руководителе филиала и объем его представительских полномочий. При наличии у филиала нескольких лиц с представительскими полномочиями должна указываться форма представительства филиала, - совместно или по отдельности;

и) предмет деятельности предпринимателя, а также его филиала. При его указании применяются установленные настоящим Законом нормы об определении уставом предмета деятельности предприятия;

к) в случае наличия – объем размещенного капитала предпринимательского общества на момент регистрации филиала.

6. К заявлению о регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должны прилагаться:

а) документ, удостоверяющий регистрацию предпринимателя, заверенный в соответствии с законодательством Грузии;

б) учредительные документы и устав предпринимательского общества, заверенные в соответствии с законодательством Грузии;

в) документ, устанавливающий личность и идентифицирующие данные лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, а также информация о его назначении на должность и истечении срока действия его полномочий. Этот документ должен содержать указание на форму представления лицом филиала: в качестве члена органа предпринимательского общества или постоянного представителя предпринимательского общества в связи с деятельностью филиала;

г) решение предпринимателя (соответствующего лица/органа, уполномоченного на руководство им) о создании филиала, заверенное в соответствии с законодательством Грузии;

д) согласие лица, подлежащего назначению руководителем/представителем филиала.

7. В случае наличия филиал акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью обязан публиковать или размещать на веб-странице предпринимательского общества/филиала финансовую отчетность/консолидированную отчетность предпринимательского общества, составленную, аудитированную и опубликованную в соответствии с законодательством государства, осуществившего регистрацию предпринимателя.

8. Лицо, уполномоченное на руководство филиалом, обязано уведомлять регистрирующий орган об изменении любых, обязательных для регистрации данных, предусмотренных настоящей статьей, а также о закрытии филиала, о роспуске предпринимательского общества, о начале и завершении процедуры его ликвидации, о личности ликвидаторов, об их назначении на должность и истечении срока действия их полномочий, об открытии и окончании производства по делу о неплатежеспособности, об отмене регистрации предпринимателя.

9. С прекращением существования предпринимателя прекращается существование и его филиала.

Статья 16. Фирменное наименование предпринимателя

1. Фирменным наименованием предпринимателя является имя, зарегистрированное в Реестре как таковое, под которым предприниматель осуществляет свою деятельность.

2. В качестве фирменного наименования предпринимателя может быть использовано имя или (и) фамилия индивидуального предпринимателя или партнера предпринимательского общества. Также фирменное наименование может быть подобрано в зависимости от предмета деятельности предпринимательского общества или быть плодом фантазии с соблюдением условий, установленных пунктами 5–8 настоящей статьи.

3. Фирменное наименование предпринимателя должно содержать добавление, обозначающее его правовую форму:

а) в случае с индивидуальным предпринимателем – «индивидуальный предприниматель», или «индпредприниматель»;

б) в случае с обществом с солидарной ответственностью – «общество с солидарной ответственностью», или «ОСО»;

в) в случае с коммандитным обществом – «коммандитное общество», или «КО»;

г) в случае с обществом с ограниченной ответственностью – «общество с ограниченной ответственностью», или «ООО»;

д) в случае с акционерным обществом – «акционерное общество», или «АО»;

е) в случае с кооперативом – «кооператив», или «кооп.».

4. Если персонально ответственным лицом в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе является только общество, ответственность партнеров которого ограничена, его фирменное наименование должно содержать следующее добавление «ОСО с ограниченной ответственностью» или «КО с ограниченной ответственностью».

5. Фирменное наименование предпринимателя (кроме индивидуального предпринимателя) должно отличаться от фирменного наименования ранее зарегистрированного предпринимателя. Изменение фирменного наименования предпринимателя или добавление к нему должно быть продиктовано необходимостью отличия указанного наименования от фирменного наименования другого предпринимателя.

6. Фирменное наименование предпринимателя должно быть составлено на грузинском языке.

7. Фирменное наименование предпринимателя не должно содержать графические символы, не имеющие звукового или словесного соответствия, установленного языковыми нормами.

8. В фирменном наименовании предпринимателя не допускается использование:

а) слова или словосочетания, содержащего одобрение свержения или насильственного изменения конституционного строя Грузии, посягательства на независимость страны, нарушения ее территориальной целостности или (и) призыв к нему либо служащего разжиганию в стране национальной, местечковой, религиозной или социальной розни либо одобрению или (и) пропаганде войны, терроризма, насилия или (и) нарушения законодательства Грузии;

б) слова или словосочетания, служащего разжиганию вражды по признаку расы, цвета кожи, языка, пола, религии, политических или иных взглядов, национальной, этнической и социальной принадлежности, происхождения, имущественногоили сословного положения, профессии, места жительства или места рождения, семейного положения, сексуальной ориентации, гендерной идентичности, состояния здоровья, ограничения возможностей или на другом основании, а также противоречащего публичному порядку и общепризнанным нормам нравственности;

б1) слов: «Организация по управлению имущественными правами на коллективной основе» или иного словосочетания, состоящего из указанных слов, кроме организаций по управлению имущественными правами на коллективной основе, аккредитованных в соответствии с Законом Грузии «Об авторских и смежных правах»; (3.07.2023 N3452, ввести в действие с 1 сентября 2023 года.)

в) добавления, могущего ввести в заблуждение третье лицо или (и) повлечь ошибку или (и) недоразумение в связи с правовой формой, объемом или характером деятельности предпринимателя или (и) с содержанием отношений партнеров;

г) формулировки, идентичной или схожей с наименованием государственного органа (учреждения), органа (учреждения) Абхазской Автономной Республики, Аджарской Автономной Республики или муниципалитета, юридического лица публичного права, созданного в соответствии с Законом Грузии «О юридическом лице публичного права», другого органа, осуществляющего публично-правовые полномочия, или политического объединения граждан, кроме юридических лиц, учрежденных указанными лицами или (и) существующих при их долевом участии;

д) формулировки, идентичной или схожей с наименованием другого юридического лица, зарегистрированного в Грузии, без согласия этого лица;

е) формулировки, идентичной или схожей с фирменным наименованием всенародно известного в Грузии лица настолько, которая может вызвать путаницу, без согласия указанного лица;

ж) слова или словесного ряда, обозначающего должность должностного лица, определенного пунктом первым статьи 2 Закона Грузии «О борьбе против коррупции»; (30.11.2022 N2205)

з) слова или словесного ряда, идентичного или схожего с термином, обозначающим воинское звание или государственное специальное звание или (и) дипломатический ранг, определенные законодательством Грузии;

и) нецензурное или оскорбительное слово либо словесный ряд;

к) имя физического лица, без его письменного согласия;

л) имя физического лица в течение не менее 30 лет после его смерти, кроме случая наличия письменного согласия наследника указанного лица на использование его имени.

9. Регистрирующий орган, опираясь на соответствующие базы данных, проверяет соблюдение условий, установленных настоящей статьей. В случае неполноты информации, имеющейся в регистрирующем органе, он правомочен потребовать от заинтересованного лица предоставления дополнительной информации/документов для подтверждения отсутствия обстоятельств, предусмотренных настоящей статьей.

10. Лицо, противоправно использующее фирменное наименование другого юридического лица, обязано на основании требования правомочного лица прекратить такое пользование и возместить вред, причиненный в результате этого противоправного использования. Предпринимательское общество взамен возмещения указанного вреда может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной от противоправного использования фирменного наименования другого юридического лица, или уступки ему права на получение подобной прибыли.

Статья 17. Деловое письмо и веб-страница

1. На всех деловых письмах коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества должны указываться, как минимум, следующие данные:

а) фирменное наименование;

б) юридический адрес;

в) идентификационный номер.

2. При указании капитала на деловом письме эти данные должны касаться размещенного капитала и его обналиченной части.

3. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, наряду с фирменным наименованием должно указывать на деловом письме добавление «в процессе ликвидации». Тот же порядок распространяется и в отношении лиц, находящихся в процессе производства по делам о неплатежеспособности. Эти лица обязаны также указывать добавление «в процессе неплатежеспособности» или указывать на конкретный режим неплатежеспособности – «в режиме реабилитации» или «в режиме банкротства».

4. На всех деловых письмах филиала иностранного предпринимательского общества должны указываться также орган, зарегистрировавший филиал, и номер регистрации.

5. Все данные, которые указываются на деловых письмах, должны быть указаны также на веб-странице (в случае наличия таковой) предпринимательского общества.

6. Требования настоящей статьи касаются деловых писем, составленных как в материальной, так и в электронной форме.

7. Административная ответственность лиц, уполномоченных на руководство, за невыполнение обязательства, предусмотренного настоящей статьей, определяется законодательством Грузии.

Статья 18. Порядок вручения уведомления регистрирующего органа

1. Уведомление регистрирующего органа считается врученным сразу после ознакомления предпринимателя с ним, с момента вручения по юридическому адресу или на 15-й день после размещения по электронному адресу, если не подтверждается более раннее ознакомление адресата с уведомлением, размещенным по электронному адресу.

2. Электронный адрес представляет собой страницу авторизованного пользователя – предпринимателя, созданную для предпринимателя в рамках единого электронного портала регистрирующим органом в целях коммуникации между предпринимателем и регистрирующим органом и предоставления предпринимателю электронных сервисов.

3. Для определения стандарта юридического адреса и электронного адреса и регистрации в соответствии с этим стандартом применяются правила, установленные настоящим Законом, Законом Грузии «О публичном реестре» и Инструкцией.

Глава III. Предпринимательское общество одного лица

Статья 19. Предпринимательское общество одного лица

1. Общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может быть учреждено одним лицом.

2. В случае, если после регистрации общества с ограниченнойответственностью или акционерного общества все доли/акции переходят в собственность одного партнера, это предпринимательское общество становится предпринимательским обществом одного лица. Информация об этом и идентифицирующие данные партнера в случае с обществом с ограниченной ответственностью отражаются в Реестре, а в случае с акционерным обществом – в Реестре акций, и обеспечивается публичный доступ к ним.

2. В случае, если после регистрации общества с ограниченнойответственностью или акционерного общества все доли/акции переходят в собственность одного партнера, это предпринимательское общество становится предпринимательским обществом одного лица. Информация об этом и идентифицирующие данные партнера в случае с обществом с ограниченной ответственностью отражаются в Реестре, а в случае с акционерным обществом – в порядке, установленном статьей 162 настоящего Закона, и обеспечивается публичный доступ к ним. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 20. Обязательство по соблюдению письменной формы

1. При наличии у предпринимательского общества единственного партнера он осуществляет полномочия общего собрания. Решения, принимаемые в пределах этих полномочий, оформляются письменно.

2. Договор между предпринимательским обществом и его единственным партнером заключается в письменной форме, кроме случая заключения договора в рамках обычной деятельности.

Глава IV. Взнос

Статья 21. Понятие взноса

Взнос является имуществом, переданным в собственность предпринимательского общества, экономическая стоимость которого отражается в балансе предпринимательского общества.

Статья 22. Предмет взноса

Предметом взноса признается имущественное благо, обязательство по передаче (обязательство по осуществлению взноса) предпринимательскому обществу которого берет на себя будущий или действующий партнер предпринимательского общества взамен приобретения доли или увеличения ее стоимости в капитале предпринимательского общества.

Статья 23. Виды взноса

Обязательство по осуществлению взноса может выполняться путем внесения денег (денежный взнос) или передачи иного материального либо нематериального имущественного блага (неденежный взнос). Выполнение работы или оказание услуг могут быть предметом неденежного взноса.

Статья 24. Порядок и сроки осуществления взноса

1. Взнос осуществляется в установленном порядке и сроки, определенные согласно закону и уставу.

2. Денежный взнос считается осуществленным с момента зачисления денег/суммы на банковский счет, открытый предпринимательским обществом.

3. Неденежный взнос считается осуществленным с момента выполнения действий, установленных законодательством Грузии, необходимых для передачи права собственности.

4. Если во время осуществления неденежного взноса его стоимость меньше размера согласованного взноса, партнер обязан восполнить стоимость согласованного взноса в денежной форме.

5. Если в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе или обществе с ограниченной ответственностью стоимость неденежного взноса во время его осуществления превышает размер согласованного взноса, партнер правомочен потребовать возврата разницы в денежной форме, а общество вправе отсрочить выполнение этого обязательства не более чем на 1 год, если соглашением сторон не предусмотрено иное.

Статья 25. Организационное обеспечение осуществления взноса

1. Осуществление оценки соответствия стоимости неденежного взноса с размером взноса и организацию выполнения обязательства по осуществлению взноса обеспечивает орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом.

2. В случае требования партнера орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом, должен выдать письменную справку об осуществлении взноса, в частности, об обязательстве по осуществлению взноса, о его выполнении или частичном выполнении, а также о сроках и условиях выполнения этого обязательства.

3. Ответственность за виновную неточность справки об осуществлении взноса несет орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом.

Статья 26. Ответственность партнера

1. Коммандитист коммандитного общества, партнер общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива не несут ответственности перед кредитором по обязательствам предпринимательского общества.

2. В исключительных случаях коммандитист коммандитного общества, партнер общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива несут личную ответственность перед кредитором предпринимательского общества, если они злоупотребляют правовой формой ограничения ответственности и предпринимательское общество не может удовлетворить требование кредитора.

Статья 27. Недопустимость освобождения от обязательства по осуществлению взноса

Не допускается освобождение коммандитиста коммандитного общества, партнера общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива от обязательства по осуществлению взноса, кроме случая, предусмотренного настоящим Законом.

Глава V.

Размещенный капитал, доля, дивиденд предпринимательского общества

Размещенный капитал, доля, дивиденды, заемные ценные бумаги предпринимательского общества

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 28. Понятие размещенного капитала предпринимательского общества

Размещенным капиталом предпринимательского общества признается денежный объем, определенный предпринимательским обществом. Размещенный капитал должен быть равен сумме номинальных стоимостей размещенных долей предпринимательского общества, а если предпринимательским обществом размещены также доли без номинальной стоимости, размещенный капитал должен превышать сумму номинальных стоимостей размещенных долей. Если предпринимательским обществом (кроме акционерного общества) размещены только доли без номинальной стоимости, размещенный капитал может быть определен в любом объеме.

Статья 29. Доля

Доля представляет собой право, подразумевающее участие лица в капитале предпринимательского общества, с которым связаны права и обязанности. Доля является предметом собственности.

Статья 30. Распоряжение долями

1. Партнер вправе свободно распоряжаться своей долей в предпринимательском обществе, если законодательством Грузии, уставом или соглашением партнеров предпринимательского общества не установлены ограничения, связанные с распоряжением долей. Запрет на передачу акции не допускается.

2. Если доля находится в совместной собственности нескольких лиц в предпринимательском обществе, они считаются сопартнерами. В таком случае права, связанные с долей, может осуществлять один из сопартнеров, определенный ими, или третье лицо. Эти лица считаются солидарными кредиторами. В указанном случае действуют нормы Гражданского кодекса Грузии, касающиеся совместной собственности или (и) общих прав.

3. Если сопартнеры или наследники большинством голосов не могут достичь согласия относительно управления долей, на основании заявления предпринимательского общества или сопартнера либо одного из наследников суд назначает управляющего долей, который наделяется всеми правами, связанными с долей.

4. Решение о закупке/выкупе в порядке, установленном Законом Грузии «О предпринимателях», долей/акций предприятия, действующего при долевом участии государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики, принимает Правительство Грузии.

Статья 31. Право на получение дивидендов

1. С учетом правил, установленных настоящим Законом, на основании решения о распределении прибыли/имущества предпринимательского общества партнер вправе получать годовые или промежуточные дивиденды.

2. Общий запрет на выплату дивидендов в коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе не допускается.

3. Дивиденды устанавливаются пропорционально долям партнеров предпринимательского общества, если законом, уставом или соглашением партнеров предпринимательского общества не установлено иное.

Статья 32. Возврат суммы выплаченных дивидендов

Не допускается требование возврата суммы выплаченных дивидендов, кроме случая, когда партнеру – получателю дивидендов при их получении было или должно было быть известно о том, что при распределении дивидендов были нарушены нормы, установленные законом или уставом.

Статья 33. Ограничение выплаты суммы дивидендов

Предпринимательское общество не вправе выплачивать дивиденды, если это повлечет неплатежеспособность предпринимательского общества.

Статья 34. Принцип учета законных интересов и прав других лиц  и равноправия

1. Партнер, пользуясь своими правами, должен учитывать законные интересы и права предпринимательского общества и остальных партнеров.

2. Партнеры, находящиеся в равных условиях, имеют равные права и обязанности. Исключение из данного принципа допускается только в случае, если исключение прямо предусмотрено настоящим Законом или уставом и необходимо исходя из интересов предпринимательского общества.

3. Уставом могут быть определены доли, а также отличающиеся права и обязанности независимо от осуществленных партнерами взносов.

Статья 341. Выпуск предпринимательским обществом заемных ценных бумаг

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

1. Предпринимательское общество правомочно выпускать заемные ценные бумаги. Права и обязательства владельцев заемных ценных бумаг в отношении предпринимательского общества определяются условиями выпуска заемных ценных бумаг и соответствующим законодательством.

2. Условиями выпуска заемных ценных бумаг или уставом могут быть установлены также отдельные полномочия, которые собрание владельцев заемных ценных бумаг будет осуществлять от имени владельцев заемных ценных бумаг. Указанные полномочия могут быть связаны с реструктуризацией обязательства, а также с другими вопросами, предусмотренными условиями выпуска заемных ценных бумаг.

3. Заемная ценная бумага подразумевает денежное требование в отношении предпринимательского общества.

4. Заемные ценные бумаги могут выпускаться при условии периодической выплаты процента (купона) или без этого условия.

5. Заемная ценная бумага может включать также другие права, в том числе, право конвертации в акцию в соответствии с пунктом 6 статьи 158 настоящего Закона.

6. Условия выпуска заемных ценных бумаг должны прилагаться к проспекту эмиссии или эквивалентному документу, на основании которого и были выпущены заемные ценные бумаги. Лицо приобретением заемных ценных бумаг соглашается на условия выпуска заемных ценных бумаг.

Глава VI. Органы предпринимательского общества

Статья 35. Общие положения

1. Органами предпринимательского общества являются: общее собрание, руководящий орган и наблюдательный совет, если создание этого совета предусмотрено законом или уставом.

2. Органы предпринимательского общества и их члены осуществляют деятельность и принимают решения только в пределах компетенции, определенной законом или уставом.

Статья 36. Общее собрание

1. Право участвовать в общем собрании имеют все партнеры предпринимательского общества, кроме исключительного случая, предусмотренного настоящим Законом.

2. Предпринимательское общество не реже одного раза в год, не позднее 6 месяцев после составления годового баланса проводит очередное общее собрание. Ответственность за проведение очередного общего собрания несет руководящий орган предпринимательского общества.

3. Общее собрание избирает председателя общего собрания. До избрания председателя общего собрания или в случае, когда председателя общего собрания избрать не удалось, в собрании председательствуют лицо, созвавшее собрание, председатель созвавшего собрание органа или руководитель созвавшего собрание юридического лица, а при наличии нескольких лиц, созвавших собрание, – лицо, определенное жеребьевкой из числа руководителей созвавших собрание лиц или созвавших собрание юридических лиц.

4. Выполнение решений, принятых общим собранием в пределах своей компетенции, является обязательным для партнеров и органов предпринимательского общества.

5. Общее собрание принимает решения по вопросам, относящимся к правомочиям общего собрания согласно закону. За исключением акционерного общества правомочия общего собрания могут быть расширены или делегированы на основании устава.

6. Общее собрание принимает решение об одобрении работы, проделанной руководящим органом и наблюдательным советом. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью одобрение общим собранием работы, проделанной руководящим органом и наблюдательным советом, влечет отказ указанного предпринимательского общества от права требования возмещения вреда в отношении этих органов, если это право было бы явным в случае тщательной проверки представленных общему собранию документов и предоставленной ему информации.

7. В случае нарушения порядка созыва общего собрания, установленного настоящим Законом или (и) уставом, принятие решения допускается в случае присутствия на собрании всех партнеров и их согласия на проведение собрания и принятие решения. Согласием партнера считается, если он не требует проведения общего собрания в другое время ввиду нарушения процедуры его созыва.

8. За созыв и проведение общего собрания в надлежащем порядке ответствен орган, созвавший это собрание.

Статья 37. Решение общего собрания

1. Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствует/присутствуют партнер/партнеры, обладающие большинством голосов. Если общее собрание не правомочно принимать решения, лицо, созвавшее собрание, может заново созвать собрание в том же порядке и с той же повесткой дня. Второе собрание правомочно принимать решения независимо от числа присутствующих на нем партнеров с правом голоса.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе число голосов исчисляется по числу партнеров, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – в зависимости от доли в капитале предпринимательского общества, если уставом не предусмотрено иное.

3. Общее собрание принимает решение большинством голосов участников голосования, кроме случая, когда законом или уставом определяются большее число голосов или другие, дополнительные условия. Для выборов должностного лица или (и) органа, предусмотренного настоящим Законом или уставом, либо для голосования за альтернативное предложение уставом могут устанавливаться отличающиеся правила, в том числе, предусматриваться меньшее число голосов.

4. Письменное решение/согласие партнера предприятия, действующего при 100-процентном долевом участии государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики, приравнивается к протоколу общего собрания и считается решением общего собрания.

Статья 38. Протокол общего собрания

1. В 15-дневный срок после окончания общего собрания составляется протокол о созыве, ходе и результатах проведения общего собрания, который подписывает председательствующий на общем собрании, избранный общим собранием или определенный уставом. В случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, протокол общего собрания составляет и заверяет нотариус. Протокол общего собрания незамедлительно за счет средств предпринимательского общества направляется партнерам.

2. В протоколе общего собрания должны указываться:

а) фирменное наименование и идентификационный номер предпринимательского общества;

б) место и дата/время проведения общего собрания;

в) указание на соблюдение процедуры созыва общего собрания и на правомочие этого собрания на принятие решений. К протоколу могут прилагаться документы, связанные с указанными обстоятельствами;

г) в основном документе или в виде приложения – список партнеров, участвующих в работе общего собрания или присутствующих на нем с правом голоса, и других присутствующих лиц, а также их идентифицирующие данные. В случае с представительством к протоколу должен прилагаться письменный документ, удостоверяющий представительские полномочия, или должна содержаться ссылка на такой документ, если предпринимательское общество хранит этот документ вместе с другими документами;

д) идентифицирующие данные председателя общего собрания;

е) повестка дня общего собрания;

ж) решение общего собрания. В решении указываются результаты голосования;

з) в случае наличия особого мнения или противоположной позиции участника общего собрания по поводу принятого на собрании решения – личность соответствующего участника собрания и содержание противоположной позиции, если указанный участник требует внесения своего мнения/позиции в протокол.

Статья 39. Недействительность решения общего собрания или его части

1. Помимо определенных настоящим Законом оснований недействительности, в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе решение общего собрания или его часть признаются недействительными, при отсутствии случая, предусмотренного пунктом 7 статьи 36 настоящего Закона, и в случае если:

а) протокол общего собрания не заверен в установленном порядке;

б) общее собрание созвано неправомочным органом/лицом;

в) в письменном уведомлении о созыве общего собрания не указаны или неправильно указаны фирменное наименование предпринимательского общества, место, дата проведения или время начала общего собрания;

г) нарушен порядок извещения партнеров о решении в связи с проведением общего собрания;

д) вопрос, которого касается решение, не относится к правомочиям общего собрания;

е) решение касается внесения в устав изменения, противоречащего закону;

ж) решение противоречит нормам закона, важнейшей целью которых является защита прав кредиторов;

з) решение противоречит публичному порядку или нормам нравственности;

и) решение признано судом недействительным ввиду наличия основания для оспаривания.

2. В случае, предусмотренном пунктом первым настоящей статьи, указание на недействительность решения общего собрания или его части не допускается, если с момента регистрации решения общего собрания в Реестре прошло 3 года, кроме случая, когда производство спора в связи с признанием решения общего собрания недействительным начато в суде до истечения этого срока.

Статья 40. Мероприятия, осуществляемые после признания решения общего собрания недействительным

1. Руководящие лица обязаны незамедлительно представить вступившее в законную силу решение суда о признании решения общего собрания недействительным регистрирующему органу, если на основании обжалуемого решения общего собрания регистрация уже произведена.

2. Руководящие лица обязаны незамедлительно разместить информацию о решении суда, предусмотренном пунктом первым настоящей статьи, на веб-странице предпринимательского общества или иным образом предоставить ее партнерам.

Статья 41. Руководящий орган предпринимательского общества

1. Для обеспечения осуществления руководящей деятельности в предпринимательском обществе у предпринимательского общества должен иметься руководящий орган. Полномочия этого органа, а также порядок принятия им решений определяются законом и уставом.

2. В обществе с солидарной ответственностью право на руководство имеют все партнеры. В коммандитном обществе право на руководство имеют персонально ответственные партнеры (комплементарии), если на основании решения партнеров руководителем предпринимательского общества не будет назначено другое лицо. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе право на руководство имеет/имеют руководящее лицо/руководящие лица.

3. Устав может предусматривать осуществление руководства предпринимательским обществом:

а) одним лицом единолично;

б) несколькими руководящими лицами совместно или по отдельности;

в) всеми руководящими лицами совместно.

4. Если уставом не предусмотрено иное, предполагается, что руководящую деятельность в предпринимательском обществе все руководящие лица осуществляют совместно.

Статья 42. Представительские полномочия руководящего органа предпринимательского общества

1. Руководящий орган предпринимательского общества представляет предпринимательское общество в отношениях с третьими лицами. Представительские полномочия руководящего органа в отношениях с третьими лицами не могут быть ограничены.

2. Если руководящий орган предпринимательского общества состоит из нескольких членов, они осуществляют представительские полномочия только совместно, кроме случая, когда устав устанавливает единоличное представительство одного или нескольких лиц либо совместное представительство нескольких лиц или допускает такую возможность. В отношениях с третьими лицами применяются пункты 2–4 статьи 14 настоящего Закона.

3. Если при заключении договора контрагенту было известно об ограничении полномочий руководящего органа предпринимательского общества, предпринимательское общество имеет право оспорить этот договор. Тот же порядок применяется, если лицо с представительскими полномочиями и контрагент умышленно действуют сообща с целью причинения вреда предпринимательскому обществу, от имени которого действует лицо с представительскими полномочиями.

4. Для действительности волеизъявления перед предпринимательским обществом достаточным является волеизъявление только перед одним руководящим лицом.

Статья 43. Состав руководящего органа предпринимательского общества и порядок принятия им решения

1. Руководящий орган может быть единоличным или коллегиальным.

2. Если руководящий орган состоит из нескольких членов, они из числа членов своего состава большинством голосов избирают председателя руководящего органа, который осуществляет организационное руководство коллегиальным руководящим органом, если законом не установлено иное. В случае получения кандидатами равного числа голосов председатель руководящего органа подбирается путем жеребьевки.

3. Заседание коллегиального руководящего органа правомочно принимать решения, если на нем присутствует большинство членов. В случае отсутствия на заседании председателя руководящего органа присутствующие члены большинством голосов избирают председательствующего на заседании.

4. Руководящий орган принимает решения большинством голосов членов, присутствующих на его заседании. Уставом может предусматриваться большее число голосов, необходимое для принятия решения. Для избрания должностного лица или (и) органа, предусмотренного настоящим Законом или уставом, или для голосования за альтернативное предложение устав могут устанавливаться отличающиеся правила, в том числе, предусматриваться меньшее число голосов. В случае разделения голосов поровну при принятии решений решающим является голос председателя руководящего органа/лица председательствующего на заседании, если настоящим Законом или уставом не установлено иное.

5. Членом руководящего органа может быть дееспособное физическое лицо или юридическое лицо.

6. Если общее собрание или наблюдательный совет не сможет назначить члена руководящего органа, тем самым создав значительную опасность для деятельности предпринимательского общества, суд на основании заявления одного из партнеров или кредиторов назначает лицо, исполняющее обязанности члена руководящего органа, на срок, необходимый для назначения общим собранием или наблюдательным советом нового члена.

7. Руководящий орган, как правило, принимает решения на заседании. Устав может устанавливать отличающийся порядок принятия решений.

Статья 44. Назначение на должность и освобождение от должности руководящего лица предпринимательского общества

1. Руководящее лицо общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива назначается на должность и освобождается от должности общим собранием, если его назначение не относится к правомочиям наблюдательного совета.

2. Руководящее лицо назначается на должность не более чем на 3-летний срок, с правом повторного назначения. Если после истечения данного срока не будет произведена в установленном законом порядке регистрация нового срока полномочий руководящего лица или замены лица, уполномоченного на руководство и представительство, полномочия зарегистрированного руководящего лица считаются продленными на неопределенный срок.

3. Общее собрание, а в случае наличия наблюдательного совета – наблюдательный совет правомочны в любое время освободить руководящее лицо от должности без указания соответствующего основания. Любое соглашение, противоречащее этому положению, является недействительным.

4. Руководящее лицо вправе подать в отставку с должности с соблюдением определенных для этого процедур.

Статья 45. Служебный договор

1. После принятия решения о назначении на должность руководящего лица/члена наблюдательного совета между обществом с ограниченной ответственностью/акционерным обществом/кооперативом и руководящим лицом/членом наблюдательного совета заключается служебный договор. На него не распространяются положения трудового права. Тот же порядок применяется в отношении руководящих лиц общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, если руководящим лицом назначается приглашенное лицо, а не партнер.

2. Служебный договор с руководящим лицом от имени предпринимательского общества заключает председатель наблюдательного совета или председатель общего собрания, который определен уставом или избран собранием, принявшим решение об избрании лица руководящим лицом. Служебный договор с членом наблюдательного совета заключает председатель общего собрания, определенный уставом или избранный собранием, принявшим решение об избрании лица руководящим лицом.

3. В служебном договоре должны указываться: размер, форма и периодичность выплаты вознаграждения за труд руководящего лица, служебные привилегии, которыми руководящее лицо будет пользоваться в течение действия договора, а также его права и обязательства, которые будут действовать и после прекращения договора. Если служебный договор не содержит информацию о вознаграждении за труд руководящего лица, предполагается, что лицо осуществляет свою деятельность безвозмездно.

4. Если служебным договором не предусмотрено иное, руководящее лицо/член наблюдательного совета вправе расторгнуть служебный договор и тем самым отказаться от должности, если не менее чем за 1 месяц он предварительно уведомит об этом в письменной форме наблюдательный совет, руководящий орган или общее собрание. Обязательство по созыву этого собрания возлагается на него.

5. Освобождение руководящего лица/члена наблюдательного совета от должности автоматически влечет расторжение служебного договора, заключенного с ним предпринимательским обществом, если договором не предусмотрено иное.

Статья 46. Наблюдательный совет предпринимательского общества

1. В целях осуществления контроля за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц у предпринимательского общества в случаях, предусмотренных законом или уставом, может иметься наблюдательный совет.

2. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц, и ему не могут быть переданы функции руководящего органа, кроме случая, предусмотренного законом.

3. Заседание наблюдательного совета правомочно принимать решения, если на нем присутствует большинство членов. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. В предпринимательском обществе, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, по решению Правительства Грузии, Правительства Абхазской или Аджарской Автономной Республики может быть создан наблюдательный совет. В таком случае представителем государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики в наблюдательном совете может быть публичный служащий при отсутствии у него конфликта интересов с конкретным предприятием. Член наблюдательного совета, одновременно являющийся публичным служащим, выполняет возложенные на него обязанности без надлежащего вознаграждения, и его деятельность не рассматривается как случай несовместимости интересов в публичном учреждении.

5. В предприятии, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, назначение на должность и освобождение от должности руководящего лица должно быть согласовано наблюдательным советом с акционерами, владеющими более 50 процентами голосов предприятия.

Статья 47. Обязанности и ответственность члена наблюдательного совета предпринимательского общества

Член наблюдательного совета предпринимательского общества обязан добросовестно осуществлять контроль за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц предпринимательского общества и в предусмотренных законом случаях представлять предпринимательское общество в отношениях с руководящим органом/руководящими лицами.

Статья 48. Генеральная торговая доверенность

1. На основании решения индивидуального предпринимателя, в случае с предпринимательским обществом – общего собрания, а в случае наличия наблюдательного совета – наблюдательного совета лица, предусмотренные пунктом 2 статьи 41 настоящего Закона, могут в письменной форме выдавать генеральную торговую доверенность. Генеральная торговая доверенность может предоставляться совместно двум или более лицам и определять форму представления ими предпринимателя, по отдельности или совместно (общая генеральная торговая доверенность).

2. Лицо, владеющее генеральной торговой доверенностью, должно быть зарегистрировано в Реестре.

3. Генеральная торговая доверенность предоставляет генеральному торговому представителю полномочия на осуществление им в суде, а также в других отношениях всех видов деятельности и правовых действий, связанных с функционированием предприятия, кроме полномочий на отчуждение или обременение недвижимого имущества обязательствами. Генеральный торговый представитель наделяется полномочием на отчуждение или обременение недвижимого имущества обязательствами только в случае специального предоставления ему этого полномочия.

4. Помимо случаев, прямо предусмотренных законом, ограничение пределов действия генеральной торговой доверенности для третьих лиц является недействительным. Ограничение генеральной торговой доверенности одним или несколькими филиалами для третьего лица только тогда имеет силу, когда филиалы управляются под разными фирменными наименованиями.

5. Генеральный торговый представитель, подписываясь, рядом с фирменным наименованием указывает свое имя и фамилию, а также добавление, обозначающее генеральную торговую доверенность.

6. Генеральная торговая доверенность может быть отменена в любое время без посягательства на право требования вознаграждения, предусмотренного той же доверенностью.

7. Передача генеральной торговой доверенности не допускается.

8. Отмена регистрации предпринимателя влечет прекращение действия генеральной торговой доверенности.

Статья 49. Вознаграждение за труд и возмещение расходов назначенных судом лиц в предпринимательском обществе

1. В случаях, предусмотренных настоящим Законом, назначенные судом лица в предпринимательском обществе вправе требовать от предпринимательского общества выплаты вознаграждения за труд и возмещения понесенных ими расходов в разумных пределах.

2. В случае недостижения согласия между назначенными судом лицами в предпринимательском обществе и предпринимательским обществом в связи с выплатой вознаграждения и возмещения расходов, размер вознаграждения и расходов, подлежащих возмещению, определяет суд.

Статья 50. Обязанность заботы

1. Руководящее лицо обязано вести дела предпринимательского общества правомерно и с усердием добросовестного руководителя, в частности, заботиться о нем таким образом, как в аналогичных условиях заботится/действует обычный здравомыслящий человек, с убеждением, что указанные его действия являются наиболее выгодными, с экономической точки зрения, для предпринимательского общества.

2. Руководящее лицо ответственно перед предпринимательским обществом за вред, причиненный виновным неисполнением обязанности действовать добросовестно. Не допускается ограничение уставом или решением партнеров ответственности руководящего лица за умышленное неисполнение им этой обязанности.

3. Право требовать возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу руководящим лицом, имеют руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, и в установленном порядке – каждый партнер. Уставом может быть дополнительно определено лицо, обладающее правом требовать возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу.

4. Руководящее лицо освобождается от ответственности, если лицо своим действием исполняет решение общего собрания, кроме случая, когда лицо, предоставляя неправильную информацию, способствовало принятию решения общего собрания, или когда лицу было известно, что принятие этого решения повлечет причинение вреда, но не уведомило об этом общее собрание до принятия или исполнения и решения общего собрания.

5. Если стоимость сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов предпринимательского общества или предусмотренный уставом меньший размер, сделка должна быть утверждена общим собранием.

Статья 51. Обязанность заботы в особой ситуации

Если предпринимательское общество является неплатежеспособным или стоит перед угрозой неплатежеспособности, руководящее лицо без виновного затягивания, но не позднее 3 недель с момента наступления неплатежеспособности предпринимательского общества должно заявить о неплатежеспособности в порядке, установленном Законом Грузии «О реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов». Затягивание в связи с заявлением о неплатежеспособности виновным не является, если вышеуказанное лицо исполняет обязанность заботы надлежащим образом.

Статья 52. Свобода предпринимательского решения

1. Обязанность заботы не нарушается и руководящее лицо не обязано возмещать вред, причиненный предпринимательскому обществу в результате принятого им предпринимательского решения, если руководящее лицо могло разумно предполагать, что оно принимает предпринимательское решение на основании достаточной и достоверной информации, исходя из интересов предпринимательского общества, независимо и без наличия конфликта интересов или иного влияния.

2. Пункт первый настоящей статьи не применяется в случае, когда предпринимательское решение принимается с нарушением обязанностей, предусмотренных законом или уставом.

Статья 53. Запрет на конкуренцию

1. Руководящее лицо без согласия предпринимательского общества не вправе осуществлять ту же деятельность, какую осуществляет предпринимательское общество, или быть руководящим лицом предпринимательского общества, действующего в той же сфере. Указанное обязательство согласно служебному договору, заключенному с руководящим лицом, может оставаться в силе и после освобождения его от должности, но не более чем на 3-летний срок. За нарушение этого обязательства может быть предусмотрена компенсация. Размер компенсации и порядок ее выплаты определяются служебным договором или дополнительным соглашением сторон. В случае нарушения порядка запрета на конкуренцию предпринимательское общество может потребовать от нарушителя вместе с компенсацией за вред, причиненный предпринимательскому обществу, также уплату согласованной неустойки. Предпринимательское общество взамен компенсации может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной нарушителем в результате сделки, заключенной от своего имени или имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли. Пользоваться этим правом могут руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, – каждый партнер.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе выдавать согласие на осуществление деятельности, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, может общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – орган, назначающий руководящее лицо. Указанное согласие может выдаваться как на общую деятельность, так и на конкретный вид деятельности, вид сделки и участие в предпринимательском обществе. Необоснованный отказ в выдаче согласия не допускается.

3. Согласие на осуществление деятельности, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, считается данным, если при назначении руководящего лица предпринимательского общества партнерам было известно, что руководящее лицо предпринимательского общества осуществляло указанную деятельность, но они не потребовали от лица прекращения этой деятельности.

Статья 54. Запрет на присвоение деловых возможностей

1. Руководящее лицо не вправе без предварительного согласия предпринимательского общества, с целью извлечения личной выгоды или, помимо этого общества, выгоды другими лицами пользоваться деловыми возможностями, связанными со сферой деятельности предпринимательского общества, которые стали доступны ему при исполнении обязанностей или исходя из должностного положения и которые, с разумной точки зрения, могли бы представлять предмет интереса предпринимательского общества. Получение предварительного согласия предпринимательского общества не требуется, если общее собрание или наблюдательный совет уже обсудил указанные деловые возможности и отказался от их использования. Это обязательство остается в силе не более 3 лет после освобождения руководящего лица от должности. Служебным договором, заключенным с ним, может быть установлен меньший срок.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе давать предварительное согласие на использование деловых возможностей, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, может общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – орган, назначающий руководящее лицо.

3. В случае нарушения порядка запрета на присвоение деловых возможностей предпринимательское общество может потребовать от нарушителя возмещения вреда (в том числе, неполученного дохода), причиненного предпринимательскому обществу в результате этого нарушения. Предпринимательское общество взамен возмещения вреда может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной нарушителем в результате сделки, заключенной от своего имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли.

4. Пользоваться правом требования, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи, могут руководящий орган, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, – каждый партнер.

Статья 55. Солидарная ответственность

1. В случае невыполнения обязательства в результате действия или бездействия нескольких руководящих лиц они несут перед предпринимательским обществом солидарную ответственность.

2. Общее собрание может принять решение об отказе в требовании возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу руководящим лицом, или о мировом соглашении с ним, если против этого решения не выступают партнеры – собственники не менее 10 процентов голосов. Руководящее лицо также освобождается от обязательства по возмещению вреда, причиненного предпринимательскому обществу, если оно своим действием исполняло решение общего собрания. Руководящему лицу при рассмотрении вопроса об освобождении его от обязательства по возмещению вреда, причиненного предпринимательскому обществу, запрещается участвовать в голосовании по данному вопросу.

3. Согласно уставу или служебному договору, заключенному с руководящим лицом, не может быть исключена ответственность руководящего лица за причинение обществу вреда в результате умышленного невыполнения им обязательства.

Глава VII. Бухгалтерский учет, отчетность и аудит

Статья 56. Бухгалтерский учет, отчетность и аудит

1. Бухгалтерский учет ведется, подготовка и представление отчетности и аудит осуществляются в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

2. Лицо общественной заинтересованности (далее – ЛОЗ), определенное Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите», которое является предприятием первой или второй категории, обязано ежегодно обеспечивать осуществление аудита своей финансовой отчетности/консолидированной отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

3. Участие акционеров/партнеров, членов органа управления и наблюдательного совета предпринимательского общества в осуществлении аудита не должно ставить под угрозу независимость и объективность аудитора.

4. Руководящие лица предпринимателя и члены наблюдательного совета совместно несут ответственность за подготовку и представление отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

Статья 57. Комитет по аудиту ЛОЗ

1. В наблюдательном совете ЛОЗ создается комитет по аудиту, состоящий из членов наблюдательного совета и не менее 1 независимого члена. Независимым членом признается лицо, не связанное с предприятием в правовом или (и) экономическом отношении, в том числе, не владеющее акциями/долями этого предприятия и не получающее вознаграждение или другую экономическую выгоду от указанного предприятия, кроме вознаграждения, установленного за членство в наблюдательном совете или (и) за членство в комитете по аудиту.

2. В ЛОЗ, в котором нет наблюдательного совета, создается независимый комитет по аудиту, членами которого являются независимые лица, избранные на срок, определенный общим собранием.

3. Членом комитета по аудиту должно быть лицо, компетентное в сфере деятельности предприятия. Хотя бы 1 член комитета по аудиту должен быть лицом, компетентным в сфере бухгалтерского учета или (и) в сфере аудита.

4. Председателя комитета по аудиту из числа членов комитета по аудиту избирает наблюдательный совет ЛОЗ, а в ЛОЗ, в котором нет наблюдательного совета, – общее собрание. Наблюдательный совет/общее собрание ЛОЗ должны избрать председателем комитета по аудиту независимого члена, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи.

5. Функцией комитета по аудиту является осуществление надзора:

а) за процессом составления финансовой отчетности;

б) за эффективностью контроля качества, управления рисками и, в случае необходимости, внутреннего аудита финансовой информации;

в) за осуществлением аудита финансовой отчетности/консолидированной отчетности с учетом заключений, отраженных в отчете о мониторинге контроля качества;

г) за соблюдением аудитором/аудиторской фирмой требований (в том числе, норм, касающихся независимости) Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

6. Комитет по аудиту предоставляет наблюдательному совету ЛОЗ, а в случае его отсутствия – общему собранию информацию о результатах осуществленного аудита, влиянии аудита на достоверность финансовой отчетности и об участии в этом процессе комитета по аудиту.

7. Комитет по аудиту издает рекомендации, касающиеся обеспечения достоверности финансовой информации и аудитора/аудиторской фирмы, выбираемых общим собранием.

8. Комитет по аудиту регулярно представляет наблюдательному совету, а в случае его отсутствия – общему собранию отчет о деятельности и незамедлительно уведомляет о препятствиях, возникших при выполнении им своих функций.

9. В целях разъяснения результатов обязательного аудита аудиторская фирма письменно представляет комитету по аудиту дополнительный отчет. Порядок подготовки и представления указанного дополнительного отчета устанавливает государственное подведомственное учреждение, входящее в систему Министерства финансов Грузии, – Служба надзора за бухгалтерским учетом, отчетностью и аудитом.

10. Аудиторская фирма, осуществляющая аудит финансовой отчетности ЛОЗ, отражает обстоятельства, предусмотренные пунктом 3 статьи 141 Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите», в представленном комитету по аудиту аудируемого субъекта дополнительном отчете, определенном пунктом 9 настоящей статьи. Если у аудируемого субъекта нет комитета по аудиту, дополнительный отчет должен быть представлен органу, исполняющему схожие функции в аудируемом субъекте.

11.Комитет по аудиту или орган, исполняющий схожие функции, в случае необходимости издает связанное с неаудиторскими услугами руководящее указание, предусмотренное пунктом 3 статьи 141 Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите». (29.05.2024 N4207)

Статья 58. Выход из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой

1. Общее собрание правомочно только при наличии надлежащего основания принять решение о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой. Разногласия в связи с процедурами ведения бухгалтерского учета и осуществления аудита не может стать основанием для выхода из указанного договора.

2. Предприниматель, аудитор/аудиторская фирма обязаны уведомить о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой, и о соответствующем обосновании государственное подведомственное учреждение, входящее в систему Министерства финансов Грузии, – Службу надзора за бухгалтерским учетом, отчетностью и аудитом.

3. Партнер/акционер, владеющий голосами или 5 процентами долей/акций ЛОЗ, либо группа таких партнеров/акционеров правомочны при наличии надлежащего основания обратиться в суд с требованием о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой.

Глава VIII. Реорганизация предпринимательского общества.

Перенос в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве

Статья 59. Формы реорганизации предпринимательского общества

1. Допускается осуществление реорганизации предпринимательского общества в следующих формах:

а) преобразование предпринимательского общества;

б) слияние (присоединение или объединение) предпринимательских обществ;

в) деление (разделение или выделение) предпринимательского общества.

2. На решение о реорганизации предпринимательского общества распространяются правила уведомления в случае ликвидации предпринимательского общества, установленные пунктом 2 статьи 82 настоящего Закона.

Статья 60. Преобразование предпринимательского общества

1. На основании решения партнеров предпринимательское общество может быть преобразовано в предпринимательское общество другой правовой формы. После преобразования предпринимательское общество продолжает существовать в новой правовой форме.

2. В случае преобразования предпринимательского общества требования, установленные настоящим Законом в связи с учреждением предпринимательского общества новой правовой формы, применяются в отношении преобразованного предпринимательского общества.

3. Партнеры общества с солидарной ответственностью, комплементарии коммандитного общества солидарно, всем своим имуществом несут личную ответственность по обязательствам указанного предпринимательского общества, возникшим до преобразования предпринимательского общества, при этом, требование становится требованием, срок которого наступил, до преобразования предпринимательского общества или не позднее 5 лет после его преобразования.

Статья 61. Решение о преобразовании

1. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе решение о преобразовании принимается с согласия всех партнеров. Устав может предусматриваться принятие этого решения большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования.

2. В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или кооператива в общество с солидарной ответственностью решение о преобразовании принимается с согласия всех партнеров, а в случае их преобразования в коммандитное общество – большинством в 3/4 голосов участников голосования, при условии, что за это решение проголосуют все партнеры, которые должны стать комплементариями.

3. Помимо случаев, предусмотренных пунктами первым и 2 настоящей статьи, решение о преобразовании принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования. В акционерном обществе решение о преобразовании принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а при наличии акций разных классов – большинством в 3/4 голосов владельцев акций каждого класса, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. Руководящий орган вместе с приглашением на общее собрание должен отправить всем партнерам проект устава создаваемого предпринимательского общества, подлежащий утверждению, и письменный отчет, в котором отражены цели и причины преобразования предпринимательского общества. По решению руководящего органа акционерного общества, имеющего более 100 акционеров, общее собрание может быть созвано путем опубликования соответствующей информации, а доступ к отчету должен быть обеспечен путем его помещения на видном месте в здании администрации акционерного общества и размещения на веб- странице акционерного общества (в случае наличия таковой). Представление отчета не является обязательным, если у предпринимательского общества имеется только один партнер или если все партнеры в письменной форме откажутся от представления отчета.

5. В решении о преобразовании должны указываться:

а) новая правовая форма предпринимательского общества;

б) новое фирменное наименование предпринимательского общества;

в) информация о проекте устава создаваемого предпринимательского общества. Этот проект должен прилагаться к решению о преобразовании;

г) условия предоставления доли в создаваемом предпринимательском обществе и условия, связанные с денежной компенсацией (в случае наличия таковой), в том числе, права, которыми создаваемое предпринимательское общество наделяет владельцев долей/акций (кроме обычных акций), а также партнеров, долям/акциям которых были присвоены особые права, и владельцев других ценных бумаг, или меры, предложенные в отношении этих лиц;

д) решение о назначении руководящих лиц и об избрании членов наблюдательного совета, если их наличие является обязательным для создаваемого предпринимательского общества. Это решение должно прилагаться к решению о преобразовании.

6. Решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании должно быть заверено в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

Статья 62. Условия преобразования

Доля партнера в преобразованном предпринимательском обществе должна быть пропорционально доле, имевшейся у партнера в предыдущем предпринимательском обществе. В другом случае партнеры предпринимательского общества должны принять решение о преобразовании единогласно.

Статья 63. Опубликование решения о преобразовании

Решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании должно быть опубликовано в соответствии с пунктом 4 статьи 13 настоящего Закона.

Статья 64. Регистрация преобразования

1. Для обеспечения регистрации преобразования руководящий орган должен подать в регистрирующий орган заявление о преобразовании предпринимательского общества.

2. Заявление о преобразовании предпринимательского общества подписывается уполномоченными лицами.

3. К заявлению о преобразовании предпринимательского общества должны прилагаться следующие документы:

а) решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании;

б) документы, прилагаемые к решению партнеров предпринимательского общества в соответствии с пунктом 5 статьи 61 настоящего Закона;

в) данные о личности партнеров и их долях в преобразованном предпринимательском обществе (кроме кооператива и акционерного общества).

4. Предпринимательское общество вместе с заявлением о преобразовании предпринимательского общества должно представить все другие документы и данные, необходимые для учреждения предпринимательского общества новой правовой формы.

5. Преобразование вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации преобразования указание на недействительность решения партнеров предпринимательского общества о преобразовании не допускается.

6. Заявление о регистрации преобразования предпринимательского общества может быть подано в регистрирующий орган после истечения1 месяца со дня опубликования решения партнеров предпринимательского общества о преобразовании. Соблюдение этого срока не является обязательным, если все партнеры письменно откажутся от применения права на обжалование, что удостоверяется в порядке, установленном настоящим Законом для заверения подписи на уставе. Права кредиторов определяются статьей 74 настоящего Закона.

7. В случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.

Статья 65. Слияние предпринимательских обществ и деление предпринимательского общества

1. Одно или более предпринимательское общество (далее – присоединенное предпринимательское общество) без начала процедуры ликвидации может присоединяться к другому предпринимательскому обществу (далее – приобретающее предпринимательское общество) путем передачи ему своих активов и обязательств в полном объеме, в обмен на это партнеры присоединенного предпринимательского общества получают доли в приобретающем предпринимательском обществе.

2. Два или более предпринимательских общества (далее – объединенные предпринимательские общества) без начала процедуры ликвидации могут объединяться путем учреждения нового предпринимательского общества (далее – объединенное предпринимательское общество), которому в силу закона передаются активы и обязательства объединенных предпринимательских обществ в полном объеме, в обмен на это партнеры объединенных предпринимательских обществ получают доли в объединенном предпринимательском обществе. Передача активов и обязательств вступает в силу в соответствии с правилами, установленными подпунктом «и» пункта 2 или пунктами 4 и 5 статьи 67 настоящего Закона.

3. Предпринимательское общество, подлежащее разделению, может части своих активов и обязательств в силу закона полностью передать:

а) двум или более предпринимательским обществам, вновь учрежденным в результате разделения (разделение с учреждением):

б) двум или более уже существующим предпринимательским обществам (разделение с приобретением).

4. Предпринимательское общество, из которого должно выделиться предпринимательское общество, может часть/части своих активов и обязательств передать:

а) одному или более вновь учрежденному в результате выделения предпринимательскому обществу (выделение с учреждением);

б) одному или более уже существующему предпринимательскому обществу (выделение с приобретением).

5. В случаях, предусмотренных пунктами первым–4 настоящей статьи, в объединенном предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе партнеры бывшего предпринимательского общества/бывших предпринимательских обществ вправе помимо долей получить соответствующее денежное вознаграждение, если соблюдение соотношения обмена долями представляется невозможным. В случае с акционерным обществом денежное вознаграждение не должно превышать10 процентов номинальной стоимости выдаваемых партнерам долей для целей слияния/деления, а если доли не имеют номинальной стоимости, – 10 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

6. Не допускается выдача акций приобретающего акционерного общества в обмен на акции разделенного акционерного общества/присоединенного акционерного общества, владельцем которых является:

а) приобретающее акционерное общество или лицо, которое действует от своего имени и по поручению приобретающего акционерного общества;

б) разделенное акционерное общество/присоединенное акционерное общество или лицо, которое действует от своего имени и по поручению разделенного акционерного общества/присоединенного акционерного общества.

7. Слияние/деление в отношении предпринимательского общества после его роспуска может осуществляться в случае, если не начато распределение имущества этого предпринимательского общества между его партнерами.

8. Предпринимательские общества, участвующие в слиянии/делении, могут иметь различные правовые формы.

9. В случае слияния/деления регистрация объединенного предпринимательского общества/присоединенного предпринимательского общества/разделенного предпринимательского общества отменяется без начала процедуры ликвидации, а его активы и обязательства полностью передаются объединенному предпринимательскому обществу/приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учрежденному предпринимательскому обществу.

10. В случае слияния объединенное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество несет ответственность по всем обязательствам, имевшимся у предпринимательских обществ, образованных в результате слияния. В случае деления вновь учрежденное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество несет солидарную ответственность по обязательствам предпринимательского общества, образованного в результате деления. Эта ответственность ограничивается размером чистых активов, присвоенных ему в результате деления.

Статья 66. Решение о слиянии/делении

1. Решение о слиянии/делении принимает общее собрание каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении.

2. В случае деления с учреждением решение о слиянии/делении принимает предпринимательское общество, образованное в результате деления, а в случае деления с приобретением указанное решение принимают предпринимательское общество, образованное в результате деления, и приобретающие предпринимательские общества. В случае объединения указанное решение принимают объединенные предпринимательские общества, а в случае присоединения – присоединенное предпринимательское общество и приобретающее предпринимательское общество.

3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о слиянии/делении принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а в других случаях решение принимается всеми партнерами единогласно. Если акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, выпущены акции разных классов, голосование за решение о слиянии/делении проводится в отдельности для владельцев акций всех классов, если это решение оказывает влияние на их права.

4. Для целей учреждения и регистрации нового предпринимательского общества, образованного в результате слияния/деления, применяются соответствующие требования настоящего Закона, если положениями настоящего Закона, связанными со слиянием/делением, не предусмотрено иное.

Статья 67. План слияния/деления

1. В случае слияния органы, уполномоченные на руководство всеми предпринимательскими обществами, участвующими в слиянии, в случае деления с приобретением – органы, уполномоченные на руководство предпринимательским обществом, образованного в результате деления, и приобретающим предпринимательским обществом, а в случае деления с учреждением – руководящий орган предпринимательского общества, образованного в результате деления, разрабатывают/разрабатывает план слияния/деления. Этот план предусматривает условия слияния/деления.

2. План слияния/деления должен содержать, как минимум, следующие данные:

а) идентифицирующие данные каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении, а также их правовая форма и правовая форма вновь учрежденного предпринимательского общества, их фирменное наименование и юридический адрес;

б) соотношение обмена долями и размер денежного возмещения, предусмотренного пунктом 5 статьи 65 настоящего Закона, если такое возмещение применяется;

в) условия предоставления долей в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учрежденном предпринимательском обществе;

г) дата, с наступления которой благодаря предоставлению долей, предусмотренных подпунктом «в» настоящего пункта, их владельцы наделяются правом участвовать в прибыли предпринимательского общества, а также в случае наличия – специальное условие, оказывающее влияние на указанное право;

д) дата, с наступления которой сделки предпринимательских обществ, образованных в результате слияния/предпринимательского общества, образованного в результате деления, для целей бухгалтерского учета считаются сделками объединенного предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества;

е) права, которыми объединенное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество/вновь учрежденное предпринимательское общество наделяет владельцев долей/акций (кроме обычных акций) предпринимательских обществ, образованных в результате слияния/предпринимательского общества, образованного в результате деления, а также партнеров, долям/акциям которых были присвоены особые права, и владельцев других ценныхбумаг, или меры, предложенные в отношении указанных лиц;

ж) всю выгоду, предоставленную руководящим лицам какого-либо из предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/делении, членам наблюдательного совета, партнерам или независимому аудитору;

з) в случае необходимости – состав нового наблюдательного совета;

и) исчерпывающее описание и распределение активов и обязательств, подлежащих передаче приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учрежденному предпринимательскому обществу в случае деления;

к) присуждение партнерам предпринимательского общества, образованного в результате деления, долей приобретающего предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества и критерии, на основании которых они присуждаются указанным партнерам;

л) номинальная стоимость доли, которую получат партнеры в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учрежденном предпринимательском обществе/объединенном предпринимательском обществе, если такая стоимость применяется.

3. К плану слияния/деления прилагаются следующие документы, являющиеся его неотъемлемой частью:

а) в случае присоединения или деления с приобретением – проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества;

б) в случае объединения или деления с учреждением – проект устава объединенного предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества.

4. Если по плану деления какой-либо актив не отнесен к приобретающему предпринимательскому обществу или вновь учрежденному предпринимательскому обществу и его принадлежность не установлена и планом деления, этот актив предоставляется всем приобретающим предпринимательским обществам или вновь учрежденным предпринимательским обществам пропорционально чистым активам, принадлежащим им по плану деления.

5. Если по плану деления какое-либо обязательство не возложено на приобретающее предпринимательское общество или вновь учрежденное предпринимательское общество и его возложение не установлено и планом деления, все приобретающие предпринимательские общества или вновь учрежденные предпринимательские общества несут солидарную ответственность по этому обязательству, но в объеме, не превышающем размер чистых активов, принадлежащих им по плану деления.

Статья 68. Отчет о слиянии/делении акционерного общества

1. Лица, уполномоченные на руководство акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, подготавливают отчет о слиянии/делении акционерного общества. Этот отчет должен детально разъяснять:

а) положения плана слияния/деления, их правовые и экономические основания;

б) критерии и методы определения соотношения обмена долями, а также трудности, возникшие при оценке соотношения обмена долями, если такие трудности возникли;

в) во время деления, в случае необходимости информацию о неденежном взносе, предусмотренном пунктом 4 статьи 164 настоящего Закона, информацию о подготовке отчета для приобретающего акционерного общества и указание на его регистрацию регистрирующим органом.

2. Помимо случаев, предусмотренных законодательством Грузии, подготовка отчета о слиянии/делении акционерного общества не является обязательной, если все акционеры акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, письменно откажутся представлять отчет.

Статья 69. Опубликование проекта плана слияния/деления и уведомление о возможном слиянии/делении

1. Органы, уполномоченные на руководство каждым предпринимательским обществом, участвующим в слиянии/делении, обязаны публиковать проект слияния/деления или размещать его на веб-странице предпринимательского общества в течение 30 дней до созыва общего собрания, которое должно утвердить план слияния/деления. Доступ к проекту плана слияния/деления должен быть бесплатным.

2. Орган, уполномоченный на руководство акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, обязан с целью обеспечения бесплатной доступности для акционеров акционерного общества в здании администрации акционерного общества или на веб-странице акционерного общества либо на едином электронном портале регистрирующего органа, а также на веб-странице юридического лица публичного права – «Сакартвелос саканонмдебло мацне» в течение не менее 30 дней до даты проведения общего собрания, созываемого для утверждения плана слияния/деления, публиковать следующие документы:

а) проект плана слияния/деления;

б) финансовые отчетности предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/делении, за последние 3 года, с соблюдением принципа сопоставимости;

в) финансовая отчетность, составленная не ранее чем в первых числах третьего месяца до опубликования проекта плана слияния/деления. Акционерное общество освобождается от этого обязательства, если им опубликована финансовая отчетность за полугодие в порядке, установленном Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите»;

г) в случае наличия – отчет о слиянии/делении;

д) в случае наличия – отчет независимого аудитора.

3. Руководящий орган акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, обязан уведомить общее собрание и руководящие органы каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении, об осуществлении значительных изменений в части активов и обязательств в период с момента подготовки проекта плана слияния/деления и до проведения общего собрания.

4. В случае неутверждения общим собранием решения о делении в соответствии с пунктом 3 статьи 72 настоящего Закона руководящий орган акционерного общества, участвующего в делении, обязан уведомить общее собрание и руководящие органы каждого предпринимательского общества, участвующего в делении, об осуществлении значительных изменений в части активов и обязательств в период после подготовки проекта плана деления, в срок, составляющий 5 рабочих дней с момента осуществления таких изменений.

Статья 70. Проверка проекта плана слияния/деления акционерного общества

1. Если в слиянии/делении участвует акционерное общество, проект плана слияния/деления акционерного общества проверяет независимый аудитор, подобранный сторонами, участвующими в слиянии/делении. У акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, может быть один общий аудитор или более одного аудитора. Независимый аудитор подготавливает письменное заключение и представляет его партнерам. Необходимость в проверке независимым аудитором указанного проекта плана и предоставлении им письменного заключения отсутствует в случае, если все акционеры акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, договорятся об этом.

2. В заключении независимого аудитора дается оценка того, является ли соотношение обмена долями, предусмотренное проектом плана слияния/деления акционерного общества, справедливым и целесообразным. В этом заключении также указываются:

а) метод, примененный для установления соотношения обмена долями;

б) оценка того, насколько метод, примененный для установления соотношения обмена долями, является адекватным для данного случая, каково соотношение долей в результате применения каждого этого метода и какова удельная доля каждого метода, примененного для установления соотношения обмена долями;

в) трудности, возникшие при установлении соотношения обмена долями, в случае возникновения таких трудностей.

3. Независимый аудитор вправе получать от акционерного общества и исследовать все необходимые документы и информацию.

Статья 71. Утверждение плана слияния/деления

1. План слияния/деления утверждает общее собрание в порядке, установленном статьей 61 настоящего Закона. В случае утверждения общим собранием плана слияния/деления решение о слиянии/делении считается принятым.

2. На общем собрании вместе с планом слияния/деления ставится на голосование и проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества при наличии необходимости осуществления таких изменений, а в случае учреждения нового предпринимательского общества на голосование ставится проект устава нового предпринимательского общества.

Статья 72. Особые случаи присоединения и деления с приобретением

1. Если приобретающее предпринимательское общество владеет не менее 90 процентами долей присоединенного предпринимательского общества, но не владеет всеми долями, на такой случай не распространяются требования, определенные пунктом 3 статьи 66, подпунктами «а» и «б» пункта первого и пунктом 2 статьи 68, пунктами 2 и 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона, если партнеры имеют право на выкуп долей в порядке, установленном статьей 75 настоящего Закона.

2. Если приобретающее предпринимательское общество или третье лицо, действующее по его поручению, владеет всеми долями присоединенного предпринимательского общества, на него не распространяются обязательства, предусмотренные пунктом 3 статьи 66, подпунктами «б»–«г» пункта 2 статьи 67, статьей 68, подпунктами «г» и «д» пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона.

3. Если приобретающие предпринимательские общества владеют всеми долями предпринимательского общества, образованного в результате деления, утверждение решения о делении общим собранием предпринимательского общества, образованного в результате деления, не требуется.

4. Если партнерам предпринимательского общества, образованного в результате деления, предоставлены доли каждого вновь учрежденного предпринимательского общества пропорционально их долям в капитале предпринимательского общества, образованного в результате деления, на такой случай не распространяются требования, определенные пунктом первым статьи 68, подпунктами «в»–«д» пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона.

5. Приобретающее предпринимательское общество, предусмотренное пунктами первым и 2 настоящей статьи, не позднее чем за 30 дней до вступления в силу деления/слияния уведомляет партнеров предпринимательского общества о делении/слиянии в порядке, установленном для созыва общего собрания предпринимательского общества соответствующей правовой формы. В соответствующем случае применяются правила опубликования документов и обеспечения доступа к ним, установленные статьей 69 настоящего Закона.

6. В случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, партнер/группа партнеров приобретающего предпринимательского общества, доля которых составляет не менее 5 процентов капитала предпринимательского общества, а в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе – каждый партнер вправе требовать созыва общего собрания в 15-дневный срок после получения уведомления. В таком случае решение о присоединении принимает общее собрание. В соответствующем случае применяются правила опубликования документов и обеспечения доступа к ним, установленные статьей 69 настоящего Закона.

Статья 73. Регистрация слияния/деления

1. Заявление о регистрации слияния/деления в Реестре подается в регистрирующий орган после истечения 1 месяца с момента опубликования плана слияния/деления. Соблюдение этого срока не является обязательным, если все партнеры письменно откажутся от применения соответствующего права. Права кредиторов определяются статьей 74 настоящего Закона.

2. К заявлению о регистрации слияния/деления в Реестре должны прилагаться следующие документы:

а) план слияния/деления;

б) изменения в устав приобретающего предпринимательскогообщества или устав вновь учрежденного предпринимательского общества;

в) решение общего собрания, которым утвержден план слияния/деления, а также протокол общего собрания (в случае наличия такового);

г) в случае наличия – решение об избрании руководящих лиц и членов наблюдательного совета вновь учрежденного предпринимательского общества;

д) в случае наличия – отчет независимого аудитора;

е) в случае наличия – отчет о слиянии/делении;

ж) согласие государственного учреждения или другого компетентного органа на слияние/деление, если это предусмотрено законодательством Грузии.

3. Если слияние/деление влечет учреждение нового предпринимательского общества, к заявлению о регистрации слияния/деления в Реестре должны прилагаться все другие документы и данные, необходимые для учреждения предпринимательского общества соответствующей правовой формы.

4. Слияние/деление вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации слияния/деления указание на недействительность решения предпринимательского общества о слиянии/делении не допускается.

5. Вместе с регистрацией слияния/деления отменяется регистрация присоединенного предпринимательского общества или разделенного предпринимательского общества.

6. В случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.

Статья 74. Защита кредиторов в процессе реорганизации предпринимательского общества

1. Кредиторы предпринимательских обществ, участвующих в реорганизации, вправе в 3-месячный срок после регистрации реорганизации потребовать от предпринимательского общества обеспечения их требований в случае, если докажут, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение этих требований. Указанным правом пользуются кредиторы, требования которых возникли до опубликования решения опреобразовании или плана слияния/деления.

2. Действие пункта первого настоящей статьи распространяется и на владельцев облигаций предпринимательских обществ, находящихся в процессе реорганизации, кроме случая утверждения реорганизации собранием владельцев облигаций или ее индивидуального утверждения каждым владельцем.

3. Владельцам других ценных бумаг, помимо доли/акции, которым предоставлены особые права, во вновь учрежденном предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе/преобразованном предпринимательском обществе должны быть предоставлены те же права, какими они обладали в предпринимательском обществе, находящемся в процессе реорганизации, кроме случая утверждения изменений в указанных правах собранием владельцев этих ценных бумаг или их индивидуального утверждения каждым владельцем либо когда действует условие, согласно которому владельцы этих прав наделяются правом требования выкупа ценных бумаг от вновь учрежденного предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/преобразованного предпринимательского общества.

Статья 75. Выкуп долей партнеров во время реорганизации предпринимательского общества

1. Партнеру, проголосовавшему на общем собрании против реорганизации предпринимательского общества, предоставляется 20-дневный срок после проведения этого собрания для того, чтобы письменно обратиться к предпринимательскому обществу с требованием выкупа своей доли.

2. Партнерам, потребовавшим на основании настоящего Закона выкупа долей, предпринимательское общество должно уплатить справедливую цену доли. Руководящий орган предпринимательского общества должен принять решение об установлении цены выкупа акций и уведомить об этом партнера в течение 20 дней после истечения срока, определенного пунктом первым настоящей статьи, а сумма выкупа долей должна быть уплачена не позднее 30-го дня после принятия решения об установлении цены выкупа долей. Предпринимательское общество, сформировавшееся в результате реорганизации, правомочно в течение 1 года после реорганизации продать выкупленные доли с преимущественным правом их покупки партнерами или принять решение об отмене выкупленных долей.

3. Партнер, не согласный с предложенной ценой выкупа своей доли, вправе в 20-дневный срок после получения уведомления о цене выкупа доли обратиться в суд с требованием установления справедливой цены доли. В результате применения этого права партнер утрачивает все права на свою долю, кроме права на получение справедливой цены взамен доли. Во время судебного разбирательства процесс реорганизации не приостанавливается.

4. В случае установления независимым аудитором, назначенным судом, что стоимость доли партнера равна или меньше стоимости, предложенной предпринимательским обществом, расходы независимого аудитора возмещает партнер. В противном случае оплата этих расходов возлагается на предпринимательское общество. Если установленная судом стоимость доли больше стоимости, предложенной предпринимательским обществом, предпринимательское общество должно выкупить доли всех партнеров по той же, более высокой стоимости.

5. Предпринимательское общество должно выкупить долю партнера в 30-дневный срок после установления судом ее стоимости.

6. Согласно соглашению между предпринимательским обществом и партнерами срок выкупа доли может быть продлен не более чем на 3 месяца после установления цены выкупа доли.

Статья 76. Слияние предпринимательских обществ/делениепредпринимательского общества во время реабилитации

Действие статей 65–75 настоящего Закона не распространяется на предприятия, в отношении которых начато производство по делу о реабилитации.

Статья 77. Редомицилирование предпринимательского общества

1. Регистрация предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, может быть перенесена в Грузию без нарушения непрерывности осуществления деятельности предпринимателем.

2. Предприниматель, предусмотренный пунктом первым настоящей статьи, может быть зарегистрирован только в правовой форме, предусмотренной законодательством Грузии.

3. Предприниматель, зарегистрированный в Грузии, вправе перенести свою регистрацию в иностранное государство без нарушения непрерывности осуществления деятельности предпринимателем, при наличии следующих условий:

а) международным договором, заключенным с этим государством, не запрещается перенос регистрации предпринимателя, зарегистрированного в указанном иностранном государстве, в другое государство;

б) в отношениях предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не ведется в Грузии судебный спор или производство по делу о неплатежеспособности либо производство по уголовному делу;

в) ко времени переноса регистрации предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство у предпринимателя не имеется налоговой задолженности перед налоговыми органами Грузии.

4. Перенос в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, равнозначен реорганизации предпринимателя, и на него распространяются предусмотренные настоящим Законом нормы, регулирующие реорганизацию предпринимательского общества, с учетом их содержания.

5. Порядок и условия переноса в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, и переноса регистрации предприятия, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство определяются инструкцией.

Глава IX. Роспуск предпринимательского общества.

Общество с недостатком

Статья 78. Роспуск предпринимательского общества

1. Основаниями для роспуска предпринимательского общества являются:

а) решение партнеров предпринимательского общества о роспуске предпринимательского общества;

б) нарушение установленного настоящим Законом требования в связи с обязательной численностью партнеров предпринимательского общества;

в) вступление в законную силу приговора суда по уголовному делу о ликвидации юридического лица;

г) решение о роспуске предпринимательского общества, принятое судом на основании заявления/иска партнера предпринимательского общества;

д) другие основания, предусмотренные уставом.

2. Лицо, уполномоченное на руководство и представительство, в случае, предусмотренном подпунктами «а», «б» или «д» пункта первого настоящей статьи, должно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации роспуска предпринимательского общества в Реестре. В случае, предусмотренном подпунктом «в» или «г» пункта первого настоящей статьи, регистрирующий орган на основании заявления суда или любого лица регистрирует роспуск предпринимательского общества. При роспуске предпринимательского общества на этом основании в случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено также согласие соответствующего административного органа.

3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о роспуске предпринимательского общества принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а в другом случае решение принимается всеми партнерами единогласно.

4. Порядок роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли которого владеет государство, утверждает Министр экономики и устойчивого развития Грузии, а порядок роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли которого владеет Абхазская или Аджарская Автономная Республика, – соответствующий министр, уполномоченный в сфере экономики Абхазской или Аджарской Автономной Республики. Действие настоящего пункта не распространяется на процедуру ликвидации временного банка, учрежденного Министерством финансов Грузии в режиме резолюции коммерческого банка, и на процедуру ликвидации коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, которые осуществляются в порядке, установленном специальным законодательством.

5. Регистрирующий орган обязан незамедлительно предоставлять Национальному банку Грузии информацию о регистрации начала процесса роспуска предприятия – участника системы, действующего в соответствии с Законом Грузии «О платежной системе и платежных услугах» (в случае наличия таковой).

Статья 79. Роспуск предпринимательского общества по решению суда, на основании заявления/иска партнера

1. При наличии значительного основания, на основании заявления/иска партнера предпринимательское общество может быть распущено решением суда.

2. Значительное основание существует, если один из партнеров вследствие умысла или грубой неосторожности нарушил существенную обязанность, возложенную на него законом или уставом, либо если партнер не может более исполнять обязанность, что препятствует достижению цели предпринимательского общества.

3. Партнер может через суд выкупить по справедливой цене долю партнера, подавшего в суд заявление о роспуске предпринимательского общества, в течение 30 дней после подачи заявления. В этом случае каждому партнеру должна быть предоставлена возможность участвовать в выкупе пропорционально своей доле, если остальные партнеры не договорятся об ином порядке распределения долей.

4. В случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, если стороны не смогут прийти к согласию относительно справедливой цены выкупа доли в 30-дневный срок после осуществления предложения, справедливую цену устанавливает суд.

5. Согласно уставу право требования роспуска предпринимательского общества может быть исключено или в противовес нормам, установленным настоящей статьей, ограничено.

Статья 80. Общество с недостатком

1. Если зарегистрированные данные предпринимательского общества более не соответствуют обязательным условиям регистрации, определенным настоящим Законом, регистрирующий орган по своей инициативе принимает решение об установлении недостатка и присваивает предпринимательскому обществу статус общества с недостатком, о чем указывается в Реестре и уведомляется предпринимательское общество. В период действия статуса общества с недостатком приостанавливается действие зарегистрированных данных и не выдается выписка из Реестра.

2. Регистрирующий орган в случае установления соответствующего недостатка в отношении представителя финансового сектора, определенного Органическим законом Грузии «О Национальном банке Грузии», ликвидацию которого осуществляет Национальный банк Грузии, письменно уведомляет об этом Национальный банк Грузии.

3. Порядок приостановления действия зарегистрированных данных и недопустимости выдачи выписки из Реестра действует и в случае обжалования решения регистрирующего органа.

4. После предоставления обществом с недостатком информации/документа, удостоверяющего устранение им недостатка, и осуществления регистрации на основании указанного статус общества с недостатком отменяется.

Статья 81. Начало процесса ликвидации предпринимательского общества

1. Регистрация роспуска предпринимательского общества влечет начало процесса ликвидации предпринимательского общества, кроме случая, когда в отношении имущества предпринимательского общества начато производство по делу о неплатежеспособности, а также случая, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи.

2. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, сохраняет статус юридического лица и использует свое фирменное наименование с добавлением «в процессе ликвидации».

3. Органы предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, сохраняют свои полномочия, кроме руководящих лиц, руководительские и представительские полномочия которых прекращаются сразу после регистрации ликвидаторов.

4. С момента начала производства по уголовному делу против юридического лица и до вступления приговора суда в законную силу или до прекращения производства по уголовному делу не допускается на основании обращения органа, в производстве которого находится это уголовное дело, осуществление в отношении юридического лица процедур, связанных с ликвидацией и реорганизацией.

Статья 82. Обязательство по уведомлению кредиторов о роспуске предпринимательского общества

1. Ликвидаторы путем опубликования заявления на едином электронном портале регистрирующего органа или на своей веб-странице должны незамедлительно уведомить кредиторов о роспуске предпринимательского общества и пригласить их для изложения ими своих требований.

2. Регистрирующий орган направляет с помощью средств электронной коммуникации информацию о регистрации начала процесса ликвидации предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов, которая в срок, составляющий 10 рабочих дней после получения соответствующего уведомления, обеспечивает предоставление регистрирующему органу информации о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта. Информация о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта должна содержать указание на срок, в который будет проведена налоговая проверка с целью проверки наличия налогового обязательства/налоговой задолженности. Этот срок не должен превышать 90 дней с момента регистрации начала процесса ликвидации предприятия. В случае необходимости 90-дневный срок проведения налоговой проверки может быть продлен только один раз, не более чем на 2 месяца. В случае безрезультатного истечения 10-дневного срока предоставления информации о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта, предусмотренного настоящим пунктом, а также срока проведения указанной в этой информации налоговой проверки субъект считается субъектом без налоговой задолженности.

Статья 83. Ликвидатор

1. Процессом ликвидации предприятия совместно руководят руководящие лица, которые назначаются ликвидаторами, кроме случая, когда устав или решение общего собрания предусматривает назначение ликвидаторами других лиц.

2. Ликвидацию юридического лица на основании вступившего в законную силу обвинительного приговора суда по уголовному делу о принудительном роспуске юридического лица осуществляет лицо, определенное судом.

3. Ликвидатор должен удовлетворять требования, предъявляемые к руководящему лицу предпринимательского общества.

4. Общее собрание правомочно в любой момент освободить ликвидатора, кроме случая, когда ликвидатор назначается судом.

5. При наличии значительного основания суд правомочен на основании заявления какого-либо из партнеров предпринимательского общества, в акционерном обществе, обществе с ограниченной ответственностью или кооперативе – заявления партнеров численностью 10 процентов, а в случае наличия наблюдательного совета – также заявления наблюдательного совета освободить ликвидатора или назначить нового ликвидатора. Вопрос, предусмотренный настоящим пунктом, рассматривает суд первой инстанции по юридическому адресу предпринимательского общества.

6. Руководящее лицо обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ликвидаторов в Реестре. Право обращаться с этим заявлением в регистрирующий орган имеет партнер. К указанному заявлению должны прилагаться документ о назначении или освобождении ликвидатора и его полномочиях, удостоверенный в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона, образец подписи ликвидатора, а если ликвидатор не является руководящим лицом, – также согласие ликвидатора. При каждой замене ликвидатора или каждом изменении его полномочий заявление о регистрации изменения в Реестре подают ликвидаторы.

Статья 84. Полномочия ликвидатора

1. Ликвидаторы при осуществлении деятельности, связанной с ликвидацией, пользуются теми же правами и на них возлагаются те же обязанности, какие имеются у руководящих лиц, кроме запрета на конкуренцию. На ликвидаторов распространяется обязательство, предусмотренное статьей 51 настоящего Закона.

2. Ликвидаторы обязаны завершить текущие дела, осуществить реализацию активов и выполнить обязательства предпринимательского общества. Ликвидаторы вправе заключать новые сделки, если это необходимо для процесса ликвидации.

3. Ликвидаторы сразу после назначения должны составить баланс по состоянию на день начала процесса ликвидации.

Статья 85. Распределение имущества

1. Если уставом не установлен иной порядок, имущество предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, распределяется между партнерами в соответствии с правами, связанными с их долями.

2. В случае осуществления взносов не в полном объеме первоначально возврату подлежат взносы или их стоимость, а оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями партнеров.

3. Если объема имущества не хватает для возврата взносов, оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями, а в случае осуществления взносов не в полном объеме – пропорционально осуществленным взносам.

Статья 86. Защита кредиторов в процессе ликвидации

1. Имущество может распределяться только после истечения 5 месяцев с момента погашения обязательств предпринимательского общества и опубликования заявления о роспуске предпринимательского общества. Имущество может распределяться на основании решения суда после истечения 3 месяцев с момента опубликования заявления о роспуске предпринимательского общества при наличии заключения независимого аудитора, подтверждающего, что все обязательства выполнены и исходя из существующей ситуации распределение имущества не ставит под угрозу права третьих лиц.

2. Если известные кредиторы не предъявят свои требования, имущество может быть распределено только после размещения стоимости, соответствующей их требованиям, на депозитном счету суда или нотариуса.

3. Если обязательство спорное или срок его выполнения еще не наступил, имущество может распределяться только в случае предоставления кредитору обеспечения, равноценного обязательству.

4. Юридическое лицо публичного права – Пенсионное агентство (далее – Пенсионное агентство) для целей настоящего Закона не является кредитором. Кредитор/кредиторы по отношению к пенсионным активам, находящимся в собственности участника, определенного Законом Грузии «О накопительной пенсии», является/являются соответствующим участником или наследником/наследниками участника. В случае обращения ликвидатора в соответствии с настоящим Законом Пенсионное агентство обязано предоставлять указанному лицу хранящуюся в электронной системе информацию о пенсионных взносах, осуществляемых соответствующим работодателем, а также информацию, полученную в результате сопоставления с данными юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства, – Службы доходов, в соответствии с Законом Грузии «О накопительной пенсии». (1.11.2023 N3604)

4. Юридическое лицо публичного права – Пенсионный фонд Грузии (далее – Пенсионный фонд) для целей настоящего Закона не является кредитором. Кредитор/кредиторы по отношению к пенсионным активам, находящимся в собственности участника, определенного Законом Грузии «О накопительной пенсии», является/являются соответствующим участником или наследником/наследниками участника. В случае обращения ликвидатора в соответствии с настоящим Законом Пенсионный фонд Грузии обязан предоставлять указанному лицу/указанным лицам хранящуюся в электронной системе информацию о пенсионных взносах, осуществляемых соответствующими работодателями, а также информацию, полученную в результате сопоставления с данными юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службы доходов в соответствии с Законом Грузии «О накопительной пенсии». (27.06.2024 N4314, ввести в действие с 1 мая 2025 года.)

Статья 87. Продолжение существования предпринимательского общества после роспуска

1. На основании решения партнеров предпринимательское общество после роспуска может продолжить свое существование, если решение об этом примет общее собрание большинством в 3/4 голосов участников голосования, и если не начато распределение имущества предпринимательского общества между партнерами. Уставом может предусматриваться большее число голосов или необходимость наличия других предпосылок.

2. Решение о продолжении существования предпринимательского общества после его роспуска представляют регистрирующему органу для регистрации в Реестре ликвидаторы. На них же возлагается обязательство по подтверждению того, что распределение имущества предпринимательского общества между партнерами не начато.

3. Решение о продолжении существования предпринимательского общества после роспуска вступает в силу только после его регистрации в Реестре.

Статья 88. Отмена регистрации предпринимательского общества

1. Распределение имущества предпринимательского общества в полном объеме влечет завершение процесса ликвидации предприятия. Процесс ликвидации предприятия должен быть завершен не позднее 4 месяцев после регистрации начала процесса ликвидации предприятия, а в случае продления срока проведения налоговой проверки – не позднее 1 месяца после получения регистрирующим органом информации о завершении налоговой проверки.

2. Ликвидаторы должны обратиться в регистрирующий орган с требованием о регистрации ликвидации, на основании которого регистрирующий орган отменяет регистрацию предпринимательского общества.

3. В случае объявления о банкротстве предпринимательского общества на основании законодательства Грузии лицо, уполномоченное на представительство должника, обязано представить регистрирующему органу соответствующее судебное определение в 30-дневный срок после его вынесения, в результате чего регистрация предпринимательского общества отменяется.

Статья 89. Обязательство по хранению документации ликвидированного предпринимательского общества

Документация ликвидированного предпринимательского общества должна храниться в течение 6 лет после ее создания, а если эта документация включает договор, заключенный предпринимательским обществом, – в течение 6 лет после истечения срока действия договора, в безопасном месте, отведенном ликвидаторами, а в случае разногласий между ними, на основании заявления ликвидатора или партнера указанное место хранения определяется судом. Бывшие партнеры и кредиторы могут беспрепятственно ознакомиться с этой документацией с учетом ограничений, установленных законодательством Грузии.

Статья 90. Возобновление процесса ликвидации ввиду обнаружения оставшегося имущества или необходимости  осуществления дополнительных ликвидационных действий

Если после отмены регистрации предпринимательского общества выяснится, что осталось имущество или необходимо осуществить дополнительные ликвидационные действия, суд на основании заявления лица, имеющего юридический интерес, должен назначить того же или нового ликвидатора. Права и обязанности ликвидаторов определяются статьей 84 настоящего Закона. Процесс ликвидации завершается в общем порядке, установленном настоящим Законом.

Статья 91. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя

1. Основаниями для отмены регистрации индивидуального предпринимателя являются:

а) личное заявление;

б) смерть физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, объявление его судом умершим или признание безвестно отсутствующим, а также признание его судом поддерживаемым лицом, если решением суда о признании лица поддерживаемым лицом не определено иное.

2. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя влечет прекращение действия генеральной торговой доверенности (в случае наличия таковой).

3. В случае отмены регистрации индивидуального предпринимателя его правопреемником является соответствующее физическое лицо.

4. В случаях, предусмотренных подпунктом «б» пункта первого настоящей статьи, регистрация индивидуального предпринимателя отменяется по требованию любого лица или по инициативе регистрирующего органа.

Глава X. Давность и оспаривание.

Полномочие на обжалование и сроки обжалования

Статья 92. Сроки давности и оспаривания

1. Общий срок давности требований, вытекающих из правовых отношений, регулируемых настоящим Законом, составляет 5 лет. В соответствующем случае применяются статьи 128 – 146 Гражданского кодекса Грузии.

2. Согласно настоящему Закону общий срок оспаривания составляет6 месяцев, исчисление которого начинается с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало или могло стать известно о праве на оспаривание.

Статья 93. Полномочия и сроки оспаривания/обжалования решения общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица

1. Решение общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица является спорным и может быть обжаловано, если это решение нарушает требования, установленные законодательством Грузии или уставом. Не допускается признание этого решения недействительным, если нарушение является несущественным.

2. Право на оспаривание решения общего собрания имеют:

а) партнер – участник общего собрания, присутствующий на этом собрании и проголосовавший против указанного решения, а в случае с акционерным обществом – партнер, который свое особое мнение дополнительно внес в протокол общего собрания или представил суду доказательства необоснованности невнесения его особого мнения в протокол общего собрания;

б) партнер, не присутствовавший на общем собрании, если ему без надлежащего правового основания было отказано в допуске на это собрание или если собрание было созвано с нарушением установленных правил, или (и) вопрос, по которому было принято указанное решение, не был внесен в повестку дня;

в) руководящий орган;

г) член руководящего органа, а также член наблюдательного совета, если указанное решение возлагает на них обязательство или ограничивает их в правах.

3. Право на оспаривание решения наблюдательного совета имеют партнер и руководящий орган/руководящее лицо, а также член наблюдательного совета, если это решение возлагает на них обязательство или ограничивает их в правах.

4. Право на оспаривание решения руководящего органа/руководящего лица имеют партнер и наблюдательный совет, а также другое руководящее лицо, если это решение возлагает на него обязательство или ограничивает его в правах и оспаривающее лицо не поддержало принятие этого решения.

5. Иск на оспаривание решения должен быть подан в срок, составляющий 1 месяц с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало или могло стать известно о принятии этого решения, но не позднее 6 месяцев со дня принятия решения, а если общее собрание было созвано или проведено с грубым нарушением требований закона или устава, – не позднее 1 года со дня принятия решения. В случае сокрытия решения или информации срок оспаривания исчисляется с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало известно об указанном решении. Восстановление упущенного срока для обжалования решения не допускается.

Раздел II. Особенная часть

Глава XI. Общество с солидарной ответственностью

Статья 94. Понятие общества с солидарной ответственностью

1. Обществом с солидарной ответственностью признается предпринимательское общество, партнеры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность и по обязательствам этого общества несут ответственность перед кредиторами непосредственно и без ограничений, как солидарные должники.

2. У общества с солидарной ответственностью должно быть не менее2 партнеров.

Статья 95. Внесение изменения в устав путем консенсуса

Изменения в устав могут вноситься только с согласия всех партнеров (принцип консенсуса), если уставом не предусмотрено иное.

Статья 96. Обязательство по осуществлению взноса

1. В случае невыполнения партнером, взявшим на себя обязательство по осуществлению взноса согласно уставу, этого обязательства в определенные уставом сроки остальные партнеры могут принять решение об исключении партнера, нарушившего обязательство по осуществлению взноса, из общества с солидарной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное или если у общества с солидарной ответственностью имеются только 2 партнера. Если у общества с солидарной ответственностью имеются только 2 партнера, в случае невыполнения обязательства, предусмотренного настоящим пунктом, общество с солидарной ответственностью может быть распущено в порядке, установленном главой IX настоящего Закона.

2. Партнер вправе от имени общества с солидарной ответственностью требовать от другого партнера выполнения взятого им обязательства по осуществлению взноса и с этой целью представлять общество с солидарной ответственностью в суде.

3. Право на обращение в суд с иском от имени общества с солидарной ответственностью партнер имеет только в случае, если партнер, нарушивший обязательство по осуществлению взноса, был письменно извещен об этом и в месячный срок после предупреждения указанное обязательство им выполнено не было.

Статья 97. Представительство общества с солидарной ответственностью

1. Полномочие на представительство общества с солидарной ответственностью в отношениях с третьими лицами имеют все партнеры.

2. Партнер при наличии значительного основания, решением суда, принятым на основании иска остальных партнеров, может быть лишен представительских полномочий. Под значительным основанием подразумевается грубое нарушение партнером взятых на себя обязательств или ненадлежащее осуществление им представительства общества с солидарной ответственностью в отношениях с третьими лицами и другое.

Статья 98. Возражение партнера общества с солидарной ответственностью

1. В случае предъявления партнеру требования кредитора в связи с обязательством общества с солидарной ответственностью он может подать возражение. Право на подачу возражения имеет общество с солидарной ответственностью или лично партнер в противовес указанному требованию кредитора.

2. Партнер вправе отказываться от удовлетворения требования кредитора до тех пор, пока общество с солидарной ответственностью имеет право оспорить сделку, послужившую основанием для возникновения обязательства общества с солидарной ответственностью перед кредитором.

3. Партнер вправе отказываться от удовлетворения требования кредитора до тех пор, пока требование кредитора может быть удовлетворено путем исполнения встречного требования общества с солидарной ответственностью, срок которого наступил (зачет требований).

4. Для осуществления принудительного исполнения в отношении имущества партнера кредитор обязан вместе с выдачей исполнительного листа в отношении общества с солидарной ответственностью потребовать выдачи исполнительного листа и в отношении указанного партнера.

Статья 99. Общее собрание общества с солидарной ответственностью

1. Партнер с соблюдением недельного срока может созвать общее собрание общества с солидарной ответственностью путем направления всем остальным партнерам приглашения заказным письмом или по электронной почте. Приглашение должно содержать проект повестки дня общего собрания. В 3-дневный срок после получения приглашения партнеры могут потребовать внесения дополнений в повестку дня общего собрания. Это требование должно быть удовлетворено.

2. На общем собрании партнеры из своего состава, большинством голосов участников голосования избирают председателя общего собрания. Все партнеры на общем собрании имеют 1 голос.

Статья 100. Принятие решения общим собранием

1. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается изменения предмета деятельности общества с солидарной ответственностью или выходит за рамки его обычной деятельности, для принятия указанного решения необходимо согласие всех партнеров, если уставом или внесенным в устав изменением, принятым с согласия всех партнеров, не предусмотрено иное.

2. Если принятое общим собранием решение ставит какого-либо из партнеров в неравное положение по сравнению с другим партнером, необходимо согласие этого партнера.

3. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается спора между обществом с солидарной ответственностью и партнером или сделки, подлежащей заключению между обществом с солидарной ответственностью и партнером, этот партнер в голосовании не участвует.

Статья 101. Руководство обществом с солидарной ответственностью

1. Право на руководство обществом с солидарной ответственностью имеют все партнеры. Партнер, который пользуется этим правом и не отстранен от руководительской деятельности, обязан осуществлять указанную деятельность. Партнер не должен осуществлять исходя из своих руководительских полномочий действия, с которыми не согласен другой партнер, обладающий руководительскими полномочиями.

2. Если уставом полномочие на руководство предоставлено одному или нескольким партнерам, другие партнеры не осуществляют руководительскую деятельность.

3. Не допускается полное отстранение всех партнеров от руководительской деятельности.

4. Если партнером общества с солидарной ответственностью является юридическое лицо, осуществление руководительских полномочий возлагается на его руководителя/руководителей.

Статья 102. Согласие партнеров и лишение управляющего партнера руководительских полномочий

1. Для заключения некоторых сделок уставом может предусматриваться предварительное, обязательное согласие партнеров.

2. Управляющий партнер вправе заключать сделку и без согласия остальных партнеров, если затягивание процесса ее заключения повлечет тяжелые последствия для общества с солидарной ответственностью, о чем он незамедлительно должен известить указанных партнеров.

3. При наличии значительного основания, решением суда, принятым на основании иска остальных партнеров, управляющий партнер может быть лишен руководительских полномочий. Под значительным основанием подразумевается грубое нарушение партнером своих обязательств или ненадлежащее исполнение им руководства обществом с солидарной ответственностью и другое.

Статья 103. Право партнера на осуществление контроля

1. Все партнеры, в том числе партнеры, не участвующие в руководстве обществом с солидарной ответственностью, вправе получать информацию о деятельности общества с солидарной ответственностью и знакомиться с его деловой документацией. Это право не может быть ограничено.

2. Все партнеры, в том числе партнеры, не участвующие в руководстве обществом с солидарной ответственностью, вправе требовать от других партнеров выполнения обязательств в отношении общества с солидарной ответственностью и в связи с этим подавать иск от имени общества с солидарной ответственностью.

Статья 104. Прибыль и убытки общества с солидарной ответственностью

1. Если уставом не предусмотрено иное, на основании финансовой отчетности в конце каждого хозяйственного года устанавливается годовая прибыль или убытки общества с солидарной ответственностью и производится расчет доли каждого партнера в них.

2. Доля прибыли партнера прибавляется к взносу этого партнера, если он был осуществлен не в полном объеме.

3. Доля убытков партнера и деньги, израсходованные им со счета общества с солидарной ответственностью в течение хозяйственного года, вычитываются из доли прибыли, причитающейся этому партнеру.

Статья 105. Распределение прибыли и убытков общества с  солидарной ответственностью

1. Партнер вправе из годовой прибыли общества с солидарной ответственностью, установленной в конце хозяйственного года, требовать выплаты дивидендов в размере 4 процентов суммы, соответствующей его доле в капитале общества с солидарной ответственностью. Если сумма годовой прибыли является недостаточной, процент расчета дивидендов соответственно сокращается.

2. При расчете дивидендов, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, учитывается взнос, осуществленный партнером в течение хозяйственного года, пропорционально времени, которое осталось с момента осуществления взноса и до конца хозяйственного года. Если партнер в течение хозяйственного года расходовал деньги из своей доли в капитале общества с солидарной ответственностью, израсходованные деньги/сумма будут учитываться пропорционально времени, которое истекло до израсходования.

3. При расчете дивидендов в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи прибыль, оставшаяся в результате исчисления суммы, а также убытки за хозяйственный год распределяются между партнерами поровну.

4. Уставом можется предусматривать порядок распределения прибыли или убытков общества с солидарной ответственностью, отличающийся от установленного настоящей статьей.

5. Партнер не обязан возвращать сумму, полученную им в виде прибыли на основании добросовестно и надлежащим образом составленного баланса.

Статья 106. Расходование партнером денег

1. Партнер вправе вынести из кассы общества с солидарной ответственностью на собственные расходы сумму в размере до 10 процентов принадлежащей ему доли капитала за последний хозяйственный год и, если это не нанесет значительный вред данному обществу, потребовать выделения своей доли прибыли из прибыли за последний хозяйственный год, которая может превышать указанную сумму.

2. Уставом могут предусматриваться правила расходования партнером денег, отличающиеся от установленных пунктом первым настоящей статьи, в том числе, необходимость принятия решения общего собрания о расходовании партнером денег.

3. Кроме случая, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, партнер не вправе уменьшить сумму причитающегося ему капитала без согласия остальных партнеров.

Статья 107. Возмещение партнеру расходов

Общество с солидарной ответственностью обязано возместить партнеру все необходимые расходы, понесенные им для обеспечения осуществления деятельности общества с солидарной ответственностью.

Статья 108. Отчуждение партнером доли

1. Партнер в случае предварительного согласия всех остальных партнеров имеет право на отчуждение своей доли, если уставом не предусмотрено иное.

2. Для отчуждения партнером доли необходимо заключение письменного договора.

Статья 109. Выход или исключение партнера из общества с солидарной ответственностью

1. Партнер, изъявивший желание выйти из общества с солидарной ответственностью, должен заявить об этом не позднее чем за 6 месяцев до окончания хозяйственного года.

2. Если в отношении партнера начинается процесс банкротства в рамках производства по делу о неплатежеспособности, он считается вышедшим из общества с солидарной ответственностью с момента начала действия режима банкротства.

3. В случае неисполнения партнером вследствие умысла или грубой неосторожности существенной обязанности в отношении общества с солидарной ответственностью, или если он более не в состоянии исполнять эту обязанность, или при наличии иного значительного основания суд на основании требования других партнеров может принять решение об исключении партнера из общества с солидарной ответственностью.

Статья 110. Отношения после выхода/исключения партнера из общества с солидарной ответственностью

1. В случае выхода/исключения партнера из общества с солидарной ответственностью его доля в обществе с солидарной ответственностью прибавляется к долям других партнеров пропорционально этим долям.

2. Другие партнеры обязаны освободить партнера, вышедшего/исключенного из общества с солидарной ответственностью, от долгов общества с солидарной ответственностью и выплатить ему компенсацию в размере суммы, которую он получил бы в случае роспуска общества с солидарной ответственностью. Партнер, вышедший/исключенный из общества с солидарной ответственностью, не имеет право требовать обеспечения.

3. Обязательства, взятые партнером, вышедшим/исключенным из общества с солидарной ответственностью, перед кредиторами общества с солидарной ответственностью, которые возникли до его выхода/исключения из общества с солидарной ответственностью, остаются в силе в течение 3 лет после выхода/исключения этого партнера.

4. Стоимость имущества общества с солидарной ответственностью подлежит оценке на день вступления в силу выхода партнера из общества с солидарной ответственностью или на день начала процесса банкротства в рамках производства по делу о неплатежеспособности в отношении партнера либо на день возбуждения иска об исключении партнера из общества с солидарной ответственностью. Соответствующее требование должно быть выполнено при представлении разделительного баланса.

Статья 111. Смерть партнера общества с солидарной ответственностью

1. В случае смерти партнера общества с солидарной ответственностью его доля прибавляется к долям других партнеров. Общество с солидарной ответственностью должно выплатить наследникам умершего партнера компенсацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 110 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

2. Если уставом предусматривается замещение умершего партнера его наследником, каждый наследник может принять решение об участии в обществе с солидарной ответственностью в зависимости от того, присвоен ли ему статус коммандитиста и считается ли причитающаяся ему доля из взноса умершего партнера коммандитным взносом.

3. Если уставом не предусмотрено иное, доля прибыли коммандитиста определяется по причитающейся наследнику доле из взноса умершего партнера.

4. Если остальные партнеры не одобряют оставление наследника умершего партнера в качестве коммандитиста в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, применяется пункт первый настоящей статьи.

5. Наследник умершего партнера может сделать соответствующее заявление в 6-месячный срок после получения наследства. Если наследник не входит в общество с солидарной ответственностью в качестве солидарно ответственного партнера, он несет ответственность по долгам этого общества, возникшим до выяснения его статуса, и в соответствии с установленными Гражданским кодексом Грузии правилами, определяющими ответственность наследника в части завещательного возложения.

6. Если желание стать партнерами изъявили несколько наследников партнера, они считаются сопартнерами.

7. Замещение умершего партнера наследником со статусом коммандитиста влечет преобразование общества с солидарной ответственностью в коммандитное общество, на что не распространяются нормы для реорганизации предпринимательского общества, установленные настоящим Законом. Коммандитное общество обязано обеспечить соответствие регистрационной документации правилам, регулирующим коммандитное общество, в 2-месячный срок после принятия наследником умершего партнера решения о его замещении в статусе коммандитиста.

Глава XII. Коммандитное общество

Статья 112. Понятие коммандитного общества

1. Коммандитным обществом признается предпринимательское общество, партнеры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность, ответственность не менее чем 1 партнера из которых перед кредиторами коммандитного общества ограничена в размере соответствующей гарантийной суммы (коммандитист), а другой партнер/другие партнеры несут ответственность перед кредиторами непосредственно и без ограничений как солидарные должники (комплементарии).

2. В отношении коммандитного общества вместе с правилами, установленными общей частью настоящего Закона, применяются нормы, регулирующие общество с солидарной ответственностью, если настоящей главой не предусмотрено иное.

Статья 113. Право коммандитиста на осуществление контроля

1. Коммандитист вправе требовать представления копии годового отчета коммандитного общества и на основании ознакомления с соответствующей деловой документацией проверять достоверность этого отчета.

2. При наличии значительного основания суд вправе на основании заявления одного из коммандитистов в любое время требовать представления ему данных баланса и годового отчета, а также другой информации и документов коммандитного общества.

3. Коммандитист не может быть лишен по уставу права, предусмотренного пунктами первым и 2 настоящей статьи, или ограничен в указанном праве.

Статья 114. Руководство коммандитным обществом

1. Коммандитист не может действовать в противовес руководительской деятельности, осуществляемой комплементариями в рамках обычной предпринимательской деятельности коммандитного общества. Если действия комплементариев выходят за рамки обычной предпринимательской деятельности коммандитного общества, необходимо принятие решения общего собрания, в чем участвуют также коммандитисты.

2. Если коммандитист договором наделен полномочием на осуществление действий, имеющих юридическое значение, он несет ответственность перед коммандитным обществом как руководящий орган общества с ограниченной ответственностью. В случае отчуждения доли коммандитистом руководительские полномочия не переходят к лицу, приобретшему долю.

Статья 115. Право голоса коммандитиста

1. Коммандитист имеет право участвовать в общем собрании.

2. Коммандитист имеет право участвовать в общем собрании только в случаях, предусмотренных законом или уставом. Каждый коммандитист имеет 1 голос, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 116. Гарантийная сумма коммандитиста

1. Гарантийная сумма коммандитиста в отношении кредиторов коммандитного общества определяется в размере гарантийной суммы, указанной в Реестре.

2. Коммандитист несет ответственность перед кредиторами коммандитного общества только гарантийной суммой. Если гарантийная сумма внесена не полностью, коммандитист несет ответственность перед кредиторами коммандитного общества и в размере неосуществленного им взноса.

3. В случае возврата гарантийной суммы коммандитисту гарантийная сумма не считается внесенной в отношении кредиторов коммандитного общества.

4. Кредиторы могут опираться на незарегистрированное прибавление гарантийной суммы, указанной в Реестре, только в случае, если о прибавлении станет известно в порядке, установленном в деловых отношениях, или если коммандитное общество известит об этом кредиторов иным образом.

Статья 117. Сокращение гарантийной суммы коммандитиста

Сокращение гарантийной суммы коммандитиста не влечет уменьшения его ответственности, если обязательство коммандитного общества перед кредитором возникло до сокращения его гарантийной суммы.

Статья 118. Представительство коммандитного общества

В отношениях с третьими лицами коммандитное общество представляют комплементарии, если уставом не ограничено полномочие комплементариев на представительство.

Статья 119. Представительские полномочия коммандитиста

Коммандитист обладает полномочием на представительство коммандитного общества только на основании доверенности, выданной комплементариями.

Статья 120. Распределение прибыли и убытков коммандитного общества

1. Доля прибыли коммандитиста начисляется на его долю в капитале коммандитного общества только до тех пор, пока эта доля не достигнет размера гарантийной суммы, предусмотренной уставом.

2. Коммандитист участвует в возмещении убытков коммандитного общества в размере своей гарантийной суммы и не осуществленного им взноса.

Статья 121. Получение прибыли коммандитистом

1. Коммандитист может получать причитающуюся прибыль только пропорционально своей доле. Он не может требовать получения этой прибыли до тех пор, пока его взнос меньше суммы, предусмотренной уставом.

2. Коммандитист не обязан возвращать сумму, полученную им в виде прибыли на основании добросовестно и надлежащим образом составленного баланса.

Статья 122. Отчуждение доли коммандитистом или ее передача по наследству

1. Коммандитист вправе отчуждать свою долю или передавать ее по наследству без согласия других партнеров, если уставом не предусмотрено иное.

2. Для отчуждения коммандитистом своей доли необходимо заключение письменного договора.

Глава XIII. Общество с ограниченной ответственностью

Статья 123. Понятие общества с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается предпринимательское общество, капитал которого разделен на доли, а ответственность партнеров по обязательствам этого общества ограничена.

2. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность перед кредиторами всем своим имуществом.

3. Общество с ограниченной ответственностью не несет ответственности по обязательствам партнеров.

Статья 124. Руководящий орган общества с ограниченной  ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью руководит и в отношениях с третьими лицами представляет руководящий орган, состоящий из одного или нескольких руководящих лиц. В случае наличия нескольких руководящих лиц применяются соответствующие нормы, касающиеся органов акционерного общества. Руководящим лицом может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

2. Руководящее лицо при осуществлении руководительских и представительских полномочий обязано подчиняться решению партнеров.

3. Руководящее лицо вправе принимать решения по всем вопросам, которые согласно закону или уставу не относятся к компетенции партнеров или наблюдательного совета. При этом общее собрание правомочно принимать решения по любым вопросам большинством, предусмотренным пунктом 3 статьи 195 настоящего Закона.

4. Содержание отношений с руководящим лицом и вознаграждение за его работу определяются настоящим Законом и служебным договором, заключенным с руководящим лицом общим собранием, а в случае дуалистической системы управления – наблюдательным советом.

5. В случае смерти, ухода в отставку руководящего лица или прекращения его полномочий иным образом партнеры должны избрать новое руководящее лицо в месячный срок.

Статья 125. Наблюдательный совет общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью создает наблюдательный совет, если законом или уставом предусматривается наличие наблюдательного совета.

2. На наблюдательный совет в соответствующем случае распространяется действие статей 209–220 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

3. На члена наблюдательного совета распространяется действие статей 51 и 53 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 126. Решение партнеров общества с ограниченной ответственностью

1. Принятие решения партнеров необходимо для разрешения следующих вопросов:

а) утверждение финансовой отчетности;

б) распределение имущества общества с ограниченной ответственностью между партнерами;

в) приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале;

г) изменение прав, вытекающих из долей или классов долей;

д) исключение партнера из общества с ограниченной ответственностью;

е) выход партнера из общества с ограниченной ответственностью;

ж) назначение руководящего лица на должность, заключение с ним служебного договора и освобождение его от должности;

з) создание наблюдательного совета, кроме случая, когда законом не предусматривается создание наблюдательного совета;

и) избрание члена наблюдательного совета, определение срока его избрания, его освобождение;

к) утверждение отчетов директора и наблюдательного совета;

л) определение размера вознаграждения за работу члена наблюдательного совета;

м) участие в судебном процессе, ведущемся в отношении члена наблюдательного совета или директора (в том числе, назначение представителя на этом процессе);

н) реорганизация общества с ограниченной ответственностью;

о) роспуск общества с ограниченной ответственностью;

п) принятие изменения в учредительное соглашение/устав общества с ограниченной ответственностью.

2. Для принятия решения партнеров необходимо более половины голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное. Число голосов партнера исчисляется по доле этого партнера в капитале общества с ограниченной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное.

3. Изменение в учредительное соглашение/устав общества с ограниченной ответственностью должно быть принято большинством в 3/4голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. Для принятия решения, касающегося изменения права, связанного с каким-либо классом долей (в том числе, изменения процедуры осуществления права), дополнительно требуется согласие владельцев не менее чем 3/4 общего числа голосов, связанных с размещенными долями класса, подлежащего изменению, если соответствующей частью устава, единогласно принятой партнерами, не предусмотрено иное.

5. Если партнер согласно решению, подлежащему принятию, освобождается от обязательств, взятых перед обществом с ограниченной ответственностью, объем его обязательства сокращается, решение касается заключения с ним сделки или возбуждения в отношении него иска, мирового соглашения или отказа от иска, этот партнер не имеет права на участие в голосовании по указанным вопросам. Он также не вправе голосовать от имени другого партнера, кроме случая, когда его доверенность включает этот вопрос.

Статья 127. Общее собрание общества с ограниченной ответственностью

1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью, а в случае, предусмотренном уставом, – наблюдательный совет созывает общее собрание не реже одного раза в течение года, кроме случая, предусмотренного статьей 129 настоящего Закона.

2. Общее собрание, на котором рассматриваются годовые результаты деятельности общества с ограниченной ответственностью, созывается в6-месячный срок после составления годового баланса, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

3. Общее собрание проводится по истечении не менее 14 дней после опубликования уведомления о созыве общего собрания и направления приглашений партнерам руководящим органом, а в случае, предусмотренном уставом, – наблюдательным советом. Уставом может быть установлен отличающийся от указанного срок. При выборе места и времени проведения общего собрания не должно быть неоправданно ограничено право партнера на участие в общем собрании.

4. Уведомление/приглашение о созыве общего собрания должно содержать повестку дня общего собрания.

5. Партнер вправе потребовать от руководящего органа разъяснений по каждому вопросу повестки дня общего собрания и представить свое требование/мнение в связи с этим. Если требование партнера будет письменно представлено не менее чем за 3 дня до проведения общего собрания, оно должно быть удовлетворено или внесено в повестку дня в качестве одного из вопросов. Партнер может потребовать в этом же порядке внесения/добавления вопроса в повестку дня. Отказ в даче разъяснений по вопросам повестки дня общего собрания или в требовании, касающемся внесения вопроса в повестку дня, допускается только для защиты существенных интересов общества с ограниченной ответственностью, что должно быть письменно обосновано.

6. На общее собрание могут быть приглашены также руководящие лица общества с ограниченной ответственностью, члены наблюдательного совета и другие лица.

Статья 128. Внеочередное собрание партнеров общества с ограниченной ответственностью

1. Право созывать внеочередное собрание партнеров имеет/имеют руководящий орган или наблюдательный совет (в случае наличия такового), а в случае отсутствия руководящих лиц (смерть, уход в отставку, прекращение их полномочий иным образом и другое) – партнер/партнеры, владеющие не менее чем 5 процентами долей или долей с правом голоса общества с ограниченной ответственностью.

2. Партнер/партнеры, владеющие не менее чем 5 процентами долей или долей с правом голоса общества с ограниченной ответственностью (партнер/партнеры – инициаторы), вправе потребовать от органа, уполномоченного созывать собрание в соответствии с уставом, созыва внеочередного собрания партнеров. Право требования созыва внеочередного собрания партнеров возникает не ранее 1 месяца после проведения последнего общего собрания.

3. Требование партнера/партнеров – инициаторов созыва внеочередного собрания партнеров должно быть представлено в письменной форме и содержать вопросы повестки дня собрания. Содержание этих вопросов должно соответствовать законодательству Грузии, целям и характеру деятельности общества с ограниченной ответственностью. Орган, уполномоченный созывать общее собрание, обязан не позднее 3 месяцев после поступления указанного требования провести внеочередное собрание партнеров.

4. Если в 20-дневный срок после представления требования партнера/партнеров – инициаторов созыва внеочередного собрания партнеров собрание не будет созвано, партнер/партнеры – инициаторы вправе самому/самим созвать внеочередное собрание, утвердить его повестку дня и избрать председателя внеочередного собрания в порядке, установленном статьей 36 настоящего Закона. Внеочередное собрание партнеров правомочно принимать решения, если на нем присутствуют партнеры, владеющие большинством голосов общества с ограниченной ответственностью.

5. Возмещение расходов на созыв внеочередного собрания партнеров возлагается на общество с ограниченной ответственностью. Внеочередное собрание партнеров созывается и проводится с соблюдением общих правил, установленных настоящим Законом или уставом.

Статья 129. Принятие решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью без проведения общего собрания

1. В случае, предусмотренном уставом, для принятия решения партнеров созыв общего собрания не является обязательным. Орган/лицо, уполномоченное созывать общее собрание, направляет партнерам повестку дня с вопросами, подлежащими решению, и проект решения партнеров по адресам их регистрации, а в случае, предусмотренном уставом, – в электронной форме. Отправление вместе с проектом решения партнеров и повесткой дня должно содержать:

а) указание сроков, в которые партнеры должны письменно известить орган, уполномоченный созывать общее собрание, о своей позиции по вопросам, подлежащим решению, кроме случая, когда эти сроки определены уставом или проектом решения. Если указанные сроки не определены уставом или проектом решения, их продолжительность составляет 15 дней, а исчисление начинается с момента получения партнером проекта решения;

б) всю информацию/все данные и документы, необходимые для принятия решения;

в) предусмотренные уставом другие документы и информацию/данные.

2. Уставом может предусматриваться заверение в нотариальном порядке подписи партнера под письменной позицией партнера.

3. Если в сроки, предусмотренные подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи, партнер не известит в письменной форме орган, уполномоченный созывать общее собрание, о своем согласии в связи с проектом решения партнеров, считается, что он не согласен с этим проектом.

4. В случае принятия решения партнеров без проведения общего собрания расчет большинства голосов производится от общего числа голосов всех партнеров.

5. Решение партнеров, принятое согласно настоящей статье, подписывает орган, уполномоченный созывать общее собрание. Он посылает партнерам его копии, на которых указывается дата принятия решения, не позднее 5 дней после принятия этого решения.

Статья 130. Участие партнера общества с ограниченной ответственностью в общем собрании

1. Партнер общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании лично или через представителя. Представительские полномочия (доверенность) выдаются в письменной форме, с правом представительства на одном или нескольких общих собраниях либо с правом представительства в течение определенного срока.

2. Об участии партнера через представителя в общем собрании должен быть извещен орган, созывающий общее собрание, и ему должна быть представлена соответствующая доверенность до проведения этого собрания или сразу после начала проведения собрания.

Статья 131. Правила и условия участия партнера общества с ограниченной ответственностью в голосовании и принятии решения партнеров

1. Правила и условия участия партнера общества с ограниченной ответственностью в голосовании и принятии решения партнеров устанавливаются уставом. Необходимым является отражение этих правил и условий в документе о созыве общего собрания или в проекте решения партнеров, направленном партнерам. Если уставом не устанавливаются указанные правила и условия, их определяет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.

2. Уставом может предусматриваться возможность партнера, не участвующего в общем собрании ни лично, ни через представителя, до проведения этого собрания дистанционно, письменно проголосовать в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, по вопросам, предусмотренным повесткой дня общего собрания. В таком случае считается, что партнер участвовал в рассмотрении вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.

3. Если уставом допускается участие в голосовании партнера, присутствующего или отсутствующего на общем собрании, с использованием технических средств, такое голосование признается только в случае возможности достоверной идентификации лица, уполномоченного на использование права голоса, и соответствующих долей. В случае волеизъявления с помощью средств электронной коммуникации необходимо его удостоверение нотариусом или электронной подписью в порядке, установленном законодательством Грузии.

4. Ответственность за достоверную идентификацию лица, уполномоченного на использование права голоса, и соответствующих долей несут председатель общего собрания или орган, созвавший это собрание.

Статья 132. Применение метода аккумулирования голосов в  обществе с ограниченной ответственностью

В случае, предусмотренном уставом, или по решению партнеров для избрания руководящего органа или наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью применяется метод аккумулирования голосов, предусмотренный статьей 199 настоящего Закона.

Статья 133. Доля в обществе с ограниченной ответственностью

1. Долей признается предмет права, определяющий участие лица в капитале общества с ограниченной ответственностью.

2. Внос партнера в капитал общества с ограниченной ответственностью определяется пропорционально его доле.

Статья 134. Размещенный капитал общества с ограниченной  ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может иметь размещенный капитал.

2.Если у общества с ограниченной ответственностью имеются только доли с номинальной стоимостью, размер размещенного капитала должен составлять сумму долей с номинальной стоимостью. Если обществом с ограниченной ответственностью размещены как доли с номинальной стоимостью, так и доли без номинальной стоимости, размер размещенного капитала превышает сумму долей с номинальной стоимостью. Если обществом с ограниченной ответственностью размещены только доли без номинальной стоимости, размещенный капитал может быть определен в любом размере.

3. Размещенный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть выражен в национальной валюте.

4. Первоначальный размер размещенного капитала общества с ограниченной ответственностью определяется учредительным соглашением. Решение об изменении размера размещенного капитала принимают партнеры.

5. Учредительным соглашением может быть определен подлежащий оплате минимальный взнос за доли/доли какого-либо класса (номинальная стоимость доли). Номинальные стоимости долей разных классов могут определяться в разных размерах.

Статья 135. Классы долей общества с ограниченной ответственностью

1. Уставом может допускаться наличие отличающихся классов долей общества с ограниченной ответственностью. Доли, порождающие идентичные права и обязательства, образуют один класс долей.

2. Номинальная стоимость всех долей одного класса должна бытьодна и та же.

3. Права и обязанности, связанные с долями разных классов, и их содержание регулируются уставом.

4. Для принятия решения, касающегося изменения права, связанного с долями какого-либо класса (в том числе, изменения процедуры осуществления права или процедуры выполнения обязательства), дополнительно требуется согласие владельцев не менее чем 3/4 от общего числа голосов, связанных с размещенными долями соответствующего класса, если соответствующей частью устава, единогласно принятой партнерами, не предусмотрено иное.

Статья 136. Виды долей и выпуск обществом с ограниченной ответственностью новых долей

1. Доля считается размещенной, если она предоставлена обществом с ограниченной ответственностью другому лицу взамен определенного возмещения, независимо от того, получено ли этим обществом это возмещение.

2. Доли, решение о размещении которых принято решениемпартнеров или определенным уставом органом либо партнерами, являются выпущенными долями. Ведется учет выпущенных долей в Реестре, и до размещения они не порождают прав и обязанностей. Размещение долей осуществляет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.

3. Доля, которая в соответствии с решением партнеров может быть в будущемвыпущена и размещена, является разрешенной долей. Размер, класс разрешенной доли, соответствующая доля в капитале общества с ограниченной ответственностью, а также ее номинальная стоимость (в случае установления такой стоимости) должны быть отражены в учредительном соглашении общества с ограниченной ответственностью.

4. Решением партнеров или учредительным соглашением общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены условия, в случае наличия которых и в соответствии с которыми должны быть выпущены и размещены разрешенные доли.

5. Решение о выпуске долей в пределах разрешенных долей принимают партнеры или принимает уполномоченный орган, определенный уставом или решением партнеров. Указанное решение должно содержать размер, номинальную стоимость (в случае установления такой стоимости) и класс долей. Это решение может содержать также срок размещения долей, их минимальную цену или другие условия.

6. Уставом или решением партнеров может быть определено следующее обстоятельство: в случае неразмещения долей на определенных условиях неразмещенные доли могут быть аннулированы, что, в свою очередь, может вызвать уменьшение размера выпущенных долей на размер аннулированных долей. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью осуществляет соответствующие изменения в учредительное соглашение.

7. В случае, предусмотренном уставом, в соответствии с решением партнеров доли могут предоставляться партнерам или партнерам, владеющим долями одного или нескольких классов, пропорционально, без требования осуществления взносов (выпуск долей из имущества общества с ограниченной ответственностью). Доли одного класса не могут предоставляться как доли из имущества общества с ограниченной ответственностью партнерам, владеющим долями другого класса, кроме случая, когда до выпуска предоставляемых долей или их части такая возможность предусматривалась уставом или партнеры, владеющие долями выпускаемого класса, большинством голосов выразили согласие с предоставлением этих долей или (и) когда в размещенных долях отсутствует выпускаемый класс долей.

Статья 137. Преимущественное право покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью

1. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественным правом покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью, обладают партнеры.

2. Если уставом или решением, принятым в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, не предусмотрено иное, общество с ограниченной ответственностью не вправе размещать выпущенные доли или предлагать неопределенному кругу лиц размещение долей на любых условиях до тех пор, пока общество письменно не предложит партнерам приобрести выпущенные доли на тех же условиях и не определит им разумный срок для осуществления указанного.

3. В случае предложения применения преимущественного права покупки новых выпущенных долей общество с ограниченной ответственностью должно предоставить партнеру разумный срок для применения этого права, но не менее 14 дней.

4. Преимущественное право покупки новых выпущенных долей действует пропорционально доли, если все партнеры не договорятся о другом порядке применения этого права. В случае неточного распределения между партнерами долей, предложенных с соблюдением пропорциональности, порядок преимущественной покупки долей, которые не могут быть точно распределены между партнерами, определяют партнеры большинством голосов.

5. Партнер, обладающий преимущественным правом покупки новых выпущенных долей, может отказаться от указанного права в пользу любого третьего лица в срок, определенный пунктом 3 настоящей статьи.

6. При выпуске новой доли преимущественное право на ее покупку может быть ограничено или исключено решением партнеров, которое принимается большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования. Это решение может быть принято только на основании доклада руководящего органа общества с ограниченной ответственностью, в котором указываются разумные основания ограничения или исключения указанного права и обоснована стоимость передачи доли.

Статья 138. Осуществление взноса партнером общества с ограниченной ответственностью

1. Партнер обязан осуществлять согласованный взнос в денежной форме или неденежной форме, если неденежный взнос уставом не запрещается.

2. Общее собрание правомочно освободить партнера от обязательства по осуществлению взноса, кроме случая, когда осуществление взноса необходимо для удовлетворения требований кредиторов или значительного интереса, необходимого для функционирования общества с ограниченной ответственностью.

3. Если освобождение от обязательства по осуществлению взноса касается доли с номинальной стоимостью, освобождение допускается только путем соответствующего уменьшения размещенного капитала.

4. Взнос осуществляется в порядке, установленном уставом или соглашением партнеров. Полное или частичное осуществление взноса не является обязательным с размещением долей. В случае отсутствия соглашения относительно сроков осуществления взноса, взнос осуществляется в разумные сроки после требования общества с ограниченной ответственностью, которые определяются с учетом потребностей этого общества, имущественного положения партнеров и объема обязательства, подлежащего выполнению.

Статья 139. Неосуществление взноса партнером общества с ограниченной ответственностью и его последствия

1. В случае неосуществления партнером взноса в установленные сроки на стоимость просроченного взноса начисляется годовой процент просрочки этого срока в двойном размере ставки рефинансирования, установленной Национальным банком Грузии за соответствующий период, если уставом не предусмотрено иное.

2. В случае просрочки срока осуществления взноса руководящий орган может начать процесс лишения доли. Партнеру посылается уведомление о начале этого процесса и для осуществления взноса предоставляется дополнительный срок, составляющий не менее 30 дней.

3. После безрезультатного истечения дополнительного срока осуществления взноса партнеру, нарушившему этот срок, направляется соответствующее письменное уведомление, и он в пользу общества с ограниченной ответственностью утрачивает свою долю, частично осуществленный взнос и связанные с ним права. Требования, касающиеся взноса, остаются в силе.

Статья 140. Обязательные и добровольные дополнительные взносы

1. До размещения долей уставом или изменением в устав, единогласно принятым партнерами, владеющими соответствующей долей, согласно решению партнеров может предусматриваться обязательство по осуществлению партнерами дополнительного взноса в денежной форме и устанавливаться, какой доли касается обязательство по осуществлению дополнительного взноса. В таком случае уставом должен определяться максимальный размер дополнительного взноса.

2. Партнеры осуществляют дополнительные взносы пропорционально своим долям.

3. При неосуществлении обязательного дополнительного взноса в соответствующем случае применяется статья 139 настоящего Закона, кроме случая выхода партнера из общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 144 настоящего Закона.

4. Партнер с согласия директора может осуществлять дополнительный добровольный взнос также в неденежной форме и в случае, когда уставом не предусматривается обязательство по осуществлению дополнительного взноса.

Статья 141. Передача доли общества с ограниченной ответственностью

1. Партнер имеет право на передачу (отчуждение или правовое обременение) своей доли без согласия общества с ограниченной ответственностью и партнеров.

2. Решение, ограничивающее, запрещающее или (и) делающее зависимой от согласия партнеров или общества с ограниченной ответственностью передачу (отчуждение или правовое обременение) партнером своей доли или вносящее изменение в действующее ограничение, запрет или в порядок дачи согласия, необходимого для передачи(отчуждения или правового обременения) доли, принимается только с согласия всех партнеров, которых касается указанное ограничение или запрет.

3. Соглашение о передаче доли оформляется в письменной форме.

4. Партнер обязан сразу после оформления соглашения о передаче доли известить об этом общество с ограниченной ответственностью.

5. Передача доли вступает в силу с регистрацией регистрирующим органом доли на имя нового партнера. В этом случае применяются установленные законодательством Грузии нормы, касающиеся добросовестного приобретателя.

6. В части невыполненных обязательств по отчуждаемой доле на момент отчуждения доли несут солидарную ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью партнер, осуществивший отчуждениедоли, и партнер, приобретший долю, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 142. Приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале

1. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале в соответствующих случаях применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона. Допускается приобретение в собственном капитале доли, оплачиваемый взнос за которую осуществлен в полном объеме.

2. Не допускается приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в полном объеме в собственном капитале, предоставляющей неограниченное право голоса или право на получение имущества общества с ограниченной ответственностью после завершения процесса его ликвидации.

3. В случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале или приобретения той же доли дочерним предприятием указанного общества эта доля не учитывается для целей подсчета голосов, распределения имущества этого общества, требования его роспуска и осуществления других прав, вытекающих из владения долей.

4. Если уставом предусматривается аннулирование доли, приобретенной обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале, решение об аннулировании этой доли принимают партнеры. Аннулирование указанной доли отражается в уставе.

5. Доля, приобретенная обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале с нарушением требований настоящего Закона или устава, подлежит продаже или аннулированию до окончания календарного года ее приобретения.

6. Требования настоящей статьи в соответствующем случае распространяются на приобретение доли в капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицом от своего имени и на средства общества с ограниченной ответственностью.

Статья 143. Исключение партнера из общества с ограниченной ответственностью

1. При наличии значительного основания суд на основании иска общества с ограниченной ответственностью, поданного в соответствии с решением партнеров, может принять решение об исключении партнера из общества с ограниченной ответственностью.

2. Под значительным основанием подразумеваются действия партнера, наносящие значительный вред интересам общества с ограниченной ответственностью, или случай, когда оставление его в качестве партнера может причинить вред дальнейшей деятельности общества с ограниченной ответственностью, если общество с ограниченной ответственностью безрезультатно письменно предупредило партнера о прекращении действий, наносящих вред интересам общества с ограниченной ответственностью, и его возможном исключении.

3. Если уставом не предусмотрено большее число голосов, решение партнеров, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, принимается большинством голосов участников голосования, но не менее половины общего числа долей общества с ограниченной ответственностью, предоставляющих право на участие в голосовании по данному вопросу. В таком случае партнер, против которого должно быть принято решение, не имеет права голоса. В обществе с ограниченной ответственностью, у которого имеются 2 партнера, решение в соответствии с пунктом первым статьи 20 настоящего Закона принимает второй партнер.

4. Общество с ограниченной ответственностью может обратиться в суд с иском, предусмотренным пунктом первым настоящей статьи, в 30-дневный срок после принятия соответствующего решения партнеров.

5. Суд по требованию общества с ограниченной ответственностью, до принятия окончательного решения по делу может приостановить право голоса или другие неимущественные права партнера.

6. В случае принятия судом решения об исключении партнера из общества с ограниченной ответственностью партнер считается исключенным с момента вступления решения суда в законную силу.

7. Доли партнера, исключенного из общества с ограниченной ответственностью, передаются обществу с ограниченной ответственностью. Уставом может предусматриваться пропорциональная передача долей исключенного партнера остальным партнерам или отмена доли/долей.

8. Партнеру, исключенному из общества с ограниченной ответственностью, должна быть выплачена справедливая цена доли. В соответствующих случаях применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона.

Статья 144. Выход партнера из общества с ограниченной ответственностью

1. Партнер вправе выйти из общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных уставом, или в случае, если действия руководства или других партнеров общества с ограниченной ответственностью наносят значительный вред его интересам, либо при наличии одного из следующих значительных оснований/обстоятельств:

а) значительно изменен предмет деятельности общества с ограниченной ответственностью;

б) обществом с ограниченной ответственностью не были распределены дивиденды в течение последних 3 лет, несмотря на то, что финансовое положение общества с ограниченной ответственностью предоставляло ему такую возможность;

в) общество с ограниченной ответственностью приняло решение, предусмотренное пунктом 4 статьи 135 настоящего Закона;

г) другими партнерами было принято решение об обязательстве по осуществлению дополнительного взноса, которое распространяется и на него.

2. Если основанием возникновения обстоятельства, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, является решение партнеров, право выхода партнера из общества с ограниченной ответственностью возникает только в случае, если партнером не было поддержано указанное решение.

3. Партнер должен письменно известить общество с ограниченной ответственностью о своем выходе из этого общества и причинах выхода. Сразу после получения указанного извещения руководящий орган общества с ограниченной ответственностью уведомляет других партнеров о выходе этого партнера из общества, после чего партнеры принимают решение о даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью, а также о передаче его доли обществу с ограниченной ответственностью, пропорциональном распределении доли между остальными партнерами или ее аннулировании.

4. Если в 30-дневный срок после получения соответствующего извещения партнеры не примут решений, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, или решением заявят отказ в даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью, руководящий орган незамедлительно уведомляет об этом партнера, выразившего желание выйти из общества. Если в 30-дневный срок после получения соответствующего извещения руководящий орган не уведомит партнера, выразившего желание выйти из общества с ограниченной ответственностью, о принятии партнерами какого-либо решения, считается, что партнерами заявлен отказ в даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью.

5. Стоимость доли партнера, выразившего желание выйти из общества с ограниченной ответственностью, должна быть установлена по согласованию сторон, а в случае невозможности прийти к согласию – независимым аудитором, назначенным сторонами. Если стороны не могут договориться в связи с кандидатурой независимого аудитора, на основании заявления одной из сторон независимого аудитора назначает суд.

6. Возмещение расходов на оплату стоимости услуг независимого аудитора возлагается на стороны поровну, и они в части оплаты стоимости услуг аудитора несут солидарную ответственность перед ним, если соглашением сторон не предусмотрено иное.

7. Решение о выходе партнера из общества с ограниченной ответственностью принимает суд на основании заявления партнера, в случае наличия обстоятельства, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи. Подача указанного заявления допускается в течение 30 дней после принятия партнерами решения, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, а в случае непринятия этого решения – в течение 30 дней после безрезультатного истечения 30-дневного срока. Суд определяет также стоимость доли партнера, намеревающегося выйти из общества с ограниченной ответственностью, и срок возмещения ему стоимости его доли, который не должен превышать 30 дней с момента вступления решения суда в силу.

8. Партнеру, намеревающемуся выйти из общества с ограниченной ответственностью, стоимость доли возмещается:

а) в течение 15 дней после согласования сторонами размера возмещения, если стороны не договорятся о другом сроке;

б) в течение 30 дней после представления независимым аудитором сторонам письменного заключения;

в) в срок, определенный судом.

9. В случае, предусмотренном пунктом 8 настоящей статьи, применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона.

Статья 145. Распределение дивидендов общества с ограниченной ответственностью

1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью с учетом данных финансовой отчетности подготавливает предложение о распределении дивидендов общества с ограниченной ответственностью между партнерами и представляет его партнерам. Руководящий орган обязан представить партнерам вместе с предложением о распределении дивидендов общества с ограниченной ответственностью между партнерами также заявление о платежеспособности общества, которым подтверждается, что в течение следующего календарного года со дня распределения дивидендов это общество сможет выполнить обязательства, срок которых наступил, в пределах обычной или (и) запланированной деятельности.

2. На основании предложения руководящего органа партнеры принимают соответствующее или отличающееся от него решение о распределении дивидендов между партнерами. В решении партнеров о распределении дивидендов между партнерами должна быть указана дата распределения дивидендов.

3. Право требовать выплаты дивидендов возникает у лиц, являющихся партнерами общества с ограниченной ответственностью на момент принятия решения, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

4. Дивиденды распределяются между партнерами с даты, указанной в решении партнеров о распределении дивидендов между партнерами, в сроки, определенные уставом или этим решением, которые не должны превышать 9 месяцев после принятия указанного решения. Если в решении о распределении дивидендов между партнерами дата не указывается, датой распределения дивидендов считается дата принятия этого решения. Дивиденды до их распределения являются обязательством общества с ограниченной ответственностью.

5. В случае уменьшения размещенного капитала не допускается распределение дивидендов в высвободившемся размере размещенного капитала в течение 6 месяцев с даты уменьшения размещенного капитала. В соответствующем случае применяется статья 169 настоящего Закона.

6. Распределение дивидендов между партнерами не допускается, если высока вероятность того, что в результате этого общество с ограниченной ответственностью в течение следующего календарного года не сможет выполнить обязательства, срок которых наступил, в пределах обычной или (и) запланированной деятельности. Распределение дивидендов между партнерами не допускается также, если в результате этого активы общества с ограниченной ответственностью не смогут покрыть обязательства и размер размещенного капитала. Не допускается также распределение резервов в случае, если это запрещено законом или уставом.

7. Партнер или лицо, связанное с партнером, может иметь договорные отношения с обществом с ограниченной ответственностью (в том числе, быть руководящим лицом или членом наблюдательного совета и получать от этого общества вознаграждение согласно соответствующему договору), если условия договора и установленное договором вознаграждение существенно соответствуют условиям договорных отношений между независимыми лицами.

8. В случае невыполнения обязательств, предусмотренных настоящей статьей, партнер обязан возвратить полученные дивиденды/вознаграждение, если ему было или должно было быть известно о недопустимости распределения дивидендов или получения дивидендов/вознаграждения. За невыполнение обязательств, предусмотренных настоящей статьей, руководящее лицо несет солидарную ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью, всем своим имуществом, прямо и непосредственно. Общество с ограниченной ответственностью не может отказаться от применения этого права.

Статья 146. Право партнера общества с ограниченной ответственностью на получение информации и ознакомление с документацией

1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью обязан по требованию партнера, в разумные сроки предоставлять ему информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью и давать возможность для ознакомления с деловой документацией общества с ограниченной ответственностью.

2. Отказ в предоставлении информации, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, допускается для защиты от риска посягательства на существенные интересы общества с ограниченной ответственностью. Отказ должен быть обоснован в письменной форме. Отказ в предоставлении информации допускается также в случае, если истребуемая информация является публично доступной.

3. В отношении требования партнера общества с ограниченной ответственностью о назначении специального аудитора применяется статья 174 настоящего Закона.

Статья 147. Право партнера на подачу иска в пользу общества с ограниченной ответственностью

В случае подачи партнером иска в пользу общества с ограниченной ответственностью применяется статья 222 настоящего Закона.

Статья 148. Злоупотребление партнером общества с ограниченной ответственностью доминирующим   положением

В случае злоупотребления партнером общества с ограниченной ответственностью доминирующим положением применяется статья 176 настоящего Закона.

Статья 149. Соглашение партнеров общества с ограниченной ответственностью

На соглашение партнеров общества с ограниченной ответственностью распространяется действие статей 177 и 178 настоящего Закона.

Глава XIV. Акционерное общество

Статья 150. Понятие акционерного общества

1. Акционерным обществом признается предпринимательское общество, капитал которого разделен на акции.

2. Акционер не несет ответственности по обязательствам акционерного общества.

3. Акционерное общество несет ответственность перед кредитором всем своим имуществом.

4. Акционерное общество не несет ответственности по обязательствам акционеров.

Статья 151. Понятие акции

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

1. Акция является зарегистрированной ценной бумагой или дематериализованной ценной бумагой, определяющей участие лица в капитале акционерного общества.

2. Зарегистрированная акция является зарегистрированной ценной бумагой, определенной статьей 928 Гражданского кодекса Грузии.

3. Если акции акционерного общества представляют собой публичные ценные бумаги, эти акции должны быть дематериализованными, кроме исключений, предусмотренных специальным законодательством.

Статья 152. Осуществление взноса в акционерном обществе

1.Выполнение работ или оказание услуг не может быть предметом осуществления неденежного взноса в акционерном обществе.

2. Порядок и сроки осуществления взноса определяются законом или (и) уставом. В случае неустановления указанных сроков акционер осуществляет взнос после требования акционерного общества, в разумные сроки. В части невыполненных обязательств, связанных с акцией на момент ее отчуждения, акционер, осуществляющий отчуждение, вместе с приобретателем акции несет солидарную ответственность перед акционерным обществом, если уставом не предусмотрено иное.

3. При учреждении акционерного общества или увеличении его капитала акционер должен осуществить взнос в 5-летний срок с момента регистрации акционерного общества или увеличения его капитала, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

4. На момент регистрации акционерного общества или увеличения его капитала акционер должен осуществить денежный взнос в размере не менее 25 процентов номинальной стоимости соответствующей выпущенной акции, а в случае отсутствия номинальной стоимости – в размере не менее25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

5. В случае нарушения акционером срока осуществления денежного взноса на неосуществленный денежный взнос, срок которого наступил, начисляется годовой процент в двойном размере ставки рефинансирования, установленной Национальным банком Грузии за соответствующий период, если уставом не предусмотрено иное. Акционерное общество может дополнительно потребовать возмещения ущерба, вызванного нарушением указанного срока. Тот же порядок действует и в отношении неденежных взносов.

6. За нарушение акционером срока осуществления денежного взноса руководящий орган акционерного общества может начать процесс лишения акции. В этом случае акционерное общество обязано предупредить акционера о начале процесса лишения акции и для осуществления денежного взноса предоставить ему дополнительный срок не менее чем в 30 дней.

7. Уведомлением, направленным руководящим органом после безрезультатного истечения дополнительного срока, акционер утрачивает в пользу акционерного общества акцию, осуществленный взнос и связанные с ним права. Требования акционерного общества по неосуществленному взносу остаются в силе.

8. Руководящий орган в любой момент может принять решение о прекращении процесса лишения акции.

9. Для осуществления руководящим органом полномочий, предусмотренных настоящей статьей, уставом может предусматриваться необходимость наличия согласия наблюдательного совета. Эти полномочия могут быть полностью или частично определены как полномочия общего собрания, если уставом предусматривается такая возможность.

10. Независимый аудитор, подобранный акционерами до регистрации акционерного общества, в связи с любым неденежным взносом должен составить отчет, который публикуется на электронном портале регистрирующего органа. Независимым аудитором может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

11. Отчет независимого аудитора должен содержать, как минимум, описание каждого актива, составляющего неденежный взнос, примененные методы оценки и указание на то, соответствует ли стоимость, полученная в результате применения этих методов, количеству и номинальной стоимости соответствующих акций, а в случае отсутствия номинальной стоимости – стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

12. В отношении нового предпринимательского общества, учрежденного в результате слияния/деления, требование пункта 9 настоящей статьи не применяется в случае, если проверка проекта плана слияния/деления осуществлена независимым аудитором в порядке, установленном статьей 70 настоящего Закона.

Статья 153. Разрешенные, выпущенные и размещенные акции

1. Разрешенные акции определяются как максимальное количество подлежащих размещению акций, предусмотренных учредительным соглашением.

2. Выпущенными акциями считаются акции, точное количество которых определяется решением уполномоченного органа акционерного общества и которые согласно условию, установленному решением о размещении, должны быть размещены и оплачены.

3. Размещенными акциями считаются акции, предоставленные акционерным обществом другому лицу при условии внесения определенной суммы или иного возмещения и зарегистрированные в установленном порядке в Реестре акций, который ведет акционерное общество или независимый регистратор и в котором указываются число зарегистрированных собственников акций и количество, класс акций, находящихся в их собственности, а также связанная с ними другая информация, предусмотренная законодательством Грузии.

3. Размещенной акцией считается акция, предоставленная акционерным обществом другому лицу при условии внесения определенной суммы или иного возмещения, и которым владеет акционер в порядке, установленном статьей 162 настоящего Закона. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 154. Номинальная стоимость акции

1.Учредительным соглашением может быть определена наименьшая стоимость при выпуске акции соответствующего класса (номинальная стоимость акции).

2. Номинальная стоимость всех акций одного класса должна бытьодинаковой.

Статья 155. Акция без номинальной стоимости

1. Акционерное общество может предоставлять акции без номинальной стоимости.

2. Минимальная стоимость выпуска акции без номинальной стоимости устанавливается ее долей в соответствующем размещенном капитале.

Статья 156. Размещенный капитал акционерного общества

1. Минимальный размер размещенного капитала акционерного общества на момент регистрации акционерного общества должен составлять не менее 100 000 лари.

2. Если у акционерного общества имеются только акции с номинальной стоимостью, размер размещенного капитала должен составлять сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерным обществом размещены как акции с номинальной стоимостью, так и акции без номинальной стоимости, размер размещенного капитала превышает сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерным обществом размещены только акции без номинальной стоимости, размер размещенного капитала должен быть не менее размера, установленного пунктом первым настоящей статьи.

3. Если стоимость, полученная в результате размещения акции, превышает номинальную стоимость акции, указанный излишек является резервным капиталом акционерного общества, на который не распространяются требования пунктов первого и 2 статьи 168 настоящего Закона.

4. Размер размещенного капитала указывается в балансе акционерного общества.

Статья 157. Консолидация и дробление акций

1. Акции с номинальной стоимостью могут быть конвертированы в консолидированные или дробленые акции путем соответствующего изменения номинальной стоимости каждой акции и количества акций.

2. Акции без номинальной стоимости могут быть конвертированы в консолидированные или дробленые акции путем соответствующего изменения их количества.

3. Решение о консолидации или дроблении акций принимает общее собрание большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное. В случае наличия акций разных классов требуется также согласие большинства в 3/4 владельцев той части капитала, на которую подлежащее принятию решение оказывает влияние.

4. Консолидация и дробление акций производится при условии сохранения за каждым акционером его доли в капитале акционерного общества.

Статья 158. Класс акции. Другие ценные бумаги, конвертируемые в акции

1. Если уставом не предусмотрено иное, акция может быть обыкновенной или привилегированной. Одна обыкновенная акция обеспечивает право 1 голоса на общем собрании. Привилегированная акция не обеспечивает право голоса, кроме случаев, предусмотренных законом или уставом. Количество привилегированных акций не должно превышать половины количества размещенных акций.

2. Привилегированная акция наделяет ее владельца установленным уставом преимуществом в части ставок дивидендов и очередности их получения. То же преимущество действует при распределении имущества предпринимательского общества после роспуска между акционерами, если уставом не предусмотрено иное.

3. Акции одного класса наделяют их владельцев равными правами.

4. Акционерное общество может ввести акции класса, отличающегося от предусмотренного настоящей статьей.

5. Количество акций любого класса, права и обязанности, связанные с ними, а также условие изменения этих прав и обязанностей подлежат отражению в уставе (а в случае публичного предложения – также в проспекте эмиссии) до размещения акции этого класса. Изменение прав и обязанностей, связанных с размещенными акциями, допускается после размещения акций только при наличии согласия 3/4 владельцев акций соответствующего класса.

6. Акционерное общество в установленном законом порядке может выпускать другие, конвертируемые в акции ценные бумаги.

Статья 159. Передача акций, предусматривающая согласие акционерного общества

1. Передача акций отдельных видов может предусматривать наличие согласия акционерного общества. Порядок дачи согласия акционерного общества на выпуск таких акций устанавливается уставом до передачи акций.

2. Не допускается введение процедуры дачи согласия акционерного общества в отношении передачи публичных ценных бумаг, определенных Законом Грузии «О рынке ценных бумаг».

Статья 160. Запрет на размещение акционерным обществом новых акций в свою пользу

1. Акционерное общество не вправе размещать новые акции в свою пользу.

2.Если акции акционерного общества размещены в пользу третьего лица, действующего от своего имени и по поручению акционерного общества, считается, что эти акции размещены в пользу третьего лица.

3. В случае нарушения требования пункта первого настоящей статьи акционеры акционерного общества, а при увеличении размещенногокапитала – члены органа управления обязаны оплатить стоимость акций, кроме случая представления ими доказательств отсутствия своей вины.

Статья 161. Собственная акция

1. Акционерное общество вправе с соблюдением условий, установленных пунктом 3 настоящей статьи, приобретать и отчуждать собственные акции.

2. У акционерного общества не возникают права акционера из собственных акций. Тот же порядок действует и в отношении права голоса, вытекающего из акций, принадлежащих его дочернему предприятию.

3. Выкуп акционерным обществом собственных акций допускается с соблюдением следующих условий:

а) общее собрание должно выдать разрешение о выкупе собственных акций. В этом разрешении указываются: максимальное количество акций, подлежащих выкупу, срок действия разрешения, который должен составлять не более 5 лет, а также минимальная и максимальная цена выкупа акций в случае возмездного выкупа;

б) выкуп собственных акций не должен повлечь уменьшения чистых активов акционерного общества до размера меньше суммы размещенного капитала, указанной в последней утвержденной финансовой отчетности акционерного общества за финансовый год, а также до размера меньше суммы резервов, предусмотренных законом или уставом, распределение которых среди акционеров не допускается;

в) выкупу подлежит только акция, соответствующий взнос за которую осуществлен в полном объеме.

4. Номинальная стоимость собственных акций, выкупленных акционерным обществом, не должна превышать 25 процентов размещенных акций. Тот же порядок применяется и в отношении стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, если не определена номинальная стоимость акции.

5. Выкуп собственных акций, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи, не допускается, если на момент выкупа этих акций акционерное общество является неплатежеспособным или в результате выкупа акций оно может стоять перед угрозой неплатежеспособности.

6. Собственные акции, приобретенные или выкупленные акционерным обществом для уменьшения размещенного капитала, должны быть аннулированы руководящим органом акционерного общества.

7. В случае нарушения требований пункта 3 или 4 настоящей статьи акционерное общество обязано в годичный срок осуществить отчуждение выкупленных собственных акций. Если выкупленные акции не будут отчуждены в этот срок, они должны быть аннулированы, и размещенный капитал должен быть сокращен.

8. Правила, установленные настоящей статьей, распространяются и на случай приобретения акции третьим лицом от собственного имени и по поручению акционерного общества.

9. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций права, вытекающие из этих акций, приостанавливаются.

10. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций в финансовой отчетности должны быть отражены данные, предусмотренные подпунктом «д» пункта 6 статьи 7 Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

11. На допуск акционерного общества непосредственно или через третье лицо, предусмотренное пунктом 8 настоящей статьи, к использованию акций акционерного общества в качестве средства обеспечения в соответствующем случае распространяются правила, установленные настоящей статьей для приобретения собственных акций, кроме случая использования акций в качестве средства обеспечения коммерческими банками, микробанками или другими финансовыми институтами в рамках обычной деятельности. (22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)

12. Если акционерное общество в другом акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью владеет более чем половиной акций или долей с правом голоса либо иным образом находится в доминирующем положении, приобретение или владение долями акционерного общества указанным акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью считается приобретением собственных акций, предусмотренным настоящей статьей, и на него распространяются соответствующие регулирующие нормы, кроме случая, когда приобретатель – номинальный владелец и он не действует от имени или по поручению акционерного общества либо от имени или по поручению акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, в котором акционерное общество владеет более чем половиной акций или долей с правом голоса либо иным образом находится в доминирующем положении.

Статья 162. Реестр акций

1. Реестр акций, в котором производится учет права собственности на акцию, ведется согласно соответствующим правилам, установленным Национальным банком Грузии. За регистрацию акционеров и их прав в Реестре акций ответственно лицо, уполномоченное на ведение Реестра акций, определенное законодательством Грузии или (и) уставом.

2. Право собственности на акцию и вытекающие из него права акционера возникают, изменяются и прекращаются с момента регистрации в Реестре акций или с момента постановки номинального владельца на учет в записи в Реестре акций, если в соответствии с этой записью акция передана в номинальное владение.

3. Право собственности акционера на акцию удостоверяется записью в Реестре акций или записью номинального владельца. Акционеру должна быть предоставлена выписка из Реестра акций или выписка номинального владельца. За предоставление выписки из Реестра акций ответствен руководящий орган акционерного общества, а в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, – независимый регистратор. За выдачу выписки номинального владельца ответствен сам номинальный владелец.

4. Акционерное общество с численностью акционеров больше 50 человек обязано вести Реестр акций посредством независимого регистратора.

5. Акционерное общество с численностью акционеров не более50 человек может вести Реестр акций самостоятельно или посредством независимого регистратора, кроме подотчетного предприятия, определенного Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», Реестр акций которого должен вести независимый регистратор.

Статья 162. Реестр акций, владение акцией, удостоверение права собственности акционера на акцию

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

1. Акционерное общество с численностью акционеров в 50 человек или менее 50 человек вправе вести Реестр акций самостоятельно или посредством регистратора лицензированных ценных бумаг. Акционерное общество с численностью акционеров более 50 человек должно вести Реестр акций посредством регистратора лицензированных ценных бумаг. Реестр акций акционерного общества ведется с учетом соответствующих правил, принятых Национальным банком Грузии. Если акционерное общество ведет Реестр акций самостоятельно или посредством регистратора лицензированных ценных бумаг, право собственности акционера на акцию удостоверяется записью в Реестре акций акционерного общества, а если акция согласно записи, имеющейся в Реестре акций, передана в номинальное владение, – записью соответствующего номинального владельца. По требованию акционера ему выдается выписка из Реестра акций акционерного общества или из записи номинального владельца. Если владение зарегистрированной акцией осуществляется не в Грузии, в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», право собственности на акцию удостоверяется записью финансового института, владеющего акцией в пользу акционера. Настоящий пункт не касается акционерного общества, акции которого являются дематериализованными.

2. Владение и обращение дематериализованных акций регулируются, а также порядок удостоверения права собственности акционера на такие акции определяется в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами». Если владение дематериализованной акцией осуществляется не в Грузии, в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагам», право акционера на акцию удостоверяется записью финансового института, владеющего акцией в пользу акционера.

Статья 163. Порядок осуществления изменения размещенного капитала акционерного общества

1. Изменение размещенного капитала акционерного общества осуществляется в соответствии с законодательством Грузии и уставом.

2. Решение об изменении размещенного капитала принимает общее собрание.

3. В решении об изменении размещенного капитала указываются основание, порядок осуществления изменения и соответствующая сумма.Это решение должно содержать также информацию о количестве и номинальной стоимости акций, подлежащих размещению или аннулированию, если определена стоимость акции.

4. Решение об изменении размещенного капитала действительно с момента его регистрации и опубликования. Обеспечение соответствующего требования возлагается на руководящий орган акционерного общества.

5. При увеличении размещенного капитала могут быть:

а) выпущены и размещены новые акции;

б) выпущены и размещены новые акции с использованием собственного имущества акционерного общества;

в) выпущены и размещены новые акции за счет увеличения номинальной стоимости размещенных акций, с использованием собственного имущества акционерного общества.

6. Выпуск новых акций, а также увеличение номинальной стоимости размещенных акций должны быть зарегистрированы в установленном порядке.

7. Для принятия решения об изменении размещенного капитала необходимо отдельно провести голосование по акциям всех классов, на права владельцев которых также влияет указанное решение.

8. Требования настоящей статьи применяются при выпуске других, конвертируемых в акции ценных бумаг в соответствующем случае, но не действуют в отношении самой конвертации.

Статья 164. Увеличение капитала путем выпуска дополнительных акций

1. Если уставом не предусмотрено иное, решение об увеличении капитала путем выпуска дополнительных акций принимает общее собрание не менее чем 3/4 голосов участников голосования.

2. В решении об увеличении капитала путем выпуска дополнительных акций указываются количество и вид акций, подлежащих размещению, а также порядок и условия их размещения.

3. Акции, выпущенные при увеличении капитала, должны быть обналичены на момент их размещения в размере не менее чем 25 процентов номинальной стоимости, а в случае отсутствия номинальной стоимости – в размере не менее чем 25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона. Если акции выпущены по цене, выше указанных стоимостей, разница должна быть оплачена полностью.

4. Если при увеличении капитала акции предоставляются взамен неденежного взноса, этот взнос должен быть осуществлен в полном объеме в 5-летний срок после принятия решения об увеличении капитала. В указанном случае неденежный взнос должен быть оценен и опубликован в порядке, установленном пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона.

5. Оценка, предусмотренная пунктом 4 настоящей статьи, не требуется, если капитал акционерного общества увеличивается в рамках публичного предложения акций или с целью выплаты вознаграждения акционерам присоединенного предпринимательского общества/предпринимательского общества, образованного в результате деления, во время осуществления слияния/деления и если проверка проекта плана слияния/деления произведена независимым аудитором в порядке, установленном статьей 70 настоящего Закона.

Статья 165. Выпуск новых акций за счет собственного имущества акционерного общества

Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание не менее чем 3/4 голосов участников голосования может принять решение о выпуске новых акций путем преобразования резервного капитала акционерного общества, предусмотренного пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона, или использования его нераспределенной прибыли, которые распределяются между акционерами пропорционально. Резервный капитал и нераспределенная прибыль не могут быть преобразованы в размещенный капитал, если последний или промежуточный баланс акционерного общества свидетельствует об убытках.

Статья 166. Увеличение капитала руководящим органом акционерного общества в пределах разрешенного капитала

1. Уставом или решением общего собрания руководящему органу акционерного общества может быть предоставлено полномочие принимать решение о выпуске новых акций до максимального количества, установленного уставом. Максимальный срок действия этого полномочия устанавливается уставом, и он не должен превышать 5 лет. Максимальное количество выпущенных новых акций не должно превышать 50 процентов количества разрешенных акций. Если полномочие на выпуск новых акций предоставляется не уставом, а решением общего собрания, это решение должно быть опубликовано и отражено в Реестре акций.

1. Уставом или решением общего собрания руководящему органу акционерного общества может быть предоставлено полномочие принимать решение о выпуске новых акций до максимального количества, установленного уставом. Максимальный срок действия этого полномочия устанавливается уставом. Указанный срок не должен превышать 5 лет. Максимальное количество выпущенных новых акций не должно превышать 50 процентов количества разрешенных акций. Если полномочие на выпуск новых акций предоставляется не уставом, а решением общего собрания, это решение подлежит опубликованию. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

2. В учредительном соглашении или решении общего собрания могут указываться количество, класс и минимальная цена акций, подлежащих размещению.

3. Уставом или решением общего собрания могут быть определены дополнительные условия для применения полномочия, предусмотренного настоящей статьей.

4. Требования настоящей статьи применяются при выпуске других, конвертируемых в акции ценных бумаг в соответствующем случае, но не действуют на саму конвертацию.

Статья 167. Преимущественное право покупки акций

1. В случае принятия решения общего собрания о выпуске новых акций, преимущественным правом покупки новых акций обладают, в первую очередь, акционеры, владеющие акциями того же класса, а затем – другие акционеры пропорционально своим долям.

2. Преимущественное право покупки акций может быть отменено решением общего собрания о выпуске новых акций, которое принимается большинством голосов участников голосования, а также в случае, предусмотренном статьей 166 настоящего Закона, решением руководящего органа акционерного общества, принятым с предварительного согласия общего собрания, при увеличении капитала в пределах разрешенного капитала. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее чем 2/3 общего числа голосов. Указанное решение может быть принято принимается только на основании письменного доклада руководящего органа акционерного общества, в котором указываются основания отмены преимущественного права покупки акций и обоснована стоимость выпуска новых акций. Решение общего собрания об отмене преимущественного права покупки акций должно быть опубликовано в порядке, установленном настоящим Законом.

3. Преимущественное право покупки акций не считается отмененным, если решение общего собрания о выпуске новых акций предусматривает выпуск новых акций для коммерческих банков, микробанков или брокерских компаний с обязательством, что они предложат полученные акции акционерам акционерного общества для применения преимущественного права покупки акций. (22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)

4. Акционерное общество заказным письмом уведомляет о применении преимущественного права покупки акций акционеров, владеющих не менее чем 1 процентом акций с правом голоса, а остальных акционеров – заказным письмом или путем опубликования соответствующей информации на своей веб-странице или электронном портале регистрирующего органа. Акционерное общество предоставляет акционерам не менее чем 14-дневный срок для применения этого права, который исчисляется с момента вручения уведомления соответствующему лицу или опубликования информации.

5. Правила, установленные настоящей статьей, применяются при выпуске акционерным обществом ценных бумаг с правом конвертации в акции или обмена на акции либо при взятии заемного обязательства в соответствующем случае, но не действуют на применение праваконвертации или обмена, вытекающего из этих ценных бумаг или заемного обязательства.

6. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественное право покупки акций не действует:

а) в отношении акций, выпущенных с целью выплаты вознаграждения членам руководящего органа, представителям предприятия или его дочернего предпринимательского общества, работающим на нем лицам, связанным с ним лицам, в том числе, для удовлетворения прав, вытекающих из принадлежащих им, конвертируемых в акции ценных бумаг или опционов. Если указанные акции не были использованы с этой целью, по назначению, на них распространяется преимущественное право покупки акций;

б) в отношении акций, выпущенных взамен неденежного взноса;

в) в отношении выкупленных акционерным обществом собственных акций, в случае их повторного размещения.

7. При наличии в акционерном обществе акций разного класса, с которыми связаны отличающиеся право голоса или право участия в распределении имущества акционерного общества, учредительное соглашение может предусматривать право преимущественного применения преимущественного права покупки акций акционерами, владеющими акциями класса, акции которого выпускаются.

Статья 168. Резервный капитал

1. Уставом может предусматриваться создание резервного капитала. Резервный капитал должен составлять не менее 10 процентов размещенного капитала, если уставом не установлен больший размер. В указанный размер резервного капитала зачитывается размер, предусмотренный пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона (в случае наличия такового).

2. До тех пор, пока размер резервного капитала не достигнет предела, установленного уставом, акционерное общество обязано ежегодно отчислять из годовой чистой прибыли в резервный капитал средства в размере, определенном общим собранием, который должен быть не менее 5 процентов годовой чистой прибыли.

3. Резервный капитал предназначен для погашения убытков или остатка убытков акционерного общества за прошедший хозяйственный год и выкупа акций акционерного общества, если у акционерного общества нет других средств.

Статья 169. Уменьшение размещенного капитала

1. Акционерное общество правомочно уменьшить размещенный капитал.

2. Размещенный капитал может быть уменьшен в случае снижения номинальной стоимости акций или стоимости, установленной пунктом 2статьи 156 настоящего Закона, либо сокращения общего количества акций, в том числе, в случае выкупа и аннулирования части акций, размещенных акционерным обществом.

3. Решение об уменьшении размещенного капитала и информация о его уменьшении подлежат опубликованию и отражению в Реестре акций.

3. Решение об уменьшении размещенного капитала и информация о его уменьшении подлежат опубликованию. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

4. Решением о снижении номинальной стоимости акций размещенного капитала или стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, может предусматриваться выплата акционерным обществом суммы соответствующим акционерам. Этим решением устанавливаются:

а) размер, на который уменьшается размещенный капитал;

б) виды акций, стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается стоимость каждой акции;

в) уменьшенная стоимость акции каждого вида;

г) сумма, используемая для выплаты акционерным обществом вознаграждения акционерам в результате снижения стоимости акций.

5. Решение об уменьшении размещенного капитала принимает общее собрание большинством в 3/4 голосов участников голосования. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее чем 2/3 общего числа голосов. Для принятия этого решения отдельно проводится голосование по акциям всех классов, на которые влияет указанное решение. Общее собрание может принять это решение только на основании предложения наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – на основании предложения руководящего органа акционерного общества. В уведомлении о созыве общего собрания указываются цель и метод уменьшения размещенного капитала.

6. Данные о круге лиц, которые на основании решения о снижении стоимости акций размещенного капитала вправе получить от акционерного общества сумму или (и) ценные бумаги акционерного общества, устанавливаются на дату опубликования изменения, внесенного в устав.

7. Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении размещенного капитала:

а) если размер размещенного капитала в результате его уменьшения не сможет удовлетворять требования пункта первого статьи 156 настоящего Закона;

б) если не завершен выкуп всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи;

в) если в случае принятия этого решения акционерное общество в результате выплаты сумм акционерам или передачи им других ценных бумаг акционерного общества станет неплатежеспособным или окажется перед угрозой неплатежеспособности;

г) при наличии других случаев, предусмотренных законодательством Грузии.

8. Выплата акционерам суммы в результате уменьшения размешенного капитала или их полное или частичное освобождение от осуществления взноса в размещенный капитал допускается только после истечения не менее6 месяцев после опубликования информации о принятии решения об уменьшении размещенного капитала, если требования кредиторов, возникшие до опубликования решения об уменьшении размещенного капитала, удовлетворены или обеспечены акционерным обществом либо если суд не удовлетворил их требование. Указанное удовлетворение или обеспечение кредиторы должны получить от акционерного общества, если они в течение 6 месяцев после опубликования указанного решения заявили об этом акционерному обществу, кроме случая, когда с учетом активов акционерного общества отсутствует необходимость в защите кредиторов. Кредиторы вправе требовать получения обеспечения, если их требования в отношении акционерного общества не являются требованиями, срок которых наступил. Указанные права кредиторов должны быть изложены в опубликованном решении об уменьшении размещенного капитала.

Статья 170. Уменьшение капитала путем аннулирования акций акционерным обществом

1. Общее собрание с целью уменьшения капитала правомочно аннулировать акции, выкупленные акционерным обществом, или акции, выкупленные третьим лицом, действующим от своего имени и по поручению акционерного общества, а также принудительно аннулировать размещенные акции. Если условия и процедура аннулирования акций не установлены уставом, они определяются решением общего собрания.

2. Принудительное аннулирование размещенных акций допускается, если это прямо предусмотрено или разрешено уставом до размещения акций. Если уставом разрешается только принудительное аннулирование акций, акции принудительно аннулируются решением общего собрания, кроме случая, когда принудительное аннулирование акций единогласно одобряют акционеры, которых это решение касается.

3. На аннулирование акции распространяются правила, касающиеся уменьшения капитала, с учетом особенностей настоящей статьи.

4. Если акционерным обществом выпущены акции разного класса, голосование за решение об аннулировании акций проводится отдельно для владельцев акций всех классов, если это решение влияет на их права. В соответствующих случаях применяются пункт первый статьи 37 и статья 195 настоящего Закона.

5. Правила, установленные пунктом 8 статьи 169 настоящего Закона, не распространяются на акции, соответствующие взносы за которые осуществлены в полном объеме:

а) в случае безвозмездной передачи акций акционерному обществу;

б) в случае выплаты компенсации за аннулирование акций в пределах суммы, допустимой пунктами первым и 2 статьи 181 настоящего Закона.

6. В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, акционерное общество должно создать резерв в размере номинальной стоимости аннулированных акций, а при ее отсутствии – в размере стоимости, установленной пунктом 2 статьи 157 настоящего Закона; этот резерв не может быть распределен между акционерами. Использование указанного резерва допускается только для погашения убытков акционерного общества или увеличения размещенного капитала.

7. В случае уменьшения капитала путем аннулирования акций не применяются требования пункта 5 статьи 169 настоящего Закона.

Статья 171. Существенные потери капитала акционерного общества

Если стоимость чистых активов акционерного общества за отчетный период или согласно промежуточной финансовой отчетности меньше половины размещенного капитала акционерного общества, незамедлительно созывается общее собрание, которое рассматривает вопрос о возможном роспуске акционерного общества или возможность принятия других необходимых мер, в том числе, уменьшения размещенного капитала или осуществления акционерами дополнительных взносов.

Статья 172. Права акционеров

1. Акционеры вправе:

а) участвовать в общем собрании;

б) быть ознакомленными с вопросами, предусмотренными повесткой дня общего собрания;

в) быть ознакомленными в порядке, установленном законом и уставом, с документами акционерного общества, и получать их копии в печатнойформе или электронно, если акционером предварительно изъявлено согласие на получение информации с помощью средств электронной коммуникации, а также получать от акционерного общества информацию в порядке, установленном статьей 202 настоящего Закона и уставом;

г) получать дивиденды;

д) свободно распоряжаться акциями, находящимися в их собственности;

е) в предусмотренном законом случае требовать от акционерного общества выкупа акций, находящихся в их собственности;

ж) получать остаточное имущество в результате ликвидации акционерного общества;

з) осуществлять другие полномочия, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами Грузии или, исходя из закона, уставом.

2. Акционеры вправе свободно распоряжаться акциями, находящимися в их владении, без согласия акционерного общества или других акционеров, если законом или уставом не установлено иное.

Статья 173. Дополнительные права акционеров

1. Акционеры, владеющие 5 процентами голосов, помимо прав, предусмотренных статьей 172 настоящего Закона, в соответствии с настоящим Законом или уставом вправе:

а) требовать от соответствующего руководящего органа акционерного общества предоставления копий сделок, заключенных от имени акционерного общества. Соответствующий орган акционерного общества правомочен, исходя из интересов акционерного общества, заявить отказ в выдаче этих копий/этой информации;

б) требовать от наблюдательного совета акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – от руководящего органа акционерного общества проведения внеочередного заседания;

в) в предусмотренном законом случае созвать внеочередное общее собрание;

г) требовать внесения дополнительного вопроса в повестку дня общего собрания в порядке, установленном статьей 191 настоящего Закона.

2. Устав может предоставлять акционеру или акционерам/группе акционеров, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, другие дополнительные права.

Статья 174. Назначение специального аудитора

1. Акционерное общество обязано на основании обращения акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, и решения общего собрания осуществлять специальную проверку хозяйственных действий или годовой финансовой отчетности акционерного общества, если они согласно закону не подлежат обязательному аудиту. Для этих целей акционерное общество назначает специального аудитора.

2. Акционер, интересов которого касается специальная проверка хозяйственных действий акционерного общества, не имеет права голоса.

3. Если акционерное общество откажется назначить специального аудитора для проведения специальной проверки хозяйственных действий акционерного общества, после осуществления которых не прошло и 5 лет, специального аудитора на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, назначает суд, при наличии обоснованного предположения, что во время осуществления этих хозяйственных действий был грубо нарушен закон или устав.

4. В случае назначения специального аудитора общим собранием суд на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, может заменить специального аудитора, назначенного общим собранием, ввиду отсутствия у него соответствующей квалификации или при наличии сомнения в его беспристрастности и надежности. Срок обращения в суд с указанным заявлением составляет 14 дней, который исчисляется с даты проведения общего собрания.

5. В случае назначения специального аудитора судом на акционерное общество возлагается обязательство по возмещению расходов суда, а также по выплате назначенному судом специальному аудитору вознаграждения, установленного судом.

6. Руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества обязаны сотрудничать со специальным аудитором, в том числе, предоставлять ему возможность проверки документации, денежных средств и товарных запасов акционерного общества, а также предоставлять ему любую другую необходимую информацию.

7. Если назначение судом специального аудитора было основано на недостоверной информации, предоставленной заявителями суду вследствие умысла или грубой неосторожности, на заявителей возлагается обязательство по возмещению расходов акционерного общества.

8. Специальный аудитор должен составить письменное заключение по результатам специальной проверки хозяйственных действий. В этом заключении должны быть отражены также обстоятельства, могущие причинить значительный вред интересам акционерного общества, однако ознакомление с которыми необходимо с целью дачи общим собранием оценки подвергнутым проверке хозяйственным действиям.

9. Специальный аудитор должен незамедлительно представить руководящему органу акционерного общества подписанное им заключение. Это заключение подлежит опубликованию. Руководящий орган акционерного общества должен представить указанное заключение наблюдательному совету акционерного общества и внести вопрос о его рассмотрении в повестку дня очередного общего собрания.

Статья 175. Обязанности акционера

Акционер обязан:

а) осуществлять взносы для получения причитающихся ему акций;

б) предоставлять акционерному обществу или регистратору акций информацию об изменениях связанных с ним любых данных, зарегистрированных в Реестре акций;

б) предоставлять акционерному обществу или регистратору лицензированных ценных бумаг/номинальному владельцу/лицу, ведущему счет, информацию об изменениях связанных с ним любых данных, зарегистрированных в Реестре акций/у номинального владельца/лица, ведущего счет; (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

в) исполнять другие обязанности, предусмотренные законом или, исходя из закона, уставом.

Статья 176. Злоупотребление акционером доминирующим положением и обязательство по возмещению им вреда

1. В случае умышленного использования акционером-доминантом акционерного общества своего доминирующего положения во вред интересам этого акционерного общества, он должен возместить причиненный вред.

2. Акционером-доминантом считается акционер или группа совместно действующих акционеров, имеющих практическую возможность оказывать решающее влияние на результаты голосования, проводимого на общем собрании. Этот акционер/эта группа акционеров помимо вреда, причиненного акционерному обществу, обязаны возместить также вред, причиненный акционеру, кроме вреда, нанесенного ему вследствие причинения вреда акционерному обществу, в том числе, снижением стоимости его акций.

3. Лицо, которое умышленно использовало свою власть против акционерного общества, а также оказывало воздействие на члена органа управления акционерного общества с целью совершения этим членом против акционерного общества действий, вызвавших причинение вреда, обязано возместить вред, причиненный акционерному обществу. Указанное лицо помимо вреда, причиненного акционерному обществу, обязано возместить также вред, причиненный акционеру, кроме вреда, нанесенного ему вследствие причинения вреда акционерному обществу, в том числе, снижением стоимости его акций.

4. Член органа управления акционерного общества, не исполнивший обязанность, несет солидарную ответственность вместе с лицом, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи. Одобрение наблюдательным советом или руководящим органом этого действия не освобождает члена органа управления акционерного общества от обязательства по возмещению вреда. Руководящее лицо не обязано возмещать вред, если его действия были основаны на решении общего собрания, принятом в соответствии с законом.

5. За вред, причиненный акционерному обществу, несет солидарную ответственность также лицо, которое в результате вызвавшего причинение вреда действия получило выгоду или умышленно воздействовало на лицо, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи.

6. Обязательство по возмещению вреда кредитору не отменяется отказом акционерного общества от соответствующих требований или указанием на то, что вызвавшее причинение вреда действие основывалось на решении общего собрания.

Статья 177. Соглашение акционеров

1. Акционеры или акционеры и третье лицо вправе заключать договоры, на основании которых стороны – участники договоров обязаны осуществлять в установленном порядке права, вытекающие из акций, или другие права и исполнять соответствующие обязанности (соглашение акционеров). О заключении соглашения акционеров незамедлительно уведомляется акционерное общество.

2. Для оформления соглашения акционеров не требуется специальная форма. В случае отчуждения стороной – участницей соглашения акционеров акции, в связи с которой и заключено соглашение акционеров, права и обязанности, вытекающие из соглашения акционеров, не переходят к приобретателю, кроме случая, когда это специально предусматривается соглашением акционеров и договором об отчуждении акции.

3. Выполнение соглашения акционеров обязательно только для его сторон. Акционеру не должно быть отказано в осуществлении прав, вытекающих из акции, и в случае нарушения им соглашения акционеров. Нарушение соглашения акционеров не может стать основанием для признания решений органов акционерного общества недействительными.

Статья 178. Участие акционерного общества в соглашении акционеров

Акционерное общество вправе участвовать в соглашении акционеров, если это не противоречит требованиям законодательства Грузии или устава.

Статья 179. Выкуп акций акционерным обществом

1. Акционер вправе требовать от акционерного общества в порядке, установленном настоящей статьей, осуществления оценки и выкупа своих акций, если им на общем собрании не было поддержано решение, неоправданно и существенным образом ущемляющее права этогоакционера или касающееся реорганизации акционерного общества. Уставом могут детально регулироваться вопросы, связанные с оценкой и выкупом акций.

2. Если запланировано принятие решения, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, в уведомлении о созыве общего собрания должны быть детально изложены вопрос, подлежащий решению, право требования выкупа связанных с ним акций и порядок его осуществления.

3. В течение 45 дней после принятия решения, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, акционер вправе в письменной форме потребовать от акционерного общества выкупа своих акций. Это право не существует:

а) в случае неосуществления акционером в полном объеме соответствующего взноса за акции, подлежащие выкупу;

б) в случае приобретения акционером акций, подлежащих выкупу, после направления уведомления, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

4. Акция должна быть выкуплена по стоимости, не ниже ее рыночной стоимости. Рыночная стоимость акции определяется без учета изменения стоимости, вызванного действием, породившим право выкупа акции.

5. Руководящий орган акционерного общества принимает решение о количестве акций и предложении цены их выкупа в течение 30 дней после истечения срока, определенного пунктом 3 настоящей статьи, а сумма за выкуп акций уплачивается не позднее 30 дней после принятия указанного решения, если стороны не договорятся о другом.

6. Акционер, не согласный с отказом руководящего органа акционерного общества выкупить акции или с условиями выкупа акций, определенными решением руководящего органа акционерного общества, вправе обратиться в суд в течение 30 дней после направления уведомления об этом решении.

7. Выкуп акций не допускается:

а) в случае превышения суммы, уплачиваемой за выкуп акций, 25 процентов собственного капитала;

б) если на момент выкупа акций акционерное общество является неплатежеспособным или в результате выкупа акций акционерное общество может оказаться под угрозой неплатежеспособности.

8. В случае предложения выкупа акций в большем количестве, чем это допускается пунктом 7 настоящей статьи, эти акции должны быть пропорционально выкуплены у разных продавцов.

Статья 180. Составление годового отчета и отчета о хозяйственном положении

1. Руководящий орган акционерного общества составляет годовой отчет и отчет о хозяйственном положении, а также предложение об использовании чистой прибыли для представления наблюдательному совету.

2. В случае одобрения предложения об использовании чистой прибыли наблюдательный совет представляет его общему собранию для утверждения. Если руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества не смогут прийти к согласию по вопросу использования чистой прибыли, они должны ознакомить общее собрание с обоими предложениями об использовании чистой прибыли и обеспечить выбор общим собранием одного из альтернативных предложений.

3. Решением общего собрания чистая прибыль может быть полностью или частично оставлена акционерному обществу и учтена во время составления нового отчета.

Статья 181. Порядок выплаты дивидендов в акционерном обществе

1. Акционерное общество правомочно по промежуточным или годовым финансовым результатам, в установленном законом порядке принять решение о распределении прибыли в виде дивидендов по размещенным акциям, кроме случаев:

а) когда до распределения дивидендов или в результате распределения дивидендов размер чистых активов, указанный в последней финансовой отчетности акционерного общества, окажется меньше размера размещенного капитала и размера резервов, предусмотренных законом или уставом, распределение которых между акционерами не допускается;

б) когда размер дивидендов, подлежащих распределению, превышает указанный в последней финансовой отчетности, а в случае с промежуточными дивидендами – полученный после составления последней финансовой отчетности размер, полученный в результате прибавления к чистой прибыли акционерного общества нераспределенной прибыли за предыдущие годы и средств, высвободившихся из свободных резервов, и вычета суммы непогашенных убытков за предыдущие годы и суммы, отчисляемой в резервы, установленные законом или уставом;

в) когда ко дню выплаты дивидендов или в результате выплаты дивидендов акционерное общество становится неплатежеспособным или может стоять перед угрозой неплатежеспособности.

2. Если невостребованная часть размещенного капитала не указана в активах балансового документа, ее стоимость подлежит вычету из размещенного капитала, предусмотренного подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи.

3. Дивиденды выплачиваются деньгами, если решением общего собрания о выплате дивидендов не установлено предоставление дивидендов в виде другого имущества.

4. Решение о выплате дивидендов (в том числе, об объеме дивидендов и форме выплаты дивидендов по каждому виду акций) принимает общее собрание. Объем дивидендов не может превышать размер, рекомендованный решением, принятым большинством в 2/3 наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – большинством в 2/3 руководящего органа акционерного общества.

5. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом или решением общего собрания. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием решения о выплате дивидендов, если уставом или решением общего собрания не установлен меньший срок выплаты дивидендов.

6. Дивиденд, выплаченный акционеру, который этот акционер не получит, должен быть отменен после истечения 5 лет со дня принятия решения о выплате дивиденда, и требование от акционерного общества его получения не допускается.

7. Уставом может предусматриваться распределение дивиденда пропорционально осуществленной части взноса за акцию.

Статья 182. Система органов акционерного общества

1. Органами акционерного общества являются: общее собрание и руководящий орган (при избрании монистической системы управления) или общее собрание, наблюдательный совет и руководящий орган (при избрании дуалистической системы управления).

2. Акционерное общество может иметь дуалистическую или монистическую систему управления. Система управления дуалистическая, когда у акционерного общества помимо общего собрания и руководящего органа имеется наблюдательный совет. Система управления монистическая, когда у акционерного общества нет наблюдательного совета.Решение об избрании системы управления принимается при учреждении акционерного общества и указывается в уставе. Решение об избрании системы управления может быть изменено, если его изменение будет поддержано общим собранием, не менее чем 3/4 голосов участников голосования.

3. Если акционерное общество является подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, или если акционерное общество является лицензированным Национальным банком Грузии, обязательным является создание наблюдательного совета, состоящего не менее чем из 3 и не более чем из 21 члена.

Статья 183. Годовое и внеочередное общие собрания акционерного общества

1. Общее собрание созывается в случаях, предусмотренных законом и уставом.

2. Годовое общее собрание акционерного общества проводится в сроки, определенные уставом, но не позднее 3 месяцев после завершения хозяйственного года.

Статья 184. Компетенция общего собрания

1. Общее собрание принимает решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания настоящим Законом и уставом, в том числе:

а) о внесении изменения в устав, о принятии устава в новой редакции;

б) по вопросам, предусмотренным пунктом 6 статьи 5 настоящего Закона;

в) об изменении системы управления акционерным обществом (монистическая или дуалистическая);

г) о реорганизации акционерного общества;

д) о роспуске акционерного общества, назначении ликвидатора, об утверждении промежуточных и окончательных ликвидационных балансов;

е) о выдаче разрешения на выкуп акций акционерным обществом;

ж) об изменении размещенного капитала;

з) об определении состава наблюдательного совета (в случае с дуалистической системой управления) или руководящего органа (в случае с монистической системой управления), численности их членов, процедуры их избрания, досрочного отзыва, размера вознаграждения и структуры;

и) об утверждении отчета об аудите акционерного общества и подборе лица для осуществления аудита;

к) об утверждении финансового отчета и распределении дивидендов;

л) об установлении порядка проведения общего собрания и избрании счетной комиссии;

м) об участии в судебном процессе против руководящего органа/руководящих лиц акционерного общества и членов наблюдательного совета акционерного общества, в том числе, о назначении представителя для участия в указанном процессе;

н) если уставом не предусмотрено иное, о приобретении, отчуждении, обмене (взаимосвязанные сделки) или иным образом обременении акционерным обществом имущества, стоимость которого превышает половину балансовой стоимости активов акционерного общества, кроме сделок, касающихся обычной производственной деятельности;

о) об определении количества, номинальной стоимости, классов акций и связанных с ними прав;

п) об изменении номинальной стоимости акций или размещении дополнительных акций;

р) о даче согласия на заключение сделок, предусмотренных настоящим Законом или уставом;

с) об учреждении другого юридического лица или его долевом участии;

т) об определении формы и размера вознаграждения руководящих лиц.

у) о дематериализации акций. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

2. Уставом или решением общего собрания правомочие на принятие решений по вопросам, предусмотренным подпунктами «о»–«т» пункта первого настоящей статьи, может быть передано наблюдательному совету или руководящему органу акционерного общества.

2. Уставом или решением общего собрания полномочие на принятие решений по вопросам, предусмотренным подпунктами «о»–«у» пункта первого настоящей статьи, может быть передано наблюдательному совету или руководящему органу акционерного общества. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции других органов, кроме случаев, когда эти органы сами обращаются к общему собранию с просьбой о решении вопросов, относящихся к их компетенции.

Статья 185. Одобрение проделанной работы

1. При утверждении решения о годовом отчете, годовом балансе и распределении прибыли очередное общее собрание принимает решение об одобрении работы, проделанной наблюдательным советом и руководящим органом акционерного общества в течение года. Решением общего собрания или по требованию акционеров, владеющих 10 процентами акций с правом голоса, голосование по вопросу одобрения работы отдельных членов наблюдательного совета и отдельных руководящих лиц проводится отдельно.

2. Одобрение работы наблюдательного совета и руководящего органа акционерного общества не освобождает их от обязательства по возмещению вреда перед акционерным обществом.

Статья 186. Порядок созыва общего собрания

1. Общее собрание созывает руководящий орган акционерного общества. Законом или уставом может предусматриваться также созыв общего собрания другими лицами.

2. Если руководящий орган акционерного общества не исполняет своих обязанностей и не созывает общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества обязан созвать общее собрание.

3. Решение о созыве общего собрания принимается большинством голосов участников голосования, о чем составляется протокол заседания. В протоколе заседания указывается, созвано ли общее собрание по инициативе акционеров.

4. Обязанность по возмещению расходов на созыв, подготовку и проведение общего собрания возлагается на акционерное общество.

Статья 187. Созыв общего собрания по требованию акционера/акционеров

1. В случае необходимости руководящий орган акционерного общества обязан на основании письменного требования акционера/акционеров (группы акционеров), владеющих не менее чем 5 процентами капитала, в 10-дневный срок после поступления этого требования опубликовать решение о созыве общего собрания.

2. В письменном требовании акционера/акционеров о созыве общего собрания указываются необходимость, цель и причина созыва общего собрания, а также его повестка дня, в которой отражаются все вопросы, рассмотрения которых требуют акционер/акционеры. Руководящий орган акционерного общества вправе внести дополнительные вопросы в повестку дня общего собрания.

3. В случае неудовлетворения требования акционеров о созыве общего собрания суд на основании заявления указанных акционеров может наделить акционеров-заявителей полномочием на созыв общего собрания и назначить председателя общего собрания.

4. Обязанность по возмещению расходов на созыв, подготовку и проведение внеочередного общего собрания возлагается на акционерное общество.

Статья 188. Подготовка к проведению общего собрания

1. При подготовке к проведению общего собрания руководящий орган акционерного общества должен решить следующие вопросы:

а) дата и место проведения общего собрания;

б) формы проведения общего собрания и голосования на общем собрании;

в) повестка дня общего собрания;

г) форма уведомления акционеров о назначении общего собрания;

д) список материалов для передачи акционерам и порядок передачи этих материалов;

е) учетный день общего собрания.

2. Руководящий орган акционерного общества обязан решить все организационные вопросы, необходимые для проведения общего собрания.

Статья 189. Уведомление о созыве общего собрания

1. Решение о созыве общего собрания публикуется на электронном портале регистрирующего органа по крайней мере за 21 день до даты проведения общего собрания.

2. Решение о созыве общего собрания публикуется также на веб-странице акционерного общества (в случае наличия таковой).

3. Каждое следующее общее собрание может созываться раньше минимального срока, определенного пунктом первым настоящей статьи, если общее собрание созывается ввиду отсутствия кворума, необходимого для созыва первого общего собрания, первое общее собрание созвано в порядке, установленном законодательством Грузии, и в его повестку дня не добавлен вопрос. В таком случае между датами проведения последнего общего собрания и следующего общего собрания должен быть не менее чем 10-дневный интервал.

4. Ответственность за достоверность опубликованной информации о созыве общего собрания и обеспечение ее доступности возлагается на руководящий орган акционерного общества.

5. Опубликованная информация о созыве общего собрания должна содержать, как минимум, следующие данные:

а) фирменное наименование и юридический адрес акционерного общества;

б) место, дата и время проведения общего собрания;

в) указание на то, какое общее собрание проводится, очередное или внеочередное;

г) учетный день общего собрания и указание на то, что право участвовать в общем собрании и голосовать на общем собрании имеют только лица, числящиеся акционерами по состоянию на учетный день;

д) повестка дня общего собрания.

6. На веб-странице акционерного общества, являющегося подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, в непрерывный не менее 21-дневный период до проведения общего собрания, а в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, – соответственно в сокращенный срок, а также в день проведения общего собрания для акционеров помимо других данных, предусмотренных настоящей статьей, дополнительно должна быть доступна, как минимум, следующая информация:

а) предусмотренное настоящей статьей уведомление о созыве общего собрания;

б) информация об общем количестве акций и голосах (в том числе, информация об общем количестве акций каждого класса, если капитал акционерного общества разделен на акции двух или более классов) на дату созыва общего собрания;

в) документы для представления общему собранию;

г) проект решения, подлежащего принятию, а в случае его отсутствия – комментарий руководящего органа акционерного общества по каждому вопросу, предусмотренному повесткой дня общего собрания, а также проекты решений, представленные акционерами согласно пункту первому статьи 191 настоящего Закона, которые акционерное общество должно разместить на своей веб-странице в разумные сроки после принятия этого решения;

д) в случае необходимости, форма голосования через представителя и письменная форма голосования, кроме случая, когда эти формы отправляются лично каждому акционеру;

е) точное описание процедуры, которую должен пройти акционер для участия в общем собрании и голосовании на нем, в том числе:

е.а) права, предусмотренные статьей 191 настоящего Закона, если пользоваться этими правами можно после получения уведомления о созыве общего собрания, с учетом требований статьи 202 этого же Закона и сроков, установленных для пользования указанными правами;

е.б) процедура осуществления голосования представителем, в частности, форма голосования и возможность получения акционерным обществом извещения о назначении представителя в электронной форме;

е.в) в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 194 настоящего Закона, процедура письменного голосования акционера или голосование акционера с помощью средств электронной коммуникации;

ж) место и условия ознакомления с материалами общего собрания в полном объеме.

7. Если формы голосования, предусмотренные подпунктом «д» пункта 6 настоящей статьи, не доступны на веб-странице акционерного общества по техническим причинам, акционерное общество должно указать на возможность доступа к ним в материальной форме. В случае требования акционера акционерное общество должно бесплатно отправить ему эти формы по почте.

Статья 190. Ознакомление с материалами общего собрания

1. Материалы повестки дня общего собрания должны содержать всю информацию, необходимую для принятия решения.

2. Если повесткой дня общего собрания предусмотрено изменение устава или его принятие в новой редакции, текст изменения или новой редакции должен быть опубликован вместе с информацией о созыве общего собрания, кроме случая отправления этой документации лично всем акционерам.

3. Руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества обязаны публиковать подготовленные ими проекты решений по вопросам, предусмотренным повесткой дня общего собрания, и указывать основания принятия этих решений.

Статья 191. Права на внесение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания и представление проектов решений, подлежащих принятию

1. Акционер/группа акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами капитала, вправе за 14 дней до даты проведения общего собрания письменно обратиться к руководящему органу акционерного общества и:

а) потребовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания и к каждому вопросу приобщить соответствующее обоснование или проект решения, подлежащего принятию;

б) представить проекты решений, подлежащих принятию по вопросам, предусмотренным или предусматриваемым повесткой дня общего собрания, и их обоснование.

2. Если случай, предусмотренный подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи, влечет внесение изменения в повестку дня общего собрания, которая уже отправлена акционерам, акционерное общество обязано до учетного дня общего собрания предоставить акционерам обновленную повестку дня в порядке, установленном пунктами первым и 2 статьи 189 настоящего Закона. Если обязательство по предоставлению акционерам обновленной повестки дня общего собрания возникло после учетного дня, она должна быть предоставлена предварительно, в разумные сроки до проведения общего собрания, чтобы акционеры имели возможность назначить представителей или принять участие в письменном голосовании.

3. Акционер/группа акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций с правом голоса, вправе представить кандидатуры лиц для избрания членами наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – членами руководящего органа акционерного общества, если они не менее чем за 14 дней до дня проведения внеочередного общего собрания представят руководящему органу надлежащее заявление/предложение. Это предложение должно содержать установленные законом идентифицирующие данные указанных кандидатов.

4. Руководящий орган акционерного общества должен внести предложенный вопрос в повестку дня общего собрания в 5-дневный срок после поступления соответствующего заявления, кроме случая нарушения сроков подачи заявления или случая, когда вопрос не относится к компетенции общего собрания. В отношении изменения, подлежащего внесению в повестку дня общего собрания, а также проекта решения, представленного акционером, в соответствующем случае применяются правила опубликования, установленные статьей 189 настоящего Закона.

5. Отказ руководящего органа акционерного общества в удовлетворении заявления акционеров о внесении вопроса в повестку дня общего собрания может быть обжалован в суде. Суд может наделить акционеров-заявителей полномочием на внесение дополнительного вопроса в повестку дня путем опубликования соответствующей информации. В случае удовлетворения соответствующего иска возмещение судебных расходов возлагается на акционерное общество.

6. Повестка дня общего собрания может изменяться на общем собрании только в случае, если на этом собрании присутствуют все акционеры. Решение, принятое по вопросу, внесенному в повестку дня общего собрания с нарушением указанного требования, недействительно.

Статья 192. Акционеры, участвующие в общем собрании

1. Право участвовать в общем собрании и голосовать на нем имеют только акционеры, имеющие на учетный день общего собрания право собственности на акции.

2. Учетный день общего собрания должен быть не ранее 30 дня до даты проведения общего собрания. В случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 189 настоящего Закона, интервал между датой созыва общего собрания и учетным днем/учетной датой общего собрания должен составлять не менее 6 дней.

3. Список лиц с правом участия в общем собрании должен содержать данные, необходимые для идентификации уполномоченных лиц, категории акций и партнеров, число голосов и адреса, на которые отправляется уведомление о включении в список участников общего собрания.

4. Акционер вправе требовать от акционерного общества выдачи подтверждения внесения его в список участников общего собрания, количества принадлежащих ему акций и голосов. Невыполнение этого требования акционера считается существенным нарушением процедуры созыва общего собрания.

5. Подтверждение статуса акционера требуется только с целью идентификации акционера и только в рамках, пропорциональных достижению этой цели.

6. Право акционера на продажу или отчуждение иным образом своей доли в период между учетной датой/учетным днем, определенным пунктом 2 настоящей статьи, и датой созыва общего собрания не подлежит ограничению, которое в обычных условиях не действует в отношении него.

7. Ответственность за достоверность списка участников общего собрания возлагается на орган, созвавший общее собрание.

Статья 193. Участие в общем собрании

1. Акционер реализует право участия в общем собрании и голосования на нем как лично, так и через представителя.

2. Назначение представителя и извещение о назначении представителя осуществляются в письменной или электронной форме. При этом подотчетное предприятие, определенное Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, должно лично или через третье лицо предложить акционерам по меньшей мере одно эффективное электронное средство извещения.

3. Руководящее лицо и член наблюдательного совета акционерного общества не вправе участвовать в общем собрании в качестве представителей акционеров.

4. Представитель имеет те же права на выступление и постановку вопросов на общем собрании, что и акционер, которого он представляет.

5. Не допускается ограничение осуществления прав акционера через представителя, кроме случая наличия потенциального конфликта интересов между представителем и акционером, от имени которого представитель должен действовать.

6. Представитель обязан разглашать факты, необходимые для оценки акционерами риска того, что представитель может осуществлять интересы не акционера, а другого лица.

7. Конфликт интересов между представителем и акционером возникает, если в качестве представителя выступает:

а) акционер, владеющий контрольным пакетом акционерного общества, или другое предпринимательское общество, контроль за которым осуществляет такой акционер;

б) член органа управления или наблюдательного совета акционерного общества, или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом «а» настоящего пункта;

в) аудитор или занятое лицо акционерного общества или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом «а» настоящего пункта;

г) член семьи какого-либо из физических лиц, предусмотренных подпунктами «а»–«в» настоящего пункта.

8. Представитель участвует в голосовании в соответствии с инструкциями акционера, которого он представляет.

9. Если представителем нескольких акционеров является одно и то же лицо, указанное лицо вправе голосовать от имени разных акционеров по-разному.

10. На прекращение представительских полномочий распространяется действие пункта 2 настоящей статьи.

11.Руководящий орган и наблюдательный совет обязаны участвовать в работе общего собрания.

12. Не менее чем одному члену руководящего органа и наблюдательного совета акционерного общества предоставляется возможность выступить на общем собрании.

Статья 194. Формы проведения общего собрания и голосования на нем

1. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества допускается не только непосредственное присутствие участников на общем собрании, но и вместе с этой формой или вместо нее могут применяться средства электронной коммуникации.

2. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества может быть допущено заочное голосование акционера на общем собрании, в том числе, с использованием средств электронной коммуникации. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества акционер может участвовать в голосовании письменно/с помощью средства электронной коммуникации до начала общего собрания или в ходе общего собрания.

3. В случае голосования с использованием средств электронной коммуникации должна быть обеспечена возможность идентификации лица и безопасность системы электронной коммуникации, за что ответственность несет руководящий орган акционерного общества.

4. В случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества может осуществляться видео- и аудиотрансляция общего собрания, а также обеспечиваться двусторонняя электронная коммуникация, что предоставляет акционерам возможность дистанционного обращения к общему собранию.

Статья 195. Принцип большинства голосов и внесение изменения в устав/учредительное соглашение

1. Общее собрание принимает решения большинством голосов участников голосования, если настоящим Законом или уставом не предусмотрено большее число голосов для принятия решения.

2. Голосование по классам акций может проводиться отдельно.

3. Изменение, подлежащее внесению в устав/учредительное соглашение, принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

Статья 196. Право голоса акционера

1. Если уставом не предусмотрено иное, право голоса акционера определяется по количеству акций.

2. Право голоса акционера возникает с момента осуществления им взноса в полном объеме в обмен на акцию, если уставом не установлено возникновение права голоса в случае частичного осуществления взноса. В таком случае руководящий орган акционерного общества обязан предоставить лицу, ведущему Реестр акций, информацию об осуществлении взноса в обмен на размещенные акции.

2. Право голоса акционера возникает с момента осуществления им взноса в полном объеме в обмен на акцию, если уставом не установлено возникновение права голоса в случае частичного осуществления взноса. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 197. Независимое осуществление права голоса

1. Недействительными являются договор или запись в уставе, согласно которым акционер обязывается осуществлять право голоса по указанию руководящего органа или наблюдательного совета акционерного общества.

2. Недействительным является соглашение, в целом обязывающее акционера применять право голоса в соответствии с указаниями органов акционерного общества.

3. Акционер или его представитель не могут применять право голоса, если общее собрание рассматривает вопрос о предъявлении к этому акционеру требования акционерного общества или о заключении с ним сделки, а также при наличии конфликта интересов указанного акционера в связи с вопросом, подлежащим рассмотрению, или если этот вопрос иным образом напрямую связан с ним.

Статья 198. Ход общего собрания

1. Общее собрание проводится в порядке, установленном настоящим Законом или уставом.

2. На общем собрании председательствует председатель наблюдательного совета акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – председатель руководящего органа акционерного общества. В случае их отсутствия председателя общего собрания избирает общее собрание большинством голосов. Уставом может предусматриваться также иной порядок определения председателя общего собрания.

3. До открытия общего собрания проводится регистрация акционеров (их представителей), явившихся на общее собрание. Акционер, не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума, и он лишен права участвовать в голосовании.

4. Форма голосования может устанавливаться уставом. В случае неустановления формы голосования уставом ее определяет общее собрание большинством голосов участников голосования. Не менее чем 3/4 голосов участников голосования на общем собрании может быть определена форма голосования, отличающаяся от формы голосования, установленной уставом.

5. Председатель общего собрания должен предоставлять всем акционерам, участвующим в общем собрании, возможность выступить при рассмотрении вопросов, предусмотренных повесткой дня.

6. Результаты голосования объявляются на общем собрании.

Статья 199. Избрание члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества по методу аккумулирования голосов

В случае, предусмотренном уставом, или по решению общего собрания для избрания члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества применяется метод аккумулирования голосов, согласно которому:

а) акционер распределяет все свои голоса между кандидатами любой численности таким образом, чтобы итоговое число его голосов при участии в голосовании не превышало общее число голосов, имеющихся в его распоряжении;

б) акционер может каждым своим голосом только поддержать кандидата;

в) если численность кандидатов меньше или равна установленному числу членов/лиц, подлежащих избранию, все кандидаты, получившие хотя бы 1 голос, считаются избранными. Если численность кандидатов превышает установленное число членов/лиц, подлежащих избранию, избранными считаются кандидаты, получившие большинство голосов участников голосования.

Статья 200. Протокол общего собрания

1. В течение 15 дней после окончания общего собрания должен быть составлен протокол общего собрания, который подписывает председатель общего собрания. В случае присутствия на общем собрании нотариуса протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. В случае с подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, протокол общего собрания составляет нотариус и подписывают нотариус и председатель общего собрания.

2. В протоколе общего собрания указываются:

а) фирменное наименование акционерного общества;

б) место и дата проведения общего собрания;

в) общее количество акций с правом голоса;

г) количество акций с правом голоса, участвующих в общемсобрании или представленных на общем собрании;

д) форма проведения общего собрания, форма голосования и принятые решения в порядке очередности вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания;

е) для каждого решения – количество акций, обеспечивших правомерное голосование, доля в размещенном капитале, представленная этими голосами, общее число голосов, число голосов, отданных как в пользу решения, так и против него, и число воздержавшихся при голосовании.

3. К протоколу общего собрания прилагаются все документы, удостоверяющие созыв общего собрания в установленном порядке.

Статья 201. Обязательство по опубликованию информации о результатах голосования

На веб-странице акционерного общества, являющегося подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, не позднее 15-го дня после проведения общего собрания публикуется информация о результатах голосования.

Статья 202. Право акционера на получение информации

1. В ходе общего собрания акционер, участвующий в общем собрании, вправе задавать вопросы руководящему органу/руководящим лицам акционерного общества, касающиеся вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания, и требовать предоставления любой информации, необходимой для надлежащего рассмотрения и оценки этих вопросов.

2. Руководящий орган акционерного общества обязан ответить на вопросы акционера и предоставить запрашиваемую им информацию в полном объеме.

3. Руководящий орган акционерного общества вправе отказать акционеру в предоставлении запрашиваемой информации:

а) если предоставление соответствующей информации может повлечь причинение значительного вреда акционерному обществу;

б) если в результате предоставления соответствующей информации будет предана огласке конфиденциальная информация;

в) если ответ на поставленный вопрос дан до начала общего собрания или в ходе общего собрания в формате «вопрос – ответ» на веб-странице акционерного общества.

4. Если до начала проведения общего собрания акционерное общество по своей инициативе предоставило информацию кому-либо из акционеров, исходя из статуса акционера, ту же информацию акционерное общество обязано предоставить и всем остальным акционерам, участвующим в общем собрании, и в случае, если эта информация не является обязательной для рассмотрения вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.

5. Отказ руководящего органа акционерного общества в предоставлении информации может быть обжалован в суде в 15-дневный срок после составления протокола общего собрания.

6. В случае удовлетворения судом требования акционера акционеру предоставляется запрашиваемая информация и без проведения общего собрания. Акционерное общество обязано сделать ту же информацию доступной для всех других заинтересованных акционеров.

Статья 203. Руководящий орган акционерного общества

1. Руководящий орган акционерного общества управляет акционерным обществом под свою ответственность.

2. Руководящий орган акционерного общества при исполнении своих функций не обязан выполнять указания наблюдательного совета акционерного общества, общего собрания или отдельных акционеров. В случаях, предусмотренных законом или уставом, руководящий орган акционерного общества обязан согласовывать решения с наблюдательным советом акционерного общества.

3. Руководящий орган акционерного общества обязан исполнять решения, принятые общим собранием и наблюдательным советом акционерного общества в пределах своей компетенции.

4. Руководящий орган акционерного общества по требованию общего собрания обязан подготавливать вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания.

5. Все вопросы, не относящиеся законом или уставом к компетенции общего собрания или наблюдательного совета акционерного общества, входят в компетенцию руководящего органа акционерного общества.

6. Члены руководящего органа акционерного общества осуществляют совместное руководство акционерным обществом. Тот же порядокдействует и в монистической системе управления, кроме случая, когда руководительские полномочия переданы одному руководящему лицу.

7. Руководящий орган акционерного общества принимает решения большинством голосов участников голосования, если уставом не предусматривается большее число голосов.

8. В пределах, установленных уставом или законом и уставом, положением о руководящем органе акционерного общества может быть определен порядок распределения функций между руководящими лицами и порядок принятия ими решений таким образом, чтобы обеспечить сохранение минимальной обязательной функции для каждого руководящего лица.

9. В случае с монистической системой управления руководящий орган акционерного общества представляет акционерное общество в спорах против руководящих лиц акционерного общества, за исключением члена, против которого ведется спор.

Статья 204. Назначение руководящего лица акционерного общества

1. Руководящее лицо акционерного общества не более чем на 3-летний срок назначается на должность и освобождается от должности наблюдательным советом, а в случае с монистической системой управления его назначает на должность общее собрание акционерного общества, с правом повторного назначения, если уставом не предусмотрено иное.

2. После назначения лица руководящим лицом акционерного общества акционерное общество заключает с ним служебный договор в соответствии со статьей 45 настоящего Закона. Срок действия этого договора должен соответствовать сроку назначения лица на указанную должность. Служебный договор от имени акционерного общества заключает председатель наблюдательного совета, а в случае с монистической системой управления – председатель общего собрания.

3. В случае затягивания процедуры назначения руководящего лица акционерного общества, без которого акционерное общество не может осуществлять свою деятельность, руководящее лицо может быть назначено судом на основании заявления акционера или кредитора. Руководящее лицо акционерного общества, назначенное судом, вправе требовать от акционерного общества вознаграждения за осуществление своей деятельности и возмещения денежных затрат в разумных пределах. В случае отсутствия соглашения между руководящим лицом, назначенным судом, и акционерным обществом суд сам должен определить размеры указанного вознаграждения и финансовых затрат, подлежащих возмещению.

4. Полномочия назначенного судом руководящего лица акционерного общества прекращаются с момента назначения нового руководящего лица наблюдательным советом, а в случае с монистической системой управления – общим собранием.

Статья 205. Председатель руководящего органа акционерного общества

1. При наличии нескольких руководящих лиц акционерного общества наблюдательный совет акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – руководящий орган акционерного общества могут назначить одного из членов руководящего органа акционерного общества председателем руководящего органа.

2. Председатель руководящего органа акционерного общества как представитель коллегиального органа координирует деятельность руководящего органа акционерного общества, председательствует на заседаниях руководящего органа и осуществляет контроль за надлежащим исполнением органами, подотчетными руководящему органу, возложенных на них обязанностей. Уставом могут предусматриваться дополнительные функции председателя руководящего органа.

3. Председатель руководящего органа акционерного общества назначается на должность и освобождается от должности большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. Срок действия полномочий председателя руководящего органа акционерного общества не должен превышать срока действия его полномочий в качестве члена руководящего органа.

5. Председатель руководящего органа акционерного общества должен предоставлять наблюдательному совету, а в случае с монистической системой управления – общему собранию информацию о деятельности руководящего органа и подведомственных ему органов.

Статья 206. Исполнительное руководящее лицо акционерного общества

Уставом может предусматриваться передача руководительских полномочий исполнительному руководящему лицу акционерного общества. У акционерного общества могут быть несколько исполнительных руководящих лиц.

Статья 207. Заседание руководящего органа акционерного общества

1. Для созыва и проведения заседания руководящего органа акционерного общества применяются правила, установленные настоящим Законом для созыва и проведения заседания наблюдательного совета, если уставом не определен другой порядок созыва и проведения заседания.

2. Заседание руководящего органа акционерного общества или часть этого заседания может быть закрытой для руководящего лица, если на указанном заседании рассматривается вопрос, касающийся этого руководящего лица.

Статья 208. Конфликт интересов

1. Руководящее лицо акционерного общества сразу после получения информации о соответствующем факте обязано уведомить о нем общее собрание или наблюдательный совет акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – общее собрание или руководящий орган акционерного общества о заключенных или подлежащих заключению сделках, в отношении которых руководящее лицо является заинтересованным лицом, а также указать характер своей заинтересованности.

2. Руководящее лицо, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, признается заинтересованным лицом, если оно или связанное с ним лицо:

а) является другой стороной сделки;

б) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более долей предпринимательского общества, являющегося другой стороной сделки;

в) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более долей предпринимательского общества, собственником не менее 50-процентной доли в котором является другая сторона сделки;

г) является руководящим лицом или членом наблюдательного совета предпринимательского общества, являющегося другой стороной сделки;

д) в результате заключения сделки получает прибыль, не связанную с владением долей в предпринимательском обществе или членством в руководящем органе;

е) считается заинтересованным лицом согласно уставу.

3. Для целей настоящего Закона термин «связанное лицо» разъясняется в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг».

4. Сделку, в которой участвует заинтересованное лицо, предварительно утверждает наблюдательный совет акционерного общества, а в случае его отсутствия – общее собрание. Заинтересованному лицу запрещается участвовать в голосовании по соответствующему вопросу в любом органе акционерного общества.

5. Если большинство членов наблюдательного совета акционерного общества являются заинтересованными лицами, сделку утверждает общее собрание.

6. В решении об утверждении сделки, в которой участвовало заинтересованное лицо, указываются характер, объем заинтересованности этого лица и другие значительные условия сделки.

7. Требования настоящей статьи не распространяются на акционерное общество, имеющее только одного партнера, который одновременно является и руководящим лицом акционерного общества, а также на сделки, заключаемые между акционерным обществом и его 100-процентным дочерним предприятием или 100-процентным партнером.

8. Если при заключении договора контрагенту было известно о наличии конфликта интересов и об отсутствии разрешения акционерного общества, акционерное общество вправе оспорить такой договор.

9. Акционерное общество при нарушении обязанности по соблюдению правил, связанных с конфликтом интересов, может потребовать от нарушителя возмещения вреда, причиненного акционерному обществу в результате этого нарушения, и уплату суммы согласованной неустойки, кроме случая, когда сделка при отсутствии конфликта интересов была бы заключена по существу на тех же условиях. Акционерное общество взамен возмещения вреда может потребовать от нарушителя передачи акционерному обществу полученной нарушителем прибыли по сделке, заключенной от своего имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли.

Статья 209. Компетенция наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа акционерного общества и в установленных пределах сотрудничает с ним в процессе подготовки и решения вопросов, имеющих важное значение для акционерного общества.

2. При наличии монистической системы управления функцию наблюдательного совета осуществляет/осуществляют исполнительное руководящее лицо/исполнительные руководящие лица. Если руководящий орган состоит только из исполнительных руководящих лиц, функцию наблюдательного совета акционерного общества выполняет общее собрание. В соответствующем случае применяются установленные настоящим Законом нормы, касающиеся компетенции наблюдательного совета.

3. Наблюдательный совет акционерного общества вправе:

а) требовать от руководящего органа акционерного общества представления в любое время отчета о деятельности акционерного общества;

б) истребовать, рассматривать, проверять и изучать деловую документацию акционерного общества, в том числе, бухгалтерскую документацию, имущественные объекты и кассу акционерного общества; поручать осуществление этих действий каждому члену наблюдательного совета или приглашать экспертов для их осуществления;

в) проверять годовые отчеты, предложения о распределении прибыли, отчеты о деятельности руководящего органа акционерного общества и докладывать об этом общему собранию;

г) представлять акционерное общество в отношениях с руководящими лицами, в том числе, в суде;

д) обжаловать решения общего собрания в случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом.

4. Член наблюдательного совета имеет право на ознакомление с отчетами и информацией, предоставленными руководящим органом/руководящим лицом.

5. Наблюдательный совет акционерного общества обязан созывать общее собрание, если этого требуют интересы акционерного общества.

6. В пределах, установленных уставом или законом и уставом, положением о наблюдательном совете акционерного общества может быть определен порядок распределения функций между членами наблюдательного совета и порядок принятия ими решений таким образом, чтобы обеспечить сохранение за каждым членом наблюдательного совета минимальной обязательной функции.

Статья 210. Ответственность члена наблюдательного совета акционерного общества

На члена наблюдательного совета акционерного общества в соответствующих случаях распространяется действие статей 50, 51, 53 и 55 настоящего Закона, касающихся ответственности руководящих лиц акционерного общества.

Статья 211. Согласие наблюдательного совета акционерного общества

1. Функции руководящего органа акционерного общества в сфере руководства акционерным обществом не могут быть переданы наблюдательному совету акционерного общества.

2. Уставом или решением наблюдательного совета акционерного общества могут быть определены вопросы, для решения которых руководящему органу акционерного общества необходимо получить согласие наблюдательного совета.

3. В случае отказа наблюдательного совета акционерного общества в даче согласия руководящий орган акционерного общества правомочен потребовать от общего собрания дачи соответствующего согласия. Для дачи общим собранием согласия необходимо большинство не менее чем в 3/4 голосов участников голосования.

Статья 212. Избрание членов наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества должен состоять не менее чем из 3 членов. Уставом может быть определено максимальное число его членов.

2. Членом наблюдательного совета акционерного общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

3. Члена наблюдательного совета акционерного общества избирает общее собрание большинством голосов участников голосования или путем делегирования члена в наблюдательный совет, если законом или уставом не установлено иное.

4. Право на делегирование члена в наблюдательный совет акционерного общества может быть предоставлено уставом только отдельнымакционерам или владельцам определенных акций. Число членов, делегированных в наблюдательный совет акционерного общества, не должно превышать 1/3 членов наблюдательного совета.

5. Каждый член наблюдательного совета акционерного общества избирается не более чем на 3-летний срок. Срок действия полномочий члена наблюдательного совета после его истечения автоматически продлевается до проведения общего собрания и избрания новых членов на этом собрании. Член наблюдательного совета может быть избран на новый срок.

Статья 213. Отзыв и выход из членства наблюдательного совета акционерного общества

1. Избранный член наблюдательного совета акционерного общества по решению общего собрания может быть в любое время отозван из членства наблюдательного совета. Это решение принимается большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

2. Уполномоченное лицо может в любое время отозвать делегированного члена наблюдательного совета акционерного общества. Если предусмотренные уставом основания делегирования более не существуют, решение об отзыве делегированного члена наблюдательного совета принимает общее собрание.

3. Каждый член наблюдательного совета может в любое время выйти из членства наблюдательного совета таким образом, чтобы не причинить вред акционерному обществу, кроме случая наличия у него уважительной причины.

4. Если в течение 6 месяцев после выхода члена наблюдательного совета акционерного общества из членства наблюдательного совета не будет избран новый член наблюдательного совета, суд на основании заявления руководящего органа акционерного общества может назначить нового члена наблюдательного совета. Этот порядок применяется и в случае, когда число членов наблюдательного совета меньше числа, определенного уставом.

5. Полномочия члена наблюдательного совета акционерного общества, назначенного судом, прекращаются с избранием нового члена наблюдательного совета в порядке, установленном законом.

Статья 214. Недопустимость совмещения должностей

1. Член наблюдательного совета акционерного общества не может быть одновременно и членом руководящего органа акционерного общества.

2. Уставом может дополнительно определяться перечень должностей, совмещение которых запрещается члену наблюдательного совета акционерного общества.

Статья 215. Опубликование информации об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества

Руководящий орган акционерного общества обязан публиковать информацию об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества, избрании председателя наблюдательного совета и всех связанных с ним изменениях, а также размещать указанную информацию на веб-странице акционерного общества (в случае наличия таковой).

Статья 216. Председатель наблюдательного совета акционерного общества и его заместитель

1. Председателя наблюдательного совета и его заместителя избирает наблюдательный совет акционерного общества из числа своих членов, большинством голосов участников голосования. В случае получения кандидатами равного числа голосов председателем наблюдательного совета назначается старейший среди них кандидат, если уставом не предусмотрено иное.

2. Председатель наблюдательного совета акционерного общества координирует деятельность наблюдательного совета, председательствует на заседаниях наблюдательного совета и представляет наблюдательный совет в отношениях акционерного общества с другими органами, должностными лицами и сотрудниками акционерного общества.

3. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан систематически иметь отношения с руководящим органом акционерного общества, рассматривать с ним стратегию развития акционерного общества и ожидаемые риски.

4. Руководящий орган акционерного общества обязан предоставлять председателю наблюдательного совета акционерного общества информацию о значительных событиях, могущих повлиять на деятельность акционерного общества, а также оценку ожидаемых результатов. Председатель наблюдательного совета обязан ознакомлять с полученной информацией членов наблюдательного совета и в случае необходимости созывать заседание наблюдательного совета.

5. Заместитель председателя наблюдательного совета акционерного общества исполняет функции председателя наблюдательного совета в его отсутствие или в случае невозможности исполнения им своих обязанностей.

6. Уставом могут определяться дополнительные полномочия председателя наблюдательного совета акционерного общества, если это не противоречит закону.

Статья 217. Заседание наблюдательного совета акционерного общества

1. Заседание наблюдательного совета акционерного общества проводится не реже одного раза в год. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.

2. Член наблюдательного совета или руководящий орган вправе требовать от председателя наблюдательного совета немедленного созыва заседания наблюдательного совета. В этом требовании должны быть указаны причины и цели проведения внеочередного заседания. Председатель наблюдательного совета обязан в течение 10 дней после поступления требования обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.

3. В случае неудовлетворения требования о созыве заседания наблюдательного совета член наблюдательного совета акционерного общества или его руководящий орган может сам созвать заседание наблюдательного совета.

4. Заседания наблюдательного совета акционерного общества ведет председатель наблюдательного совета, в его отсутствие – заместитель председателя наблюдательного совета, а в случае их отсутствия – какой-либо из членов наблюдательного совета. В связи с ходом указанного заседания и принятыми на нем решениями составляется протокол заседания наблюдательного совета. Ответственность за достоверность и полноту составления этого протокола несет председательствующий на заседании наблюдательного совета.

Статья 218. Решения наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества правомочен принимать решения, если на его заседании присутствуют не менее половины членов наблюдательного совета. Устав может иным образом регулировать вопрос правомочия наблюдательного совета на принятие решений.

2. Если наблюдательный совет акционерного общества не правомочен принимать решения, председательствующий на его заседании обязан не позднее 10 дней созвать новое заседание, правомочное принимать решения независимо от числа членов совета, участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное.

3. Наблюдательный совет акционерного общества принимает решения большинством голосов участников голосования. Член наблюдательного совета имеет 1 голос, если законом или уставом не установлено иное. В случае разделения голосов поровну решающим является голос председателя наблюдательного совета, а в случае его отсутствия – голос председательствующего на заседании.

4. Решение наблюдательного совета акционерного общества оформляется в виде записи в протоколе его заседания.

Статья 219. Вознаграждение членов наблюдательного совета акционерного общества

1. Членам наблюдательного совета акционерного общества за исполнение возложенных на них функций может выплачиваться вознаграждение, которое должно соответствовать финансовым возможностям акционерного общества.

2. Размер вознаграждения члена наблюдательного совета акционерного общества, структура и периодичность его выплаты определяются уставом или решением общего собрания. Члену наблюдательного совета за его успешную деятельность могут дополнительно выплачиваться премии или другие бонусы, определенные в предварительно установленном порядке.

3. В решении о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества указываются льготы и привилегии, которыми будут пользоваться члены наблюдательного совета в период их членства в нем.

Статья 220. Комитеты наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества может из числа своих членов создавать комитеты, цель которых, помимо осуществления других полномочий, – подготовка к созыву заседаний совета или вопросов, подлежащих рассмотрению на них, а также контроль за выполнением принятых решений.

2. Руководители комитетов должны регулярно предоставлять наблюдательному совету соответствующую информацию.

3. Наименования и количество комитетов могут определяться уставом.

4. Функции наблюдательного совета акционерного общества не могут быть полностью переданы комитетам.

Статья 221. Инициирование ответственности

1. Общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества и руководящий орган акционерного общества в пределах своей компетенции вправе требовать возмещения вреда, причиненного акционерному обществу членами этих органов.

2. Решением общего собрания наблюдательному совету или руководящему органу может быть поручено требовать от должностных лиц возмещения вреда, причиненного акционерному обществу вследствие неисполнения ими своих обязанностей.

3. Решение общего собрания о требовании возмещения вреда должно быть исполнено в 6-месячный срок после его принятия. Общее собрание с целью выполнения указанного требования вправе назначить специального представителя.

Статья 222. Иск акционера, вытекающий из требования акционерного общества

1. Один или несколько акционеров вправе подать иск от своего имени и для исполнения правомерного требования акционерного общества в пользу акционерного общества, в том числе, против должностных лиц акционерного общества, с требованием возмещения вреда, причиненного акционерному обществу вследствие неисполнения ими своих обязанностей, или взамен возмещения причиненного вреда передачи акционерному обществу полученной прибыли либо уступки ему права на получение подобной прибыли.

2. Акционер считается надлежащим истцом в случае удовлетворения следующих условий:

а) если после его письменного обращения к акционерному обществу с требованием о возбуждении иска прошло 90 дней, кроме случая отказа акционерного общества от возбуждения иска до истечения указанного срока или когда соблюдение указанного срока может причинить акционерному обществу невосполнимый вред;

б) если суд постановит, что удовлетворение требования акционера не противоречит преимущественному интересу акционерного общества.

3. Акционерное общество вправе по согласованию с акционером, подавшим иск, замещать его в любое время.

4. В случае признания судом акционера надлежащим истцом акционерное общество обязано возместить ему в разумных пределах расходы, связанные с иском. Акционерное общество освобождается от обязательства по возмещению этих расходов, если докажет, что удовлетворение иска повлекло причинение вреда акционерному обществу. Если акционер признан ненадлежащим истцом, на него возлагается возмещение расходов акционерного общества в разумных пределах, возникших в связи с требованием акционера.

Статья 223. Значительная сделка

1. Если уставом не предусмотрено иное, значительной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, заключенных для одной цели, которая/которые прямо или косвенно связаны с приобретением, отчуждением или правовым обременением 25 процентов или более имущества акционерного общества (балансовой стоимости активов акционерного общества).

2. Балансовая стоимость активов акционерного общества устанавливается на основании данных последней финансовой отчетности. Исключение составляют сделки, связанные с обычной деятельностью акционерного общества, размещением обыкновенных акций акционерного общества посредством подписки (реализации), а также с размещением акционерным обществом ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Статья 224. Порядок заключения значительной сделки

1. Если уставом не предусмотрено иное, руководящий орган до заключения значительной сделки обязан получить согласие наблюдательного совета или общего собрания, а в случае с монистической системой управления – неисполнительного руководящего лица или общего собрания в зависимости от того, каким образом закон и устав распределяют компетенцию между органами для дачи согласия на заключение такой сделки.

2. Если уставом не предусмотрено иное, решение о даче согласия на заключение значительной сделки, стоимость которой составляет от 25 до50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает наблюдательный совет или общее собрание акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – неисполнительное руководящее лицо или общее собрание.

3. Решение о даче согласия на заключение значительной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает общее собрание большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное.

4. Решение о даче согласия на заключение значительной сделки должно содержать данные о лице, являющемся стороной этой сделки, а также информацию о стоимости, предмете и других существенных условиях указанной сделки.

5. Если значительная сделка содержит признаки сделки, содержащей конфликт интересов, в отношении нее применяются нормы, установленные настоящим Законом для сделок, содержащих конфликт интересов.

6. Значительная сделка, в отношении которой нарушены установленные настоящим Законом нормы, касающиеся порядка определения стоимостиимущества или дачи согласия, является оспоримой в случае, если другой стороне сделки было известно о том, что эта сделка заключена с нарушением установленных правил заключения значительной сделки.

7. Если акционерное общество в течение 2 лет после регистрации приобретет у акционера акционерного общества актив, стоимость которого составляет не менее 10 процентов собственного размещенного капитала, независимый аудитор должен составить отчет в связи с этой сделкой. Этот отчет публикуется в соответствии с пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона. Отчет должен быть утвержден общим собранием, кроме случая заключения сделки в рамках обычной деятельности акционерногообщества или в связи с закупкой, осуществленной на фондовой бирже.

Статья 225. Обязательная продажа акции миноритарного акционера

1. Если собственность акционера в результате приобретения им акций составляет не менее 95 процентов голосов акционерного общества, такой акционер (для целей настоящей статьи – покупатель) вправе выкупить по справедливой цене акции других акционеров.

2. Решение об обязательной продаже акций принимает суд в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии. Справедливую цену выкупа акций и учетную дату выкупа определяет суд решением об обязательной продаже акций в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии.

3. Покупатель не позднее чем за 1 месяц до обращения в суд публикует свое заявление об обязательной продаже акций. Это заявление должно содержать информацию о причинах/условиях и процедурах выкупа акций.

4. Лицо, ведущее Реестр акций (для целей настоящей статьи – регистратор), извещает всех номинальных владельцев об определенной судом учетной дате выкупа не позднее чем за 5 дней до наступления этой даты. В период с учетной даты выкупа до завершения процедур выкупа акций прекращаются операции, связанные с этими акциями, кроме действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор составляет список всех зарегистрированных собственников по состоянию на учетную дату выкупа (в этом списке указываются их личности, адреса и количество акций, находящихся в их собственности) (Реестр выкупа) и переоформляет все акции на имя покупателя на основании представления документов, удостоверяющих осуществление покупателем действий в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи (в том числе, документа, удостоверяющего полное депонирование суммы выкупа акций). Возмещение расходов регистратора возлагается на покупателя. Покупатель размещает сумму для выкупа всех оставшихся акций на счете номинального владения, открытом в пользу остальных акционеров в коммерческом банке, микробанке, у центрального депозитария или брокерской компании, которой покупатель передает Реестр выкупа.(22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)

4. Лицо, ведущее Реестр зарегистрированных акций или в случае с дематериализованными акциями – центральный депозитарий, определенный Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами» (для целей настоящей статьи – регистратор), извещает всех номинальных владельцев/лиц, ведущих счет, об установленной судом учетной дате выкупа не позднее чем за 5 дней до наступления этой даты. В период с учетной даты выкупа и до завершения процедур выкупа акций прекращаются операции, связанные с указанными акциями, кроме действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор составляет список всех акционеров по состоянию на учетную дату выкупа (в этом списке указываются личности, адреса акционеров и количество акций, находящихся в их собственности) (Реестр выкупа) и на основании представления документов, удостоверяющих осуществление покупателем действий в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи (в том числе, документа, удостоверяющего полное депонирование суммы выкупа акций), переоформляет все акции на имя покупателя или по выбору покупателя на имя соответствующего номинального владельца/лица ведущего счет. Возмещение расходов регистратора на выкуп акций возлагается на покупателя. Покупатель размещает сумму для выкупа всех оставшихся акций на счете номинального владения, открытом в пользу остальных акционеров в коммерческом банке, у центрального депозитария или брокерской компании, и передает его Реестру выкупа. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Глава XV. Кооператив

Статья 226. Понятие кооператива

1. Кооперативом признается предпринимательское общество, учрежденное на основе трудовой деятельности членов или созданное с целью содействия экономической или социальной деятельности членов, задачей которого является удовлетворение их потребностей и преимущественной целью которого не является получение прибыли.

2. К кооперативам относятся:

а) кооперативы по добыче сырья, добывающие сырье для своих членов;

б) кооперативы по совместной реализации сельскохозяйственной или промысловой продукции;

в) кооперативы по производству сельскохозяйственной продукции и изготовлению различных предметов и осуществлению их реализации за счет совместных расходов (сельскохозяйственные и производственные кооперативы);

г) кооперативы по приобретению товаров массового потребления в порядке оптовой торговли и осуществлению их реализации в порядке розничной торговли;

д) кооперативы по приобретению, производству материально-технических ресурсов, необходимых для сельскохозяйственного производства или промысловой деятельности, либо по их совместному использованию;

е) сельские кредитные кооперативы;

ж) потребительские (многоотраслевые) кооперативы, правовые, экономические и социальные основы деятельности которых регулируются Законом Грузии «О потребительской кооперации»;

з) небанковские депозитные учреждения – кредитные союзы;

и) сельскохозяйственные кооперативы, правовые, экономические и социальные основы которых регулируются настоящим Законом и Законом Грузии «О сельскохозяйственном кооперативе».

3. Кооператив несет ответственность по своим обязательствам перед кредиторами только своим имуществом.

Статья 227. Учредители кооператива

1. Учредителями кооператива могут быть как физические лица, так и юридические лица.

2. Для учреждения кооператива необходимо наличие не менее 5 учредителей.

Статья 228. Размещенный капитал кооператива

1. Уставом может быть определен размещенный капитал кооператива.

2. Член кооператива может иметь несколько паев.

3. Размещенный капитал кооператива может быть увеличен за счет принятия в кооператив дополнительных членов и осуществления имивзносов, а также за счет осуществления членами кооператива оставшихся взносов в полном объеме или осуществления дополнительных взносов.

Статья 229. Реестр членов кооператива

1. Руководящий орган кооператива обязан вести Реестр членов кооператива, в который вносятся идентифицирующие данные о каждом члене кооператива, а также размеры и категории их паев.

2. Реестр членов кооператива должен быть доступным для всех членов кооператива. Доступ к нему обеспечивается на веб-странице кооператива, при наличии у кооператива веб-страницы. Выполнение этого обязательства возлагается на руководящий орган.

3. Прием члена в кооператив, выход члена из кооператива, изменение размера пая или приобретение нового пая приобретают юридическую силу только с момента их регистрации в Реестре членов кооператива.

4. Регистрация факта в Реестре членов кооператива, если она является обязательной, осуществляется в месячный срок после его возникновения.

Статья 230. Пай

1. Согласно уставу кооператива отчуждение пая может зависеть от согласия руководящего органа.

2. Уставом кооператива могут предусматриваться паи разных категорий.

3. Владельцы паев одной и той же категории имеют одинаковые права и обязанности.

Статья 231. Прием члена в кооператив

1. После регистрации кооператива в Реестре членов кооператива для приема в члены кооператива лица, желающего стать членом кооператива, необходимо его письменное заявление о вступлении в кооператив.

2. Решение о приеме в члены кооператива принимает руководящий орган кооператива большинством голосов. Отказ в приеме в члены кооператива может быть обжалован на общем собрании.

3. При принятии положительного решения о приеме в члены кооператива руководящий орган должен зарегистрировать лица, желающие стать членами кооператива, в Реестре членов кооператива. Членство в кооперативе возникает с момента регистрации лица, желающего стать членом кооператива, в Реестре членов кооператива на основании его заявления.

4. В заявлении лица, желающего стать членом кооператива, указывается обязательство члена кооператива, предусматривающее осуществление им взноса в соответствии с законом и уставом (взнос за пай).

5. Если уставом предусмотрено, что член кооператива должен осуществлять дополнительный взнос полностью или частично только в размере гарантийной суммы, в заявлении лица, желающего стать членом кооператива, должно указываться, осуществит ли член кооператива для удовлетворения требования кредиторов дополнительный взнос полностью или уплатит оговоренную в уставе гарантийную сумму в установленном размере.

Статья 232. Член кооператива-инвестор

1. Устав может предусматривать прием в кооператив члена-инвестора.

2. Члену кооператива-инвестору уставом может быть предоставлено право вето в связи с решениями, касающимися осуществленных им инвестиций.

3. Член кооператива-инвестор не может иметь более 25 процентов голосов.

Статья 233. Прекращение членства в кооперативе

1. Основаниями для прекращения членства в кооперативе являются:

а) выход члена из кооператива;

б) исключение члена из кооператива;

в) отчуждение пая членом кооператива;

г) отмена регистрации юридического лица – члена кооператива;

д) смерть члена кооператива.

2. Уставом могут предусматриваться также другие основания для прекращения членства в кооперативе.

Статья 234. Выход члена из кооператива

1. Член кооператива вправе выйти из кооператива. Выход члена из кооператива допускается только в конце хозяйственного года. Заявление о выходе из кооператива должно быть подано в письменной форме, не менее чем за 3 месяца до выхода. Уставом может быть определен более длительный срок выхода из кооператива, но не более 1 года.

2. Если в устав внесено изменение, существенным образом меняющее предмет деятельности кооператива, право на выход из кооператива имеют:

а) член кооператива, участвующий в общем собрании, если он занял отрицательную позицию в отношении решения, которая была занесена в протокол общего собрания, или если ему было отказано в занесении указанной информации в этот протокол;

б) член кооператива, не явившийся на общее собрание, если он не был допущен на общее собрание в нарушение требований закона или устава или если была нарушена процедура созыва общего собрания, или если он был лишен возможности должным образом ознакомиться с предметом решения.

3. В случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, заявление о выходе из кооператива может быть подано в течение 1 месяца после ознакомления соответствующего члена кооператива с этим решением. Выход члена из кооператива оформляется в конце хозяйственного года, но изменения, внесенные в устав в этот период, не распространяются на выходящего члена кооператива.

4. Руководящий орган кооператива ввиду выхода члена из кооператива обязан внести изменение в Реестр членов кооператива.

5. В Реестре членов кооператива незамедлительно указывается обоснованная причина выхода члена из кооператива. Член кооператива считается вышедшим из кооператива с момента регистрации его выхода из кооператива в Реестре членов кооператива.

Статья 235. Расчет с членом, вышедшим из кооператива

1. Расчет с членом, вышедшим из кооператива, осуществляется путем выплаты компенсации за пай на основе баланса кооператива, имеющегося ко дню его выхода из кооператива. Сумма компенсации исчисляется в соответствии с размером взноса члена, вышедшего из кооператива, и его долей в нераспределенной прибыли.

2. Член, вышедший из кооператива, не вправе требовать другое имущество кооператива, если уставом не предусмотрено иное.

3. Кооператив должен осуществлять расчет с членом, вышедшим из кооператива, в 6-месячный срок после его выхода из кооператива.

Статья 236. Исключение члена из кооператива

1. При наличии значительного основания член кооператива может быть исключен из кооператива.

2. Под значительным основанием подразумевается виновное нарушение членом кооператива возложенных на него обязанностей, в результате чего был причинен вред кооперативу.

3. Решение об исключении члена из кооператива принимает общее собрание на основании представления руководящего органа кооператива.

4. Расчет с членом, исключенным из кооператива, осуществляется в порядке, установленном статьей 235 настоящего Закона.

Статья 237. Отчуждение пая членом кооператива

1. Если уставом не предусмотрено иное, член кооператива может в любое время, и в течение хозяйственного года произвести отчуждение своего пая и тем самым выйти из кооператива без окончательного расчета.

2. Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки пая другими членами.

3. При отчуждении пая датой выхода члена из кооператива считается день регистрации его выхода из кооператива.

Статья 238. Смерть члена кооператива

1. В случае смерти члена кооператива членство переходит к его наследникам. Наследники члена кооператива могут осуществлять право голоса на общем собрании только через одного общего представителя.

2. Уставом в случае смерти члена кооператива может предусматриваться зависимость продолжения членства от личностных возможностей его наследника. В случае получения наследства несколькими наследниками устав может предусматриваться также прекращение членства в кооперативе, если оно не будет передано одному из наследников члена кооператива в определенные уставом сроки. В таком случае членство в кооперативе прекращается в конце хозяйственного года, в котором было открыто наследственное дело. В соответствующем случае применяются правила, установленные статьей 235 настоящего Закона.

3. Руководящий орган кооператива обязан указать о смерти члена кооператива в Реестре членов кооператива.

Статья 239. Принятие решений общим собранием кооператива

1. Общее собрание принимает решения большинством голосов участников голосования, если законом или уставом не предусмотрены большее число голосов или другие, дополнительные требования.

2. Изменения в устав принимаются большинством в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

3. Устав может устанавливать отличающийся порядок голосования для избрания членов органов кооператива.

4. Член кооператива имеет 1 голос, кроме случая владения 1 паем несколькими лицами, когда несколько владельцев 1 пая имеют 1 голос. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, отдельным договором партнеров может быть установлен отличающийся порядок перераспределения голосов.

Статья 240. Участие в работе общего собрания

1. Члены кооператива осуществляют свои права, связанные с деятельностью кооператива, на общем собрании, если законом не предусмотрено иное.

2. Член кооператива вправе лично или через представителя участвовать в работе общего собрания и осуществлять свое право голоса.

3. Правом голоса не может пользоваться лицо, если общее собрание рассматривает вопрос, касающийся этого лица.

Статья 241. Созыв общего собрания

1. Общее собрание, кроме случаев, специально предусмотренных настоящим законом и уставом, созывается не реже одного раза в год.

2. Годовое собрание партнеров созывается в 6-месячный срок после составления годового баланса.

3. Общее собрание созывает руководящий орган кооператива, если законом или уставом полномочие созывать общее собрание не предоставлено также другому лицу. Созыв общего собрания относится к обязанностям руководящего органа.

4. Общее собрание должно быть созвано незамедлительно, если10 процентов членов кооператива или предусмотренное уставом иное число членов кооператива письменно требуют созыва общего собрания с указанием конкретной цели.

5. В случае неудовлетворения требования членов кооператива о созыве общего собрания суд может наделить членов кооператива – заявителей полномочием на созыв общего собрания.

Статья 242. Срок созыва и повестка дня общего собрания

1. Общее собрание созывается не менее чем за 1 месяц до дня его проведения, в установленном уставом порядке или путем опубликования соответствующей информации на электронном портале регистрирующего органа.

2. Повестка дня общего собрания должна быть объявлена при его созыве, на электронном портале регистрирующего органа. Информацию о повестке дня общего собрания должна содержать распространяемая в любой другой форме информация, на основании которой созывается общее собрание.

3. Принимать решения по вопросам, не внесенным в объявленную повестку дня общего собрания, не допускается. Исключение составляют решения о ведении общего собрания и о созыве внеочередного собрания партнеров.

4. Общее собрание может принимать решение о дне/дате, месте проведения и предполагаемой повестке дня очередного общего собрания.

Статья 243. Заявление о созыве общего собрания

1. Заявление о созыве общего собрания должно содержать следующую информацию:

а) фирменное наименование кооператива;

б) место, день и время проведения общего собрания;

в) указание, проводится ли годовое собрание или внеочередное собрание партнеров;

г) повестка дня общего собрания.

2. В решении о созыве общего собрания помимо информации, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, указывается также возможность представления предложений и дополнений по вопросам повестки дня общего собрания.

Статья 244. Протокол общего собрания

1. Протокол общего собрания подписывают председатель общего собрания и члены руководящего органа кооператива, присутствовавшие на общем собрании. К протоколу общего собрания должны прилагаться материалы созыва общего собрания.

2. Члены кооператива вправе ознакомиться с протоколом общего собрания, а также получить копию этого протокола или выписку из протокола. Протокол общего собрания хранится в кооперативе.

Статья 245. Компетенция годового собрания партнеров

1. Годовое собрание партнеров является высшим органом кооператива.

2. Годовое собрание партнеров принимает решения по следующим вопросам:

а) утверждение годового отчета;

б) одобрение работы, осуществленной руководящим органом и наблюдательным советом кооператива в течение года;

в) использование годовой прибыли или погашение годовых убытков.

3. Годовой отчет вместе с годовым балансом, а также доклад руководящего органа и наблюдательного совета не менее чем за 1 неделю до проведения годового собрания партнеров должны быть размещены на веб-странице кооператива (в случае наличия таковой) и в офисе кооператива или (и) на другом месте, определенном руководящим лицом кооператива, чтобы члены кооператива имели возможность ознакомиться с ними.

4. Члены кооператива вправе на собственные средства получить копии истребуемых годового отчета, а также доклада руководящего органа и наблюдательного совета.

Статья 246. Эксклюзивная компетенция общего собрания в связи с другими вопросами

1. К эксклюзивной компетенции общего собрания относится принятие решений по следующим вопросам:

а) внесение изменения в устав кооператива;

б) изменение юридического адреса кооператива;

в) изменение фирменного наименования кооператива;

г) увеличение размера пая;

д) введение обязательства по осуществлению дополнительноговзноса или его расширение с согласия владельца соответствующего пая;

е) прием члена кооператива-инвестора – или определение его права голоса;

ж) учреждение или расширение права на несколько голосов;

з) деление пая.

2. Для принятия решений, предусмотренных настоящей статьей, необходимо большинство голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное.

3. Решения общего собрания по вопросам, предусмотренным настоящей статьей, на основании которых вносятся в устав изменения, а также по вопросам, предусмотренным подпунктами «а»–«в» пункта первого настоящей статьи, подлежат заверению в нотариальном порядке.

4. Решения общего собрания по вопросам, предусмотренным подпунктами «а»–«в» пункта первого настоящей статьи, вступают в силу с момента их регистрации в Реестре.

Статья 247. Собрание представителей

1. Если число членов кооператива более 500 человек, вместо общего собрания созывается собрание представителей, а если число членов кооператива более 200 человек, уставом вместо общего собрания может предусматриваться проведение собрания представителей.

2. Представителем может быть избрано любое дееспособное физическое лицо, являющееся членом кооператива, кроме руководящего лица и члена наблюдательного совета кооператива.

3. Собрание представителей состоит не менее чем из 50 представителей, которых избирают члены кооператива. Представитель не вправе передавать свои полномочия другим лицам.

4. Представитель избирается на основе всеобщих прямых равных выборов с использованием процедуры тайного голосования.

5. Лицо не может быть избрано представителем на срок более 4 лет.

6. Уставом определяются:

а) от скольких членов кооператива избирается один представитель;

б) срок представительства.

7. Подробные положения о порядке проведения выборов представителей (в том числе, об определении результатов выборов) могут быть изложены в положении о выборах, принятом руководящим органом кооператива, а в случае с дуалистической системой управления кооперативом – в положении о выборах, совместно принятом руководящим органом и наблюдательным советом. Для этого требуется согласие общего собрания.

8. Обязательство по проведению выборов представителей возлагается на руководящий орган.

9. Если представитель отказывается от представительства или не может осуществлять свою деятельность по другой причине, на оставшийся срок должен быть избран новый представитель.

10. Список избранных представителей должен быть опубликован в течение не менее 2 недель или на тот же период размещен в офисекооператива и на веб-странице кооператива (в случае наличия таковой), чтобы члены кооператива имели возможность ознакомиться с ним. Срок действия полномочий избранных представителей начинается со дня опубликования или размещения указанного списка. Членам кооператива предоставляется по их требованию копия этого списка.

Статья 248. Возможность избрания системы/модели управления кооперативом

1. Кооператив может иметь монистическую или дуалистическую систему управления.

2. В случае с дуалистической системой управления кооперативом функции руководства и контроля распределяются между руководящим органом и наблюдательным советом.

3. В уставе должна быть указана избранная система управления кооперативом. Если в уставе не указывается об избрании системы управления кооперативом, предполагается использование дуалистической системы управления кооперативом.

Статья 249. Наблюдательный совет кооператива

1. Наблюдательный совет кооператива состоит не менее чем из 3 и не более чем из 15 членов, избранных на общем собрании большинством голосов участников голосования. Число членов наблюдательного совета определяется уставом.

2. Решением общего собрания член наблюдательного совета вправе получать определенное вознаграждение с учетом результатов его деятельности.

3. Решением общего собрания, принимаемым большинством голосов участников голосования, член наблюдательного совета может быть в любое время отозван из членства.

4. Член наблюдательного совета не вправе быть одновременно руководящим лицом кооператива или его заместителем либо иным образом осуществлять руководство кооперативом.

5. Член, вышедший из руководящего органа кооператива, до утверждения его отчета не может быть избран членом наблюдательного совета.

Статья 250. Компетенция наблюдательного совета кооператива

1. Наблюдательный совет кооператива осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа кооператива с соблюдением правил и условий, установленных настоящим Законом и уставом.

2. Наблюдательный совет получает информацию о ходе дел кооператива. Он вправе в любое время требовать от руководящего органа/руководящего лица представления отчета и непосредственно или через им же определенных лиц проверять документацию кооператива. Наблюдательный совет должен производить проверку годового баланса, отчета о финансовом положении кооператива, предложений о распределении годовой прибыли и докладывать о результатах этой проверки собранию партнеров до утверждения годового баланса.

3. Наблюдательный совет в установленном порядке созывает общее собрание/собрание представителей.

4. Другие функции наблюдательного совета могут быть определены уставом. Член наблюдательного совета не вправе перепоручать исполнение своих функций другому лицу.

5. Наблюдательный совет правомочен представлять кооператив в судебных спорах, которые ведутся от имени кооператива против его руководящего лица.

6. Согласие наблюдательного совета требуется в связи с любым кредитом, выдаваемым кооперативом своему руководящему лицу, или в связи с поручительством по указанному кредиту.

Статья 251. Руководящий орган кооператива и его компетенция

1. В монистической системе управления кооперативом руководящему органу кооператива предоставляются полномочия на руководство кооперативом и представительство кооператива в отношениях с третьими лицами.

2. Руководящий орган кооператива состоит не менее чем из 2 членов, если уставом не предусмотрено иное.

3. Руководящее лицо кооператива избирается общим собранием не более чем на 3-летний срок.

4. Руководящее лицо может быть отозвано из членства руководящего органа в любое время в случае, если это решение будет поддержано 2/3 участников общего собрания.

5. Председатель руководящего органа избирается из числа членов наблюдательного совета большинством голосов. Если совет состоит из2 членов, они исполняют функции председателя руководящего органа поочередно, ежегодно. В другом случае применяются нормы, установленные общей частью настоящего Закона, касающиеся руководящего органа.

Статья 252. Функции руководящего лица кооператива и его избрание

1. Руководящее лицо кооператива под свою ответственность осуществляет руководство кооперативом и представительство кооператива в отношениях с третьими лицами.

2. В дуалистической системе управления кооперативом руководящее лицо не более чем на 3-летний срок избирается на должность и освобождается от должности наблюдательным советом.

3. Руководящее лицо не может быть одновременно и членом наблюдательного совета.

Статья 253. Распределение прибыли и убытков кооператива

1. Общее собрание при утверждении годового отчета принимает решение о распределении прибыли или убытков кооператива между членами кооператива в хозяйственный год.

2. В первый хозяйственный год прибыль или убытки распределяются пропорционально взносам, осуществленным членами кооператива, а в каждый последующий хозяйственный год – путем прибавления прибыли и списания убытков, пропорционально общей сумме пая, имеющегося к концу предыдущего хозяйственного года.

3. Уставом могут предусматриваться другие правила распределения прибыли и убытков кооператива.

4. Устав или решение общего собрания может предусматривать полное или частичное отчисление суммы прибыли кооператива в резерв.

Глава XVI. Переходные и заключительные положения

Статья 254. Переходные положения

1. Предприятия, зарегистрированные до введения настоящего Закона в действие, кроме индивидуальных предпринимателей, обязаны до 1 апреля2025 года обеспечить соответствие регистрационных данных предприятия или (и) филиала требованиям настоящего Закона. Для этих целей в регистрирующий орган должно быть представлено решение учредителей, которое принимается количеством голосов, установленным в общем порядке, определенном для принятия решения общего собрания последним уставом предприятия, зарегистрированным до 1 января 2022 года. Если зарегистрированным уставом предприятия, зарегистрированным до 1 января 2022 года, для принятия решения общего собрания по соответствующему вопросу определено количество голосов больше установленного в общем порядке, при обеспечении соответствия регистрационных данных предприятия требованиям настоящего Закона решение учредителей по соответствующему вопросу принимается количеством голосов, определенным указанным уставом. Принятие решения количеством голосов, установленным в общем порядке, допускается в случае, если содержание соответствующего вопроса, предусмотренного зарегистрированным уставом предприятия, отражено в новом учредительном соглашении предприятия без изменений и не противоречит закону. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

11. В случае невыполнения предприятием, зарегистрированным до введения настоящего Закона в действие, обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, приостанавливается его регистрация, об этом указывается в Реестре, и выписка из Реестра более не выдается. Регистрирующий орган предоставляет идентифицирующие данные указанного предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов, юридическому лицу публичного права – Агентству по оказанию слуг Министерства внутренних дел Грузии и действующим в Грузии банкам. Под приостановлением регистрации подразумеваются ограничение представительских полномочий лица/лиц, имеющих представительские полномочия предприятия/филиала, а также ограничения возможностей предприятия с приостановленной регистрацией распоряжаться имуществом, участвовать в налоговых операциях, управлять банковскими счетами, открывать новые счета, распоряжаться суммами, имеющимися на счетах, брать кредиты. Регистрация возобновляется сразу после выполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

12. Решение о приостановлении регистрации в виде информации публикуется на веб-странице зарегистрированных данных единого электронного портала регистрирующего органа, специально предназначенной для размещения информации о повторной регистрации. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

13. В случае невыполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, регистрирующий орган с 1 января 2026 года принимает решение о наличии недостатков в регистрации предприятия, нарушившего данное обязательство, и устанавливает ему 3-месячный срок для устранения недостатков. Соответствующая информация публикуется в порядке, установленном пунктом 12 настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

14. В случае непредставления в срок, установленный пунктом 13 настоящей статьи, заявления для выполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, регистрирующий орган принимает решение об отмене регистрации предпринимателя или (и) филиала. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

15. Ликвидация предпринимательского общества осуществляется в общем порядке. Если после отмены регистрации предпринимательского общества по инициативе заинтересованного лица будет установлено, что у предпринимательского общества осталось имущество, суд на основании заявления партнера или кредитора предпринимательского общества назначает ликвидатора. В указанном случае применяется порядок ликвидации предпринимательского общества, установленный настоящим Законом. Тот же порядок применяется и в случае, когда предпринимателем подано заявление, предусмотренное настоящим пунктом, но в рамках завершенного производства в связи с ним предпринимателем не выполнено обязательство, определенное пунктом первым настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

16. Обязательство по обеспечению соответствия регистрационных данных, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, требованиям настоящего Закона на индивидуальных предпринимателей не распространяется. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

17. Непредпринимательское (некоммерческое) юридическое лицо, зарегистрированное до введения настоящего Закона в действие, правомочно обратиться в установленном порядке в регистрирующий орган с целью обеспечения соответствия регистрационных данных требованиям настоящего Закона в соответствии со статьями 29, 31 и 32 Гражданского кодекса Грузии и статьей 201 Закона Грузии «О публичном реестре». Регистрирующий орган обязан предусмотреть доступность для непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, обеспечивших соответствие регистрационных данных требованиям настоящего Закона, всех возможностей, предусмотренных для предприятий, зарегистрированных после введения настоящего Закона в действие. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

18. С 1 мая 2024 года партнер/партнеры предприятия (кроме индивидуальных предпринимателей), размер доли/долей в собственности которого/которых превышает 50 процентов, вправе обратиться в регистрирующий орган с требованием об отмене регистрации предприятия. Регистрация предприятия может быть отменена в случае наличия одновременно следующих условий: (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

а) ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты предприятие не зарегистрировано:

а.а) в публичном реестре в качестве собственника недвижимой вещи;

а.б) в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц в качестве собственника доли в другом предприятии;

б) ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты в базе регистрационных данных юридического лица публичного права – Агентства по оказанию услуг Министерства внутренних дел Грузии на имя предприятия не зарегистрировано транспортное средство;

в) по данным юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службы доходов, ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты за предприятием не числится налоговая задолженность, предприятием не представлена налоговая/таможенная декларация и им не уплачен соответствующий налог/сбор в соответствии с законодательством Грузии.

19. Регистрирующий орган предоставляет информацию о представлении обращения, предусмотренного пунктом 18 настоящей статьи, не позднее 10 рабочих дней с момента поступления указанного обращения юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов. Регистрирующий орган должен опубликовать эту информацию в тот же срок в порядке, установленном пунктом 12 настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

110. Отмена регистрации предприятия на основании обращения, предусмотренного пунктом 18 настоящей статьи, допускается сразу после истечения 3 месяцев с момента представления указанного обращения. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

111. При представлении обращения, предусмотренного пунктом 18 настоящей статьи, лицо правомочно самостоятельно собрать доказательства, удостоверяющие наличие обстоятельств, указанных в том же пункте, или требовать сбора соответствующей информации от регистрирующего органа.Регистрирующий орган обязан обеспечить сбор данных о предприятии, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи, если при представлении указанного обращения будет запрошен сбор данных таким путем. Регистрирующий орган правомочен взимать плату за оказание этих услуг, размер которой определяется соответствующим постановлением Правительства Грузии. Размер указанной платы не должен превышать 150 лари. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

2. На индивидуальных предпринимателей и предпринимательские общества, зарегистрированные до введения настоящего Закона в действие, требования пункта 5 статьи 16 настоящего Закона распространяются только в случае, если они потребуют изменения фирменного наименования.

3. До 1 ноября 2021 года:

а) Министру юстиции Грузии обеспечить утверждение стандартных уставов, предусмотренных настоящим Законом;

б) юридическому лицу публичного права – Национальному агентству публичного реестра обеспечить создание электронного портала, предусмотренного настоящим Законом;

в) Министру экономики и устойчивого развития Грузии обеспечить утверждение порядка роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли в котором владеет государство;

г) уполномоченным в сфере экономики соответствующим министрам Абхазской или Аджарской Автономной Республики обеспечить утверждение порядка роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли в котором владеет Абхазская или Аджарская Автономная Республика.

Статья 255. Заключительные положения

1. С 1 января 2022 года объявить утратившим силу Закон Грузии «О предпринимателях» от 28 октября 1994 года (Ведомости Парламента Грузии, 1994, №№ 21–22, ст. 455).

2. Настоящий Закон, за исключением статей первой–253 и пунктов первого и 2 статьи 254 настоящего Закона, ввести в действие по опубликовании.

3. Статьи первую–253 и пункты первый и 2 статьи 254 настоящего Закона ввести в действие с 1 января 2022 года.

Президент Грузии Саломе Зурабишвили

Тбилиси

2 августа 2021 г.

№875-Vвс-пXс