„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე

1. მე-19 მუხლის მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ან სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის შემდეგ ყველა წილის/აქციის ერთი პარტნიორის საკუთრებაში გადასვლის შემთხვევაში ეს სამეწარმეო საზოგადოება ხდება ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება. ამის შესახებ ინფორმაცია და პარტნიორის საიდენტიფიკაციო მონაცემები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში უნდა აისახოს რეესტრში, ხოლო სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში − ამ კანონის 162-ე მუხლით დადგენილი წესით და საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა იყოს.“.

2. V თავის სათაური ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი, წილი, დივიდენდი, სასესხო ფასიანი ქაღალდი“.

3. კანონს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 34¹ მუხლი:

„მუხლი 34¹. სამეწარმეო საზოგადოების მიერ სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვება 

1. სამეწარმეო საზოგადოება უფლებამოსილია გამოუშვას სასესხო ფასიანი ქაღალდები. სასესხო ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა უფლებები და ვალდებულებები სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ განისაზღვრება სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებითა და შესაბამისი კანონმდებლობით.

2. სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებით ან წესდებით შეიძლება დადგინდეს აგრეთვე ცალკეული უფლებამოსილებები, რომლებსაც განახორციელებს სასესხო ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა კრება სასესხო ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა სახელით. ეს უფლებამოსილებები შეიძლება უკავშირდებოდეს ვალდებულების რესტრუქტურიზაციას, აგრეთვე სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებით გათვალისწინებულ სხვა საკითხებს.

3. სასესხო ფასიანი ქაღალდი გულისხმობს სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ ფულად მოთხოვნას.

4. სასესხო ფასიანი ქაღალდი შეიძლება გამოშვებული იყოს პერიოდული პროცენტის (კუპონის) გადახდის პირობით ან მის გარეშე.

5. სასესხო ფასიანი ქაღალდი შეიძლება მოიცავდეს აგრეთვე სხვა უფლებებს, მათ შორის, აქციად კონვერტაციის უფლებას ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად.

6. სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობები უნდა დაერთოს ემისიის პროსპექტს ან იმ ეკვივალენტურ დოკუმენტს, რომლის საფუძველზედაც იქნა გამოშვებული სასესხო ფასიანი ქაღალდები. სასესხო ფასიანი ქაღალდების შეძენით პირი თანხმდება სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების პირობებს.“. 

4. 151-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 151. აქციის ცნება

1. აქცია არის რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდი ან დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდი, რომელიც განსაზღვრავს სააქციო საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას.

2. რეგისტრირებული აქცია არის საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 928-ე მუხლით განსაზღვრული რეგისტრირებული ფასიანი ქაღალდი.

3. თუ სააქციო საზოგადოების აქციები საჯარო ფასიანი ქაღალდებია, ეს აქციები დემატერიალიზებული უნდა იყოს, გარდა სპეციალური კანონმდებლობით გათვალისწინებული გამონაკლისებისა.“.

5. 153-ე მუხლის მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3. განთავსებულ აქციად მიიჩნევა აქცია, რომელიც გაცემულია სააქციო საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა საზღაურის გადახდის პირობით და რომელსაც ფლობს აქციონერი ამ კანონის 162-ე მუხლით დადგენილი წესით.“.

6. 162-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 162. აქციათა რეესტრი, აქციის ფლობა, მასზე აქციონერის საკუთრების უფლების დადასტურება

1. თუ აქციონერთა რაოდენობა 50-ია ან 50-ზე ნაკლებია, სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს, აქციათა რეესტრი აწარმოოს თვითონ ან ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორის მეშვეობით. თუ აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე მეტია, სააქციო საზოგადოებამ აქციათა რეესტრი უნდა აწარმოოს ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორის მეშვეობით. სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრი იწარმოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ მიღებული შესაბამისი წესების გათვალისწინებით. თუ სააქციო საზოგადოება აქციათა რეესტრს აწარმოებს თვითონ ან ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორის მეშვეობით, აქციაზე აქციონერის საკუთრების უფლება დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით, ხოლო თუ აქცია აქციათა რეესტრში არსებული ჩანაწერის შესაბამისად ნომინალურ მფლობელობაშია გადაცემული − შესაბამისი ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერის მოთხოვნის შემთხვევაში მას უნდა მიეცეს ამონაწერი სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერიდან. თუ, „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად, რეგისტრირებული აქციის ფლობა არ ხორციელდება საქართველოში, აქციაზე აქციონერის უფლება დასტურდება იმ ფინანსური ინსტიტუტის ჩანაწერით, რომელიც აქციას ფლობს აქციონერის სასარგებლოდ. ეს პუნქტი არ ეხება იმ სააქციო საზოგადოებას, რომლის აქციებიც დემატერიალიზებულია.

2. დემატერიალიზებული აქციის ფლობა და მიმოქცევა წესრიგდება, აგრეთვე ასეთ აქციაზე აქციონერის საკუთრების უფლების დადასტურების წესი განისაზღვრება „დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების ფლობის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად. თუ, „დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების ფლობის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად, დემატერიალიზებული აქციის ფლობა არ ხორციელდება საქართველოში, აქციაზე აქციონერის უფლება დასტურდება იმ ფინანსური ინსტიტუტის ჩანაწერით, რომელიც აქციას ფლობს აქციონერის სასარგებლოდ.“. 

7. 166-ე მუხლის პირველი პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შეიძლება მიენიჭოს უფლებამოსილება, მიიღოს გადაწყვეტილება ახალი აქციების წესდებით დადგენილ მაქსიმალურ რაოდენობამდე გამოშვების შესახებ. ამ უფლებამოსილების მაქსიმალური ვადა დგინდება წესდებით. იგი 5 წელს არ უნდა აღემატებოდეს. გამოშვებული ახალი აქციების მაქსიმალური რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს ნებადართული აქციების რაოდენობის 50 პროცენტს. თუ ახალი აქციების გამოშვების უფლებამოსილება მინიჭებულია არა  წესდებით, არამედ საერთო კრების გადაწყვეტილებით, ეს გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს.“.

8. 169-ე მუხლის მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილება და მისი შემცირების თაობაზე ინფორმაცია უნდა გამოქვეყნდეს.“.

9. 175-ე მუხლის „ბ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ბ) სააქციო საზოგადოებას ან ლიცენზირებული ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორს/ნომინალურ მფლობელს/ანგარიშის მწარმოებელს მიაწოდოს ინფორმაცია მასთან დაკავშირებული ნებისმიერი იმ მონაცემის ცვლილების შესახებ, რომელიც აქციათა რეესტრში/ნომინალურ მფლობელთან/ანგარიშის მწარმოებელთან არის რეგისტრირებული;“.

10. 184-ე მუხლის:

ა) პირველ პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის „ტ“ ქვეპუნქტი:

„ტ) აქციების დემატერიალიზაციის შესახებ.“;

ბ) მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. წესდებით ან საერთო კრების გადაწყვეტილებით ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ო“−„ტ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე გადაწყვეტილებების მიღების უფლებამოსილება შეიძლება გადაეცეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელ ორგანოს.“.

11. 196-ე მუხლის მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. აქციონერის ხმის უფლება წარმოიშობა აქციის სანაცვლოდ შენატანის სრულად განხორციელების მომენტიდან, თუ წესდებით დადგენილი არ არის ხმის უფლების წარმოშობა შენატანის ნაწილობრივ განხორციელების შემთხვევისთვის.“.

12. 225-ე მუხლის მე-4 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„4. რეგისტრირებულ აქციათა რეესტრის მწარმოებელი პირი ან დემატერიალიზებული აქციების შემთხვევაში − „დემატერიალიზებული ფასიანი ქაღალდების ფლობის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ცენტრალური დეპოზიტარი (ამ მუხლის მიზნებისთვის – რეგისტრატორი)  სასამართლოს მიერ დადგენილ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს ამ თარიღამდე არაუგვიანეს 5 დღისა ყველა ნომინალურ მფლობელს/ანგარიშის მწარმოებელს ატყობინებს. გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღიდან აქციათა გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე წყდება აღნიშნულ აქციებთან დაკავშირებული ოპერაციები, გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული ქმედებებისა. რეგისტრატორი გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღის მდგომარეობით ადგენს ყველა აქციონერის სიას (ამ სიაში მიეთითება აქციონერთა ვინაობა, მისამართები და მათ საკუთრებაში არსებულ აქციათა რაოდენობა) (გამოსყიდვის რეესტრი) და მყიდველის მიერ ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად ქმედებათა განხორციელების დამადასტურებელი დოკუმენტების (მათ შორის, აქციათა გამოსასყიდი თანხის სრულად დეპონირების დამადასტურებელი დოკუმენტის) წარდგენის საფუძველზე ყველა აქციას მყიდველის სახელზე ან მყიდველის არჩევით შესაბამისი ნომინალური მფლობელის/ანგარიშის მწარმოებლის სახელზე გადააფორმებს. აქციების გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ რეგისტრატორის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. მყიდველი ყველა დარჩენილი აქციის გამოსასყიდ თანხას განათავსებს დანარჩენ აქციონერთა სასარგებლოდ გახსნილ ნომინალური მფლობელობის ანგარიშზე კომერციულ ბანკში, ცენტრალურ დეპოზიტართან ან საბროკერო კომპანიასთან და მას გადასცემს გამოსყიდვის რეესტრს.“.

მუხლი 2. ამ კანონის ამოქმედებამდე გამოშვებული საჯარო ფასიანი ქაღალდების შემთხვევაში საჯარო ფასიანი ქაღალდების ემიტენტი ვალდებულია იმოქმედოს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის 56 ¹ მუხლით დადგენილი წესით.

მუხლი 3. ეს კანონი ამოქმედდეს 2024 წლის 1 მარტიდან.