ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზებისა და განთავსების ანგარიშის წარდგენის წესის დამტკიცების თაობაზე

ამ ბრძანების ამოქმედებისთანავე ძალადაკარგულად გამოცხადდეს „საწარმოთა ობლიგაციების ემისიის, საჯარო შეთავაზების და განთავსების ანგარიშების შესახებ“ წესის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2016 წლის 5 აგვისტოს №79/04 ბრძანება.

2. თუ ემიტენტი რამდენიმე კლასის ფასიან ქაღალდებს უშვებს, მაშინ ამ წესით გათვალისწინებული მოთხოვნები თითოეულის მიმართ ცალ-ცალკე უნდა დაკმაყოფილდეს.

3.  ეს წესი ვრცელდება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის (შემდგომში – კანონი) მე-3 მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრულ საჯარო შეთავაზებებზე და აწესრიგებს მხოლოდ ისეთ შემთხვევებს, როდესაც ემიტენტი ახორციელებს აქციების ან ობლიგაციების ემისიას.

4.  ემიტენტმა პროსპექტი უნდა წარადგინოს საქართველოს ეროვნულ ბანკში (შემდგომში – ეროვნული ბანკი) კანონისა და ამ წესის მოთხოვნების შესაბამისად. 

ა) განთავსების აგენტი – ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შუამავალი, რომელთანაც ემიტენტს დადებული აქვს ფასიანი ქაღალდების შეთავაზების ხელშეკრულება;

ბ) ანდერაიტერი –   ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შუამავალი, რომელიც ემიტენტთან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე კისრულობს ვალდებულებას, შეისყიდოს გამოშვებული ფასიანი ქაღალდები სრულად ან ნაწილობრივ, მათი საკუთრებაში დატოვების და/ან შემდგომი გაყიდვის გარანტიით;

გ) განთავსება – ფასიანი ქაღალდების გასხვისება ემიტენტის ან განთავსების აგენტის მიერ საჯარო ან კერძო შეთავაზებით;

დ) ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზება – კანონის მე-3 მუხლით განსაზღვრული შეთავაზება;

ე) ობლიგაცია – სასესხო ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს ემიტენტის ფინანსურ ვალდებულებას, საემისიო პირობების შესაბამისად გადაუხადოს ობლიგაციის მფლობელს ნომინალური ღირებულება და სარგებელი კუპონური ობლიგაციის შემთხვევაში, ხოლო დისკონტური ობლიგაციის შემთხვევაში, ნომინალური ღირებულება;

ვ) ობლიგაციის საკლასო თვისებები – სახეობა (კონვერტირებადი, დისკონტური, კუპონური და სხვ.), ვადიანობა, ნომინალური ღირებულებისა და სარგებლის ოდენობები, გამოთვლის მეთოდი, გადახდის პერიოდულობა და ვადები, ასევე ობლიგაციის ყოველი ის მახასიათებელი, რაც განსაზღვრავს მოცემული კლასის ობლიგაციის მფლობელის უფლება-მოვალეობებსა და მათი რეალიზაციისა და უზრუნველყოფის სპეციფიკას;

ზ) დისკონტური ობლიგაცია – ობლიგაცია, რომელიც გამოშვებულია ნომინალურ ღირებულებაზე ნაკლები ფასით;

თ) კუპონური ობლიგაცია – ობლიგაცია, რომლის საემისიო პირობებით განსაზღვრულია მისი წლიური საპროცენტო სარგებელი, რომელსაც იღებს ობლიგაციის მფლობელი წინასწარგანსაზღვრულ თარიღებში, ობლიგაცის მოქმედების ვადის განმავლობაში;

ი) კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდი – ფასიანი ქაღალდი, რომლის საემისიო პირობებით განსაზღვრულია მისი გადაცვლა ამავე ემიტენტის მიერ გამოშვებულ ან გამოსაშვებ სხვა კლასის ფასიან ქაღალდ(ებ)ზე;

კ) ობლიგაციის განაღდება (დაფარვა) – ემიტენტის მიერ ობლიგაციის მფლობელისთვის დისკონტური ობლიგაციის შემთხვევაში – ნომინალური ღირებულების, ხოლო კუპონური ობლიგაციის შემთხვევაში ნომინალური ღირებულებისა და სარგებლის გადახდა საემისიო პირობების შესაბამისად და ამ პირობებით განსაზღვრულ ვადაში, რომლის შემდეგაც წყდება ემიტენტის ფინანსური ვალდებულება ობლიგაციის მფლობელისადმი;

ლ) ობლიგაციის ნომინალური ღირებულება – ფიქსირებული თანხა, რომელიც განსაზღვრულია ობლიგაციის პირობებით და წარმოადგენს ღირებულებას, რომლის გადახდის ვალდებულებაც გააჩნია ემიტენტს ობლიგაციის ვადის დადგომისას;

მ) ობლიგაციის საპროცენტო სარგებელი (სარგებელი) – ემიტენტის მიერ ობლიგაციის მფლობელისთვის  ემისიის პირობებით გათვალისწინებული ოდენობით და ვადაში, პერიოდულად ან ერთჯერადად გადასახდელი ფულადი თანხა (პროცენტი, დისკონტის თანხა);

ნ) აქციის საკლასო თვისებები – სახეობა (პრივილეგირებული, ჩვეულებრივი), ნომინალური ღირებულება, დაკავშირებული უფლებები და შეზღუდვები; ასევე, მოცემული კლასის აქციის მფლობელის უფლება-მოვალეობებისა და მათი რეალიზაციის სპეციფიკის განმსაზღვრელი ყველა მახასიათებელი;

ო) აქციების გაყიდვაზე შეზღუდვის შეთანხმება – განთავსების აგენტსა და ემიტენტის ინსაიდერებს შორის დადებული ხელშეკრულება, რომლის ფარგლებშიც ემიტენტის ინსაიდერებს ეკრძალებათ ემიტენტის აქციების გაყიდვა ხელშეკრულებაში მითითებული პერიოდის განმავლობაში;

პ) უზრუნველყოფის აგენტი – იურიდიული პირი, რომელიც ემისიის პროსპექტის და ემიტენტთან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე, საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად, მოქმედებს ფასიანი ქაღალდის მფლობელის ინტერესებიდან გამომდინარე უზრუნველყოფის საგნის მართვისა და შესაძლო რეალიზაციის საკითხებში;

ჟ) არაპირდაპირი მონაწილეობა/წილი – საწარმოს წილის ფლობა მესამე პირის მეშვეობით;

რ) წილის განზავება – ახალი აქციების გამოშვების შედეგად, ძველი აქციონერების ფლობის წილის პროცენტული რაოდენობის შემცირება;

ს) აქცია – „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51-ე მუხლით გათვალისწინებული ფასიანი ქაღალდი;

ტ) პრივილეგირებული აქცია – აქცია, რომლის მფლობელს არ აქვს ხმის უფლება აქციონერთა საერთო კრებაზე, თუ საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ასეთი აქცია უზრუნველყოფს დივიდენდის მიღებას დადგენილი განაკვეთით, რომლის ოდენობა და მიღების წესი განისაზღვრება წესდებით ან/და სათანადო ემისიის პროსპექტით (ამ უკანასკნელის არსებობის შემთხვევაში). ლიკვიდაციის შემთხვევაში პრივილეგირებული აქციის თანხა (წილის შესაბამისად) გასტუმრებული უნდა იქნეს ჩვეულებრივი აქციის თანხის გადახდამდე;

უ) დაკავშირებული მხარე – ფინანსური ანგარიშგების საერთაშორისო სტანდარტების შესაბამისად დაკავშირებულ მხარედ განმარტებული პირი;

ფ) არსებითი (მატერიალური) მოვლენა (ფაქტი ან გარემოება) –  ფაქტი ან გარემოება, რომელსაც შეუძლია მნიშვნელოვანი გავლენა მოახდინოს ემიტენტის საქმიანობაზე და/ან აქვს უნარი იმოქმედოს ინვესტორის გადაწყვეტილებაზე განახორციელოს ან შეწყვიტოს ინვესტირება მოცემულ ფასიან ქაღალდში;

ქ) ნომინალური საპროცენტო განაკვეთი – საპროცენტო განაკვეთი, რომელიც მითითებულია პროსპექტში  და ასახავს ობლიგაციაზე  დარიცხულ პროცენტს, მაგრამ არ ასახავს სხვა დაკავშირებულ  ფინანსურ ხარჯებს;

ღ) დისკონტის თანხა – სხვაობა ფასიანი ქაღალდის ნომინალურ ღირებულებასა და მის საანგარიშგებო ფასს შორის, რომელიც ნომინალურ ღირებულებაზე ნაკლებია;

ყ) საცალო ინვესტორი – ინვესტორი, რომელიც არ არის კანონით განსაზღვრული გათვითცნობიერებული ინვესტორი;

შ) შეთავაზების პერიოდი – დროის მონაკვეთი საბოლოო პროსპექტის დამტკიცებიდან მისი მოქმედების ვადის დასრულებამდე;

ჩ) განვითარების ორგანიზაცია – „განვითარებული ქვეყნების ნუსხის დამტკიცების შესახებ“ საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2010 წლის 19 თებერვლის №16/01 ბრძანებით გათვალისწინებული განვითარებული სახელმწიფოს წილობრივი მონაწილოებით შექმნილი ორგანიზაცია, რომლის მიზანს წარმოადგენს განვითარების პროექტების დაფინანსება და ხელშეწყობა;

ც) პრო-ფორმა ფინანსური ინფორმაცია – კომპანიის ფინანსური ინფორმაცია, რომელიც მზადდება იმ შემთხვევაში, როდესაც კომპანიამ განახორციელა სხვა კომპანიის შეძენა ან/და მასთან შერწყმა, ბიზნეს მიმართულების დამატება ან/და შეწყვეტა და აღნიშნული ქმედება წარმოადგენს მატერიალურ მოვლენას.

2. ამ წესში გამოყენებულ სხვა ტერმინებს აქვს კანონით განსაზღვრული მნიშვნელობა.

2. ფასიანი ქაღალდის საკლასო თვისებები დგინდება მისი საემისიო პირობებით, რომელთაც განსაზღვრავს ემიტენტი და რომლებიც არ უნდა ეწინააღმდეგებოდეს საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ მოთხოვნებს.

3. საჯარო შეთავაზებისათვის განკუთვნილი ფასიანი ქაღალდების ემისიის პროსპექტის დასამტკიცებლად ემიტენტმა ეროვნულ ბანკს უნდა წარუდგინოს საჯარო შეთავაზების განაცხადი, რომელიც კანონით მოთხოვნილი ინფორმაციის გარდა უნდა მოიცავდეს, სულ მცირე, შემდეგ ინფორმაციასა და დოკუმენტებს:

ა) ემიტენტის სადამფუძნებლო დოკუმენტები მასში შეტანილი ბოლო ცვლილების გათვალისწინებით;

ბ) ფასიანი ქაღალდების ემისიის შესახებ ემიტენტის პარტნიორთა (აქციონერთა) კრებისა და მის საფუძველზე, ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) გადაწყვეტილებების ასლები. თუ კანონმდებლობით, ან ემიტენტის წესდებით ემიტენტის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილ პირს (პირებს) შეთავაზების შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა მოეთხოვება, მაშინ ეს თანხმობა მის გადაწყვეტილებას წერილობით უნდა დაერთოს;

გ) ემისიის გამომწვევი რაიმე კონკრეტული მოვლენის/მიზეზის შესახებ გადაწყვეტილება, აღწერა და მასთან დაკავშირებული დოკუმენტები, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

დ) მიმდინარე ფინანსური ანგარიშგება (მოგება-ზარალი და ბალანსი), რომელიც მომზადებული იქნება ბოლო შესაძლო თარიღისთვის და ხელმოწერილი იქნება ანგარიშგებაზე პასუხისმგებელი პირების მიერ. იმ შემთხვევაში, თუკი ბოლოს ხელმისაწვდომი ფინანსური ანგარიშგების შემდეგ პროსპექტის წარდგენის თარიღამდე ადგილი ჰქონდა რაიმე არსებით (მატერიალურ) მოვლენას, უნდა მოხდეს ანგარიშგების განახლება, ხოლო ასეთის არარსებობის შემთხვევაში უნდა მოხდეს წარდგენილ ფინანსურ ინფორმაციაზე ცვლილების ზეგავლენის სრულყოფილი სიტყვიერი აღწერა;

ე) იმ შემთხვევაში, თუ ფასიანი ქაღალდის ემისიის სქემაში მონაწილეობს უზრუნველყოფის აგენტი, ემისიის საბოლოო პროსპექტი უნდა შეიცავდეს:

ე.ა) ინფორმაციას უზრუნველყოფის აგენტის შესახებ, რაც მოიცავს, მაგრამ არ შემოიფარგლება ამონაწერით საჯარო რეესტრიდან, ინფორმაციით მმართველ ორგანოში შემავალი და მნიშვნელოვანი წილის მფლობელი პირების შესახებ, ასევე, სხვა მნიშვნელოვანი ინფორმაციით;

ე.ბ) ინფორმაციას უზრუნველყოფის აგენტის ფუნქციებისა და უფლებამოსილებების შესახებ;

ე.გ) ინფორმაციას ემიტენტსა და უზრუნველყოფის აგენტს შორის გაფორმებული ხელშეკრულების შესახებ და საჯარო რეესტრის და/ან სსიპ – საქართველოს შინაგან საქმეთა სამინისტროს მომსახურების სააგენტოს მიერ გაცემულ დოკუმენტს, რომელიც ადასტურებს უზრუნველყოფის აგენტის სასარგებლოდ ემისიის პროსპექტით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისი უფლებამოსილების რეგისტრაციის ფაქტს;

ე.დ) ინფორმაციას უზრუნველყოფის აგენტის ფუნქციების განხორციელებასთან დაკავშირებული ყველა შესაძლო რისკის თაობაზე.

4. კანონის მე-4 მუხლის მე-2 პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული განაცხადი წარდგენილი უნდა იყოს ამ წესის დანართი 1-ით გათვალისწინებული ფორმით.

5. კანონის მე-4 მუხლის მე-2 პუნქტის „ბ.გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული ფინანსური ანგარიშგება აუდიტირებული უნდა იყოს ისეთი აუდიტორული ფირმის მიერ, რომელსაც აქვს საზოგადოებრივი დაინტერესების პირის ფინანსური ანგარიშგების აუდიტის განხორციელების უფლებამოსილება საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად.

6. თუ ემიტენტს ან/და შეთავაზების განმახორციელებელს ეროვნულ ბანკში უკვე წარდგენილი აქვს ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაცია ან დოკუმენტაცია, საჯარო შეთავაზების განაცხადში ის შეიძლება ჩაირთოს მითითების სახით კანონის მე-4 მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ ეროვნული ბანკი ითხოვს ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაციისა და დოკუმენტაციის სრულად წარდგენას.  

7. საერთაშორისო ფინანსური ინსტიტუტი ან განვითარების ორგანიზაცია  არ საჭიროებს ეროვნული ბანკის მიერ პროსპექტის დამტკიცებას, თუმცა ევალება წარუდგინოს ეროვნულ ბანკს ფასიანი ქაღალდის საჯარო შეთავაზებით ემისიის განხორციელების შემდეგ ფასიან ქაღალდთან დაკავშირებული ინფორმაცია ამ წესის დანართი 2-ის მე-3 ქვეთავის შესაბამისად.

8. თუ საერთაშორისო ფინანსურ ინსტიტუტს ან განვითარების ორგანიზაციას სურს საჯარო შეთავაზებისთვის განკუთვნილი ფასიანი ქაღალდისთვის საერთაშორისო საიდენტიფიკაციო ნომრის მინიჭება, მან ამის თაობაზე უნდა მიმართოს ეროვნულ ბანკს. აღნიშნულ ფასიან ქაღალდებს საიდენტიფიკაციო ნომერი მიენიჭება ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი წესის შესაბამისად. ამ შემთხვევაში, საერთაშორისო ფინანსურმა ინსტიტუტმა ან განვითარების ორგანიზაციამ, საჯარო შეთავაზების განხორციელებამდე არაუგვიანეს 3 დღისა, ეროვნულ ბანკს წერილობით უნდა აცნობოს  განსახორციელებელი შეთავაზების შესახებ.

9. ემიტენტი, რომლის გამოშვებული ფასიანი ქაღალდები დაშვებულია სავაჭროდ უცხო ქვეყნის ერთ-ერთ აღიარებულ საფონდო ბირჟაზე მაინც, საქართველოში სხვა ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზების განხორციელებისას საჭიროებს ეროვნული ბანკისათვის მხოლოდ შეტყობინების გაგზავნას, რომელიც მოიცავს ამ წესის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული ზოგადი მიმოხილვისა და ამავე პუნქტის „ზ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული ფასიანი ქაღალდების მიმოხილვის ნაწილებს.

10. ემისიის წინასწარი პროსპექტის დამტკიცებიდან 10 სამუშაო დღის ვადაში ემიტენტმა ეროვნულ ბანკს უნდა წარუდგინოს ემისიის საბოლოო პროსპექტი კანონის მე-4 მუხლის მე-9 პუნქტის შესაბამისად. ეროვნულ ბანკს უფლება აქვს გაუხანგრძლივოს ემიტენტს საბოლოო პროსპექტის წარდგენის ვადა.

11.       პროსპექტის მოქმედების ვადად განისაზღვრება საბოლოო პროსპექტის დამტკიცებიდან 12 თვე. მიუხედავად იმისა, ადგილი ჰქონდა თუ არა ცვლილებებს საბოლოო პროსპექტის დამტკიცების შემდგომ, პროსპექტის მოქმედების ვადის გაგრძელება არ მოხდება.

12. საბოლოო პროსპექტი რეგისტრირდება საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2011 წლის 7 სექტემბრის №73/04 ბრძანებით დამტკიცებული „ფასიანი ქაღალდების საიდენტიფიკაციო ნომრის მოთხოვნის, მინიჭების, ემისიის დამტკიცებული პროსპექტის და საჯარო შეთავაზების თაობაზე შეტყობინების რეგისტრაციის წესისა“ და საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად.

2. პროსპექტში წარმოდგენილი ინფორმაცია უნდა იყოს ამომწურავი, ასახავდეს კომპანიასთან, მის საქმიანობასთან, გამოსაშვებ ფასიან ქაღალდებთან დაკავშირებულ ყველა არსებით ინფორმაციას, იყოს გადმოცემული მოკლედ, გასაგები ენით და იძლეოდეს მისი მარტივად გაანალიზების საშუალებას.

3. პროსპექტს უნდა ჰქონდეს შემდეგი სტრუქტურა და თანმიმდევრობა:

ა) თავფურცელი;

ბ) დეტალური სარჩევი;

გ) ზოგადი მიმოხილვის ნაწილი;

დ) რისკის ფაქტორები;

ე) შეთავაზების მიზეზები და მოზიდული სახსრების გამოყენება;

ვ) სარეგისტრაციო დოკუმენტი;

ზ) ფასიანი ქაღალდების მიმოხილვის ნაწილი.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტის „გ“, „ვ“ და „ზ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული ინფორმაცია უნდა მოიცავდეს ამ წესის მე-2, მე-3 და მე-4 დანართებში ჩამოთვლილ ყველა პუნქტს შესაბამის დანართებში მოცემული თანმიმდევრობის დაცვით. იმ შემთხვევაში, თუ ემიტენტისთვის არარელევანტური იქნება რომელიმე პუნქტი, მან უნდა განმარტოს ამის მიზეზები.

5. თავფურცელი უნდა შეადგენდეს მაქსიმუმ სამ გვერდს და მოიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) ემიტენტის დასახელება, სამართლებრივი ფორმა და საიდენტიფიკაციო ნომერი;

ბ) მითითება პროსპექტი საბოლოოა თუ წინასწარი;

გ) ფასიანი ქაღალდების ძირითადი მახასიათებლები ფასიანი ქაღალდის კლასის, ემისიის თანხის, ვალუტის, ფასიანი ქაღალდის ნომინალური ღირებულების, დაფარვის ვადის, არსებობის შემთხვევაში  წლიური პროცენტისა და გამოშვების ფასის მითითებით ერთ აბზაცად;

დ) პროსპექტის შედგენაზე პასუხისმგებელი პირების დასახელება, მათ მიერ დაკავებული თანამდებობა და შესაბამისი ხელმოწერები;

ე) პროსპექტის შედგენაზე პასუხისმგებელი პირების მიერ გაკეთებული განაცხადი, რომ პროსპექტში წარმოდგენილ ინფორმაციაში შესულია მათთვის ცნობილი ყველა არსებითი ფაქტი და ადგილი არ ჰქონია ისეთი ინფორმაციის გამოტოვებას, რაც გავლენას მოახდენდა პროსპექტის შინაარსზე;  

ვ) განთავსების აგენტის დასახელება და საკონტაქტო ინფორმაცია;

ზ) პროსპექტის დამტკიცებაზე პასუხისმგებელი ორგანოს დასახელება და საკონტაქტო ინფორმაცია;

თ) შემდეგი შინაარსის ჩანაწერი: „საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ ემისიის პროსპექტის დამტკიცება შეეხება პროსპექტის ფორმას და იგი არ შეიძლება განხილულ იქნეს, როგორც დასკვნა მისი შინაარსის სისწორის ან მასში აღწერილი ინვესტიციების ღირებულების შესახებ“;

ი) დამტკიცების თარიღი.

6. ეროვნული ბანკის თანხმობით, შესაძლოა პროსპექტში არ მოხდეს გარკვეული ინფორმაციის ასახვა, თუ:

ა) ამგვარი ინფორმაციის გამჟღავნება საჯარო ინტერესების საწინააღმდეგო ან კონფიდენციალურია;

ბ) ამგვარი ინფორმაციის გამჟღავნება სერიოზულ ზიანს მიაყენებს ემიტენტს. ასეთ შემთხვევაში ინფორმაციის გაუმჟღავნებლობა არ უნდა იწვევდეს ინვესტორის შეცდომაში შეყვანას იმ ფაქტებთან და გარემოებებთან დაკავშირებით, რაც აუცილებელია ემიტენტისა და ფასიან ქაღალდებთან დაკავშირებული უფლებების შესაფასებლად.

7. ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული კონფიდენციალური ინფორმაციის გაუმჟღავნებლობის შემთხვევაში, ემიტენტმა პროსპექტში უნდა გააკეთოს მითითება იმის შესახებ, რომ ინფორმაცია გამოტოვებულია ემიტენტის მიერ მისი კონფიდენციალურად მიჩნევის გამო და ცალკე იქნება წარდგენილი. ამასთან ემიტენტი ცალკე, კონფიდენციალურობის მითითებით, ეროვნულ ბანკს წარუდგენს სპეციალურ ანგარიშს, რომელიც მოიცავს კონფიდენციალურ ინფორმაციას. ემიტენტი ამ ინფორმაციას წარადგენს უშუალოდ თავისი წარმომადგენლის მეშვეობით, ან გზავნის დაზღვეული ფოსტით. წარდგენილ კონფიდენციალურ ინფორმაციას საწარმო თან ურთავს განცხადებას, რომელიც უნდა შეიცავდეს ახსნა-განმარტებას იმის თაობაზე, თუ რატომ მიიჩნევს საწარმო ინფორმაციას კონფიდენციალურად და რატომ არ არის მიზანშეწონილი ამ ინფორმაციის გამჟღავნება. იმ შემთხვევაში, თუ ეროვნული ბანკი არ აღიარებს აღნიშნული ინფორმაციის კონფიდენციალურობას, ემიტენტი ვალდებულია წარდგენილი ინფორმაცია ასახოს პროსპექტში.

2. ზოგადი მიმოხილვის ნაწილი უნდა შეესაბამებოდეს პროსპექტის სრულ შინაარსს. მისი შინაარსი უნდა იყოს ზუსტი, ძირითად საკითხებზე ორიენტირებული, ცხადი და არ უნდა იყოს შეცდომაში შემყვანი.  

3. ზოგადი მიმოხილვის ნაწილის გვერდების რაოდენობა არ უნდა უნდა აჭარბებდეს 10 გვერდს და წარმოდგენილი უნდა იყოს ადვილად აღქმადი ფორმით. იგი უნდა შედგეს ინვესტორისთვის გასაგები, ზუსტი, არატექნიკური  ენით და იმგვარად, რომ შესაძლებელი იყოს მასში წარმოდგენილი ინფორმაციის მარტივად გაანალიზება.

4. ზოგადი მიმოხილვის ნაწილი შედგენილი უნდა იქნეს ამ წესის დანართი 2-ის მოთხოვნების შესაბამისად და მათში მოცემული თანმიმდევრობის დაცვით. ზოგადი მიმოხილვის დანართის ფორმატი და თანმიმდევრობა სავალდებულოა და უზრუნველყოფს ინვესტორებისათვის სხვადასხვა ემიტენტების პროსპექტებსა და ემიტენტის სხვადასხვა პერიოდების პროსპექტებს შორის შესადარისობას. თუ დანართის რომელიმე პუნქტი ემიტენტისათვის არ არის რელევანტური მისი გამოტოვების ნაცვლად, დანართის ფორმატის დარღვევის თავიდან აცილების მიზნით, უნდა მიეთითოს, რომ ემიტენტისათვის პუნქტი არარელევანტურია.

5. ზოგადი მიმოხილვის ნაწილი არ უნდა შეიცავდეს პროსპექტის სხვა ნაწილებთან ან ნებისმიერ თანდართულ დოკუმენტთან  გაკეთებულ მითითებებს.  

6. წინასწარი ემისიის პროსპექტის ზოგადი მიმოხილვის ნაწილში, შესაძლებელია ამ წესის მე-10 მუხლის პირველი პუნქტითა და მე-11 მუხლით განსაზღვრული ინფორმაციის გამოტოვება, თუმცა აღნიშნული ინფორმაცია ჩართული უნდა იყოს საბოლოო პროსპექტის წარმოდგენისას.

7. ზოგადი მიმოხილვის ნაწილში უნდა აღიწეროს ემიტენტისთვის ან მისი შესათავაზებელი ფასიანი ქაღალდისთვის დამახასიათებელი მატერიალური რისკ-ფაქტორები, რომლებიც დალაგებული უნდა იყოს მატერიალურობის მიხედვით.

ა) ემიტენტის საქმიანობისთვის დამახასიათებელ მატერიალური რისკების აღწერას;   

ბ) ემიტენტის მიერ შესათავაზებელი ფასიანი ქაღალდებისთვის დამახასიათებელი მატერიალური რისკების აღწერას.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული რისკები დაყოფილი უნდა იყოს სამ ძირითად კატეგორიად (ინდუსტრიისა და ეკონომიკისთვის, ემიტენტის საქმიანობისა და შესათავაზებელი ფასიანი ქაღალდებისთვის დამახასიათებელი რისკები) და თითოეულ კატეგორიაში დალაგებული უნდა იყოს მატერიალურობის მიხედვით.

3. რისკების მატერიალურობის შეფასება უნდა მოხდეს ემიტენტის  მიერ.

2. შეთავაზების მიზეზებისა და მოზიდული სახსრების ნაწილში მითითებული უნდა იქნეს მოზიდული სახსრების ათვისების სავარაუდო პერიოდი, თუ მისი განსაზღვრა შესაძლებელია. თუ ემიტენტისათვის ცნობილია, რომ მოსალოდნელი მოზიდული სახსრები არ იქნება საკმარისი იმისათვის, რომ დაფინანსდეს ყველა წინასწარ ანსაზღვრული მიზანი, უნდა მიეთითოს სხვა დამატებითი თანხების ოდენობა და დაფინანსების წყარო. მოზიდული თანხების გამოყენება დეტალურად უნდა იქნეს აღწერილი, როდესაც ისინი გამოიყენება ისეთი აქტივების შესყიდვის მიზნით, რაც ემიტენტის ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებს სცდება, ან გამოიყენება სხვა ბიზნესის შესყიდვის ან ვალის დაფარვის ან შემცირების მიზნით.

 3. თუ მოზიდული სახსრები გამოიყენება ვალის დაფარვის ან შემცირების მიზნით, უნდა მოხდეს ამ ფაქტის დაფიქსირება და მიეთითოს  დავალიანების პროცენტი, ვადიანობა, წყარო, გრაფიკის ტიპი და ნარჩენი ძირი პროსპექტში წარმოდგენილი ფინანსური ანგარიშგების თარიღისათვის.

პროსპექტის სარეგისტრაციო დოკუმენტი შედგენილი უნდა იქნეს ამ წესის დანართი 3-ის  შესაბამისად და მასში მოცემული თანმიმდევრობის დაცვით.

ა) ემიტენტის აუდიტირებული წლიური და შუალედური ფინანსური ანგარიშგებები;

ბ) ემიტენტის წლიური და შუალედური ანგარიშები;

გ) ამავე ემიტენტის სხვა პროსპექტი, რომელიც დამტკიცებულია ეროვნული ბანკის მიერ.

2. მითითების გაკეთების შემთხვევაში პროსპექტს თან უნდა დაერთოს ამგვარი მითითებების ჩამონათვალი, რათა ინვესტორებმა შეძლონ ინფორმაციის მარტივად მოძიება, კერძოდ, გარკვევით უნდა მიეთითოს ჩართული ინფორმაციის წარმომავლობა, წყარო, გვერდი, აბზაცი ან ინფორმაციის დამახასიათებელი სხვა მონაცემი. ძნელად მისაწვდომი ინფორმაცია უშუალოდ უნდა იქნეს წარდგენილი. მითითებები უნდა იყოს საჯაროდ ხელმისაწვდომი ამ წესის მე-12 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად.

ა) ის კრიტერიუმები და პირობები, რომელთა მიხედვითაც საბოლოო პროსპექტში მოხდება შესათავაზებელი ფასიანი ქაღალდების რაოდენობის  დადგენა, ხოლო ფასის შემთხვევაში, შესაძლო მაქსიმალური ფასი; ან

ბ) მითითება იმის თაობაზე, რომ თუ საბოლოო პროსპექტში მოხდება შეთავაზების ძირითადი პირობების ცვლილება, ინვესტორებს შეუძლიათ გააუქმონ თანხმობა ფასიანი ქაღალდების შესყიდვის შესახებ (იგულისხმება ე.წ. book-building-ის პერიოდში) საბოლოო შეთავაზების ფასისა და ფასიანი ქაღალდების საბოლოო რაოდენობის დადგენიდან არანაკლებ ორი სამუშაო დღის მანძილზე. წინასწარ პროსპექტში უნდა მიეთითოს შესყიდვაზე უარის თქმის საბოლოო ვადა.

2. დასამტკიცებლად წარმოდგენილ საბოლოო პროსპექტში შესაძლებელია შემდეგი მუხლების დაზუსტება:

ა) გამოშვების თარიღი და დაგეგმილი ვადები;

ბ) შეთავაზების ფასი  და რაოდენობა; ინვესტორის მიერ გასაწევი ხარჯები;

გ) განთავსებასა და განთავსების აგენტთან დაკავშირებული ინფორმაცია;  

დ) ანდერაიტერის შესახებ ინფორმაცია;

ე) სავაჭროდ დაშვებასა და შემდგომ ვაჭრობასთან დაკავშირებული ინფორმაცია;

ვ) ობლიგაციების შემთხვევაში:

ვ.ა) ფასიანი ქაღალდის ნომინალური საპროცენტო განაკვეთი;

ვ.ბ) თარიღი, საიდანაც იწყება პროცენტის დარიცხვა;

ვ.გ) პროცენტის გადახდის თარიღები.

2. პროსპექტი საჯაროდ ხელმისაწვდომად მიიჩნევა, თუ პროსპექტი გამოქვეყნდა ელექტრონული ფორმით ემიტენტის, განთავსების აგენტის, ეროვნული ბანკის ან იმ ბირჟის ვებგვერდზე, სადაც ივაჭრება აღნიშნული ფასიანი ქაღალდები.

3. იმ შემთხვევაში, თუ პროსპექტში გაკეთებულია მითითება ამ წესის მე-10 მუხლის შესაბამისად, საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა იყოს მითითებული დოკუმენტებიც ამ მუხლის მე-2 პუნქტის მოთხოვნების შესაბამისად.

4. ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, ნებისმიერი საშუალებით გამოქვეყნებული ყველა პროსპექტი ზუსტად უნდა შეესაბამებოდეს ეროვნული ბანკის მიერ დამტკიცებულ საბოლოო პროსპექტს. 

5. ემისიის პროსპექტით შესათავაზებელ ფასიან ქაღალდებთან დაკავშირებული ნებისმიერი ინფორმაცია ან რეკლამა  სრულ შესაბამისობაში უნდა იყოს პროსპექტის საემისიო პირობებთან და „რეკლამის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-11 მუხლის მოთხოვნებთან. იგი უნდა იყოს ცალსახა, არ უნდა იძლეოდეს ორმაგი წაკითხვის საშუალებას და არ უნდა იყოს შეცდომაში შემყვანი პოტენციური ინვესტორებისთვის.

6. რეკლამაში აღნიშნული უნდა იყოს სად შეიძლება პროსპექტის გაცნობა და/ან მითითებული იყოს ამ მუხლის მე-2 პუნქტით განსაზღვრული ელექტრონული ბმული.

2. საჯარო შეთავაზების პერიოდში არაარსებითი ფაქტის (მოვლენის) შესახებ ინფორმაციის ცვლილების შემთხვევაში ემიტენტმა ან/და შეთავაზების განმახორციელებელმა ეროვნულ ბანკს უნდა წარუდგინოს საჯარო შეთავაზების პერიოდში საბოლოო პროსპექტში ცვლილების შეტანის შესახებ განაცხადი (ამ წესის დანართი 6-ით განსაზღვრული ფორმით).  

3. იმ შემთხვევაში, თუ ეროვნული ბანკი ეთანხმება წარმოდგენილ ცვლილებებს, ემიტენტი ან/და კანონმდებლობით გათვალისწინებული შეთავაზების განმახორციელებელი პირი ვალდებულია წარმოადგინოს განახლებული საბოლოო პროსპექტი 3 ასლად, რომელშიც გათვალისწინებული იქნება ყველა ცვლილება. ეროვნული ბანკის მიერ განახლებული საბოლოო პროსპექტის დამტკიცების და რეგისტრაციის შემდეგ, პროსპექტი მიეწოდებათ ინვესტორებს.

4. საჯარო შეთავაზების პერიოდში საბოლოო პროსპექტში ცვლილების შეტანის შესახებ განაცხადი და განახლებული პროსპექტი უნდა დამტკიცდეს ეროვნული ბანკის მიერ არაუგვიანეს  10 სამუშაო დღისა და გაიაროს რეგისტრაცია.

5. განახლებული პროსპექტის დამტკიცების შემდეგ ემიტენტმა ან/და კანონმდებლობით გათვალისწინებულმა შეთავაზების განმახორციელებელმა პირმა საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა გახადოს განახლებული პროსპექტი და ცვლილების შესახებ წერილობით აცნობოს შემდეგ პირებს:

ა) განთავსების აგენტს;

ბ) ყველა იმ ინვესტორსა და პოტენციურ ინვესტორს, რომლებთანაც მას მოლაპარაკება ჰქონდა ფასიანი ქაღალდების შეძენასთან დაკავშირებით.

6. იმ ინვესტორებს, რომელთაც შეიძინეს ან განაცხადი ჰქონდათ გაკეთებული ფასიანი ქაღალდების შეძენაზე, ახალი პროსპექტის და ცვლილების გამოქვეყნებიდან სულ მცირე 2 სამუშაო დღის ვადაში უნდა შეეძლოთ შეძენაზე უარის თქმა. ამასთან, განახლებულ პროსპექტში მითითებული უნდა იყოს შესყიდვაზე უარის თქმის საბოლოო ვადა.

2. საჯარო შეთავაზების დასრულებად ჩაითვლება ნებისმიერი ქვემოთ ჩამოთვლილი ფაქტის დადგომა:

ა) ემისიის პროსპექტის მოქმედების ვადის გასვლა;

ბ) საჯაროდ შეთავაზებული აქციების ან ობლიგაციების სრულად ვადამდე განთავსება;

გ) საჯარო შეთავაზების შეწყვეტა;

დ) პროსპექტში გაწერილი შეთავაზების დასრულების ვადის გასვლა.

3. განთავსების ანგარიში უნდა შედგეს ამ წესის დანართი 7-ით გათვალისწინებული ფორმით.

4. განთავსების ანგარიშს ხელს უნდა აწერდნენ:

ა) ემიტენტის წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირ(ებ)ი;

ბ) განთავსების აგენტის წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირ(ებ)ი;

გ) რეგისტრატორის წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირ(ებ)ი.

ა) ემიტენტს, მის მაკონტროლებელ ან მისი კონტროლის ქვეშ მყოფ პირებს, შეთავაზების განმახორციელებელ შუამავლებს ან ემიტენტის აუდიტორებს, პროსპექტის რომელიმე ნაწილში წარმოდგენილ ინფორმაციაზე პასუხისმგებელ მესამე პირებს, საჭიროების შემთხვევაში, მოსთხოვოს დამატებითი ინფორმაციის ან/და დამატებითი დოკუმენტების წარმოდგენა. ამავე მიზნებისთვის ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია განახორციელოს ემიტენტის მიერ მოწოდებული ინფორმაციის სისწორის შემოწმება;  

ბ)  ინვესტორთა ინტერესებისათვის საფრთხის შექმნის შემთხვევაში: 

ბ.ა) შეაჩეროს საჯარო შეთავაზება;

ბ.ბ) შეაჩეროს დამტკიცებული პროსპექტის მოქმედება და განსაზღვროს ვადა დარღვევების გამოსასწორებლად. თუ დარღვევები განსაზღვრულ ვადაში არ გამოსწორდება, ეროვნულ ბანკს უფლება აქვს, გააუქმოს დამტკიცებული პროსპექტის მოქმედება;

გ) ამ წესის დარღვევის შემთხვევაში გამოიყენოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სანქციები;

დ) დაამტკიცოს პროსპექტი წინა საანგარიშგებო პერიოდის აუდიტირებული ფინანსური ანგარიშგების წარდგენის გარეშე, იმ შემთხვევაში, თუკი არ გასულა აუდიტირებული ფინანსური ანგარიშგების წარდგენის კანონით გათვალისწინებული ვადა;

ე) ამ წესით განსაზღვრული ინფორმაციის/დოკუმენტაციის გარდა, მოითხოვოს სხვა დამატებითი ინფორმაცია ან/და დოკუმენტაცია.