რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული ინფორმაციის გამოქვეყნების შესახებ - სს თიბისი ბანკისა (ს/ნ: 204854595) და შპს თიბისი კაპიტალის (ს/ნ: 204929961) რეორგანიზაციის (შერწყმის) გეგმა

სს „თიბისი ბანკისა“ (ს/ნ: 204854595) და შპს „თიბისი კაპიტალის“ (ს/ნ: 204929961)

რეორგანიზაციის (შერწყმის) გეგმა

მხარეთა რეორგანიზაცია (კერძოდ, შერწყმა – მიერთების გზით) უნდა განხორციელდეს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად, წინამდებარე დოკუმენტის საფუძველზე და მასში მითითებული პირობებით.

1. შერწყმაში მონაწილე მხარეები:

1.1. სს „თიბისი ბანკი“ (ს/ნ: 204854595), იურიდიული მისამართი: საქართველო, თბილისი, ჩუღურეთის რაიონი, მარჯანიშვილის ქ. №7 (შემდგომში „შემძენი საწარმო/საზოგადოება“).

1.2. შპს „თიბისი კაპიტალი“ (ს/ნ: 204929961), იურიდიული მისამართი: საქართველო, თბილისი, ვაკის რაიონი, ილია ჭავჭავაძის გამზირი №11 (შემდგომში „მიერთებული საწარმო/საზოგადოება“).

2. შერწყმის ფორმა, შინაარსი და სამართლებრივი შედეგი:

შერწყმის (აღმავალი შერწყმა მიერთების გზით) შედეგად, შპს „თიბისი კაპიტალი“, რომელიც რეორგანიზაციამდე წარმოადგენს სს „თიბისი ბანკის“ 100% შვილობილ კომპანიას, ერწყმის/უერთდება სს „თიბისი ბანკს“, რის შედეგადაც შპს „თიბისი კაპიტალი“ წყვეტს არსებობას, როგორც დამოუკიდებელი იურიდიული პირი, ხოლო სს „თიბისი ბანკზე“ სრულად გადადის შპს „თიბისი კაპიტალის“ აქტივები და ვალდებულებები.

3. შერწყმის შედეგად შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების რეკვიზიტები:

3.1. სამართლებრივი ფორმა: სააქციო საზოგადოება

3.2. საფირმო სახელწოდება: სს „თიბისი ბანკი“

3.3. საიდენტიფიკაციო კოდი: 204854595

3.4. იურიდიული მისამართი: საქართველო, თბილისი, ჩუღურეთის რაიონი, მარჯანიშვილის ქ. №7.

4. პარტნიორთა/აქციონერთა შორის წილების გადანაწილება:

იმის გათვალისწინებით, რომ შემძენი საწარმო ფლობს მიერთებული საწარმოს წილების 100%-ს, მიერთებული საწარმოს კონტროლი/მართვა, წესდებაში მითითებული პირობების  შესაბამისად ხორციელდება შემძენი საწარმოს მოქმედი მენეჯმენტის/აქციონერების მხრიდან. ამ მიზეზით, რეორგანიზაციის შედეგად არ იცვლება შემძენი საწარმოს აქციონერთა შემადგენლობა და აქციათა თანაფარდობის განსაზღვრისთვის არ გამოიყენება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 65-ე მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული ფულადი ანაზღაურების მექანიზმი.

5. შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში აქციების გაცემასთან დაკავშირებული პირობები:

შემძენი საწარმოს (სს „თიბისი ბანკი“) აქციების გაცემასთან დაკავშირებული პირობების განსაზღვრა არ არის საჭირო, რადგან არ იცვლება შემძენი საწარმოს აქციონერთა შემადგენლობა და კაპიტალში მათი მონაწილეობა, კერძოდ, „TBC Bank Group“ PLC-იმ (ს/კ: 10029943, მისამართი: 100 Bishopsgate, C/O Law Debenture, London, England, EC2N 4AG) (შემდგომში „PLC“) რჩება სს „თიბისი ბანკის“ ერთადერთ აქციონერად ¹.

6. შერწყმის დასრულების მომენტიდანვე, შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების აქციონერი/ები უფლებამოსილი არიან შემძენი საწარმოს მოგებაში მონაწილეობაზე, შემძენი საწარმოს წესდებით დადგენილი პირობებით. სპეციალური პირობა ან გარემოება, რომელიც გავლენას ახდენს/მოახდენს აღნიშნულ უფლებაზე, არ არსებობს.

7. თარიღი, რომლის დადგომის მომენტიდანაც შერწყმული საზოგადოების გარიგებები ბუღალტრული მიზნებისთვის შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებებად მიიჩნევა.

შერწყმის დასრულების (რეგისტრირების) მომენტიდან, მიერთებული საწარმოს გარიგებები ბუღალტრული მიზნებისთვის შემძენი საწარმოს გარიგებებად მიიჩნევა.

8. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 67-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ვ“ „ზ“, „თ“, „ლ“ და სხვა რელევანტურ ქვეპუნქტებთან დაკავშირებული მონაცემები:

67-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ზ“ და „ვ“  ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული უფლებები და სარგებელი გულისხმობს ყველა სარგებელს და უფლებას შემძენი საწარმოს აქციონერისთვის, რაც დადგენილია საზოგადოების წესდებით, ხოლო „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 67-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „თ“ და „ლ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული მონაცემები განისაზღვრება შემძენი საზოგადოების წესდებით და რჩება უცვლელი.

9. უფლებამონაცვლეობა შერწყმის შედეგად:

შერწყმის შედეგად შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება (შემძენი საწარმო) განისაზღვრება მიერთებული საზოგადოების (მიერთებული საწარმო) სრულ უფლებამონაცვლედ. საჭიროების შემთხვევაში, შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება, მიიღებს ზომებს, რათა უფლებამონაცვლეობა დოკუმენტურად აისახოს მიერთებული საზოგადოების არსებულ/მიმდინარე სამართალურთიერთობებში.

10. შემძენი საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭოს/აქციონერთა შემადგენლობა, ასევე წესდება რჩება უცვლელი.