აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით ექსპერტის დანიშვნის თაობაზე

საქმე №330212023007895657

საქმე №2/26512-23

გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

საქართველოს სახელით

აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით

ექსპერტის დანიშვნის თაობაზე

 2024 წლის 8 ივლისი

 ქ. თბილისი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე – ალექსანდრე გზირიშვილი

სხდომის მდივანი – ქეთევან ლაზარაშვილი

განმცხადებელი – შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯია“

წარმომადგენელი – ნინო აბელიშვილი

მოთხოვნა – სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციათა სავალდებულო მიყიდვა

განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

სასამართლომ გამოარკვია:

2023 წლის 22 სექტემბერს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას განცხადებით მომართა შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯიას“ წარმომადგენელმა სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე.

განმცხადებლის განმარტებით, შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯია“ (ს/კ 406264723) წარმოადგენს სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) აქციების 97.76918%-ის მესაკუთრეს, მაჟორიტარ აქციონერს, ხოლო 8379 ცალი აქცია, რაც სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციების 2.23082%-ს წარმოადგენს მინორიტარი აქციონერების საკუთრებას. შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯიას“ განზრახული აქვს 8379 ცალი აქციის (აქციების საერთო რაოდენობის 2.23082%-ის) გამოსყიდვა მინორიტარი აქციონერებისგან. მცდელობის მიუხედავად, მინორიტარ აქციონერებთან აქციების ნებაყოფლობით მიყიდვაზე შეთანხმება ვერ შედგა.

2023 წლის 27 ივლისს შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯიამ“, როგორც სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციათა 97.76918%-ის მესაკუთრემ, „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის თანახმად, აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვის თაობაზე ინფორმაცია გამოაქვეყნა სამეწარმეო რეესტრის პორტალზე.

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2024 წლის 22 აპრილის განჩინებით, სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) 97.76918%-ის აქციის რეგისტრირებული მესაკუთრის შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯია“ (ს/კ 406264723)-ს განცხადების განხილვის და აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დანიშვნის საკითხის გადასაწყვეტად სასამართლო სხდომა დაინიშნა 2024 წლის 28 ივნისს, 12:00 საათზე, თბილისის საქალაქო სასამართლოში (თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი №64), სხდომის დარბაზი №42.

სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) აქციონერებს სასამართლოს უწყებებთან ერთად გადაეგზავნათ განცხადების და თანდართული დოკუმენტების ასლები. სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) აქციონერებს განემარტათ, რომ მათ მათ შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯიას“ (ს/კ 406264723) განცხადებასთან დაკავშირებით მოსაზრებების სასამართლოში წარსადგენად აქვთ გზავნილის (განცხადების და თანდართული დოკუმენტების) ჩაბარებიდან 3 (სამი) დღის ვადა. ამასთან, სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციონერებს უფლება აქვთ შესთავაზონ სასამართლოს აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის კანდიდატურა. მხარეებს განემარტათ, რომ სასამართლო სხდომაზე გამოუცხადებლობა არ დააბრკოლებდა საქმის განხილვასა და შესაბამისი გადაწყვეტილების გამოტანის პროცესს.

2024 წლის 28 ივნისს გამართულ სასამართლო სხდომაზე შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯიას“ წარმომადგენელმა ნინო აბელიშვილმა მხარი დაუჭირა განცხადებაში მითითებულ შუამდგომლობას სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) სხვა აქციონერებისგან აქციების სამართლიან ფასად სრულად გამოსყიდვის და სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) დანარჩენი 2.23082%-ს აქციების ნომინალური ღირებულების შეფასება-დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის (შემფასებელი) შპს „ეკონომაუდიტის“ (ს/კ 400107745 დანიშვნის თაობაზე (იხ. 28.06.2024 წ., სხდომის ოქმი, 12:115:29 სთ).

სასამართლო სხდომაზე გამოცხადდა ირინა ბერაია, რომელმაც განმარტა, რომ იგი არის სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ გარდაცვლილი აქციონერის ნოდარი ბერაიას შვილი /მემკვიდრე/, განსახილველ შემთხვევაში 2024 წლის 28 ივნისს გამართულ სასამართლო სხდომაზე ირინა ბერაიას დაევალა ნოდარი ბერაიას უფლებამონაცვლის დადგენის მიზნით სასამართლოში შესაბამის მტკიცებულებათა წარმოდგენა, რაც გახდება მისი სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 92-ე მუხლით გათვალისწინებული უფლებამონაცვლედ ცნობის საფუძველი, აღნიშნულ სხდომაზე ირინა ბერაის მიერ ასევე დაფიქსირებულ იქნა პოზიცია აქციათა სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელ ექსპერტის (შემფასებლის) დადგენის თაობაზე და მხარი დაუჭირა მისი ინტერესების დაცვის მიზნით სასამართლოს მიერ შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებას აღნიშნულ საკითხთან მიმართებით (იხ. 28.06.2024 წ., სხდომის ოქმი, 12:18:21სთ).

სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით განიხილა დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დანიშვნის საკითხი და მიიჩნია, რომ აქციათა ფასის დადგენა უნდა დაევალოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს შემდეგ გარემოებათა გამო:

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹² მუხლის თანახმად, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით სასამართლო განცხადების მიღებიდან 7 დღის ვადაში ნიშნავს დამოუკიდებელ ექსპერტს ან საბროკერო კომპანიას. დამოუკიდებელმა ექსპერტმა ან საბროკერო კომპანიამ უნდა შეადგინოს გამოსყიდვის ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება გამოსყიდვის დოკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დასადგენად გამოყენებული მეთოდი და ამის საფუძველზე განსაზღვრული აქციათა ფასი. დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის შერჩევის დროს სასამართლო უფლებამოსილია გაითვალისწინოს მხარეთა მოსაზრებები. მხარეებს უფლება აქვთ, შესთავაზონ სასამართლოს დასანიშნი პირის კანდიდატურები. საბოლოოდ საკითხს იმის შესახებ, თუ ვის მიენდოს გამოსყიდვის ანგარიშის შედგენა, წყვეტს სასამართლო. მხარეებს უფლება აქვთ, აცილება მისცენ დამოუკიდებელ ექსპერტს ან საბროკერო კომპანიას ამ კოდექსის 35-ე მუხლით დადგენილი საფუძვლით.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის შესაბამისად, სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. სასამართლომ უნდა განსაზღვროს, თუ რომელ მხარეს ეკისრება ამ ფაქტის მტკიცების ტვირთი და ფაქტის დაუმტკიცებლობის არახელსაყრელი შედეგები უნდა დააკისროს იმ მხარეს, რომელსაც ამ ფაქტის დამტკიცება ევალებოდა.

სამოქალაქო საქმეზე დასაბუთებული გადაწყვეტილების თუ განჩინების მიღების ერთადერთი გზა მტკიცებაა, რომლითაც დგინდება საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტობრივი გარემოებები. მტკიცების პროცესში იგულისხმება პროცესის მონაწილე სუბიექტების საქმიანობა, მიმართული საქმის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტების არსებობის ან არარსებობის დასადგენად. პროცესის მონაწილე მხარეთა და სასამართლოს მტკიცებითი საქმიანობა მოიცავს შემდეგ სტადიებს: მტკიცების საგნის განსაზღვრა; მტკიცებულებათა შეგროვება (მტკიცებულებათა გამოვლენა, მათი შეკრება და სასამართლოში წარდგენა), მტკიცებულებათა შეფასება.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება თვით მხარეთა (მესამე პირთა) ახსნა-განმარტებით, მოწმეთა ჩვენებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით. აღნიშნული ნორმა ასახავს სამოქალაქო სამართალში მოქმედ ზოგად პრინციპს „მტკიცების ტვირთი ეკისრება მას, ვინც ამტკიცებს და არა მას, ვინც უარყოფს“ – „affirmanti, non legati, incumbit probatio“.

შესაბამისად, მოქმედი სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი აწესებს მტკიცების ტვირთის განაწილების სტანდარტს, რომლის მიხედვითაც მხარეთა შორის მტკიცების ტვირთი განაწილებულ უნდა იქნეს იმგვარად, რომ როგორც განმცხადებელს, ასევე მოწინააღმდეგეებს უნდა დაეკისროთ იმ ფაქტების დამტკიცება, რომელთა მტკიცება მათთვის ობიექტურად შესაძლებელია. მტკიცების ტვირთის მხარეთა შორის სწორად გადანაწილებას არა მარტო საპროცესო-სამართლებრივი, არამედ არსებითი მატერიალურ-სამართლებრივი მნიშვნელობაც გააჩნია, ვინაიდან მხარის მიერ ამ მოვალეობის შეუსრულებლობას ან არაჯეროვნად განხორციელებას, შედეგად მოჰყვება ამავე მხარისთვის უარყოფითი, არახელსაყრელი შედეგი.

სასამართლო განმარტავს, რომ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის ინსტიტუტისათვის უმნიშვნელოვანესი ფაქტორია აქციათა სამართლიანი ფასის პრინციპი, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსში ასახული ნორმების ანალიზით ადგენს, რომ მოსამართლის როლი მტკიცებულებათა შეგროვების პროცესში მინიმალისტური, თუმცა, არსებითია. სასამართლო აღნიშნავს, რომ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შემთხვევაში ეს როლი არსებითიცაა და განმაპირობებელიც. კანონში ეს ვალდებულება ხაზს უსვამს თუ რამდენად კომპლექსური მოვლენაა აქციათა სამართლიანი ფასის დადგენა და რამდენად მნიშვნელოვანია იგი აქციათა სავალდებულო მიყიდვის დროს, ვინაიდან სასამართლო ვალდებულია იხელმძღვანელოს მხოლოდ მისივე დანიშნული ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დასკვნით, სსსკ-ის 309¹² მუხლის მიხედვით, დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის შერჩევის დროს სასამართლო უფლებამოსილია გაითვალისწინოს მხარეთა მოსაზრებებიც. ასევე, მხარეები შეზღუდული არ არიან შესთავაზონ სასამართლოს დასანიშნი პირის კანდიდატურები. თუმცა, საბოლოოდ, საკითხს იმის შესახებ, თუ ვის მიენდოს გამოსყიდვის ანგარიშის შედგენა, წყვეტს სასამართლო. ნორმის მე-3 ნაწილი სასამართლოს დისკრეციას ანიჭებს, რომ არ გაითვალისწინოს მხარეთა კანდიდატურები და დანიშნოს სრულიად სხვა ექსპერტი ან საბროკერო კომპანია.

განსახილველ შემთხვევაში განმცხადებლის წარმომადგენელმა ნინო აბელიშვილმა 2024 წლის 28 ივნისს გამართულ სასამართლო სხდომაზე, მხარი დაუჭირა განცხადებაში მითითებულ შუამდგომლობას სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) სხვა აქციონერებისგან აქციების სამართლიან ფასად სრულად გამოსყიდვის და სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) დანარჩენი 2.23082%-ს აქციების ნომინალური ღირებულების შეფასება-დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის (შემფასებელი) შპს „ეკონომაუდიტის“ (ს/კ 400107745) დანიშვნის თაობაზე (იხ. 28.06.2024 წ., სხდომის ოქმი, 12:115:29 სთ). 2024 წლის 28 ივნისს გამართულ სასამართლო სხდომაზე არ გამოცხადდნენ სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციონერები, აღნიშნული გარემოების გათვალისწინებით, სასამართლოს მიზანშეწონილად მიაჩნია, სასამართლო სხდომაზე გამოუცხადებელი აქციონერების უფლებებისა და სამართლიანობის დაცვის მიზნით, ასევე მსგავსი ტიპის დავებზე არსებული სასამართლო პრაქტიკიდან გამომდინარე, სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენა დაევალოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს, ვინაიდან ერთადერთი საშუალება, რაც მცირე აქციონერებს გააჩნიათ თავიანთი ინტერესების დასაცავად, აქციათა სამართლიანი ფასის დადგენა და ღირებულების შესაბამისად ანაზღაურებაა, ამასთან, წინამდებარე დავა ეხებოდა საქართველოს კონსტიტუციით დაცულ საკუთრების უფლებას, რომლის ცნება და შინაარსი განსაზღვრულია ასევე სამოქალაქო კოდექსით. სასამართლო აღნიშნავს, რომ საკუთრების უფლება თავის არსში მოიცავს მის თავისუფლად განკარგვის შესაძლებლობას, ხოლო ვინაიდან მოცემული საქმის სამართლებრივ საფუძვლად არსებული ნორმა, ავალდებულებს მინორიტარ აქციონერებს მათი ნების გარეშე განკარგონ აქციები, სასამართლო მათი უფლებების დაცვის მიზნით მაზანშეწონილად მიიჩნევს სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენა დაევალოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 309¹², 414-ე მუხლებით და

 დაადგინა:

1. სს „ფოთი ტრანსტერმინალის“ (ს/კ 215080105) აქციათა სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელ ექსპერტად დაინიშნოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიურო.

2. განემარტოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს, რომ აქციათა შემფასებელმა ექსპერტმა უნდა შეადგინოს გამოსყიდვის ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება გამოსყიდვის დაკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დასადგენად გამოყენებული მეთოდი და ამის საფუძველზე განსაზღვრული აქციათა ფასი.

3. ექსპერტიზაში მონაწილე ექსპერტს განემარტოს, რომ საქართველოს სისხლის სამართლის კოდექსის 370-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, მართლმსაჯულებისთვის ხელის შეშლა, რაც გამოიხატა ექსპერტის მიერ ყალბი დასკვნის ან ჩვენების მიცემით, ექსპერტის მიერ განზრახ ან გაუფრთხილებლობით საექსპერტო კვლევის ობიექტის დაუცველობით, ისჯება თავისუფლების აღკვეთით ვადით ოთხ წლამდე. ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, იგივე ქმედება, ჩადენილი ანგარებით ან სხვა პირადი მოტივით, ისჯება თავისუფლების აღკვეთით ვადით ორიდან ექვს წლამდე.

4. ექსპერტიზაში მონაწილე ექსპერტს განემარტოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 168-ე მუხლით გათვალისწინებული ექსპერტის უფლებები და მოვალეობები – ექსპერტად დანიშნული პირი ვალდებულია გამოცხადდეს სასამართლოში გამოძახებისთანავე და მისცეს ობიექტური დასკვნა მის წინაშე დასმულ კითხვებზე. ექსპერტს უფლება აქვს უარი თქვას დასკვნის მიცემაზე, თუ მისთვის გადაცემული მასალები საკმარისი არ არის, ან თუ მას არა აქვს სათანადო ცოდნა დაკისრებული მოვალეობის შესასრულებლად. ექსპერტი მოვალეა აღნიშნული საფუძვლებით დასკვნის მიცემაზე უარი დაწვრილებით დაასაბუთოს. თუ ექსპერტიზის ჩატარებისას ექსპერტი გამოარკვევს საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ისეთ გარემოებებს, რომელთა შესახებაც მას კითხვები არ ჰქონდა დასმული, ექსპერტს უფლება აქვს დასკვნაში მიუთითოს ამ გარემოებებზე. ექსპერტიზასთან დაკავშირებული გარემოებების გამოსარკვევად ექსპერტს უფლება აქვს გაეცნოს საქმის მასალებს, მონაწილეობა მიიღოს საქმის განხილვაში, დაუსვას მხარეებსა და მოწმეებს შეკითხვები, მიიღოს მონაწილეობა მტკიცებულებათა დათვალიერებასა და შემოწმებაში, აგრეთვე სთხოვოს სასამართლოს მისთვის დამატებითი მასალების წარდგენა.

5. მხარეებს ევალებათ ექსპერტის ყველა იმ მითითების შესრულება, რაც აუცილებელია ექსპერტიზის სრულყოფილად ჩატარებისათვის. ამასთან, მხარეებს განემარტოთ, რომ თუ მხარე არასაპატიო მიზეზით არ შეასრულებს ექსპერტის მითითებას ან სხვაგვარად შეუშლის ხელს ექსპერტიზის ჩატარებას, მოწინააღმდეგე მხარის პოზიცია ჩაითვლება დადასტურებულად.

6. სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს ხარჯების ანაზღაურება დაევალოს განმცხადებელს შპს „ინვესტ გრუპ ჯორჯიას“ (ს/კ 406264723).

7. განჩინება გამოქვეყნდეს სსიპ – საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეში.

8. განჩინება ცალკე არ საჩივრდება.

მოსამართლე                                                                                                ალექსანდრე გზირიშვილი