აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით ექსპერტის დანიშვნის თაობაზე

საქმე №330212020003961257

საქმე №2/19762-20

გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

საქართველოს სახელით

აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით

ექსპერტის დანიშვნის თაობაზე

(ამონაწერი სასამართლო სხდომის ოქმიდან)

2024 წლის 7  ივნისი

ქ. თბილისი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე – ალექსანდრე გზირიშვილი

სხდომის მდივანი – ქეთევან ლაზარაშვილი

განმცხადებელი – ჰამლეტ ლაგვილავა

წარმომადგენელი – ირაკლი ნინუა

მოთხოვნა – სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353)  აქციათა სავალდებულო მიყიდვა

სასამართლომ  გამოარკვია:

2020 წლის 23 სექტემბერს ჰამლეტ ლაგვილავას წარმომადგენელმა განცხადებით მომართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს, სს „რუსთავხორცის“ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ.

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2022 წლის 24 მაისს მოსამართლე ნათია შიოშვილის მიერ მიღებული განჩინებით, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დანიშვნის საკითხის გადასაწყვეტად სასამართლო სხდომა დაინიშნა 2022 წლის 20 ივნისს, 12:00 საათზე. 2022 წლის 20 ივნისს გამართული სხდომა გადაიდო 2022 წლის 16 ნოემბერს, 12:00 საათზე, თუმცა აღნიშნულ თარიღში სხდომა არ შედგა.

საქმეთა ელექტრონული განაწილების სისტემის მეშვეობით სამოქალაქო საქმე №2/19762-20 შემთხვევითი განაწილების პრინციპით 2023 წლის 20 თებერვალს განაწილდა და განსახილველად გადმოეცა შესაბამის დარგში სპეციალიზებულ მოსამართლეს ალექსანდრე გზირიშვილს, ვინაიდან მოცემული დავა არ მიეკუთვნებოდა სანივთო კატეგორიის დავას.

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2024 წლის 3 აპრილის განჩინებით, აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე სს „რუსთავხორცის“ 98.42271%-ის  აქციის რეგისტრირებული მესაკუთრის ჰამლეტ ლაგვილავას განცხადების განხილვის და აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დანიშვნის საკითხის გადასაწყვეტად სასამართლო სხდომა დაინიშნა 2024 წლის 7 ივნისს, 12:00 საათზე თბილისის საქალაქო სასამართლოში (თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი №64), სხდომის დარბაზი №42.

სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) აქციონერებს სასამართლოს უწყებებთან ერთად გადაეგზავნათ განცხადების და თანდართული დოკუმენტების ასლები. სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) აქციონერებს განემარტათ, რომ მათ ჰამლეტ ლაგვილავას განცხადებასთან დაკავშირებით მოსაზრებების სასამართლოში წარსადგენად ჰქონდათ გზავნილის (განცხადების და თანდართული დოკუმენტების) ჩაბარებიდან 3 (სამი) დღის ვადა. ამასთან, სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) აქციონერებს უფლება ჰქონდათ შეეთავაზებინათ სასამართლოს აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის კანდიდატურა. მხარეებს განემარტათ, რომ სასამართლო სხდომაზე გამოუცხადებლობა არ დააბრკოლებდა საქმის განხილვასა და შესაბამისი გადაწყვეტილების გამოტანის პროცესს.

2024 წლის 7 ივნისს გამართულ სასამართლო სხდომაზე, ჰამლეტ ლაგვილავას წარმომადგენელმა ირაკლი ნინუამ წერილობით წარმოადგინა შუამდგომლობა სს „რუსთავხორცის“ სხვა აქციონერებისგან აქციების სამართლიან ფასად სრულად გამოსყიდვის და სს „რუსთავხორცის“ დანარჩენი 1,57729% აქციების ნომინალური ღირებულების შეფასება-დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის (შემფასებელი) ნიკოლოზ ოსტაპენკოს (პ/ნ 01008026183) დანიშვნის თაობაზე (იხ. 07.06.2024 წ. სხდომის ოქმი, 12:16:46 სთ).

სასამართლო სხდომაზე გამოცხადებულმა ერთადერთმა აქციონერმა სერგო მიტიჩაშვილმა დააფიქსირა პოზიცია განმცხადებლის წარმომადგენლის შუამდგომლობასთან დაკავშირებით და აღნიშნა, რომ არ არის წინააღმდეგი აქციათა სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელ ექსპერტად დაინიშნოს ნიკოლოზ ოსტაპენკო, იმ შემთხვევაში, თუ ფასი მისთვის მისაღები იქნება (იხ. 07.06.2024 წ. სხდომის ოქმი, 12:17:34 სთ).

სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით განიხილა დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დანიშვნის საკითხი და მიიჩნია, რომ აქციათა ფასის დადგენა უნდა დაევალოს სსიპ  – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს შემდეგ გარემოებათა გამო:

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹² მუხლის თანახმად, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით სასამართლო განცხადების მიღებიდან 7 დღის ვადაში ნიშნავს დამოუკიდებელ ექსპერტს ან საბროკერო კომპანიას. დამოუკიდებელმა ექსპერტმა ან საბროკერო კომპანიამ უნდა შეადგინოს გამოსყიდვის ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება გამოსყიდვის დოკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დასადგენად გამოყენებული მეთოდი და ამის საფუძველზე განსაზღვრული აქციათა ფასი. დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის შერჩევის დროს სასამართლო უფლებამოსილია გაითვალისწინოს მხარეთა მოსაზრებები. მხარეებს უფლება აქვთ, შესთავაზონ სასამართლოს დასანიშნი პირის კანდიდატურები. საბოლოოდ საკითხს იმის შესახებ, თუ ვის მიენდოს გამოსყიდვის ანგარიშის შედგენა, წყვეტს სასამართლო. მხარეებს უფლება აქვთ, აცილება მისცენ დამოუკიდებელ ექსპერტს ან საბროკერო კომპანიას ამ კოდექსის 35-ე მუხლით დადგენილი საფუძვლით.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის შესაბამისად, სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. სასამართლომ უნდა განსაზღვროს, თუ რომელ მხარეს ეკისრება ამ ფაქტის მტკიცების ტვირთი და ფაქტის დაუმტკიცებლობის არახელსაყრელი შედეგები უნდა დააკისროს იმ მხარეს, რომელსაც ამ ფაქტის დამტკიცება ევალებოდა.

სამოქალაქო საქმეზე დასაბუთებული გადაწყვეტილების თუ განჩინების  მიღების ერთადერთი გზა მტკიცებაა, რომლითაც დგინდება საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტობრივი გარემოებები. მტკიცების პროცესში იგულისხმება პროცესის მონაწილე სუბიექტების საქმიანობა, მიმართული საქმის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტების არსებობის ან არარსებობის დასადგენად. პროცესის მონაწილე მხარეთა და სასამართლოს მტკიცებითი საქმიანობა მოიცავს შემდეგ სტადიებს: მტკიცების საგნის განსაზღვრა; მტკიცებულებათა შეგროვება (მტკიცებულებათა გამოვლენა, მათი შეკრება და სასამართლოში წარდგენა),  მტკიცებულებათა შეფასება.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება თვით მხარეთა (მესამე პირთა) ახსნა-განმარტებით, მოწმეთა ჩვენებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით. აღნიშნული ნორმა ასახავს სამოქალაქო სამართალში მოქმედ ზოგად პრინციპს „მტკიცების ტვირთი ეკისრება მას, ვინც ამტკიცებს და არა მას, ვინც უარყოფს“ – „affirmanti, non legati, incumbit probatio“.

შესაბამისად, მოქმედი სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი აწესებს მტკიცების ტვირთის განაწილების სტანდარტს, რომლის მიხედვითაც მხარეთა შორის მტკიცების ტვირთი განაწილებული უნდა იქნეს იმგვარად, რომ როგორც განმცხადებელს, ასევე მოწინააღმდეგეებს უნდა დაეკისროთ იმ ფაქტების დამტკიცება, რომელთა მტკიცება მათთვის ობიექტურად შესაძლებელია.  მტკიცების ტვირთის მხარეთა შორის სწორად გადანაწილებას არა მარტო საპროცესო-სამართლებრივი, არამედ არსებითი მატერიალურ-სამართლებრივი მნიშვნელობაც გააჩნია, ვინაიდან მხარის მიერ ამ მოვალეობის შეუსრულებლობას ან არაჯეროვნად განხორციელებას შედეგად მოჰყვება ამავე მხარისთვის უარყოფითი, არახელსაყრელი შედეგი.

განსახილველ შემთხვევაში, განმცხადებლის წარმომადგენელმა ირაკლი ნინუამ წარმოადგინა შუამდგომლობა სს „რუსთავხორცის“ სხვა აქციონერებისგან აქციების სამართლიან ფასად სრულად გამოსყიდვის და სს „რუსთავხორცის“ დანარჩენი 1,57729% აქციების ნომინალური ღირებულების შეფასება-დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის (შემფასებელი) ნიკოლოზ ოსტაპენკოს (პ/ნ 01008026183) დანიშვნის თაობაზე. აღნიშნულ შუამდგომლობას დაეთანხმა დაინტერესებული პირი (აქციონერი) სერგო მიტიჩაშვილი. 2024 წლის 07 ივნისს გამართულ სასამართლო სხდომაზე არ გამოცხადდნენ სს „რუსთავხორცის“ სხვა აქციონერები. ამის გათვალისწინებით, სასამართლოს მიზანშეწონილად მიაჩნია, სასამართლო სხდომაზე გამოუცხადებელი აქციონერების უფლებებისა და სამართლიანობის დაცვის მიზნით, ასევე მსგავსი ტიპის დავებზე არსებული სასამართლო პრაქტიკიდან გამომდინარე, სს „რუსთავხორცის“ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენა უნდა დაევალოს სსიპ ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 309¹², 414-ე მუხლებით და

    დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) აქციათა სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელ ექსპერტად დაინიშნოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიურო.

2. განემარტოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს, რომ აქციათა შემფასებელმა ექსპერტმა უნდა შეადგინოს გამოსყიდვის ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება გამოსყიდვის დაკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დასადგენად გამოყენებული მეთოდი და ამის საფუძველზე განსაზღვრული აქციათა ფასი.

3. ექსპერტიზაში მონაწილე ექსპერტს განემარტოს, რომ საქართველოს სისხლის სამართლის კოდექსის 370-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, მართლმსაჯულებისთვის ხელის შეშლა, რაც გამოიხატა ექსპერტის მიერ ყალბი დასკვნის ან ჩვენების მიცემით, ექსპერტის მიერ განზრახ ან გაუფრთხილებლობით საექსპერტო კვლევის ობიექტის დაუცველობით, ისჯება თავისუფლების აღკვეთით ვადით ოთხ წლამდე. ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, იგივე ქმედება, ჩადენილი ანგარებით ან სხვა პირადი მოტივით, ისჯება თავისუფლების აღკვეთით ვადით ორიდან ექვს წლამდე.

4. ექსპერტიზაში მონაწილე ექსპერტს განემარტოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 168-ე მუხლით გათვალისწინებული ექსპერტის უფლებები და მოვალეობები – ექსპერტად დანიშნული პირი ვალდებულია გამოცხადდეს სასამართლოში გამოძახებისთანავე და მისცეს ობიექტური დასკვნა მის წინაშე დასმულ კითხვებზე. ექსპერტს უფლება აქვს უარი თქვას დასკვნის მიცემაზე, თუ მისთვის გადაცემული მასალები საკმარისი არ არის, ან თუ მას არა აქვს სათანადო ცოდნა დაკისრებული მოვალეობის შესასრულებლად. ექსპერტი მოვალეა აღნიშნული საფუძვლებით დასკვნის მიცემაზე უარი დაწვრილებით დაასაბუთოს. თუ ექსპერტიზის ჩატარებისას ექსპერტი გამოარკვევს საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ისეთ გარემოებებს, რომელთა შესახებაც მას კითხვები არ ჰქონდა დასმული, ექსპერტს უფლება აქვს დასკვნაში მიუთითოს ამ გარემოებებზე. ექსპერტიზასთან დაკავშირებული გარემოებების გამოსარკვევად ექსპერტს უფლება აქვს გაეცნოს საქმის მასალებს, მონაწილეობა მიიღოს საქმის განხილვაში, დაუსვას მხარეებსა და მოწმეებს შეკითხვები, მიიღოს მონაწილეობა მტკიცებულებათა დათვალიერებასა და შემოწმებაში, აგრეთვე სთხოვოს სასამართლოს მისთვის დამატებითი მასალების წარდგენა.

5. მხარეებს ევალებათ ექსპერტის ყველა იმ მითითების შესრულება, რაც აუცილებელია ექსპერტიზის სრულყოფილად ჩატარებისათვის. ამასთან, მხარეებს განემარტოთ, რომ თუ მხარე არასაპატიო მიზეზით არ შეასრულებს ექსპერტის მითითებას ან სხვაგვარად შეუშლის ხელს ექსპერტიზის ჩატარებას, მოწინააღმდეგე მხარის პოზიცია ჩაითვლება დადასტურებულად.

6. სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს ხარჯების ანაზღაურება დაევალოს განმცხადებელს, ჰამლეტ ლაგვილავას (პ/ნ 01019002460).

7.  განჩინება გამოქვეყნდეს  სსიპ – საკანონმდებლო მაცნეში.

8. განჩინება ცალკე არ საჩივრდება.

მოსამართლე                                                                           ალექსანდრე გზირიშვილი