სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის - „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი“-ს გადაწყვეტილება #32/248

სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი

აქციონერის – „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვის“

გადაწყვეტილება №32/248

Resolution №32/248 of Georgian Financial Group B.V. in its capacity of the shareholder owning more than 75% shares of JSC Liberty Bank

ამსტერდამი, ნიდერლანდები                                 

29 მაისი 2020

Amsterdam, the Netherlands

„ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი“ (ყოფილი იუროფიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი, ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Locatellikade 1, 1076 AZ, ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2015 წლის 20 იანვარს, დაფუძნების ნომერი: 000031442803; CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; შემდგომში “GFG”) წარმოდგენილი მისი დირექტორის, JTC Institutional Services Netherlands B.V.-ს მიერ (ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Locatellikade 1, 1076 AZ ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2008 წლის 14 აგვისტოს, დაფუძნების ნომერი: 000012321710; CCI №: 34292344; RSIN №: 818931887), როგორც სს „ლიბერთი ბანკის“ (საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული სააქციო საზოგადოება, რომლის იურიდიული მისამართია ქ. თბილისი, ი. ჭავჭავაძის გამზირი №74, რეგისტრირებული საიდენტიკაციო ნომრით 203828304; შემდგომში „ბანკი“) ჩვეულებრივი აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელმა აქციონერმა, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და „ბანკის“ წესდების შესაბამისად, მიიღო შემდეგი გადაწყვეტილებები:

Georgian Financial Group B.V. (former European Financial Group B.V. a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Locatellikade 1, 1076 AZ, Amsterdam, the Netherlands, registered on 20 January 2015 under the establishment number 000031442803, CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; hereinafter “GFG”) hereon duly represented by its director JTC Institutional Services Netherlands B.V. (a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, the Netherlands, registered on 14 August 2008 under the establishment number 000012321710; CCI №: 34292344, RSIN №: 818931887), owning more than 75% ordinary shares of JSC Liberty Bank (a joint stock company established and existing under the laws of Georgia, having its registered address at 74 I. Chavchavadze Avenue, Tbilisi, Georgia, registered under identification code 203828304, hereinafter the “Bank”), in accordance with Article 54.1.¹ of the Georgian Law on Entrepreneurs and the charter of the Bank, hereby adopted the following resolutions:

ვინაიდან:

WHEREAS:

1. „ბანკს“ გააჩნია პრივილეგირებული აქციების (შემდგომში „პრივილეგირებული აქცია“) ემისიის 2012 წლის აგვისტოს საბოლოო პროსპექტის (შემდგომში „ემისიის პროსპექტი“)  შესაბამისად გამოშვებული 4,565,384 ცალი „პრივილეგირებული აქცია“, რომელიც სრულად არის გადახდილი. „ემისიის პროსპექტის“ პირობების შესაბამისად, „პრივილეგირებული აქციის“ დივიდენდის წლიური განაკვეთი შეადგენს 17%-ს, რაც გულისხმობს რომ „ბანკის“ მიერ გადასახდელი დივიდენდი განისაზღვრება 0.17 (ჩვიდმეტი თეთრი) ლარით ერთ ცალ „პრივილეგირებულ აქციაზე“, რაც ჯამურად შეადგენს 776,115.28 ლარს;

1. The Bank has 4,565,384 outstanding and fully paid convertible preferred shares (hereinafter “CPS”), issued in accordance with the approved convertible preferred share prospectus dated August 2012 (hereinafter the “Prospectus”). In accordance with the terms and conditions of the Prospectus, the annual CPS dividend rate amounts to 17%, anticipating that the amount payable by the Bank equals to GEL 0.17 (seventeen tetri) per one CPS and GEL 776,115.28 in aggregate;

2. „ემისიის პროსპექტის“ დამტკიცებისა და „პრივილეგირებული აქციების“ გამოშვების შემდეგ „ბანკი“ მუდმივად, ყოველ წელს უზრუნველყოფს „პრივილეგირებული აქციების“ კუთვნილი დივიდენდის გადახდას წინა კალენდარული წლისთვის, „ემისიის პროსპექტით“ გათვალისწინებული წესითა და პირობებით;

2. As of the approval of the Prospectus and issuance of CPS, the Bank consistently insures CPS dividend pay-out for each preceding calendar year, subject to the terms and conditions of the Prospectus;

3. „ბანკის“ მენეჯმენტი და სამეთვალყურეო საბჭო  დადებით რეკომენდაციას აძლევს GFG-ის მიერ 2019 წლის კუთვნილი „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის გაცემის დამტკიცების საკითხს და ამასთან, საქართველოს ეროვნული ბანკი არ არის „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის გადახდის წინააღმდეგი;

3. The management board and the supervisory board of the Bank jointly recommend GFG to approve the 2019 calendar year CPS dividend pay-out and in addition, the National Bank of Georgia is not against the CPS dividend distribution;

შესაბამისად გადაწყდა:

HEREBY RESOLVE AS FOLLOWS:

1. დამტკიცდეს 2019 წლის კუთვნილი „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის გადახდა 4,565,384 ცალ „პრივილეგირებულ აქციაზე“ წლიური 17%-ის ოდენობით, რაც ჯამში შეადგენს 776,115.28 ლარს, ან 0.17 ლარს ერთ ცალ „პრივილეგირებულ აქციაზე“;

1. To approve the annual 17% CPS dividend pay-out for the year 2019 in respect of 4,565,384 CPS with the aggregate CPS dividend amount of GEL 776,115.28 or GEL 0.17 per one CPS;

2. „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს 2020 წლის 15 ივნისი;

2. To determine 15 June 2020 as the CPS dividend record date;

3. „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის გაცემის დაწყების თარიღად განისაზღვროს 2020 წლის 01 ივლისი;

3. To approve 01 July 2020 as the CPS dividend pay-out starting date;

4. უფლებამოსილება მიენიჭოს „ბანკის“ გენერალურ დირექტორს, განახორციელოს წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები და ხელი მოაწეროს აღნიშნული გადაწყვეტილებების შესასრულებლად საჭირო ნებისმიერ და ყველა დოკუმენტს.

4. To approve and authorise the Chief Executive Officer of the Bank to implement the resolutions made herein and sign any and all documents for successful implementation of such resolutions.

დასტურები და თანხმობები:

GFG-მ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებები მიიღო სრული გულისხმიერებით, ყველა შესაბამისი ფაქტისა და გარემოების გათვალისწინებით და მიაჩნია რომ:

ა) მიღებული გადაწყვეტილებების განხორციელება (i) შეესაბამება „ბანკის“ საუკეთესო კორპორატიულ ინტერესებს და არის „ბანკის“ კორპორატიული მიზნების რეალიზაციის ხელშემწყობი და სასარგებლო და (ii) არ იქნება „ბანკის“ კრედიტორების (ამჟამინდელი და მომავალი) ინტერესებისთვის საზიანო; და

ბ) მესამე პირებს, რაც შეზღუდვის გარეშე მოიცავს საარბიტრაჟო ტრიბუნალებს, სათანადო კომპეტენციის მქონე სასამართლოებს, სახელმწიფო ორგანოებს და იურიდიულ კომპანიებს, შეუძლიათ მიიღონ სარწმუნოდ წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები.

CONFIRMATIONS AND RATIFICATION:

GFG hereby adopted present resolutions in good faith, considering all relevant facts and circumstances and it considers that:

1. The implementation of the resolutions adopted (i) to be in the best corporate interest of the Bank and conducive to the realisation of and useful in connection with the corporate objectives of the Bank and (ii) not to be prejudicial to the interests of (present and future) creditors of the Bank; and
2. Third parties, including but not limited to arbitral tribunals, competent courts, state authorities and law firms may rely on the present resolution.  

შესაბამისად ხელმოწერილია:

THUS signed by:

JTC Institutional Services Netherlands B.V.

Director of Georgian Financial Group B.V.

ჯეი-ტი-სი ინსთითუშენალ სერვისიზ ნედერლანდს ბი.ვი

ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი-ის დირექტორი

არავინდ რამანა

Aravind Ramanna

ჯეი-ტი-სი ინსთითუშენალ სერვისიზ ნედერლანდს ბი.ვი-ს სახელით

On behalf of JTC Institutional Services Netherlands B.V.

ედუარდ ვერბეკე

Eduard Verbeke

ჯეი-ტი-სი ინსთითუშენალ სერვისიზ ნედერლანდს ბი.ვი-ს სახელით

On behalf of JTC Institutional Services Netherlands B.V.