ოთარ ლომაიას განცხადების დაკმაყოფილების შესახებ

სხდომის მდივანი – ანა გაბრიჭიძე

განმცხადებელი – სს „'თბილაბრეშუმის“ აქციონერი ოთარ ლომაია

წარმომადგენლები – აგნესა ბართაია, თამაზ ქვარცხავა

დაინტერესებული პირები – სს „თბილაბრეშუმის“ 4.310377%-ის მფლობელი აქციონერები

მოთხოვნა – „თბილაბრეშუმის'' აქციათა სავალდებულო მიყიდვა

აღწერილობითი ნაწილი:

1. სასარჩელო მოთხოვნა

სს „თბილაბრეშუმის“ აქციების 95.689623%-ის მფლობელი ოთარ ლომაიას სასარგებლოდ მოხდეს საზოგადოების დარჩენილი აქციონერებისაგან 4.310377%-ის აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვა.

2. მოპასუხის პოზიცია

დაინტერესებული პირები მოთხოვნას არ ეთანხმებიან და განმარტავენ, რომ არ სურთ მათ საკუთრებაში არსებული აქციების გასხვისება.

3. ფაქტობრივი გარემოებები

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1 სს ''თბილაბრეშუმის'' აქციონერთა რეესტრის მონაცემების შესაბამისად აქციები გადანაწილებულია 1140 (ათას ას ორმოც) აქციონერზე (იხ. სს''თბილაბრეშუმის'' აქციონერთა ამონაწერი ფასიანი ქაღალდების რეესტრიდან (2018 წლის 22 მაისის მდგომარეობით) ტომი I, ს.ფ 6 -26);

3.1.2. სს ''თბილაბრეშუმის'' აქციათა რეესტრის ამონაწერის მიხედვით, 2018 წლის 22 მაისის მდგომარეობით, სააქციო საზოგადოებას გამოშვებული აქვს 2 430 530 აქცია. აქციათა მთლიანი რაოდენობის 95.689623%-ის მესაკუთრეს წარმოადგენს განმცხადებელი ოთარ ლომაია (იხ. სს''თბილაბრეშუმის'' აქციონერთა ამონაწერი ფასიანი ქაღალდების რეესტრიდან
(2018 წლის 22 მაისის მდგომარეობით) ტომი I, ს.ფ 6 -26, 34);

3.1.3. ოთარ ლომაიას განცხადება სს „თბილაბრეშუმის“ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს ოფიციალურ ვებგვერდზე გამოქვეყნდა 2018 წლის 30 მარტს, ხოლო აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ განცხადებით ოთარ ლომაიას წარმომადგენელმა სასამართლოს მომართა 2018 წლის 13 ივნისს (იხ.ოთარ ლომაიას განცხადება, ტომი I, ს.ფ 2-5, 31 ).

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.2.1. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის შესაბამისად, სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით, დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. სასამართლომ უნდა განსაზღვროს, თუ რომელ მხარეს ეკისრება ამ ფაქტის მტკიცების ტვირთი და ფაქტის დაუმტკიცებლობის არახელსაყრელი შედეგები უნდა დააკისროს იმ მხარეს, რომელსაც ამ ფაქტის დამტკიცება ევალებოდა.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება თვით მხარეთა (მესამე პირთა) ახსნა-განმარტებით, მოწმეთა ჩვენებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით. აღნიშნული ნორმა ასახავს სამოქალაქო სამართალში მოქმედ ზოგად პრინციპს ,,მტკიცების ტვირთი ეკისრება მას ვინც ამტკიცებს და არა მას, ვინც უარყოფს’’ -,,affirmanti, non legati, incumbit probatio’’.

შესაბამისად, მოქმედი სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი აწესებს მტკიცების ტვირთის განაწილების სტანდარტს, რომლის მიხედვითაც მხარეთა შორის მტკიცების ტვირთი განაწილებული უნდა იქნეს იმგვარად, რომ როგორც განმცხადებელს, ასევე მოწინააღმდეგეებს უნდა დაეკისროთ იმ ფაქტების დამტკიცება, რომელთა მტკიცება მათთვის ობიექტურად შესაძლებელია. მტკიცების ტვირთის მხარეთა შორის სწორად გადანაწილებას არა მარტო საპროცესო-სამართლებრივი, არამედ არსებითი მატერიალურ-სამართლებრივი მნიშვნელობაც გააჩნია, ვინაიდან მხარის მიერ ამ მოვალეობის შეუსრულებლობას ან არაჯეროვნად განხორციელებას შედეგად მოჰყვება ამავე მხარისთვის უარყოფითი, არახელსაყრელი შედეგი.

საქმეში არსებული სსიპ „ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს“ მიერ მომზადებული №006468019 ექსპერტიზის დასკვნის თანახმად სს „თბილაბრეშუმის“ ერთი ცალი აქციის ღირებულება 2019 წლის 01 იანვრის მდგომარეობით განისაზღვრა საორიენტაციოდ 11.31 ლარით. ექსპერტიზის დასკვნის თანახმად სააქციო საზოგადოების ღირებულების განსაზღვრა განხორციელებულია აქტივებზე დაფუძნებული მიდგომით.

აღნიშნულ შეფასებას არ დაეთანხმნენ სხდომაზე გამოცხადებული აქციონერები, თუმცა ექსპერტიზის დასკვნის საწინააღმდეგო მტკიცებულება მათი მხრიდან წარმოდგენილი არ ყოფილა. შესაბამისად, სასამართლო საქმეში არსებული სსიპ "ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს" მიერ მომზადებული №006468019 ექსპერტიზის დასკვნის თანახმად დადგენილად მიიჩნევს, რომ სს ,,თბილაბრეშუმის’’ ერთი ცალი აქციის ღირებულება 2019 წლის 01 იანვრის მდგომარეობით საორიენტაციოდ შეადგენს 11.31 ლარს (იხ. ექსპერტიზის დასკვნა, ტომი XIV , 315-339).

სამოტივაციო ნაწილი:

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე, სასამართლოს მიაჩნია, რომ განცხადება უნდა დაკმაყოფილდეს

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

“მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53⁴  მუხლი;

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴  მუხლი.

6. სამართლებრივი შეფასება

6.1. “მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53⁴ მუხლის შესაბამისად, თუ აქციების შეძენის შედეგად აქციონერს საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების 95%-ზე მეტი, მაშინ ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისათვის ,,მყიდველს”) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილება გამოაქვს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და თარიღს განსაზღვრავს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილებით. მყიდველი სასამართლოსადმი მიმართვამდე არაუგვიანეს ერთი თვისა ბეჭვდით ორგანოში აქვეყნებს განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ. განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და პროცედურების შესახებ.

6.2. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴ მუხლის პირველი ნაწილის პირველი წინადადების შესაბამისად, თუ სასამართლო დაადგენს აქციათა სავალდებულო მიყიდვის პროცედურების შესაბამისობას კანონის მოთხოვნებთან, მას გამოაქვს გადაწყვეტილება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ. ამავე მუხლის მესამე ნაწილის თანახმად, სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენისას უნდა გაითვალისწინოს: ა) ამ აქციების ღირებულება ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე; ბ) საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები სავარაუდო შემოსავლები; გ) საზოგადოების აქტივები და პასივები.

მოცემულ შემთხვევაში, სასამართლოს დადგენილად მიაჩნია ოთარ ლომაიას (მყიდველის) მიერ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის პროცედურების კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა.

7. საპროცესო ხარჯები

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე გათავისუფლებული იყოს სახელმწიფოს ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან.

"სახელმწიფო ბაჟის შესახებ" საქართველოს კანონის მე-4 მუხლის თანახმად, სახელმწიფო ბაჟის განაკვეთები აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ განცხადებაზე შეადგენს 500 ლარს. მოცემულ შემთხვევაში მოწინააღმდეგე მხარეს განმცხადებლის სასარგებლოდ უნდა დაეკისროს სახელმწიფო ბაჟი 500 ლარი.

 სარეზოლუციო ნაწილი:

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-80, 53^4-ე 243-ე, 247-ე, 249-ე, 257-ე, 309¹⁴, 309¹⁵ მუხლებით,

 გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:

1. ოთარ ლომაიას განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე დაკმაყოფილდეს;

2. სს ''თბილაბრეშუმის'' აქციების 95.689623%-ის მფლობელ ოთარ ლომაიას (მყიდველი) ნება დაერთოს მოახდინოს სს ,,თბილაბრეშუმის’’ დარჩენილი 4.310377% შესაბამისი აქციების გამოსყიდვა დაინტერესებულ პირთაგან;

3. აქციათა გამოსყიდვის ფასად განისაზღვროს 11.31 ლარი;

4. აქციათა გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს 2020 წლის 31 იანვარი, 18.00 სთ;

5. სს ''თბილაბრეშუმის'' 4.310377% მფლობელ აქციონერებს დაეკისროთ ამავე საზოგადოების 95.689623%-ის მფლობელი ოთარ ლომაიას სასარგებლოდ განცხადებაზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 500 (ხუთასი) ლარის ოდენობით.

6. გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ გამოქვეყნდეს ,,საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს” ვებგვერდზე;

7. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს მისი გამოტანიდან 14 (თოთხმეტი) დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. თბილისი, გრ. რობაქიძის გამზირი N7ა), თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის (ქ. თბილისი, დ. აღმაშენებლის ხეივანი, N64) მეშვეობით.

8. გადაწყვეტილების გასაჩივრება არ აჩერებს მის აღსრულებას.

მოსამართლე                                                                                                     თინა ვაშაყმაძე.