სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის - „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი-ს“ გადაწყვეტილება #29/205

სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი

აქციონერის - „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი“-ს

გადაწყვეტილება №2 9 / 205

31.05.2019

Resolution №29/205 of Georgian Financial Group B.V. in its capacity of the shareholder owning more than 75% shares of JSC Liberty Bank

ამსტერდამი, ნიდერლანდები                                  

   Amsterdam, the Netherlands

„ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი“ (ყოფილი იუროფიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი, ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Keizersgracht 311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2015 წლის 20 იანვარს, დაფუძნების ნომერი: 000031442803; CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; შემდგომში “GFG” ) წარმოდგენილი მისი დირექტორის, Van Doorn CFS B.V.-ს მიერ (ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Keizersgracht 311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2008 წლის 14 აგვისტოს, დაფუძნების ნომერი: 000012321710; CCI №: 34292344; RSIN №: 818931887), როგორც სს „ლიბერთი ბანკის“ (საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული სააქციო საზოგადოება, რომლის იურიდიული მისამართია ქ. თბილისი, ი. ჭავჭავაძის გამზირი №74, რეგისტრირებული საიდენტიკაციო ნომრით 203828304; შემდგომში „ბანკი“) ჩვეულებრივი აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელმა აქციონერმა, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და „ბანკის“ წესდების შესაბამისად, მიიღო შემდეგი გადაწყვეტილებები:

Georgian Financial Group B.V. (former European Financial Group B.V. a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 20 January 2015 under the establishment number 000031442803, CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; hereinafter “GFG”) hereon duly represented by its director Van Doorn CFS B.V. (a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 14 August 2008 under the establishment number 000012321710; CCI №: 34292344, RSIN №: 818931887), owning more than 75% ordinary shares of JSC Liberty Bank (a joint stock company established and existing under the laws of Georgia, having its registered address at 74 I. Chavchavadze Avenue, Tbilisi, Georgia, registered under identification code 203828304, hereinafter the “Bank”), in accordance with Article 54.1.¹ of the Georgian Law on Entrepreneurs and the charter of the Bank, hereby adopted the following resolutions:

ვინაიდან:

WHEREAS:

1. „ ბანკი“ გეგმავს დაამტკიცოს 2018 წლის აუდიტირებული კონსოლიდირებული IFRS მეთოდით დათვლილი ფინანსური ანგარიშგება;

1. The Bank intends to approve 2018 audited consolidated IFRS financial statements of the Bank; 

2.  გასცეს 2018 წლის კუთვნილი დივიდენდი „ბანკის“ 4,565,384 კონვერტირებად პრივილეგირებულ აქციაზე (შემდგომში „პრივილეგირებული აქცია“), რომელიც გამოშვებულია რეგისტრირებული პროსპექტის შესაბამისად, ჯამური ოდენობით 776,115.28 ლარი, ან 0.17 ლარი ერთ ცალ „პრივილეგირებულ აქციაზე“;

2.  The Bank intends to distribute dividends on convertible preferred shares of the Bank (hereinafter the “CPS”) for the year 2018 in respect of 4,565,384 CPS issued and outstanding in accordance with the registered prospectus. The aggregate CPS dividend amount equals to GEL 776,115.28 or GEL 0.17 per one CPS;

შესაბამისად გადაწყდა:

HEREBY RESOLVE AS FOLLOWS:

1.   დამტკიცებულ იქნეს „ბანკის“ 2018 წლის IFRS მეთოდით აუდიტირებული კონსოლიდირებული ფინანსური ანგარიშგება;

1. To approve 2018 audited consolidated IFRS financial statements of the Bank;

2. დამტკიცებულ იქნეს 2018 წლის კუთვნილი „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის გადახდა 4,565,384 ცალ „პრივილეგირებულ აქციაზე“ 17%-ის ოდენობით, რაც ჯამში შეადგენს 776,115.28 ლარს, ან 0.17 ლარს ერთ ცალ „პრივილეგირებულ აქციაზე“;

2. o approve the pay-out of the 17% CPS dividend for the year 2018 in respect of 4,565,384 CPS with the aggregate CPS dividend amount of GEL 776,115.28 or GEL 0.17 per one CPS;

3.   „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს 2019 წლის 17 ივნისი;

3. To determine 17 June 2019 as the CPS dividend record date;

4. „პრივილეგირებული აქციების“ დივიდენდის გაცემის დაწყების თარიღად განისაზღვროს 2019 წლის 3 ივლისი;

4. To approve 3 July 2019 as the CPS dividend pay-out start date;

5.  უფლებამოსილება მიენიჭოს „ბანკის“ გენერალური დირექტორის მოვალეობის შემსრულებელს, განახორციელოს წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები და ხელი მოაწეროს აღნიშნული გადაწყვეტილებების შესასრულებლად საჭირო ნებისმიერ და ყველა დოკუმენტს.

5. To approve and authorise the Acting Chief Executive Officer of the Bank to implement the resolutions made herein and sign any and all documents for successful implementation of such resolutions.

დასტურები და თანხმობები:

GFG-მ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებები მიიღო სრული გულისხმიერებით, ყველა შესაბამისი ფაქტისა და გარემოების გათვალისწინებით და მიაჩნია რომ:

ა) მიღებული გადაწყვეტილებების განხორციელება (i) შეესაბამება „ბანკის“ საუკეთესო კორპორატიულ ინტერესებს და არის „ბანკის“ კორპორატიული მიზნების რეალიზაციის ხელშემწყობი და სასარგებლო და (ii) არ იქნება „ბანკის“ კრედიტორების (ამჟამინდელი და მომავალი) ინტერესებისთვის საზიანო; და

ბ) მესამე პირებს, რაც შეზღუდვის გარეშე მოიცავს საარბიტრაჟო ტრიბუნალებს, სათანადო კომპეტენციის მქონე სასამართლოებს, სახელმწიფო ორგანოებს და იურიდიულ კომპანიებს, შეუძლიათ მიიღონ სარწმუნოდ წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები.

CONFIRMATIONS AND RATIFICATION:

GFG hereby adopted present resolutions in good faith, considering all relevant facts and circumstances and it considers that:

a)  The implementation of the resolutions adopted (i) to be in the best corporate interest of the Bank and conducive to the realisation of and useful in connection with the corporate objectives of the Bank and (ii) not to be prejudicial to the interests of (present and future) creditors of the Bank; and

b)  Third parties, including but not limited to arbitral tribunals, competent courts, state authorities and law firms may rely on the present resolution.  

შესაბამისად ხელმოწერილია:

THUS signed by:

Van Doorn CFS B.V.

Director of Georgian Financial Group B.V.

ვან დოორნ სი ეფ ეს, ბი.ვი

ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი-ის დირექტორი

   არავინდ რამანა

Aravind Ramanna

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.

ედუარდ ვერბეკე

Eduard Verbeke

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.

  (ხელმოწერილია)

  (ხელმოწერილია)