„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილებებისა და დამატებების შეტანის თაობაზე

საქართველოს კანონი

„მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონში ცვლილებებისა და დამატებების შეტანის თაობაზე

საქართველოს პარლამენტი ადგენს:

I. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში (საქართველოს პარლამენტის უწყებები, 1994, №21-22, მუხ. 455) შეტანილ იქნეს შემდეგი ცვლილებები და დამატებები:

1. მე-2 მუხლის მე-7 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2.7 საზოგადოების წესდება უნდა დამოწმდეს სანოტარო წესით. საზოგადოების დაფუძნებისას წესდებას ხელს აწერენ საზოგადოების დამფუძნებელი მონაწილენი – დამფუძნებელი პარტნიორები, ხოლო წესდებაში ცვლილებების შეტანისას წესდებაზე პარტნიორთა ხელმოწერა არ მოითხოვება. ხელმოწერა რწმუნებულის მეშვეობით დაიშვება მხოლოდ სანოტარო წესით დამოწმებული მინდობილობის საფუძველზე.

სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის შექმნისათვის საჭირო დოკუმენტები უნდა აკმაყოფილებდეს ამ კანონის მე-5 მუხლში მოცემულ სარეგისტრაციო პირობებს. საზოგადოების წესდება შეიძლება შეიცავდეს დამატებით წესებს მხოლოდ მაშინ, თუ ეს კანონით არ არის აკრძალული ან/და თუ ეს წესები არ ცვლის სამეწარმეო საზოგადოებათა ფორმების შესახებ კანონით განსაზღვრულ დებულებებს.“.

2. მე-3 მუხლის მე-4 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3.4. კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი, სააქციო საზოგადოების დამფუძნებელი აქციონერი, კოოპერატივის დამფუძნებელი წევრი შესატანის საბოლოო შეტანამდე საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მის მიერ შეუტანელი შესატანის ოდენობით. შესატანის სრულად შეტანა არ ათავისუფლებს პასუხისმგებლობისაგან იმ პირს, რომელმაც პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივი ფორმები ბოროტად გამოიყენა. ბოროტად გამოყენებად ჩაითვლება, თუ არ იქნა უზრუნველყოფილი საბუღალტრო წიგნების ისეთი წარმოება, საიდანაც ცალსახად გამომდინარეობს თუ რომელი ქონება ეკუთვნის და რა ვალდებულებები აკისრია საზოგადოებას და რომელი – არა.“.

3. მე-3 მუხლის მე-5 პუნქტის მე-4 აბზაცი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„გარიცხული პარტნიორის პასუხისმგებლობა ძალაში რჩება, ხოლო არაფულადი შესატანის შემთხვევაში იგი შეიცვლება შესაბამისი ფულადი თანხით. თუ დამფუძნებელი პარტნიორების მიერ შესატანის შეუტანლობის გამო არ შეივსება ამ ფორმის საწარმოსათვის დაწესებული მინიმალური საწესდებო კაპიტალი, შეუსრულებელი შესატანი ნაწილდება სხვა დამფუძნებელ პარტნიორებს შორის, გარდა 3.2 მუხლში დასახელებული საზოგადოებების პარტნიორებისა, მათ წილთა პროპორციულად.“.

4. მე-9 მუხლის მე-7 პუნქტის პირველი აბზაცი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„9.1 მუხლში დასახელებული პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, წარმოშობილი ზიანისათვის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს. ზემოხსენებულმა პირებმა უნდა დაამტკიცონ, რომ მათ არ დაურღვევიათ თავისი მოვალეობა.“.

5. მე-14 მუხლის 1.3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„14.1.3 თუ საწარმო გადახდისუუნარო გახდება, 9.1 მუხლში დასახელებულმა პირებმა ბრალეული გაჭიანურების გარეშე, მაგრამ საწარმოს გადახდისუუნარობის დადგომის დღიდან არა უგვიანეს სამი კვირისა, უნდა განაცხადონ გაკოტრების საქმის წარმოების გახსნის შესახებ. ეს წესი გამოიყენება ზედავალიანების შემთხვევაშიც. არ მიიჩნევა განცხადების ბრალეულ გაჭიანურებად, თუ ზემოხსენებული პირები გაკოტრების საქმის წარმოების გახსნას ეპყრობიან 9.7 მუხლით გათვალისწინებული კეთილსინდისიერებით.

9.1 მუხლში დასახელებული პირები ვალდებულნი არიან საზოგადოებას აუნაზღაურონ გადახდისუუნარობის დადგომის ან ზედავალიანების დადგენის შემდეგ გაღებული ხარჯები, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ ეს პირები მოქმედებდნენ 9.7 მუხლით გათვალისწინებული კეთილსინდისიერებით. ზარალის ანაზღაურების მიმართ გამოიყენება 9.7 მუხლით განსაზღვრული წესები.“.

6. მე-14 მუხლის მე-6 პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-2 აბზაცი:

„გაყოფის შედეგად წარმოქმნილი საწარმოები სოლიდარულად აგებენ პასუხს თავდაპირველი საწარმოს გაყოფამდე არსებულ ვალდებულებებზე”.

7. მე-17 მუხლის:

ა) სათაური ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

    „მუხლი 17. საწარმოთა ურთიერთკავშირი (კონცერნი)”;

ბ) პირველი პუნქტი ამოღებულ იქნეს;

გ) მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რეადაქციით:

„17.2. თუ ერთი საწარმოს ხელში აღმოჩნდება საქართველოს ტერიტორიაზე არსებულ მეორე საწარმოში წილის არანაკლებ 5%, მან დაუყოვნებლივ წერილობით უნდა აცნობოს ამის შესახებ მეორე საწარმოს. თუ საწარმოს ხელში აღმოჩნდება ხმის უფლების მქონე წილთა უმრავლესობა, ამ საწარმომ (ძირითადი საწარმო) ამის შესახებ ასევე დაუყოვნებლივ წერილობით უნდა აცნობოს მეორე საწარმოს (არაძირითადი საწარმო). შეტყობინების მოვალეობა წარმოიშობა იმ შემთხვევაშიც, როცა წილი აღარ შეადგენს იმ ოდენობას, რომლისთვისაც გათვალისწინებულია შეტყობინების მოვალეობა. საწარმოს, რომელსაც ამ პუნქტის შესაბამისად გაეგზავნა შეტყობინება, შეუძლია ნებისმიერ დროს მოითხოვოს წილის სიდიდის დამადასტურებელი საბუთი.”;

დ) მე-3 პუნქტის პირველ წინადადებაში სიტყვის „წილთა“ წინ დაემატოს სიტყვები „ხმის უფლების მქონე“; ხოლო „ა“– „გ“ ქვეპუნქტები ამოღებულ იქნეს;

ე) მე-4 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„17.4 თუ ერთი საწარმოს ხელში აღმოჩნდება საქართველოს ტერიტორიაზე არსებულ სხვა საწარმოში ხმის უფლების მქონე წილთა 75%-ზე მეტი, ძირითადი საწარმო პასუხს აგებს არაძირითადი საწარმოს წინაშე მათ შორის დადებული გარიგებებით განზრახ მიყენებული ზიანისათვის.“;

ვ) მე-5 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„17.5 ამ მუხლის მიხედვით წილობრივი მონაწილეობის დასადგენად უნდა გაერთიანდეს ძირითად საწარმოში პირდაპირი და არაპირდაპირი მონაწილეობები. რამდენიმე საწარმოს მიერ ხელშეკრულების ძალით გაერთიანების შედეგად არაძირითად საწარმოში მოგროვებული ხმების ოდენობა 17.2–17.4 მუხლებით გათვალისწინებული წილობრივი მონაწილეობის ტოლფასი იქნება.“.

8. 44-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

    „მუხლი 44. ცნება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. საზოგადოების პარტნიორი არ არის პასუხისმგებელი საზოგადოების ვალდებულებებზე, გარდა 3.4 მუხლით გათვალისწინებული შემთხვევებისა. ასეთი საზოგადოების დაფუძნება შეუძლია ერთ პირსაც.“.

9. 51-ე მუხლის:

ა) სათაური ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

    „მუხლი 51. ცნება. საზოგადოების აქციათა რეესტრი“;

ბ) პირველი და მე-2 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„51.1. სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია ერთი და იმავე ნომინალური ღირებულების მქონე აქციებად. აქცია არის ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებს პარტნიორის (აქციონერის) მიმართ და აქციონერის უფლებებს სააქციო საზოგადოებაში. სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობა კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. სააქციო საზოგადოების აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებზე. სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი უნდა შეადგენდეს სულ მცირე თხუთმეტ ათას ლარს.

51.2. აქციონერის საკუთრების უფლება აქციაზე დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან კანონით გათვალისწინებული სხვა ფორმით. კანონის შესაბამისად, აქციონერს უნდა მიეცეს აქციათა სერტიფიკატი ან ამონაწერი საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან, ანდა კანონით გათვალისწინებელი სხვა დოკუმენტი.“.

გ) მე-3 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-4 პუნქტი:

„51.4 იმ საწარმოთა აქციების გადაცემა, რომლის რეესტრსაც აწარმოებს დამოუკიდებელი რეგისტრატორი, ხდება შესაბამისი კანონით გათვალისწინებული წესების მიხედვით. სხვა შემთხვევებში აქციების გადაცემა ხდება საზოგადოების აქციათა რეესტრში შესაბამისი ცვლილებების შეტანით, რომელიც დამოწმებული უნდა იყოს რეესტრის წარმოებაზე პასუხისმგებელი პირის მიერ, და აქციის სერტიფიკატზე ინდოსამენტით. თუ სერტიფიკატი გაცემული არ არის, მაშინ საჭიროა აგრეთვე სანოტარო წესით დამოწმებული ხელშეკრულება.“.

10. 52-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

    „მუხლი 52. აქციათა სახეები. აქციაში კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდები

52.1. სააქციო საზოგადოება გასცემს ჩვეულებრივ და პრივილეგირებულ აქციებს მხოლოდ სახელობითი ფორმით. ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე. ჩვეულებრივი აქციის მფლობელის უფლებები, რომლებიც დაკავშირებულია დივიდენდების ან ლიკვიდირებული საზოგადოების ქონების განაწილებასთან, განხორციელდება მხოლოდ პრივილეგირებული აქციების მფლობელთა ანალოგიური უფლებების დაკმაყოფილების შემდეგ. ბათილია დივიდენდების უცილობლად გაცემის შეპირება.

52.2. საზოგადოებას უფლება აქვს გამოუშვას პრივილეგირებული აქციები. პრივილეგირებული აქცია უზრუნველყოფს დივიდენდის მიღებას დადგენილი განაკვეთით, რომლის ოდენობა და მიღების წესი განისაზღვრება წესდებით ან/და სათანადო ემისიის პროსპექტით (ამ უკანასკნელის არსებობის შემთხვევაში). ლიკვიდირებული საზოგადოების ქონება ვალების დაფარვის შემდეგ, პირველ რიგში, ნაწილდება პრივილეგირებულ აქციათა მფლობელებზე, ხოლო შემდგომ – ჩვეულებრივ აქციონერებზე, მათ წილთა შესაბამისად. პრივილეგირებული აქცია არ იძლევა ხმის უფლებას საერთო კრებაზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა წესდება ან ამ აქციათა ემისიის პროსპექტი ითვალისწინებს ერთ პრივილეგირებულ აქციაზე ერთი ხმის მინიჭებას პრივილეგირებულ აქციაზე დივიდენდების გაუცემლობისას.

52.3. რომელიმე კლასის აქციათა გადაცემა შეიძლება დამოკიდებული იყოს საზოგადოების თანხმობაზე. ამ თანხმობის აუცილებლობის შესახებ უნდა აღინიშნოს საზოგადოების წესდებაში და აქციათა სერტიფიკატზე (ამ უკანასკნელის არსებობის შემთხვევაში). წესდებაში ასეთი აღნიშვნის შეტანისათვის აუცილებელია ყველა იმ აქციონერის წერილობითი თანხმობა, რომლებიც ამ კლასის აქციებს ფლობენ.

საზოგადოებამ უნდა განაცხადოს თანხმობა აქციათა გადაცემაზე, თუ ამით საზოგადოების არსებით ინტერესებს საფრთხე არ ემუქრება. საზოგადოების წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს თანხმობასთან დაკავშირებულ საკითხებს. თანხმობას იძლევა დირექტორი სამეთვალყურეო საბჭოს ნებართვით.

52.4. საწესდებო კაპიტალის გაზრდის მიზნით, სააქციო საზოგადოებას შეუძლია კანონით დადგენილი წესით გამოუშვას აქციებში კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდები.

52.5. საზოგადოების მიერ აქციები და აქციებში კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდები გაიცემა, სულ მცირე ნომინალურ თანხად. ნომინალურზე მეტი ღირებულებით გაცემის შემთხვევაში, ღირებულებიდან გაცემის ხარჯების გამოკლების შემდეგ, ნამატი თანხა მიემატება სარეზერვო ფონდს. იგივე წესი მოქმედებს, შესაბამისად, არაფულადი შესატანის დროსაც, რომლის ღირებულება აღემატება ნომინალურ ღირებულებას.“.

11. 53-ე მუხლის:

ა) პირველი პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„53.1. თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციონერის ერთადერთი მოვალეობაა შეიტანოს შესატანი კუთვნილი რაოდენობის აქციების მისაღებად. ბათილია სააქციო საზოგადოების წესდებით აქციონერისათვის კანონით გაუთვალისწინებელი სხვა მოვალეობის დაკისრება.”;

ბ) მე-2 პუნქტიდან ამოღებულ იქნეს ბოლო წინადადება;

გ) 3.1. პუნქტს ბოლო წინადადების შემდეგ დაემატოს სიტყვები:

„რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული.”;

დ) მე-4 პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-2 აბზაცი:

„თუ საქართველოს ტერიტორიაზე არსებული სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა განზრახ გამოიყენა თავისი მდგომარეობა სააქციო საზოგადოების ინტერესების საზიანოდ, მან დანარჩენ აქციონერებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს სააქციო საზოგადოების საერთო კრების კენჭისყრის შედეგებზე.“.

ე) მე-4 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-5 პუნქტი:

„53.5. თუ სააქციო საზოგადოებამ არ განახორციელა თავისი მოთხოვნა მესამე პირის მიმართ, აქციონერს შეუძლია საზოგადოების ნაცვლად და მის სასარგებლოდ თავისი სახელით შეიტანოს სარჩელი აღნიშნული მოთხოვნის განსახორციელებლად. იგი ჩაითვლება სათანადო მოსარჩელედ, თუ საზოგადოება აქციონერის წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან 90 დღის განმავლობაში არ აღძრავს სარჩელს მესამე პირის წინააღმდეგ, ან ვერ დაასაბუთებს, რომ ასეთი სარჩელის აღძვრა ეწინააღმდეგება საზოგადოების ინტერესებს.

სასამართლოს მიერ აქციონერის სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში, საზოგადოება ვალდებულია აუნაზღაუროს აქციონერს სარჩელთან დაკავშირებული კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული სასამართლოგარეშე ხარჯები, ადვოკატის ხარჯების ჩათვლით. საზოგადოება თავისუფლდება ამ ხარჯების ანაზღაურების მოვალეობისაგან, თუ იგი დაამტკიცებს, რომ სარჩელის დაკმაყოფილება საზიანო აღმოჩნდა საზოგადოებისათვის. თუ აქციონერი მიჩნეულ იქნა არასათანადო მოსარჩელედ ან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, აქციონერს ეკისრება საზოგადოების მიერ კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული იმ ხარჯების ანაზღაურება, რომელიც წარმოიშვა აქციონერის მოთხოვნასთან დაკავშირებით.

აქციონერის ქონებრივი მდგომარეობის გათვალისწინებით, სასამართლოს შეუძლია გადაუდოს აქციონერს სასამართლო ხარჯების გადახდა.“.

12. კანონს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 53¹ მუხლი:

    „მუხლი 53¹. საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა

1. აქციონერს უფლება აქვს ამ მუხლით დადგენილი წესით საზოგადოებას მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა გადაწყვეტილებას წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანის შესახებ, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს, ან 54.6 მუხლის „გ“ და „მ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ გადაწყვეტილებას. საზოგადოების წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს აქციის შეფასებასა და გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

2. საზოგადოებამ, რომელიც აპირებს ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებას, შესაბამისი საერთო კრების მოწვევის შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს წერილობით მოსთხოვოს საზოგადოებას თავისი აქციების გამოსყიდვა. ასეთი მოთხოვნის უფლება არ არსებობს, თუ:

ა) აქციონერის მიერ სრულად არ არის შეტანილი ამ აქციების შესაბამისი შესატანი;

ბ) აქციონერმა ეს აქციები შეიძინა ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების დაგზავნის შემდეგ.

4. აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს მისი საბაზრო ღირებულებით, რომელიც ჩამოყალიბებული იყო ამ მუხლის მე-2 პუნქტით განხორციელებული შეტყობინების წინა დღეს, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა აქციათა დაბალი ლიკვიდურობის ან სხვა მიზეზების გამო კანონით დადგენილია აქციათა სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრის სხვა წესი. ასეთი წესის გამოყენებისას, სამეთვალყურეო საბჭომ სათანადოდ უნდა დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება.

5. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილება გამოსასყიდი აქციების ოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შესახებ მიღებული უნდა იქნეს ამ მუხლის მე-3 პუნქტში მითითებული ვადის გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო აქციების გამოსყიდვის თანხის გადახდა უნდა განხორციელდეს გადაწყვეტილების მიღებიდან არა უგვიანეს 30 დღის განმავლობაში.

6. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შეტყობინებიდან 14 დღის განმავლობაში.

7. აქციების გამოსყიდვა არ დაიშვება, თუ:

ა) გამოსყიდვის შედეგად საზოგადოების საკუთარი კაპიტალი 51.1 მუხლით განსაზღვრულ მინიმალურ საწესდებო კაპიტალზე ნაკლები გახდება;

ბ) აქციების გამოსყიდვისთვის გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25%-ს.

8. თუ გამოსასყიდად შემოთავაზებულია იმაზე მეტი აქცია, ვიდრე ეს დაშვებულია ამ მუხლის მე-7 პუნქტით, ისინი გამოსყიდულ უნდა იქნეს სხვადასხვა გამყიდველთაგან პროპორციულ საფუძველზე.

9. საზოგადოების მიერ ამ მუხლის მიხედვით გამოსყიდული აქციები უქმდება და საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი შესაბამისად მცირდება ამ კანონით დადგენილი წესით.“.

13. 54-ე მუხლის:

ა) პირველ პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-2 აბზაცი:

„სამეთვალყურეო საბჭო ადგენს საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს, რომელიც არ შეიძლება იყოს კრების მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და კრების მოწვევის გამოცხადების თარიღზე გვიან. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც აქციაზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ ამ დღისათვის.”;

ბ) მე-2 პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-2 და მე-3 აბზაცები:

„კრების მოწვევის შეტყობინებას თან უნდა დაერთოს აგრეთვე იმ პროცედურის აღწერა, რომლის მიხედვითაც კრების ჩატარებამდე ათი დღის განმავლობაში აქციონერს შეუძლია შეამოწმოს კრებაში თავისი მონაწილეობის უფლება.

საზოგადოების აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს საერთო კრებაზე მოსაწვევი ეგზავნებათ დაზღვეული წერილით. ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში საქართველოს ფასიანი ქაღალდების კომისია განსაზღვრავს, თუ 1%-ზე ნაკლები როგორი წილის მფლობელს უნდა გაეგზავნოს მოსაწვევი ფოსტით. საქართველოს ფასიანი ქაღალდების კომისია განსაზღვრავს აგრეთვე იმ ბეჭდვით ორგანოს, რომელშიც დასაშვებია შეტყობინების გამოქვეყნება.”;

გ) მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„54.3. აქციონერს შეუძლია 54.2 მუხლის მიხედვით დადგენილი პროცედურის შესაბამისად წინასწარ მიიღოს კრებაში მონაწილეობის უფლებისა და მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა რაოდენობის დასტური. იგი მონაწილეობას იღებს კრების მუშაობაში პირადობის მოწმობისა და კრებაზე წარმოდგენილი აქციათა რეესტრის მონაცემების საფუძველზე. დასაშვებია წარმომადგენლობა წერილობითი მინდობილობის საფუძველზე.“;

დ) მე-5 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„54.5. საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ან წარმოდგენილია ხმის უფლების მქონე საწესდებო კაპიტალის ნახევრის მფლობელები მაინც. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იგივე დღის წესრიგით, 54.2 მუხლით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად, მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ან წარმოდგენილია ხმის უფლების მქონე კაპიტალის არანაკლებ 25%-ის მფლობელებისა. თუ კრება კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იგივე დღის წესრიგით, 54.2 მუხლით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად, მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია გამოცხადებული ან წარმოდგენილი ხმის უფლების მქონე კაპიტალის მფლობელთა მიუხედავად.“;

ე) მე-6 პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტი ამოღებულ იქნეს, ხოლო „გ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„გ) მიიღოს გადაწყვეტილება შერწყმის, გაყოფის ან გარდაქმნის შესახებ;“;

ვ) მე-6 პუნქტის „ვ“ ქვეპუნქტს დაემატოს შემდეგი წინადადება „ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან.“;

ზ) მე-6 პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის „მ“ ქვეპუნქტი:

„მ) მიიღოს გადაწყვეტილებები საზოგადოების ქონების შეძენის, გასხვისების ან გაცვლის გარიგებების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) შესახებ, ჩვეული საქმიანობის წარმართვის გარდა, რომელთა ღირებულებაც შეადგენს საზოგადოების ქონების საბალანსო ღირებულების ნახევარზე მეტს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.“;

თ) მე-7 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„54.7. 54.6 მუხლში გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა ხმის უფლების მქონე დამსწრე კაპიტალის 50%-ზე მეტის შესაბამისი აქციების მფლობელთა ხმა, გარდა „ა“ და „ე“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებებისა, რომელთა მისაღებად საჭიროა ხმის უფლების მქონე დამსწრე კაპიტალის 2/3-ზე მეტის შესაბამისი აქციების მფლობელთა ხმა და „გ“ და „დ“ ქვეპუნქტებით გათვალისიწინებული გადაწყვეტილებებისა, რომელთა მისაღებად საჭიროა ხმის უფლების მქონე დამსწრე კაპიტალის 3/4-ზე მეტის შესაბამისი აქციების მფლობელთა ხმა.“;

ი) მე-7 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-8 პუნქტი:

„54.8. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევისას აქციონერები შეიძლება შეთანხმდნენ ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებაზე, რაც მდგომარეობს შემდეგში:

ა) ყოველი აქციონერი ანაწილებს მთელ თავის ხმებს წარმოდგენილ კანდიდატთა ნებისმიერ რაოდენობაზე ისე, რომ მის მიერ მიცემულ ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ აქციათა სრულ რაოდენობას;

ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობის კანდიდატს (მის წინააღმდეგ ხმის მიცემა დაუშვებელია);

გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობაზე ნაკლებია ან ტოლია, მაშინ ყველა კანდიდატი, რომელმაც მიიღო თუნდაც ერთი ხმა, ავტომატურად ხდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; ხოლო თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობას, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩეულად ჩაითვლებიან ის კანდიდატები, რომლებმაც მიიღეს ხმათა უმრავლესობა.“.

14. 55-ე მუხლის:

ა) მე-2 პუნქტში სიტყვები „მხოლოდ მნიშვნელოვანი საფუძვლების არსებობისას“ შეიცვალოს სიტყვებით „საერთო კრების მიერ ნებისმიერ დროს“; ხოლო ბოლო წინადადებას დაემატოს სიტყვები „თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.“;

ბ) მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„55.3. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი არ შეიძლება იმავდროულად იყოს საზოგადოების დირექტორი ან სხვა პასუხისმგებელი აღმასრულებელი პირი.“;

გ) მე-4 პუნქტის მეორე წინადადება ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„თუ გადაწყვეტილება ვერ იქნა მიღებული, მაშინ უნდა გაიმართოს ფარული კენჭისყრა. თუ კანდიდატები მიიღებენ ხმების თანაბარ რაოდენობას, მათ შორის უხუცესი დაინიშნება თავმჯდომარედ.“;

დ) მე-7 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„55.7. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ან წარმოდგენილია წევრთა სულ მცირე ნახევარი. თუ სამეთვალყურეო საბჭო არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, თავმჯდომარეს (მისი არყოფნისას – მის მოადგილეს) შეუძლია, სულ მცირე რვა დღის ვადაში მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება, თუ მას ესწრება წევრთა არანაკლებ 25-%. თუ სამეთვალყურეო საბჭო კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარეს (მისი არყოფნისას – მოადგილეს) შეუძლია, სულ მცირე რვა დღის ვადაში მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია დამსწრეთა რაოდენობის მიუხედავად.“;

ე) მე-8 პუნქტის „ზ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ზ) სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილია, დირექტორებთან გარიგებების შესრულებისას წარმოადგინოს საზოგადოება, აგრეთვე საერთო კრების გადაწყვეტილებით საზოგადოების სახელით მათ წინააღმდეგ წარმართოს სამართლებრივი დავა. სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია, თუ საკითხი შეეხება მისი წევრის პასუხისმგებლობას, აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილების გარეშე დირექტორების წინააღმდეგ შეიტანოს სარჩელი;”;

ვ) მე-9 პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ა) საწარმოთა 50%-ზე მეტი წილის შეძენა და გასხვისება;

ბ) უძრავი ქონებისა და მისი მსგავსი უფლებების შეძენა, გასხვისება, დატვირთვა ან იჯარით გაცემა, აგრეთვე წარმოების იჯარით გაცემა ან მისი საქმიანობის შეწყვეტა;“;

ზ) მე-9 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ე) ინვესტიციების დაბანდება ან ამოღება, რომელთა ოდენობა, ცალკე ან სამეურნეო წლის განმავლობაში, აღემატება გასული წლის ბოლოსათვის არსებული მდგომარეობით საზოგადოების მთელი ქონების საბალანსო ღირებულების 10%-ს;”;

თ) მე-9 პუნქტის „თ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„თ) ახალი სახის ეკონომიკური საქმიანობის დაწყება ან საქმიანობის არსებული სახის შეწყვეტა;“;

ი) მე-9 პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის „მ“ და „ნ“ ქვეპუნქტები:

„მ) გადაწყვეტილების მიღება საზოგადოების აქციებისა და სხვა ფასიანი ქაღალდების საფონდო ბირჟაზე სავაჭროდ დაშვების შესახებ, თუ ამგვარი დაშვება საზოგადოებას აკისრებს კანონით გათვალისწინებულ მნიშვნელოვან დამატებით ხარჯებს;

ნ) მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების მიერ გამოშვებული აქციების ამ კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში გამოსყიდვის შესახებ, თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი.“;

კ) მე-10 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„55.10. სამეთვალყურეო საბჭოს პასუხისმგებლობისათვის გამოიყენება 9.7 და 56.4 მუხლები“.

15. 56-ე მუხლის მე-4 პუნქტის მესამე წინადადებაში სიტყვები „კეთილსინდისიერად და გულისხმიერებით უძღვებოდნენ საქმეს“ შეიცვალოს სიტყვებით „უძღვებოდნენ საქმეს 9.7 მუხლის შესაბამისად“.

16. 57-ე მუხლის:

ა) პირველი პუნქტის პირველი აბზაცი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„დირექტორები ადგენენ წლიურ ანგარიშს და სამეურნეო მდგომარეობის ანგარიშს, ასევე წმინდა მოგების განაწილების წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭოზე წარსადგენად. წმინდა მოგების განაწილების მოწონებულ წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭო დასამტკიცებლად წარუდგენს საერთო კრებას. თუ დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭო ვერ შეთანხმდებიან წმინდა მოგების განაწილებაზე, მაშინ წმინდა მოგების განაწილების ორივე წინადადება უნდა აცნობონ საერთო კრებას.“;

ბ) მე-2 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-3 პუნქტი:

„57.3 აქციონერს შეუძლია იყოს საქმიან ან შრომით ურთიერთობაში საზოგადოებასთან და მიიღოს მისგან საზღაური, რომელიც არ წარმოადგენს დივიდენდს.“.

17. 59-ე მუხლის:

ა) მე-2 პუნქტის პირველ წინადადებას სიტყვების „კაპიტალის გაზრდა“ შემდეგ დაემატოს სიტყვები „59.1 მუხლის შესაბამისად, აგრეთვე“;

ბ) მე-5 პუნქტის პირველ წინადადებას სიტყვების „ნებადართული კაპიტალი“ წინ დაემატოს სიტყვები „59.2 მუხლით გათვალისწინებული“;

გ) მე-7 პუნქტის პირველ წინადადებაში სიტყვები „ერთმანეთის მიმართ ნომინალური თანხით, რაც განისაზღვრება გაზრდილი კაპიტალის ღირებულების შესაბამისად“ შეიცვალოს სიტყვებით „მათ საკუთრებაში არსებულ აქციათა ნომინალური ღირებულების პროპორციულად“.

II. ამ კანონის ამოქმედებამდე სააქციო საზოგადოების წესდებაში 52.3 მუხლით გათვალისწინებულ აქციათა გადაცემის შეზღუდვა ძალას კარგავს ამ კანონის ამოქმედების დღიდან, თუ საზოგადოების ყველა აქციონერი წერილობითი სახით არ განაცხადებს თანხმობას წესდებაში ასეთი შეზღუდვის შენარჩუნებაზე.

III. ეს კანონი ამოქმედდეს 1999 წლის 1 სექტემბრიდან.

საქართველოს პრეზიდენტი

ედუარდ შევარდნაძე

თბილისი,

1999 წლის 9 ივნისი.

№2073–IIს