О предпринимателях

Контрольный текст по состоянию на 27.06.2024 N4314

 

Закон Грузии

О предпринимателях

 

Раздел I. Общая часть

 

Глава I. Вступительные положения

 

Статья 1. Сфера применения Закона и принцип диспозитивности

1. Настоящий Закон регулирует правовые формы предпринимателей, процедуры их учреждения и регистрации, а также вопросы, связанные с их деятельностью. Если указанная процедура или вопрос иным образом регулируется другим законодательным актом или соответствующим правовым актом Национального банка Грузии, принятым/изданным на основании другого законодательного акта, действует этот другой законодательный акт/соответствующий правовой акт Национального банка Грузии.

2. Уставом общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, кооператива или соглашением партнеров могут определяться отличные от установленных настоящим Законом правила, кроме случая, когда исходя из содержания и цели нормы очевидно, что норма является императивной.

3. Уставом предпринимательского общества (далее – устав) могут регулироваться также вопросы, не упорядоченные настоящим Законом, или могут разъясняться нормы настоящего Закона, не регулирующие соответствующие вопросы исчерпывающим образом.

4. Уставом акционерного общества или соглашением акционеров могут определяться отличные от установленных настоящим Законом правила только в случаях и пределах, допускаемых законом.

Статья 2. Понятие предпринимателя

1. Предпринимателем признается физическое лицо или юридическое лицо, имеющее предприятие.

2. Предприятием признается организованная система, осуществляющая предпринимательскую деятельность. Предпринимательской деятельностью считается правомерная, неоднократная, самостоятельная и организованная деятельность, осуществляемая с целью извлечения прибыли.

3. Предпринимательская деятельность может осуществляться в форме индивидуального предпринимателя или предпринимательского общества. Общество с солидарной ответственностью, коммандитное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, кооператив являются предпринимательским обществом.

4. Предпринимательское общество является юридическим лицом.

5. Индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом. Он в деловых отношениях осуществляет свои права и исполняет свои обязанности как физическое лицо. Индивидуальный предприниматель несет ответственность перед кредитором по обязательствам, возникшим из предпринимательской деятельности, лично, всем своим имуществом, если соглашением между индивидуальным предпринимателем и кредитором не предусмотрено иное (кроме стандартных условий договора, определенных Гражданским кодексом Грузии).

Статья 3. Деятельность, не считающаяся предпринимательской деятельностью

1. Предпринимательской деятельностью не считается деятельность в сфере искусств, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская, арбитражная, медиаторская, нотариальная, аудиторская или консультационная (в том числе, деятельность налоговых консультантов) деятельность физических лиц, а также пользование физическими лицами или юридическими лицами либо иными организационными образованиями электростанцией микромощности, присоединенной к распределительной сети электроэнергии, в порядке, установленном соответствующим законодательством.

 1. Предпринимательской деятельностью не считается деятельность физических лиц в сфере искусств, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская, арбитражная, медиаторская, нотариальная, аудиторская или консультационная деятельность физических лиц (в том числе, деятельность налоговых консультантов), деятельность физических лиц в качестве патентных поверенных, а также пользование физическими лицами или юридическими лицами либоиными организационными образованиями электростанцией микромощности,присоединенной к распределительной сети электроэнергии, в порядке, установленном соответствующим законодательством. (15.05.2024 N4168, ввести в действие с 1 января 2025 года.)

2. Предпринимательской деятельностью не считается сельскохозяйственная или лесохозяйственная деятельность физических лиц, кроме случая, когда для осуществления указанной деятельности работают на постоянной основе не менее 5 лиц, которые не являются членами семьи владельца производства. В таком случае для осуществления деятельности необходимо учреждение правовой формы предпринимателя.

3. Если специальным законом не установлено иное, физические лица, осуществляющие деятельность, предусмотренную пунктом первым настоящей статьи, – представители свободных профессий могут применять правовые формы предпринимателя, определенные настоящим Законом.

Глава II. Учреждение предпринимателя

Статья 4. Учредительные документы предпринимательского общества и их форма

1. Для учреждения предпринимательского общества необходимо наличие учредительного соглашения предпринимательского общества.

2. Учредительное соглашение предпринимательского общества оформляется в письменной форме, и его подписывают все партнеры – учредители предпринимательского общества.

3. Подпись на учредительном соглашении предпринимательского общества заверяется в нотариальном порядке. Заверение подписи в нотариальном порядке не является обязательным, если она заверена в установленном порядке юридическим лицом публичного права, действующим в сфере управления Министерства юстиции Грузии, – Национальным агентством публичного реестра (далее – регистрирующий орган) или другим административным органом либо иным лицом, уполномоченным регистрирующим органом, или если подпись выполнена в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и надежном электронном обслуживании».

4. В случае с представительскими полномочиями требуется заверение в нотариальном порядке или выполнение подписи в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и надежном электронном обслуживании».

Статья 5. Учредительное соглашение предпринимательского общества

1. Учредительное соглашение предпринимательского общества содержит устав и данные, предусмотренные настоящей статьей.

2. Учредительное соглашение предпринимательского общества любой правовой формы наряду с уставом должно содержать следующие данные:

а) фирменное наименование предпринимательского общества;

б) юридический адрес предпринимательского общества;

в) идентифицирующие данные о каждом партнере/учредителе – имя, фамилия, адрес места жительства и личный номер, а если партнер – юридическое лицо, – его фирменное наименование, юридический адрес и идентификационный номер;

г) идентифицирующие данные и срок полномочий лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, в случае наличия наблюдательного совета – также идентифицирующие данные и срок полномочий члена наблюдательного совета, если такой срок определен;

д) в случае наличия генерального торгового представителя – его идентифицирующие или регистрационные данные, а также срок его полномочий;

е) в случае наличия управляющего долей партнера – его идентифицирующие или регистрационные данные;

ж) численность лиц, уполномоченных на руководство и представительство предпринимательского общества, в случае наличия наблюдательного совета – также членов наблюдательного совета и порядок их назначения и освобождения, если эти вопросы регулируются отличным от установленного настоящим Законом образом, а также полномочия указанных членов;

з) в случае наличия представительства в форме, отличной от формы совместного представительства, предусмотренной пунктом 2 статьи 42 настоящего Закона, – его описание.

3. В случае отсутствия устава, разработанного учредителями, стандартный устав считается частью учредительного соглашения предпринимательского общества.

4. Учредительное соглашение коммандитного общества дополнительно должно содержать информацию о том, который из партнеров является коммандитистом, и информацию о размере осуществленного им взноса.

5. Учредительное соглашение общества с ограниченной ответственностью дополнительно должно содержать следующую информацию:

а) размер долей, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью взамен возмещения, независимо от того, получено ли указанным предпринимательским обществом возмещение (размещенная доля), а также долевое участие партнеров в капитале. Они должны выражаться в процентах, и их сумма должна составлять 100 процентов;

б) в случае наличия – максимальный размер капитала на момент учреждения, в пределах которого общество с ограниченной ответственностью может в будущем принимать решение о размещении долей (разрешенный капитал);

в) в случае наличия – размер долей, выпущенных на момент учреждения, а также в случае их размещения – информацию о повторном перераспределении долей и процентного участия партнеров в капитале;

г) в случае наличия – номинальная стоимость долей;

д) специальное условие, ограничивающее отчуждение долей, при наличии такого ограничения;

е) информация относительно долей каждого класса, предусмотренная подпунктами «г» и «д» настоящего пункта.

6. Учредительное соглашение акционерного общества дополнительно должно содержать следующую информацию:

а) размер размещенного капитала на момент регистрации акционерного общества;

б) максимальный размер капитала, в пределах которого акционерное общество может в будущем принимать решение о размещении акций (разрешенный капитал), а также номинальная стоимость акций (при наличии таковых);

в) номинальная стоимость акций, размещенных на момент учреждения акционерного общества (при наличии таковых), и их размер, а в случае размещения акций, без номинальной стоимости – их размер;

г) специальное условие, ограничивающее отчуждение акций, при наличии такого ограничения;

д) информация относительно акций каждого класса, предусмотренная подпунктами «в» и «г» настоящего пункта;

е) размер обналиченной части капитала, размещенного на момент учреждения акционерного общества (обналиченный капитал);

ж) номинальная стоимость акций, выпущенных взамен неденежных взносов, а в случае с акциями, выпущенными без номинальной стоимости, – их размер, вид взноса и имя/наименование лица, обязанного осуществить взнос;

з) текущие или предполагаемые расходы, связанные с учреждением акционерного общества, а также с получением лицензии/разрешения, которые должно нести акционерное общество;

и) экономическая выгода, полученная или подлежащая получению от акционерного общества лицами, участвующими в осуществлении действий, связанных с учреждением, а также с получением лицензии/разрешения.

7. Учредительное соглашение кооператива дополнительно должно содержать информацию о номинальной стоимости пая.

8. Для изменения данных/информации, предусмотренных подпунктами «а», «б», «ж» и «з» пункта 2, подпунктами «б» и «в» пункта 5 и пунктами6 и 7 настоящей статьи, требуется принятие решения большинством, необходимым для внесения изменения в устав.

9. В случае с физическими лицами без гражданства Грузии или юридическими лицами иностранных государств учредительный документ предпринимательского общества должен содержать эквивалентные данные, установленные для граждан Грузии или предпринимательского общества, зарегистрированного в Грузии, которые используются для идентификации лица во время совершения нотариальных действий в Грузии.

10. Юридический адрес предпринимателя – это его физический адрес на территории Грузии.

Статья 6. Устав

1. Устав предпринимательского общества любой правовой формы должен содержать, как минимум, следующие данные:

а) правовая форма предпринимательского общества;

б) предмет деятельности предпринимательского общества. В качестве предмета деятельности может быть указана как общая предпринимательская деятельность, так и предмет конкретной деятельности;

в) согласованное между партнерами ограничение в связи с правом собственности на долю, в случае наличия такого соглашения;

г) информация о наличии соглашения партнеров, при наличии такого соглашения.

2. Стандартные уставы по правовым формам предпринимательского общества утверждает Министр юстиции Грузии (далее – Министр). Осуществление Министром изменения в стандартный устав или его отмена не влечет необходимости внесения изменения в устав предпринимательского общества, которое для целей регистрации применяло действовавший на тот момент стандартный устав, кроме случая, когда причиной осуществления изменения в стандартный устав или его отмены является соответствующее изменение закона, обязывающее предпринимательское общество обеспечить соответствие устава императивному требованию закона.

Статья 7. Партнер предпринимательского общества

1. Партнером предпринимательского общества признается лицо –собственник доли предпринимательского общества (в общей части настоящего Закона под термином «партнер» подразумевается партнер общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, акционер акционерного общества, владелец пая кооператива).

2. Партнером предпринимательского общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо, а также зарегистрированное самостоятельное организационное образование, не имеющее статуса юридического лица, которое может от своего имени приобретать права и брать на себя обязательства.

3. На приобретение права собственности на долю могут быть установлены ограничения в случаях, прямо предусмотренных законом или уставом.

Статья 8. Регистрация предпринимателя

1. Регистрация предпринимателя является обязательной. Регистрация предпринимателя включает как государственную регистрацию, так и налоговую регистрацию. Регистрацию предпринимателя осуществляет регистрирующий орган.

2. Информацию о регистрации данных в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц (далее – Реестр), о внесении изменений в зарегистрированные хранящиеся в Реестре данные и об их отмене регистрирующий орган направляет в электронной форме юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов.

3. В Реестре должны регистрироваться только партнеры/учредители общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью.

4. Ответственность за достоверность данных и документов, представленных регистрирующему органу, правильность их содержания и соблюдение процедур их создания несет орган, определенный настоящим Законом или (и) учредительным соглашением предпринимательского общества, уполномоченный на создание указанных данных и документов. Регистрирующий орган ответствен только за взаимное соответствие и безопасность зарегистрированных данных и хранящихся в этом органе регистрационных и иных документов.

5. Порядок ведения Реестра и условия регистрации определяются Законом Грузии «О публичном реестре», приказом Министра юстиции Грузии «Об утверждении Инструкции о регистрации предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц» (далее – Инструкция) и другими нормативными актами.

6. Предприниматель считается образованным с момента его регистрации в Реестре.

7. Решение регистрирующего органа о регистрации предпринимателя в силе сразу после его размещения на едином электронном портале регистрирующего органа.

Статья 9. Предпосылка регистрации предпринимательского общества

1. Для регистрации предпринимательского общества регистрирующему органу должны быть представлены:

а) учредительное соглашение предпринимательского общества;

б) согласие каждого лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, на выполнение указанной функции, кроме случая, когда их воля выражена в учредительном соглашении предпринимательского общества.

2. Законодательством Грузии могут быть установлены и другие предпосылки регистрации предпринимательского общества.

Статья 10. Ответственность за действия, осуществленные от имени предпринимательского общества до его регистрации

1. Ответственность за выполнение обязательств, взятых от имени предпринимательского общества до его регистрации, непосредственно и без ограничений, как солидарные должники, несут партнеры – учредители предпринимательского общества и лица, осуществляющие действия, повлекшие возникновение этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.

2. Приобретенные права и обязательства, взятые от имени предпринимательского общества до его регистрации, в случае одобрения предпринимательским обществом становятся правами и обязательствами предпринимательского общества. В таком случае партнеры – учредители предпринимательского общества и лица, осуществляющие действия, повлекшие возникновение указанных прав или (и) обязательств, освобождаются от этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.

Статья 11. Регистрация индивидуального предпринимателя

1. Для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения физическое лицо представляет регистрирующему органу письменное заявление с требованием о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или о регистрации изменения и документ, удостоверяющий личность гражданина Грузии, а если заявитель – лицо без гражданства Грузии или гражданин иностранного государства – документ, удостоверяющий личность, который используется для идентификации лица во время совершения нотариальных действий.

2. Заявление, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, должно содержать следующие данные:

а) имя заявителя;

б) юридический адрес заявителя;

в) личный номер заявителя, а если заявитель – лицо без гражданства Грузии или гражданин иностранного государства, – идентифицирующие данные представленного им документа, удостоверяющего личность;

г) подпись заявителя.

3. Право на подачу заявления в регистрирующий орган для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения имеют также физические лица, легитимно проживающие на оккупированных территориях, определенных Законом Грузии «Об оккупированных территориях», – на территории Абхазской Автономной Республики и в Цхинвальском регионе (на территории бывшей Юго-Осетинской автономной области), которые зарегистрированы в порядке, установленном законодательством Грузии, и которым присвоен личный номер.

4. Порядок регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей физических лиц, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, определяется Инструкцией.

Статья 12. Регистрация изменения зарегистрированных данных

1. Изменения данных, предусмотренных статьями 5 и 6 настоящего Закона, подлежат регистрации в Реестре.

2. Изменение зарегистрированных данных осуществляется на основании обращения лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, если уставом или сделкой, представленной как основание регистрации этого изменения, не предусмотрено иное. В случае, предусмотренном Законом Грузии «Об авторских и смежных правах», требование об изменении фирменного наименования предпринимательского общества может быть предъявлено также юридическим лицом публичного права – Национальным центром интеллектуальной собственности Грузии «Сакпатенти». (3.07.2023 N3452, ввести в действие с 1 сентября 2023 года.)

3. Помимо обращения лица, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, изменение данных, предусмотренных подпунктом «в» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, в случае отчуждения доли может осуществляться также на основании требования партнера – отчуждателя или приобретателя доли, а в случае с наследованием – на основании требования наследника/наследников. Изменение данных, предусмотренных подпунктом «г» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, может осуществляться также на основании требования любого партнера. Подлежащее регистрации изменение долевого участия партнера в капитале предпринимательского общества, а равно изменение данных, предусмотренных подпунктом «е» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, могут осуществляться также на основании обращения соответствующего партнера.

4. Если учредительным соглашением предпринимательского общества не установлен иной порядок, под изменением в уставе подписывается председатель общего собрания партнеров/общего собрания акционеров/общего собрания членов кооператива (далее – общее собрание). В случае присутствия на общем собрании нотариуса, протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. Если учредительным соглашением предпринимательского общества не предусмотрено иное, подписи партнеров под изменением в уставе или его новой редакцией не требуются. На заверение изменения в уставе распространяется порядок, установленный пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

5. Сделка, представленная для осуществления изменения зарегистрированных данных, должна быть заверена в порядке, установленном пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

6. В случае требования об осуществлении изменения в учредительное соглашение предпринимательского общества регистрирующему органу вместе с текстом этого изменения должен быть представлен консолидированный текст учредительного соглашения. Недостатки представленного консолидированного текста являются обстоятельством, препятствующим регистрации.

7. Изменение зарегистрированных данных предпринимателя осуществляется в соответствии с Законом Грузии «О публичном реестре» и другими нормативными актами.

8. Предварительная регистрация права собственности на долю осуществляется в порядке, установленном Законом Грузии «О публичном реестре» для предварительной регистрации права на недвижимую вещь.

9. Если лицо, приобретшее долю в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью, наряду с регистрацией права собственности потребовало такого осуществления изменения в случае, когда решение в связи с вопросом, послужившим основанием для указанного изменения, могло быть принято им самим как собственником доли, решение после регистрации лица в качестве собственника доли считается решением, принятым уполномоченным лицом.

10. Для осуществления изменения данных, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, касающихся авторизованной инвестиционной компании, определенной Законом Грузии «Об инвестиционных фондах», заинтересованное лицо представляет согласие Национального банка Грузии, кроме случаев, определенных правовым актом Национального банка Грузии.

11. Изменение зарегистрированных данных коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, на основании обращения Национального банка Грузии незамедлительно регистрируется в Реестре

Статья 13. Публичность Реестра и обязательство по опубликованию информации

1. Данные, зарегистрированные в Реестре, являются публичными. Любое лицо имеет право на ознакомление с данными, зарегистрированными в Реестре, и на получение выписки из регистрирующего органа.

2. Выписка выдается в срок, определенный постановлением Правительства Грузии для подготовки выписки, и после внесения установленной указанным постановлением платы. Выписка подготавливается на основании данных Реестра, реестров публично-правового ограничения, налогового залога/ипотеки, прав на движимые вещи и нематериальное имущественное благо и должников и отражает данные о зарегистрированном субъекте, имеющие силу на момент подготовки выписки.

3. Электронные копии документов, представленных в процессе регистрации, размещаются на едином электронном портале регистрирующего органа, и доступ к ним обеспечен для любого лица без внесения платы. Требованием о регистрации считается заявление субъектом данных согласия на обработку персональных данных в соответствии с настоящей статьей.

4. В случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, опубликованием считается размещение информации или документа о факте на едином электронном портале регистрирующего органа.

5. Помимо других случаев, предусмотренных настоящим Законом, подлежат опубликованию:

а) данные, зарегистрированные в Реестре, и все изменения, осуществленные в нем;

б) не реже одного раза в течение года – размер размещенного капитала акционерного общества, если эти данные зарегистрированы в Реестре.

6. Лицо, уполномоченное на руководство филиалом предпринимателя, предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, ответственно за предоставление Реестру данных для опубликования, предусмотренных настоящим Законом. Административная ответственность за невыполнение этого обязательства определяется законодательством Грузии.

Статья 14. Презумпция достоверности и полноты данных Реестра

1. В отношении опубликованных данных, зарегистрированных в Реестре, действует презумпция достоверности и полноты.

2. В отношениях с третьими лицами предприниматель может опираться на данные, зарегистрированные в Реестре, только после их опубликования, кроме случая, когда предприниматель докажет, что о соответствующем факте или документе было известно третьему лицу.

3. В рамках отношений с третьими лицами, возникших в 15-дневный срок после регистрации и опубликования данных, допускается опираться на зарегистрированные и опубликованные данные, кроме случая, когда третье лицо сможет доказать, что ему не было и не могло быть известно о соответствующем факте и документе.

4. Третье лицо вправе опираться на данные, процедура регистрации и опубликования которых не завершена, кроме случая, когда эти данные вступают в силу только после их регистрации и опубликования.

5. В случае регистрации и опубликования в надлежащем порядке данных о назначении на должность лица, уполномоченного на представительство предпринимательского общества, и данных о нем не допускается в отношениях с третьим лицом опираться на недостаток, связанный с назначением указанного лица на должность, кроме случая, когда предпринимательское общество докажет, что третьему лицу было известно об этом недостатке.

Статья 15. Филиал предпринимателя

1. Предприниматель может создать филиал. Этот филиал не является юридическим лицом. Филиал предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не регистрируется.

2. Предприниматель, зарегистрированный в свободной индустриальной зоне, может создать филиал вне свободной индустриальной зоны в соответствии с пунктами 5–9 настоящей статьи.

3. Предприниматель, зарегистрированный вне свободной индустриальной зоны, может создать филиал в свободной индустриальной зоне в соответствии с пунктами 5–9 настоящей статьи.

4. Все документы, необходимые для регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должны быть представлены регистрирующему органу в форме, заверенной в соответствии с законодательством Грузии.

5. Заявление о регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должно содержать следующие данные:

а) фирменное наименование предпринимателя;

б) юридический адрес предпринимателя;

в) основное место деятельности предпринимателя;

г) правовая форма предпринимателя и государство, законодательство которого распространяется на регистрацию предпринимателя;

д) наименование органа иностранного государства, зарегистрировавшего предпринимателя, и номер регистрации, если по законодательству этого государства регистрация является обязательной или регистрация не является обязательной, хотя предприниматель зарегистрирован;

е) фирменное наименование филиала, состоящее из фирменного наименования предпринимателя с добавлением слова «филиал» или слов «фирменное наименование, отличающееся от фирменного наименования предпринимателя»;

ж) юридический адрес филиала;

з) идентифицирующие данные о руководителе филиала и объем его представительских полномочий. При наличии у филиала нескольких лиц с представительскими полномочиями должна указываться форма представительства филиала, - совместно или по отдельности;

и) предмет деятельности предпринимателя, а также его филиала. При его указании применяются установленные настоящим Законом нормы об определении уставом предмета деятельности предприятия;

к) в случае наличия – объем размещенного капитала предпринимательского общества на момент регистрации филиала.

6. К заявлению о регистрации филиала предпринимателя, зарегистрированного за рубежом, должны прилагаться:

а) документ, удостоверяющий регистрацию предпринимателя, заверенный в соответствии с законодательством Грузии;

б) учредительные документы и устав предпринимательского общества, заверенные в соответствии с законодательством Грузии;

в) документ, устанавливающий личность и идентифицирующие данные лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, а также информация о его назначении на должность и истечении срока действия его полномочий. Этот документ должен содержать указание на форму представления лицом филиала: в качестве члена органа предпринимательского общества или постоянного представителя предпринимательского общества в связи с деятельностью филиала;

г) решение предпринимателя (соответствующего лица/органа, уполномоченного на руководство им) о создании филиала, заверенное в соответствии с законодательством Грузии;

д) согласие лица, подлежащего назначению руководителем/представителем филиала.

7. В случае наличия филиал акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью обязан публиковать или размещать на веб-странице предпринимательского общества/филиала финансовую отчетность/консолидированную отчетность предпринимательского общества, составленную, аудитированную и опубликованную в соответствии с законодательством государства, осуществившего регистрацию предпринимателя.

8. Лицо, уполномоченное на руководство филиалом, обязано уведомлять регистрирующий орган об изменении любых, обязательных для регистрации данных, предусмотренных настоящей статьей, а также о закрытии филиала, о роспуске предпринимательского общества, о начале и завершении процедуры его ликвидации, о личности ликвидаторов, об их назначении на должность и истечении срока действия их полномочий, об открытии и окончании производства по делу о неплатежеспособности, об отмене регистрации предпринимателя.

9. С прекращением существования предпринимателя прекращается существование и его филиала.

Статья 16. Фирменное наименование предпринимателя

1. Фирменным наименованием предпринимателя является имя, зарегистрированное в Реестре как таковое, под которым предприниматель осуществляет свою деятельность.

2. В качестве фирменного наименования предпринимателя может быть использовано имя или (и) фамилия индивидуального предпринимателя или партнера предпринимательского общества. Также фирменное наименование может быть подобрано в зависимости от предмета деятельности предпринимательского общества или быть плодом фантазии с соблюдением условий, установленных пунктами 5–8 настоящей статьи.

3. Фирменное наименование предпринимателя должно содержать добавление, обозначающее его правовую форму:

а) в случае с индивидуальным предпринимателем – «индивидуальный предприниматель», или «индпредприниматель»;

б) в случае с обществом с солидарной ответственностью – «общество с солидарной ответственностью», или «ОСО»;

в) в случае с коммандитным обществом – «коммандитное общество», или «КО»;

г) в случае с обществом с ограниченной ответственностью – «общество с ограниченной ответственностью», или «ООО»;

д) в случае с акционерным обществом – «акционерное общество», или «АО»;

е) в случае с кооперативом – «кооператив», или «кооп.».

4. Если персонально ответственным лицом в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе является только общество, ответственность партнеров которого ограничена, его фирменное наименование должно содержать следующее добавление «ОСО с ограниченной ответственностью» или «КО с ограниченной ответственностью».

5. Фирменное наименование предпринимателя (кроме индивидуального предпринимателя) должно отличаться от фирменного наименования ранее зарегистрированного предпринимателя. Изменение фирменного наименования предпринимателя или добавление к нему должно быть продиктовано необходимостью отличия указанного наименования от фирменного наименования другого предпринимателя.

6. Фирменное наименование предпринимателя должно быть составлено на грузинском языке.

7. Фирменное наименование предпринимателя не должно содержать графические символы, не имеющие звукового или словесного соответствия, установленного языковыми нормами.

8. В фирменном наименовании предпринимателя не допускается использование:

а) слова или словосочетания, содержащего одобрение свержения или насильственного изменения конституционного строя Грузии, посягательства на независимость страны, нарушения ее территориальной целостности или (и) призыв к нему либо служащего разжиганию в стране национальной, местечковой, религиозной или социальной розни либо одобрению или (и) пропаганде войны, терроризма, насилия или (и) нарушения законодательства Грузии;

б) слова или словосочетания, служащего разжиганию вражды по признаку расы, цвета кожи, языка, пола, религии, политических или иных взглядов, национальной, этнической и социальной принадлежности, происхождения, имущественногоили сословного положения, профессии, места жительства или места рождения, семейного положения, сексуальной ориентации, гендерной идентичности, состояния здоровья, ограничения возможностей или на другом основании, а также противоречащего публичному порядку и общепризнанным нормам нравственности;

б¹) слов: «Организация по управлению имущественными правами на коллективной основе» или иного словосочетания, состоящего из указанных слов, кроме организаций по управлению имущественными правами на коллективной основе, аккредитованных в соответствии с Законом Грузии «Об авторских и смежных правах»; (3.07.2023 N3452, ввести в действие с 1 сентября 2023 года.)

в) добавления, могущего ввести в заблуждение третье лицо или (и) повлечь ошибку или (и) недоразумение в связи с правовой формой, объемом или характером деятельности предпринимателя или (и) с содержанием отношений партнеров;

г) формулировки, идентичной или схожей с наименованием государственного органа (учреждения), органа (учреждения) Абхазской Автономной Республики, Аджарской Автономной Республики или муниципалитета, юридического лица публичного права, созданного в соответствии с Законом Грузии «О юридическом лице публичного права», другого органа, осуществляющего публично-правовые полномочия, или политического объединения граждан, кроме юридических лиц, учрежденных указанными лицами или (и) существующих при их долевом участии;

д) формулировки, идентичной или схожей с наименованием другого юридического лица, зарегистрированного в Грузии, без согласия этого лица;

е) формулировки, идентичной или схожей с фирменным наименованием всенародно известного в Грузии лица настолько, которая может вызвать путаницу, без согласия указанного лица;

ж) слова или словесного ряда, обозначающего должность должностного лица, определенного пунктом первым статьи 2 Закона Грузии «О борьбе против коррупции»; (30.11.2022 N2205)

з) слова или словесного ряда, идентичного или схожего с термином, обозначающим воинское звание или государственное специальное звание или (и) дипломатический ранг, определенные законодательством Грузии;

и) нецензурное или оскорбительное слово либо словесный ряд;

к) имя физического лица, без его письменного согласия;

л) имя физического лица в течение не менее 30 лет после его смерти, кроме случая наличия письменного согласия наследника указанного лица на использование его имени.

9. Регистрирующий орган, опираясь на соответствующие базы данных, проверяет соблюдение условий, установленных настоящей статьей. В случае неполноты информации, имеющейся в регистрирующем органе, он правомочен потребовать от заинтересованного лица предоставления дополнительной информации/документов для подтверждения отсутствия обстоятельств, предусмотренных настоящей статьей.

10. Лицо, противоправно использующее фирменное наименование другого юридического лица, обязано на основании требования правомочного лица прекратить такое пользование и возместить вред, причиненный в результате этого противоправного использования. Предпринимательское общество взамен возмещения указанного вреда может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной от противоправного использования фирменного наименования другого юридического лица, или уступки ему права на получение подобной прибыли.

Статья 17. Деловое письмо и веб-страница

1. На всех деловых письмах коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества должны указываться, как минимум, следующие данные:

а) фирменное наименование;

б) юридический адрес;

в) идентификационный номер.

2. При указании капитала на деловом письме эти данные должны касаться размещенного капитала и его обналиченной части.

3. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, наряду с фирменным наименованием должно указывать на деловом письме добавление «в процессе ликвидации». Тот же порядок распространяется и в отношении лиц, находящихся в процессе производства по делам о неплатежеспособности. Эти лица обязаны также указывать добавление «в процессе неплатежеспособности» или указывать на конкретный режим неплатежеспособности – «в режиме реабилитации» или «в режиме банкротства».

4. На всех деловых письмах филиала иностранного предпринимательского общества должны указываться также орган, зарегистрировавший филиал, и номер регистрации.

5. Все данные, которые указываются на деловых письмах, должны быть указаны также на веб-странице (в случае наличия таковой) предпринимательского общества.

6. Требования настоящей статьи касаются деловых писем, составленных как в материальной, так и в электронной форме.

7. Административная ответственность лиц, уполномоченных на руководство, за невыполнение обязательства, предусмотренного настоящей статьей, определяется законодательством Грузии.

Статья 18. Порядок вручения уведомления регистрирующего органа

1. Уведомление регистрирующего органа считается врученным сразу после ознакомления предпринимателя с ним, с момента вручения по юридическому адресу или на 15-й день после размещения по электронному адресу, если не подтверждается более раннее ознакомление адресата с уведомлением, размещенным по электронному адресу.

2. Электронный адрес представляет собой страницу авторизованного пользователя – предпринимателя, созданную для предпринимателя в рамках единого электронного портала регистрирующим органом в целях коммуникации между предпринимателем и регистрирующим органом и предоставления предпринимателю электронных сервисов.

3. Для определения стандарта юридического адреса и электронного адреса и регистрации в соответствии с этим стандартом применяются правила, установленные настоящим Законом, Законом Грузии «О публичном реестре» и Инструкцией.

Глава III. Предпринимательское общество одного лица

Статья 19. Предпринимательское общество одного лица

1. Общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может быть учреждено одним лицом.

2. В случае, если после регистрации общества с ограниченнойответственностью или акционерного общества все доли/акции переходят в собственность одного партнера, это предпринимательское общество становится предпринимательским обществом одного лица. Информация об этом и идентифицирующие данные партнера в случае с обществом с ограниченной ответственностью отражаются в Реестре, а в случае с акционерным обществом – в Реестре акций, и обеспечивается публичный доступ к ним.

2. В случае, если после регистрации общества с ограниченнойответственностью или акционерного общества все доли/акции переходят в собственность одного партнера, это предпринимательское общество становится предпринимательским обществом одного лица. Информация об этом и идентифицирующие данные партнера в случае с обществом с ограниченной ответственностью отражаются в Реестре, а в случае с акционерным обществом – в порядке, установленном статьей 162 настоящего Закона, и обеспечивается публичный доступ к ним. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 20. Обязательство по соблюдению письменной формы

1. При наличии у предпринимательского общества единственного партнера он осуществляет полномочия общего собрания. Решения, принимаемые в пределах этих полномочий, оформляются письменно.

2. Договор между предпринимательским обществом и его единственным партнером заключается в письменной форме, кроме случая заключения договора в рамках обычной деятельности.

Глава IV. Взнос

Статья 21. Понятие взноса

Взнос является имуществом, переданным в собственность предпринимательского общества, экономическая стоимость которого отражается в балансе предпринимательского общества.

Статья 22. Предмет взноса

Предметом взноса признается имущественное благо, обязательство по передаче (обязательство по осуществлению взноса) предпринимательскому обществу которого берет на себя будущий или действующий партнер предпринимательского общества взамен приобретения доли или увеличения ее стоимости в капитале предпринимательского общества.

Статья 23. Виды взноса

Обязательство по осуществлению взноса может выполняться путем внесения денег (денежный взнос) или передачи иного материального либо нематериального имущественного блага (неденежный взнос). Выполнение работы или оказание услуг могут быть предметом неденежного взноса.

Статья 24. Порядок и сроки осуществления взноса

1. Взнос осуществляется в установленном порядке и сроки, определенные согласно закону и уставу.

2. Денежный взнос считается осуществленным с момента зачисления денег/суммы на банковский счет, открытый предпринимательским обществом.

3. Неденежный взнос считается осуществленным с момента выполнения действий, установленных законодательством Грузии, необходимых для передачи права собственности.

4. Если во время осуществления неденежного взноса его стоимость меньше размера согласованного взноса, партнер обязан восполнить стоимость согласованного взноса в денежной форме.

5. Если в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе или обществе с ограниченной ответственностью стоимость неденежного взноса во время его осуществления превышает размер согласованного взноса, партнер правомочен потребовать возврата разницы в денежной форме, а общество вправе отсрочить выполнение этого обязательства не более чем на 1 год, если соглашением сторон не предусмотрено иное.

Статья 25. Организационное обеспечение осуществления взноса

1. Осуществление оценки соответствия стоимости неденежного взноса с размером взноса и организацию выполнения обязательства по осуществлению взноса обеспечивает орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом.

2. В случае требования партнера орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом, должен выдать письменную справку об осуществлении взноса, в частности, об обязательстве по осуществлению взноса, о его выполнении или частичном выполнении, а также о сроках и условиях выполнения этого обязательства.

3. Ответственность за виновную неточность справки об осуществлении взноса несет орган, уполномоченный на руководство предпринимательским обществом.

Статья 26. Ответственность партнера

1. Коммандитист коммандитного общества, партнер общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива не несут ответственности перед кредитором по обязательствам предпринимательского общества.

2. В исключительных случаях коммандитист коммандитного общества, партнер общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива несут личную ответственность перед кредитором предпринимательского общества, если они злоупотребляют правовой формой ограничения ответственности и предпринимательское общество не может удовлетворить требование кредитора.

Статья 27. Недопустимость освобождения от обязательства по осуществлению взноса

Не допускается освобождение коммандитиста коммандитного общества, партнера общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива от обязательства по осуществлению взноса, кроме случая, предусмотренного настоящим Законом.

Глава V.

Размещенный капитал, доля, дивиденд предпринимательского общества

Размещенный капитал, доля, дивиденды, заемные ценные бумаги предпринимательского общества

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 28. Понятие размещенного капитала предпринимательского общества

Размещенным капиталом предпринимательского общества признается денежный объем, определенный предпринимательским обществом. Размещенный капитал должен быть равен сумме номинальных стоимостей размещенных долей предпринимательского общества, а если предпринимательским обществом размещены также доли без номинальной стоимости, размещенный капитал должен превышать сумму номинальных стоимостей размещенных долей. Если предпринимательским обществом (кроме акционерного общества) размещены только доли без номинальной стоимости, размещенный капитал может быть определен в любом объеме.

Статья 29. Доля

Доля представляет собой право, подразумевающее участие лица в капитале предпринимательского общества, с которым связаны права и обязанности. Доля является предметом собственности.

Статья 30. Распоряжение долями

1. Партнер вправе свободно распоряжаться своей долей в предпринимательском обществе, если законодательством Грузии, уставом или соглашением партнеров предпринимательского общества не установлены ограничения, связанные с распоряжением долей. Запрет на передачу акции не допускается.

2. Если доля находится в совместной собственности нескольких лиц в предпринимательском обществе, они считаются сопартнерами. В таком случае права, связанные с долей, может осуществлять один из сопартнеров, определенный ими, или третье лицо. Эти лица считаются солидарными кредиторами. В указанном случае действуют нормы Гражданского кодекса Грузии, касающиеся совместной собственности или (и) общих прав.

3. Если сопартнеры или наследники большинством голосов не могут достичь согласия относительно управления долей, на основании заявления предпринимательского общества или сопартнера либо одного из наследников суд назначает управляющего долей, который наделяется всеми правами, связанными с долей.

4. Решение о закупке/выкупе в порядке, установленном Законом Грузии «О предпринимателях», долей/акций предприятия, действующего при долевом участии государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики, принимает Правительство Грузии.

Статья 31. Право на получение дивидендов

1. С учетом правил, установленных настоящим Законом, на основании решения о распределении прибыли/имущества предпринимательского общества партнер вправе получать годовые или промежуточные дивиденды.

2. Общий запрет на выплату дивидендов в коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе не допускается.

3. Дивиденды устанавливаются пропорционально долям партнеров предпринимательского общества, если законом, уставом или соглашением партнеров предпринимательского общества не установлено иное.

Статья 32. Возврат суммы выплаченных дивидендов

Не допускается требование возврата суммы выплаченных дивидендов, кроме случая, когда партнеру – получателю дивидендов при их получении было или должно было быть известно о том, что при распределении дивидендов были нарушены нормы, установленные законом или уставом.

Статья 33. Ограничение выплаты суммы дивидендов

Предпринимательское общество не вправе выплачивать дивиденды, если это повлечет неплатежеспособность предпринимательского общества.

Статья 34. Принцип учета законных интересов и прав других лиц  и равноправия

1. Партнер, пользуясь своими правами, должен учитывать законные интересы и права предпринимательского общества и остальных партнеров.

2. Партнеры, находящиеся в равных условиях, имеют равные права и обязанности. Исключение из данного принципа допускается только в случае, если исключение прямо предусмотрено настоящим Законом или уставом и необходимо исходя из интересов предпринимательского общества.

3. Уставом могут быть определены доли, а также отличающиеся права и обязанности независимо от осуществленных партнерами взносов.

Статья 34¹. Выпуск предпринимательским обществом заемных ценных бумаг

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

1. Предпринимательское общество правомочно выпускать заемные ценные бумаги. Права и обязательства владельцев заемных ценных бумаг в отношении предпринимательского общества определяются условиями выпуска заемных ценных бумаг и соответствующим законодательством.

2. Условиями выпуска заемных ценных бумаг или уставом могут быть установлены также отдельные полномочия, которые собрание владельцев заемных ценных бумаг будет осуществлять от имени владельцев заемных ценных бумаг. Указанные полномочия могут быть связаны с реструктуризацией обязательства, а также с другими вопросами, предусмотренными условиями выпуска заемных ценных бумаг.

3. Заемная ценная бумага подразумевает денежное требование в отношении предпринимательского общества.

4. Заемные ценные бумаги могут выпускаться при условии периодической выплаты процента (купона) или без этого условия.

5. Заемная ценная бумага может включать также другие права, в том числе, право конвертации в акцию в соответствии с пунктом 6 статьи 158 настоящего Закона.

6. Условия выпуска заемных ценных бумаг должны прилагаться к проспекту эмиссии или эквивалентному документу, на основании которого и были выпущены заемные ценные бумаги. Лицо приобретением заемных ценных бумаг соглашается на условия выпуска заемных ценных бумаг.

Глава VI. Органы предпринимательского общества

Статья 35. Общие положения

1. Органами предпринимательского общества являются: общее собрание, руководящий орган и наблюдательный совет, если создание этого совета предусмотрено законом или уставом.

2. Органы предпринимательского общества и их члены осуществляют деятельность и принимают решения только в пределах компетенции, определенной законом или уставом.

Статья 36. Общее собрание

1. Право участвовать в общем собрании имеют все партнеры предпринимательского общества, кроме исключительного случая, предусмотренного настоящим Законом.

2. Предпринимательское общество не реже одного раза в год, не позднее 6 месяцев после составления годового баланса проводит очередное общее собрание. Ответственность за проведение очередного общего собрания несет руководящий орган предпринимательского общества.

3. Общее собрание избирает председателя общего собрания. До избрания председателя общего собрания или в случае, когда председателя общего собрания избрать не удалось, в собрании председательствуют лицо, созвавшее собрание, председатель созвавшего собрание органа или руководитель созвавшего собрание юридического лица, а при наличии нескольких лиц, созвавших собрание, – лицо, определенное жеребьевкой из числа руководителей созвавших собрание лиц или созвавших собрание юридических лиц.

4. Выполнение решений, принятых общим собранием в пределах своей компетенции, является обязательным для партнеров и органов предпринимательского общества.

5. Общее собрание принимает решения по вопросам, относящимся к правомочиям общего собрания согласно закону. За исключением акционерного общества правомочия общего собрания могут быть расширены или делегированы на основании устава.

6. Общее собрание принимает решение об одобрении работы, проделанной руководящим органом и наблюдательным советом. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью одобрение общим собранием работы, проделанной руководящим органом и наблюдательным советом, влечет отказ указанного предпринимательского общества от права требования возмещения вреда в отношении этих органов, если это право было бы явным в случае тщательной проверки представленных общему собранию документов и предоставленной ему информации.

7. В случае нарушения порядка созыва общего собрания, установленного настоящим Законом или (и) уставом, принятие решения допускается в случае присутствия на собрании всех партнеров и их согласия на проведение собрания и принятие решения. Согласием партнера считается, если он не требует проведения общего собрания в другое время ввиду нарушения процедуры его созыва.

8. За созыв и проведение общего собрания в надлежащем порядке ответствен орган, созвавший это собрание.

Статья 37. Решение общего собрания

1. Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствует/присутствуют партнер/партнеры, обладающие большинством голосов. Если общее собрание не правомочно принимать решения, лицо, созвавшее собрание, может заново созвать собрание в том же порядке и с той же повесткой дня. Второе собрание правомочно принимать решения независимо от числа присутствующих на нем партнеров с правом голоса.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе число голосов исчисляется по числу партнеров, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – в зависимости от доли в капитале предпринимательского общества, если уставом не предусмотрено иное.

3. Общее собрание принимает решение большинством голосов участников голосования, кроме случая, когда законом или уставом определяются большее число голосов или другие, дополнительные условия. Для выборов должностного лица или (и) органа, предусмотренного настоящим Законом или уставом, либо для голосования за альтернативное предложение уставом могут устанавливаться отличающиеся правила, в том числе, предусматриваться меньшее число голосов.

4. Письменное решение/согласие партнера предприятия, действующего при 100-процентном долевом участии государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики, приравнивается к протоколу общего собрания и считается решением общего собрания.

Статья 38. Протокол общего собрания

1. В 15-дневный срок после окончания общего собрания составляется протокол о созыве, ходе и результатах проведения общего собрания, который подписывает председательствующий на общем собрании, избранный общим собранием или определенный уставом. В случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, протокол общего собрания составляет и заверяет нотариус. Протокол общего собрания незамедлительно за счет средств предпринимательского общества направляется партнерам.

2. В протоколе общего собрания должны указываться:

а) фирменное наименование и идентификационный номер предпринимательского общества;

б) место и дата/время проведения общего собрания;

в) указание на соблюдение процедуры созыва общего собрания и на правомочие этого собрания на принятие решений. К протоколу могут прилагаться документы, связанные с указанными обстоятельствами;

г) в основном документе или в виде приложения – список партнеров, участвующих в работе общего собрания или присутствующих на нем с правом голоса, и других присутствующих лиц, а также их идентифицирующие данные. В случае с представительством к протоколу должен прилагаться письменный документ, удостоверяющий представительские полномочия, или должна содержаться ссылка на такой документ, если предпринимательское общество хранит этот документ вместе с другими документами;

д) идентифицирующие данные председателя общего собрания;

е) повестка дня общего собрания;

ж) решение общего собрания. В решении указываются результаты голосования;

з) в случае наличия особого мнения или противоположной позиции участника общего собрания по поводу принятого на собрании решения – личность соответствующего участника собрания и содержание противоположной позиции, если указанный участник требует внесения своего мнения/позиции в протокол.

Статья 39. Недействительность решения общего собрания или его части

1. Помимо определенных настоящим Законом оснований недействительности, в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе решение общего собрания или его часть признаются недействительными, при отсутствии случая, предусмотренного пунктом 7 статьи 36 настоящего Закона, и в случае если:

а) протокол общего собрания не заверен в установленном порядке;

б) общее собрание созвано неправомочным органом/лицом;

в) в письменном уведомлении о созыве общего собрания не указаны или неправильно указаны фирменное наименование предпринимательского общества, место, дата проведения или время начала общего собрания;

г) нарушен порядок извещения партнеров о решении в связи с проведением общего собрания;

д) вопрос, которого касается решение, не относится к правомочиям общего собрания;

е) решение касается внесения в устав изменения, противоречащего закону;

ж) решение противоречит нормам закона, важнейшей целью которых является защита прав кредиторов;

з) решение противоречит публичному порядку или нормам нравственности;

и) решение признано судом недействительным ввиду наличия основания для оспаривания.

2. В случае, предусмотренном пунктом первым настоящей статьи, указание на недействительность решения общего собрания или его части не допускается, если с момента регистрации решения общего собрания в Реестре прошло 3 года, кроме случая, когда производство спора в связи с признанием решения общего собрания недействительным начато в суде до истечения этого срока.

Статья 40. Мероприятия, осуществляемые после признания решения общего собрания недействительным

1. Руководящие лица обязаны незамедлительно представить вступившее в законную силу решение суда о признании решения общего собрания недействительным регистрирующему органу, если на основании обжалуемого решения общего собрания регистрация уже произведена.

2. Руководящие лица обязаны незамедлительно разместить информацию о решении суда, предусмотренном пунктом первым настоящей статьи, на веб-странице предпринимательского общества или иным образом предоставить ее партнерам.

Статья 41. Руководящий орган предпринимательского общества

1. Для обеспечения осуществления руководящей деятельности в предпринимательском обществе у предпринимательского общества должен иметься руководящий орган. Полномочия этого органа, а также порядок принятия им решений определяются законом и уставом.

2. В обществе с солидарной ответственностью право на руководство имеют все партнеры. В коммандитном обществе право на руководство имеют персонально ответственные партнеры (комплементарии), если на основании решения партнеров руководителем предпринимательского общества не будет назначено другое лицо. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе право на руководство имеет/имеют руководящее лицо/руководящие лица.

3. Устав может предусматривать осуществление руководства предпринимательским обществом:

а) одним лицом единолично;

б) несколькими руководящими лицами совместно или по отдельности;

в) всеми руководящими лицами совместно.

4. Если уставом не предусмотрено иное, предполагается, что руководящую деятельность в предпринимательском обществе все руководящие лица осуществляют совместно.

Статья 42. Представительские полномочия руководящего органа предпринимательского общества

1. Руководящий орган предпринимательского общества представляет предпринимательское общество в отношениях с третьими лицами. Представительские полномочия руководящего органа в отношениях с третьими лицами не могут быть ограничены.

2. Если руководящий орган предпринимательского общества состоит из нескольких членов, они осуществляют представительские полномочия только совместно, кроме случая, когда устав устанавливает единоличное представительство одного или нескольких лиц либо совместное представительство нескольких лиц или допускает такую возможность. В отношениях с третьими лицами применяются пункты 2–4 статьи 14 настоящего Закона.

3. Если при заключении договора контрагенту было известно об ограничении полномочий руководящего органа предпринимательского общества, предпринимательское общество имеет право оспорить этот договор. Тот же порядок применяется, если лицо с представительскими полномочиями и контрагент умышленно действуют сообща с целью причинения вреда предпринимательскому обществу, от имени которого действует лицо с представительскими полномочиями.

4. Для действительности волеизъявления перед предпринимательским обществом достаточным является волеизъявление только перед одним руководящим лицом.

Статья 43. Состав руководящего органа предпринимательского общества и порядок принятия им решения

1. Руководящий орган может быть единоличным или коллегиальным.

2. Если руководящий орган состоит из нескольких членов, они из числа членов своего состава большинством голосов избирают председателя руководящего органа, который осуществляет организационное руководство коллегиальным руководящим органом, если законом не установлено иное. В случае получения кандидатами равного числа голосов председатель руководящего органа подбирается путем жеребьевки.

3. Заседание коллегиального руководящего органа правомочно принимать решения, если на нем присутствует большинство членов. В случае отсутствия на заседании председателя руководящего органа присутствующие члены большинством голосов избирают председательствующего на заседании.

4. Руководящий орган принимает решения большинством голосов членов, присутствующих на его заседании. Уставом может предусматриваться большее число голосов, необходимое для принятия решения. Для избрания должностного лица или (и) органа, предусмотренного настоящим Законом или уставом, или для голосования за альтернативное предложение устав могут устанавливаться отличающиеся правила, в том числе, предусматриваться меньшее число голосов. В случае разделения голосов поровну при принятии решений решающим является голос председателя руководящего органа/лица председательствующего на заседании, если настоящим Законом или уставом не установлено иное.

5. Членом руководящего органа может быть дееспособное физическое лицо или юридическое лицо.

6. Если общее собрание или наблюдательный совет не сможет назначить члена руководящего органа, тем самым создав значительную опасность для деятельности предпринимательского общества, суд на основании заявления одного из партнеров или кредиторов назначает лицо, исполняющее обязанности члена руководящего органа, на срок, необходимый для назначения общим собранием или наблюдательным советом нового члена.

7. Руководящий орган, как правило, принимает решения на заседании. Устав может устанавливать отличающийся порядок принятия решений.

Статья 44. Назначение на должность и освобождение от должности руководящего лица предпринимательского общества

1. Руководящее лицо общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива назначается на должность и освобождается от должности общим собранием, если его назначение не относится к правомочиям наблюдательного совета.

2. Руководящее лицо назначается на должность не более чем на 3-летний срок, с правом повторного назначения. Если после истечения данного срока не будет произведена в установленном законом порядке регистрация нового срока полномочий руководящего лица или замены лица, уполномоченного на руководство и представительство, полномочия зарегистрированного руководящего лица считаются продленными на неопределенный срок.

3. Общее собрание, а в случае наличия наблюдательного совета – наблюдательный совет правомочны в любое время освободить руководящее лицо от должности без указания соответствующего основания. Любое соглашение, противоречащее этому положению, является недействительным.

4. Руководящее лицо вправе подать в отставку с должности с соблюдением определенных для этого процедур.

Статья 45. Служебный договор

1. После принятия решения о назначении на должность руководящего лица/члена наблюдательного совета между обществом с ограниченной ответственностью/акционерным обществом/кооперативом и руководящим лицом/членом наблюдательного совета заключается служебный договор. На него не распространяются положения трудового права. Тот же порядок применяется в отношении руководящих лиц общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, если руководящим лицом назначается приглашенное лицо, а не партнер.

2. Служебный договор с руководящим лицом от имени предпринимательского общества заключает председатель наблюдательного совета или председатель общего собрания, который определен уставом или избран собранием, принявшим решение об избрании лица руководящим лицом. Служебный договор с членом наблюдательного совета заключает председатель общего собрания, определенный уставом или избранный собранием, принявшим решение об избрании лица руководящим лицом.

3. В служебном договоре должны указываться: размер, форма и периодичность выплаты вознаграждения за труд руководящего лица, служебные привилегии, которыми руководящее лицо будет пользоваться в течение действия договора, а также его права и обязательства, которые будут действовать и после прекращения договора. Если служебный договор не содержит информацию о вознаграждении за труд руководящего лица, предполагается, что лицо осуществляет свою деятельность безвозмездно.

4. Если служебным договором не предусмотрено иное, руководящее лицо/член наблюдательного совета вправе расторгнуть служебный договор и тем самым отказаться от должности, если не менее чем за 1 месяц он предварительно уведомит об этом в письменной форме наблюдательный совет, руководящий орган или общее собрание. Обязательство по созыву этого собрания возлагается на него.

5. Освобождение руководящего лица/члена наблюдательного совета от должности автоматически влечет расторжение служебного договора, заключенного с ним предпринимательским обществом, если договором не предусмотрено иное.

Статья 46. Наблюдательный совет предпринимательского общества

1. В целях осуществления контроля за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц у предпринимательского общества в случаях, предусмотренных законом или уставом, может иметься наблюдательный совет.

2. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц, и ему не могут быть переданы функции руководящего органа, кроме случая, предусмотренного законом.

3. Заседание наблюдательного совета правомочно принимать решения, если на нем присутствует большинство членов. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. В предпринимательском обществе, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, по решению Правительства Грузии, Правительства Абхазской или Аджарской Автономной Республики может быть создан наблюдательный совет. В таком случае представителем государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики в наблюдательном совете может быть публичный служащий при отсутствии у него конфликта интересов с конкретным предприятием. Член наблюдательного совета, одновременно являющийся публичным служащим, выполняет возложенные на него обязанности без надлежащего вознаграждения, и его деятельность не рассматривается как случай несовместимости интересов в публичном учреждении.

5. В предприятии, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, назначение на должность и освобождение от должности руководящего лица должно быть согласовано наблюдательным советом с акционерами, владеющими более 50 процентами голосов предприятия.

Статья 47. Обязанности и ответственность члена наблюдательного совета предпринимательского общества

Член наблюдательного совета предпринимательского общества обязан добросовестно осуществлять контроль за деятельностью руководящего органа/руководящих лиц предпринимательского общества и в предусмотренных законом случаях представлять предпринимательское общество в отношениях с руководящим органом/руководящими лицами.

Статья 48. Генеральная торговая доверенность

1. На основании решения индивидуального предпринимателя, в случае с предпринимательским обществом – общего собрания, а в случае наличия наблюдательного совета – наблюдательного совета лица, предусмотренные пунктом 2 статьи 41 настоящего Закона, могут в письменной форме выдавать генеральную торговую доверенность. Генеральная торговая доверенность может предоставляться совместно двум или более лицам и определять форму представления ими предпринимателя, по отдельности или совместно (общая генеральная торговая доверенность).

2. Лицо, владеющее генеральной торговой доверенностью, должно быть зарегистрировано в Реестре.

3. Генеральная торговая доверенность предоставляет генеральному торговому представителю полномочия на осуществление им в суде, а также в других отношениях всех видов деятельности и правовых действий, связанных с функционированием предприятия, кроме полномочий на отчуждение или обременение недвижимого имущества обязательствами. Генеральный торговый представитель наделяется полномочием на отчуждение или обременение недвижимого имущества обязательствами только в случае специального предоставления ему этого полномочия.

4. Помимо случаев, прямо предусмотренных законом, ограничение пределов действия генеральной торговой доверенности для третьих лиц является недействительным. Ограничение генеральной торговой доверенности одним или несколькими филиалами для третьего лица только тогда имеет силу, когда филиалы управляются под разными фирменными наименованиями.

5. Генеральный торговый представитель, подписываясь, рядом с фирменным наименованием указывает свое имя и фамилию, а также добавление, обозначающее генеральную торговую доверенность.

6. Генеральная торговая доверенность может быть отменена в любое время без посягательства на право требования вознаграждения, предусмотренного той же доверенностью.

7. Передача генеральной торговой доверенности не допускается.

8. Отмена регистрации предпринимателя влечет прекращение действия генеральной торговой доверенности.

Статья 49. Вознаграждение за труд и возмещение расходов назначенных судом лиц в предпринимательском обществе

1. В случаях, предусмотренных настоящим Законом, назначенные судом лица в предпринимательском обществе вправе требовать от предпринимательского общества выплаты вознаграждения за труд и возмещения понесенных ими расходов в разумных пределах.

2. В случае недостижения согласия между назначенными судом лицами в предпринимательском обществе и предпринимательским обществом в связи с выплатой вознаграждения и возмещения расходов, размер вознаграждения и расходов, подлежащих возмещению, определяет суд.

Статья 50. Обязанность заботы

1. Руководящее лицо обязано вести дела предпринимательского общества правомерно и с усердием добросовестного руководителя, в частности, заботиться о нем таким образом, как в аналогичных условиях заботится/действует обычный здравомыслящий человек, с убеждением, что указанные его действия являются наиболее выгодными, с экономической точки зрения, для предпринимательского общества.

2. Руководящее лицо ответственно перед предпринимательским обществом за вред, причиненный виновным неисполнением обязанности действовать добросовестно. Не допускается ограничение уставом или решением партнеров ответственности руководящего лица за умышленное неисполнение им этой обязанности.

3. Право требовать возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу руководящим лицом, имеют руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, и в установленном порядке – каждый партнер. Уставом может быть дополнительно определено лицо, обладающее правом требовать возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу.

4. Руководящее лицо освобождается от ответственности, если лицо своим действием исполняет решение общего собрания, кроме случая, когда лицо, предоставляя неправильную информацию, способствовало принятию решения общего собрания, или когда лицу было известно, что принятие этого решения повлечет причинение вреда, но не уведомило об этом общее собрание до принятия или исполнения и решения общего собрания.

5. Если стоимость сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов предпринимательского общества или предусмотренный уставом меньший размер, сделка должна быть утверждена общим собранием.

Статья 51. Обязанность заботы в особой ситуации

Если предпринимательское общество является неплатежеспособным или стоит перед угрозой неплатежеспособности, руководящее лицо без виновного затягивания, но не позднее 3 недель с момента наступления неплатежеспособности предпринимательского общества должно заявить о неплатежеспособности в порядке, установленном Законом Грузии «О реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов». Затягивание в связи с заявлением о неплатежеспособности виновным не является, если вышеуказанное лицо исполняет обязанность заботы надлежащим образом.

Статья 52. Свобода предпринимательского решения

1. Обязанность заботы не нарушается и руководящее лицо не обязано возмещать вред, причиненный предпринимательскому обществу в результате принятого им предпринимательского решения, если руководящее лицо могло разумно предполагать, что оно принимает предпринимательское решение на основании достаточной и достоверной информации, исходя из интересов предпринимательского общества, независимо и без наличия конфликта интересов или иного влияния.

2. Пункт первый настоящей статьи не применяется в случае, когда предпринимательское решение принимается с нарушением обязанностей, предусмотренных законом или уставом.

Статья 53. Запрет на конкуренцию

1. Руководящее лицо без согласия предпринимательского общества не вправе осуществлять ту же деятельность, какую осуществляет предпринимательское общество, или быть руководящим лицом предпринимательского общества, действующего в той же сфере. Указанное обязательство согласно служебному договору, заключенному с руководящим лицом, может оставаться в силе и после освобождения его от должности, но не более чем на 3-летний срок. За нарушение этого обязательства может быть предусмотрена компенсация. Размер компенсации и порядок ее выплаты определяются служебным договором или дополнительным соглашением сторон. В случае нарушения порядка запрета на конкуренцию предпринимательское общество может потребовать от нарушителя вместе с компенсацией за вред, причиненный предпринимательскому обществу, также уплату согласованной неустойки. Предпринимательское общество взамен компенсации может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной нарушителем в результате сделки, заключенной от своего имени или имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли. Пользоваться этим правом могут руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, – каждый партнер.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе выдавать согласие на осуществление деятельности, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, может общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – орган, назначающий руководящее лицо. Указанное согласие может выдаваться как на общую деятельность, так и на конкретный вид деятельности, вид сделки и участие в предпринимательском обществе. Необоснованный отказ в выдаче согласия не допускается.

3. Согласие на осуществление деятельности, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, считается данным, если при назначении руководящего лица предпринимательского общества партнерам было известно, что руководящее лицо предпринимательского общества осуществляло указанную деятельность, но они не потребовали от лица прекращения этой деятельности.

Статья 54. Запрет на присвоение деловых возможностей

1. Руководящее лицо не вправе без предварительного согласия предпринимательского общества, с целью извлечения личной выгоды или, помимо этого общества, выгоды другими лицами пользоваться деловыми возможностями, связанными со сферой деятельности предпринимательского общества, которые стали доступны ему при исполнении обязанностей или исходя из должностного положения и которые, с разумной точки зрения, могли бы представлять предмет интереса предпринимательского общества. Получение предварительного согласия предпринимательского общества не требуется, если общее собрание или наблюдательный совет уже обсудил указанные деловые возможности и отказался от их использования. Это обязательство остается в силе не более 3 лет после освобождения руководящего лица от должности. Служебным договором, заключенным с ним, может быть установлен меньший срок.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе давать предварительное согласие на использование деловых возможностей, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, может общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе – орган, назначающий руководящее лицо.

3. В случае нарушения порядка запрета на присвоение деловых возможностей предпринимательское общество может потребовать от нарушителя возмещения вреда (в том числе, неполученного дохода), причиненного предпринимательскому обществу в результате этого нарушения. Предпринимательское общество взамен возмещения вреда может потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу прибыли, полученной нарушителем в результате сделки, заключенной от своего имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли.

4. Пользоваться правом требования, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи, могут руководящий орган, наблюдательный совет, а в случае, предусмотренном законом, – каждый партнер.

Статья 55. Солидарная ответственность

1. В случае невыполнения обязательства в результате действия или бездействия нескольких руководящих лиц они несут перед предпринимательским обществом солидарную ответственность.

2. Общее собрание может принять решение об отказе в требовании возмещения вреда, причиненного предпринимательскому обществу руководящим лицом, или о мировом соглашении с ним, если против этого решения не выступают партнеры – собственники не менее 10 процентов голосов. Руководящее лицо также освобождается от обязательства по возмещению вреда, причиненного предпринимательскому обществу, если оно своим действием исполняло решение общего собрания. Руководящему лицу при рассмотрении вопроса об освобождении его от обязательства по возмещению вреда, причиненного предпринимательскому обществу, запрещается участвовать в голосовании по данному вопросу.

3. Согласно уставу или служебному договору, заключенному с руководящим лицом, не может быть исключена ответственность руководящего лица за причинение обществу вреда в результате умышленного невыполнения им обязательства.

Глава VII. Бухгалтерский учет, отчетность и аудит

Статья 56. Бухгалтерский учет, отчетность и аудит

1. Бухгалтерский учет ведется, подготовка и представление отчетности и аудит осуществляются в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

2. Лицо общественной заинтересованности (далее – ЛОЗ), определенное Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите», которое является предприятием первой или второй категории, обязано ежегодно обеспечивать осуществление аудита своей финансовой отчетности/консолидированной отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

3. Участие акционеров/партнеров, членов органа управления и наблюдательного совета предпринимательского общества в осуществлении аудита не должно ставить под угрозу независимость и объективность аудитора.

4. Руководящие лица предпринимателя и члены наблюдательного совета совместно несут ответственность за подготовку и представление отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

Статья 57. Комитет по аудиту ЛОЗ

1. В наблюдательном совете ЛОЗ создается комитет по аудиту, состоящий из членов наблюдательного совета и не менее 1 независимого члена. Независимым членом признается лицо, не связанное с предприятием в правовом или (и) экономическом отношении, в том числе, не владеющее акциями/долями этого предприятия и не получающее вознаграждение или другую экономическую выгоду от указанного предприятия, кроме вознаграждения, установленного за членство в наблюдательном совете или (и) за членство в комитете по аудиту.

2. В ЛОЗ, в котором нет наблюдательного совета, создается независимый комитет по аудиту, членами которого являются независимые лица, избранные на срок, определенный общим собранием.

3. Членом комитета по аудиту должно быть лицо, компетентное в сфере деятельности предприятия. Хотя бы 1 член комитета по аудиту должен быть лицом, компетентным в сфере бухгалтерского учета или (и) в сфере аудита.

4. Председателя комитета по аудиту из числа членов комитета по аудиту избирает наблюдательный совет ЛОЗ, а в ЛОЗ, в котором нет наблюдательного совета, – общее собрание. Наблюдательный совет/общее собрание ЛОЗ должны избрать председателем комитета по аудиту независимого члена, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи.

5. Функцией комитета по аудиту является осуществление надзора:

а) за процессом составления финансовой отчетности;

б) за эффективностью контроля качества, управления рисками и, в случае необходимости, внутреннего аудита финансовой информации;

в) за осуществлением аудита финансовой отчетности/консолидированной отчетности с учетом заключений, отраженных в отчете о мониторинге контроля качества;

г) за соблюдением аудитором/аудиторской фирмой требований (в том числе, норм, касающихся независимости) Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

6. Комитет по аудиту предоставляет наблюдательному совету ЛОЗ, а в случае его отсутствия – общему собранию информацию о результатах осуществленного аудита, влиянии аудита на достоверность финансовой отчетности и об участии в этом процессе комитета по аудиту.

7. Комитет по аудиту издает рекомендации, касающиеся обеспечения достоверности финансовой информации и аудитора/аудиторской фирмы, выбираемых общим собранием.

8. Комитет по аудиту регулярно представляет наблюдательному совету, а в случае его отсутствия – общему собранию отчет о деятельности и незамедлительно уведомляет о препятствиях, возникших при выполнении им своих функций.

9. В целях разъяснения результатов обязательного аудита аудиторская фирма письменно представляет комитету по аудиту дополнительный отчет. Порядок подготовки и представления указанного дополнительного отчета устанавливает государственное подведомственное учреждение, входящее в систему Министерства финансов Грузии, – Служба надзора за бухгалтерским учетом, отчетностью и аудитом.

10. Аудиторская фирма, осуществляющая аудит финансовой отчетности ЛОЗ, отражает обстоятельства, предусмотренные пунктом 3 статьи 14¹ Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите», в представленном комитету по аудиту аудируемого субъекта дополнительном отчете, определенном пунктом 9 настоящей статьи. Если у аудируемого субъекта нет комитета по аудиту, дополнительный отчет должен быть представлен органу, исполняющему схожие функции в аудируемом субъекте.

11.Комитет по аудиту или орган, исполняющий схожие функции, в случае необходимости издает связанное с неаудиторскими услугами руководящее указание, предусмотренное пунктом 3 статьи 14¹ Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите». (29.05.2024 N4207)

Статья 58. Выход из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой

1. Общее собрание правомочно только при наличии надлежащего основания принять решение о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой. Разногласия в связи с процедурами ведения бухгалтерского учета и осуществления аудита не может стать основанием для выхода из указанного договора.

2. Предприниматель, аудитор/аудиторская фирма обязаны уведомить о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой, и о соответствующем обосновании государственное подведомственное учреждение, входящее в систему Министерства финансов Грузии, – Службу надзора за бухгалтерским учетом, отчетностью и аудитом.

3. Партнер/акционер, владеющий голосами или 5 процентами долей/акций ЛОЗ, либо группа таких партнеров/акционеров правомочны при наличии надлежащего основания обратиться в суд с требованием о выходе из договора, заключенного с аудитором/аудиторской фирмой.

Глава VIII. Реорганизация предпринимательского общества.

Перенос в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве

Статья 59. Формы реорганизации предпринимательского общества

1. Допускается осуществление реорганизации предпринимательского общества в следующих формах:

а) преобразование предпринимательского общества;

б) слияние (присоединение или объединение) предпринимательских обществ;

в) деление (разделение или выделение) предпринимательского общества.

2. На решение о реорганизации предпринимательского общества распространяются правила уведомления в случае ликвидации предпринимательского общества, установленные пунктом 2 статьи 82 настоящего Закона.

Статья 60. Преобразование предпринимательского общества

1. На основании решения партнеров предпринимательское общество может быть преобразовано в предпринимательское общество другой правовой формы. После преобразования предпринимательское общество продолжает существовать в новой правовой форме.

2. В случае преобразования предпринимательского общества требования, установленные настоящим Законом в связи с учреждением предпринимательского общества новой правовой формы, применяются в отношении преобразованного предпринимательского общества.

3. Партнеры общества с солидарной ответственностью, комплементарии коммандитного общества солидарно, всем своим имуществом несут личную ответственность по обязательствам указанного предпринимательского общества, возникшим до преобразования предпринимательского общества, при этом, требование становится требованием, срок которого наступил, до преобразования предпринимательского общества или не позднее 5 лет после его преобразования.

Статья 61. Решение о преобразовании

1. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе решение о преобразовании принимается с согласия всех партнеров. Устав может предусматриваться принятие этого решения большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования.

2. В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или кооператива в общество с солидарной ответственностью решение о преобразовании принимается с согласия всех партнеров, а в случае их преобразования в коммандитное общество – большинством в 3/4 голосов участников голосования, при условии, что за это решение проголосуют все партнеры, которые должны стать комплементариями.

3. Помимо случаев, предусмотренных пунктами первым и 2 настоящей статьи, решение о преобразовании принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования. В акционерном обществе решение о преобразовании принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а при наличии акций разных классов – большинством в 3/4 голосов владельцев акций каждого класса, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. Руководящий орган вместе с приглашением на общее собрание должен отправить всем партнерам проект устава создаваемого предпринимательского общества, подлежащий утверждению, и письменный отчет, в котором отражены цели и причины преобразования предпринимательского общества. По решению руководящего органа акционерного общества, имеющего более 100 акционеров, общее собрание может быть созвано путем опубликования соответствующей информации, а доступ к отчету должен быть обеспечен путем его помещения на видном месте в здании администрации акционерного общества и размещения на веб- странице акционерного общества (в случае наличия таковой). Представление отчета не является обязательным, если у предпринимательского общества имеется только один партнер или если все партнеры в письменной форме откажутся от представления отчета.

5. В решении о преобразовании должны указываться:

а) новая правовая форма предпринимательского общества;

б) новое фирменное наименование предпринимательского общества;

в) информация о проекте устава создаваемого предпринимательского общества. Этот проект должен прилагаться к решению о преобразовании;

г) условия предоставления доли в создаваемом предпринимательском обществе и условия, связанные с денежной компенсацией (в случае наличия таковой), в том числе, права, которыми создаваемое предпринимательское общество наделяет владельцев долей/акций (кроме обычных акций), а также партнеров, долям/акциям которых были присвоены особые права, и владельцев других ценных бумаг, или меры, предложенные в отношении этих лиц;

д) решение о назначении руководящих лиц и об избрании членов наблюдательного совета, если их наличие является обязательным для создаваемого предпринимательского общества. Это решение должно прилагаться к решению о преобразовании.

6. Решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании должно быть заверено в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

Статья 62. Условия преобразования

Доля партнера в преобразованном предпринимательском обществе должна быть пропорционально доле, имевшейся у партнера в предыдущем предпринимательском обществе. В другом случае партнеры предпринимательского общества должны принять решение о преобразовании единогласно.

Статья 63. Опубликование решения о преобразовании

Решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании должно быть опубликовано в соответствии с пунктом 4 статьи 13 настоящего Закона.

Статья 64. Регистрация преобразования

1. Для обеспечения регистрации преобразования руководящий орган должен подать в регистрирующий орган заявление о преобразовании предпринимательского общества.

2. Заявление о преобразовании предпринимательского общества подписывается уполномоченными лицами.

3. К заявлению о преобразовании предпринимательского общества должны прилагаться следующие документы:

а) решение партнеров предпринимательского общества о преобразовании;

б) документы, прилагаемые к решению партнеров предпринимательского общества в соответствии с пунктом 5 статьи 61 настоящего Закона;

в) данные о личности партнеров и их долях в преобразованном предпринимательском обществе (кроме кооператива и акционерного общества).

4. Предпринимательское общество вместе с заявлением о преобразовании предпринимательского общества должно представить все другие документы и данные, необходимые для учреждения предпринимательского общества новой правовой формы.

5. Преобразование вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации преобразования указание на недействительность решения партнеров предпринимательского общества о преобразовании не допускается.

6. Заявление о регистрации преобразования предпринимательского общества может быть подано в регистрирующий орган после истечения1 месяца со дня опубликования решения партнеров предпринимательского общества о преобразовании. Соблюдение этого срока не является обязательным, если все партнеры письменно откажутся от применения права на обжалование, что удостоверяется в порядке, установленном настоящим Законом для заверения подписи на уставе. Права кредиторов определяются статьей 74 настоящего Закона.

7. В случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.

Статья 65. Слияние предпринимательских обществ и деление предпринимательского общества

1. Одно или более предпринимательское общество (далее – присоединенное предпринимательское общество) без начала процедуры ликвидации может присоединяться к другому предпринимательскому обществу (далее – приобретающее предпринимательское общество) путем передачи ему своих активов и обязательств в полном объеме, в обмен на это партнеры присоединенного предпринимательского общества получают доли в приобретающем предпринимательском обществе.

2. Два или более предпринимательских общества (далее – объединенные предпринимательские общества) без начала процедуры ликвидации могут объединяться путем учреждения нового предпринимательского общества (далее – объединенное предпринимательское общество), которому в силу закона передаются активы и обязательства объединенных предпринимательских обществ в полном объеме, в обмен на это партнеры объединенных предпринимательских обществ получают доли в объединенном предпринимательском обществе. Передача активов и обязательств вступает в силу в соответствии с правилами, установленными подпунктом «и» пункта 2 или пунктами 4 и 5 статьи 67 настоящего Закона.

3. Предпринимательское общество, подлежащее разделению, может части своих активов и обязательств в силу закона полностью передать:

а) двум или более предпринимательским обществам, вновь учрежденным в результате разделения (разделение с учреждением):

б) двум или более уже существующим предпринимательским обществам (разделение с приобретением).

4. Предпринимательское общество, из которого должно выделиться предпринимательское общество, может часть/части своих активов и обязательств передать:

а) одному или более вновь учрежденному в результате выделения предпринимательскому обществу (выделение с учреждением);

б) одному или более уже существующему предпринимательскому обществу (выделение с приобретением).

5. В случаях, предусмотренных пунктами первым–4 настоящей статьи, в объединенном предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе партнеры бывшего предпринимательского общества/бывших предпринимательских обществ вправе помимо долей получить соответствующее денежное вознаграждение, если соблюдение соотношения обмена долями представляется невозможным. В случае с акционерным обществом денежное вознаграждение не должно превышать10 процентов номинальной стоимости выдаваемых партнерам долей для целей слияния/деления, а если доли не имеют номинальной стоимости, – 10 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

6. Не допускается выдача акций приобретающего акционерного общества в обмен на акции разделенного акционерного общества/присоединенного акционерного общества, владельцем которых является:

а) приобретающее акционерное общество или лицо, которое действует от своего имени и по поручению приобретающего акционерного общества;

б) разделенное акционерное общество/присоединенное акционерное общество или лицо, которое действует от своего имени и по поручению разделенного акционерного общества/присоединенного акционерного общества.

7. Слияние/деление в отношении предпринимательского общества после его роспуска может осуществляться в случае, если не начато распределение имущества этого предпринимательского общества между его партнерами.

8. Предпринимательские общества, участвующие в слиянии/делении, могут иметь различные правовые формы.

9. В случае слияния/деления регистрация объединенного предпринимательского общества/присоединенного предпринимательского общества/разделенного предпринимательского общества отменяется без начала процедуры ликвидации, а его активы и обязательства полностью передаются объединенному предпринимательскому обществу/приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учрежденному предпринимательскому обществу.

10. В случае слияния объединенное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество несет ответственность по всем обязательствам, имевшимся у предпринимательских обществ, образованных в результате слияния. В случае деления вновь учрежденное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество несет солидарную ответственность по обязательствам предпринимательского общества, образованного в результате деления. Эта ответственность ограничивается размером чистых активов, присвоенных ему в результате деления.

Статья 66. Решение о слиянии/делении

1. Решение о слиянии/делении принимает общее собрание каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении.

2. В случае деления с учреждением решение о слиянии/делении принимает предпринимательское общество, образованное в результате деления, а в случае деления с приобретением указанное решение принимают предпринимательское общество, образованное в результате деления, и приобретающие предпринимательские общества. В случае объединения указанное решение принимают объединенные предпринимательские общества, а в случае присоединения – присоединенное предпринимательское общество и приобретающее предпринимательское общество.

3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о слиянии/делении принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а в других случаях решение принимается всеми партнерами единогласно. Если акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, выпущены акции разных классов, голосование за решение о слиянии/делении проводится в отдельности для владельцев акций всех классов, если это решение оказывает влияние на их права.

4. Для целей учреждения и регистрации нового предпринимательского общества, образованного в результате слияния/деления, применяются соответствующие требования настоящего Закона, если положениями настоящего Закона, связанными со слиянием/делением, не предусмотрено иное.

Статья 67. План слияния/деления

1. В случае слияния органы, уполномоченные на руководство всеми предпринимательскими обществами, участвующими в слиянии, в случае деления с приобретением – органы, уполномоченные на руководство предпринимательским обществом, образованного в результате деления, и приобретающим предпринимательским обществом, а в случае деления с учреждением – руководящий орган предпринимательского общества, образованного в результате деления, разрабатывают/разрабатывает план слияния/деления. Этот план предусматривает условия слияния/деления.

2. План слияния/деления должен содержать, как минимум, следующие данные:

а) идентифицирующие данные каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении, а также их правовая форма и правовая форма вновь учрежденного предпринимательского общества, их фирменное наименование и юридический адрес;

б) соотношение обмена долями и размер денежного возмещения, предусмотренного пунктом 5 статьи 65 настоящего Закона, если такое возмещение применяется;

в) условия предоставления долей в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учрежденном предпринимательском обществе;

г) дата, с наступления которой благодаря предоставлению долей, предусмотренных подпунктом «в» настоящего пункта, их владельцы наделяются правом участвовать в прибыли предпринимательского общества, а также в случае наличия – специальное условие, оказывающее влияние на указанное право;

д) дата, с наступления которой сделки предпринимательских обществ, образованных в результате слияния/предпринимательского общества, образованного в результате деления, для целей бухгалтерского учета считаются сделками объединенного предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества;

е) права, которыми объединенное предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество/вновь учрежденное предпринимательское общество наделяет владельцев долей/акций (кроме обычных акций) предпринимательских обществ, образованных в результате слияния/предпринимательского общества, образованного в результате деления, а также партнеров, долям/акциям которых были присвоены особые права, и владельцев других ценныхбумаг, или меры, предложенные в отношении указанных лиц;

ж) всю выгоду, предоставленную руководящим лицам какого-либо из предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/делении, членам наблюдательного совета, партнерам или независимому аудитору;

з) в случае необходимости – состав нового наблюдательного совета;

и) исчерпывающее описание и распределение активов и обязательств, подлежащих передаче приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учрежденному предпринимательскому обществу в случае деления;

к) присуждение партнерам предпринимательского общества, образованного в результате деления, долей приобретающего предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества и критерии, на основании которых они присуждаются указанным партнерам;

л) номинальная стоимость доли, которую получат партнеры в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учрежденном предпринимательском обществе/объединенном предпринимательском обществе, если такая стоимость применяется.

3. К плану слияния/деления прилагаются следующие документы, являющиеся его неотъемлемой частью:

а) в случае присоединения или деления с приобретением – проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества;

б) в случае объединения или деления с учреждением – проект устава объединенного предпринимательского общества/вновь учрежденного предпринимательского общества.

4. Если по плану деления какой-либо актив не отнесен к приобретающему предпринимательскому обществу или вновь учрежденному предпринимательскому обществу и его принадлежность не установлена и планом деления, этот актив предоставляется всем приобретающим предпринимательским обществам или вновь учрежденным предпринимательским обществам пропорционально чистым активам, принадлежащим им по плану деления.

5. Если по плану деления какое-либо обязательство не возложено на приобретающее предпринимательское общество или вновь учрежденное предпринимательское общество и его возложение не установлено и планом деления, все приобретающие предпринимательские общества или вновь учрежденные предпринимательские общества несут солидарную ответственность по этому обязательству, но в объеме, не превышающем размер чистых активов, принадлежащих им по плану деления.

Статья 68. Отчет о слиянии/делении акционерного общества

1. Лица, уполномоченные на руководство акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, подготавливают отчет о слиянии/делении акционерного общества. Этот отчет должен детально разъяснять:

а) положения плана слияния/деления, их правовые и экономические основания;

б) критерии и методы определения соотношения обмена долями, а также трудности, возникшие при оценке соотношения обмена долями, если такие трудности возникли;

в) во время деления, в случае необходимости информацию о неденежном взносе, предусмотренном пунктом 4 статьи 164 настоящего Закона, информацию о подготовке отчета для приобретающего акционерного общества и указание на его регистрацию регистрирующим органом.

2. Помимо случаев, предусмотренных законодательством Грузии, подготовка отчета о слиянии/делении акционерного общества не является обязательной, если все акционеры акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, письменно откажутся представлять отчет.

Статья 69. Опубликование проекта плана слияния/деления и уведомление о возможном слиянии/делении

1. Органы, уполномоченные на руководство каждым предпринимательским обществом, участвующим в слиянии/делении, обязаны публиковать проект слияния/деления или размещать его на веб-странице предпринимательского общества в течение 30 дней до созыва общего собрания, которое должно утвердить план слияния/деления. Доступ к проекту плана слияния/деления должен быть бесплатным.

2. Орган, уполномоченный на руководство акционерным обществом, участвующим в слиянии/делении, обязан с целью обеспечения бесплатной доступности для акционеров акционерного общества в здании администрации акционерного общества или на веб-странице акционерного общества либо на едином электронном портале регистрирующего органа, а также на веб-странице юридического лица публичного права – «Сакартвелос саканонмдебло мацне» в течение не менее 30 дней до даты проведения общего собрания, созываемого для утверждения плана слияния/деления, публиковать следующие документы:

а) проект плана слияния/деления;

б) финансовые отчетности предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/делении, за последние 3 года, с соблюдением принципа сопоставимости;

в) финансовая отчетность, составленная не ранее чем в первых числах третьего месяца до опубликования проекта плана слияния/деления. Акционерное общество освобождается от этого обязательства, если им опубликована финансовая отчетность за полугодие в порядке, установленном Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите»;

г) в случае наличия – отчет о слиянии/делении;

д) в случае наличия – отчет независимого аудитора.

3. Руководящий орган акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, обязан уведомить общее собрание и руководящие органы каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/делении, об осуществлении значительных изменений в части активов и обязательств в период с момента подготовки проекта плана слияния/деления и до проведения общего собрания.

4. В случае неутверждения общим собранием решения о делении в соответствии с пунктом 3 статьи 72 настоящего Закона руководящий орган акционерного общества, участвующего в делении, обязан уведомить общее собрание и руководящие органы каждого предпринимательского общества, участвующего в делении, об осуществлении значительных изменений в части активов и обязательств в период после подготовки проекта плана деления, в срок, составляющий 5 рабочих дней с момента осуществления таких изменений.

Статья 70. Проверка проекта плана слияния/деления акционерного общества

1. Если в слиянии/делении участвует акционерное общество, проект плана слияния/деления акционерного общества проверяет независимый аудитор, подобранный сторонами, участвующими в слиянии/делении. У акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, может быть один общий аудитор или более одного аудитора. Независимый аудитор подготавливает письменное заключение и представляет его партнерам. Необходимость в проверке независимым аудитором указанного проекта плана и предоставлении им письменного заключения отсутствует в случае, если все акционеры акционерного общества, участвующего в слиянии/делении, договорятся об этом.

2. В заключении независимого аудитора дается оценка того, является ли соотношение обмена долями, предусмотренное проектом плана слияния/деления акционерного общества, справедливым и целесообразным. В этом заключении также указываются:

а) метод, примененный для установления соотношения обмена долями;

б) оценка того, насколько метод, примененный для установления соотношения обмена долями, является адекватным для данного случая, каково соотношение долей в результате применения каждого этого метода и какова удельная доля каждого метода, примененного для установления соотношения обмена долями;

в) трудности, возникшие при установлении соотношения обмена долями, в случае возникновения таких трудностей.

3. Независимый аудитор вправе получать от акционерного общества и исследовать все необходимые документы и информацию.

Статья 71. Утверждение плана слияния/деления

1. План слияния/деления утверждает общее собрание в порядке, установленном статьей 61 настоящего Закона. В случае утверждения общим собранием плана слияния/деления решение о слиянии/делении считается принятым.

2. На общем собрании вместе с планом слияния/деления ставится на голосование и проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества при наличии необходимости осуществления таких изменений, а в случае учреждения нового предпринимательского общества на голосование ставится проект устава нового предпринимательского общества.

Статья 72. Особые случаи присоединения и деления с приобретением

1. Если приобретающее предпринимательское общество владеет не менее 90 процентами долей присоединенного предпринимательского общества, но не владеет всеми долями, на такой случай не распространяются требования, определенные пунктом 3 статьи 66, подпунктами «а» и «б» пункта первого и пунктом 2 статьи 68, пунктами 2 и 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона, если партнеры имеют право на выкуп долей в порядке, установленном статьей 75 настоящего Закона.

2. Если приобретающее предпринимательское общество или третье лицо, действующее по его поручению, владеет всеми долями присоединенного предпринимательского общества, на него не распространяются обязательства, предусмотренные пунктом 3 статьи 66, подпунктами «б»–«г» пункта 2 статьи 67, статьей 68, подпунктами «г» и «д» пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона.

3. Если приобретающие предпринимательские общества владеют всеми долями предпринимательского общества, образованного в результате деления, утверждение решения о делении общим собранием предпринимательского общества, образованного в результате деления, не требуется.

4. Если партнерам предпринимательского общества, образованного в результате деления, предоставлены доли каждого вновь учрежденного предпринимательского общества пропорционально их долям в капитале предпринимательского общества, образованного в результате деления, на такой случай не распространяются требования, определенные пунктом первым статьи 68, подпунктами «в»–«д» пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьей 70 настоящего Закона.

5. Приобретающее предпринимательское общество, предусмотренное пунктами первым и 2 настоящей статьи, не позднее чем за 30 дней до вступления в силу деления/слияния уведомляет партнеров предпринимательского общества о делении/слиянии в порядке, установленном для созыва общего собрания предпринимательского общества соответствующей правовой формы. В соответствующем случае применяются правила опубликования документов и обеспечения доступа к ним, установленные статьей 69 настоящего Закона.

6. В случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, партнер/группа партнеров приобретающего предпринимательского общества, доля которых составляет не менее 5 процентов капитала предпринимательского общества, а в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе – каждый партнер вправе требовать созыва общего собрания в 15-дневный срок после получения уведомления. В таком случае решение о присоединении принимает общее собрание. В соответствующем случае применяются правила опубликования документов и обеспечения доступа к ним, установленные статьей 69 настоящего Закона.

Статья 73. Регистрация слияния/деления

1. Заявление о регистрации слияния/деления в Реестре подается в регистрирующий орган после истечения 1 месяца с момента опубликования плана слияния/деления. Соблюдение этого срока не является обязательным, если все партнеры письменно откажутся от применения соответствующего права. Права кредиторов определяются статьей 74 настоящего Закона.

2. К заявлению о регистрации слияния/деления в Реестре должны прилагаться следующие документы:

а) план слияния/деления;

б) изменения в устав приобретающего предпринимательскогообщества или устав вновь учрежденного предпринимательского общества;

в) решение общего собрания, которым утвержден план слияния/деления, а также протокол общего собрания (в случае наличия такового);

г) в случае наличия – решение об избрании руководящих лиц и членов наблюдательного совета вновь учрежденного предпринимательского общества;

д) в случае наличия – отчет независимого аудитора;

е) в случае наличия – отчет о слиянии/делении;

ж) согласие государственного учреждения или другого компетентного органа на слияние/деление, если это предусмотрено законодательством Грузии.

3. Если слияние/деление влечет учреждение нового предпринимательского общества, к заявлению о регистрации слияния/деления в Реестре должны прилагаться все другие документы и данные, необходимые для учреждения предпринимательского общества соответствующей правовой формы.

4. Слияние/деление вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации слияния/деления указание на недействительность решения предпринимательского общества о слиянии/делении не допускается.

5. Вместе с регистрацией слияния/деления отменяется регистрация присоединенного предпринимательского общества или разделенного предпринимательского общества.

6. В случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.

Статья 74. Защита кредиторов в процессе реорганизации предпринимательского общества

1. Кредиторы предпринимательских обществ, участвующих в реорганизации, вправе в 3-месячный срок после регистрации реорганизации потребовать от предпринимательского общества обеспечения их требований в случае, если докажут, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение этих требований. Указанным правом пользуются кредиторы, требования которых возникли до опубликования решения опреобразовании или плана слияния/деления.

2. Действие пункта первого настоящей статьи распространяется и на владельцев облигаций предпринимательских обществ, находящихся в процессе реорганизации, кроме случая утверждения реорганизации собранием владельцев облигаций или ее индивидуального утверждения каждым владельцем.

3. Владельцам других ценных бумаг, помимо доли/акции, которым предоставлены особые права, во вновь учрежденном предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе/преобразованном предпринимательском обществе должны быть предоставлены те же права, какими они обладали в предпринимательском обществе, находящемся в процессе реорганизации, кроме случая утверждения изменений в указанных правах собранием владельцев этих ценных бумаг или их индивидуального утверждения каждым владельцем либо когда действует условие, согласно которому владельцы этих прав наделяются правом требования выкупа ценных бумаг от вновь учрежденного предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/преобразованного предпринимательского общества.

Статья 75. Выкуп долей партнеров во время реорганизации предпринимательского общества

1. Партнеру, проголосовавшему на общем собрании против реорганизации предпринимательского общества, предоставляется 20-дневный срок после проведения этого собрания для того, чтобы письменно обратиться к предпринимательскому обществу с требованием выкупа своей доли.

2. Партнерам, потребовавшим на основании настоящего Закона выкупа долей, предпринимательское общество должно уплатить справедливую цену доли. Руководящий орган предпринимательского общества должен принять решение об установлении цены выкупа акций и уведомить об этом партнера в течение 20 дней после истечения срока, определенного пунктом первым настоящей статьи, а сумма выкупа долей должна быть уплачена не позднее 30-го дня после принятия решения об установлении цены выкупа долей. Предпринимательское общество, сформировавшееся в результате реорганизации, правомочно в течение 1 года после реорганизации продать выкупленные доли с преимущественным правом их покупки партнерами или принять решение об отмене выкупленных долей.

3. Партнер, не согласный с предложенной ценой выкупа своей доли, вправе в 20-дневный срок после получения уведомления о цене выкупа доли обратиться в суд с требованием установления справедливой цены доли. В результате применения этого права партнер утрачивает все права на свою долю, кроме права на получение справедливой цены взамен доли. Во время судебного разбирательства процесс реорганизации не приостанавливается.

4. В случае установления независимым аудитором, назначенным судом, что стоимость доли партнера равна или меньше стоимости, предложенной предпринимательским обществом, расходы независимого аудитора возмещает партнер. В противном случае оплата этих расходов возлагается на предпринимательское общество. Если установленная судом стоимость доли больше стоимости, предложенной предпринимательским обществом, предпринимательское общество должно выкупить доли всех партнеров по той же, более высокой стоимости.

5. Предпринимательское общество должно выкупить долю партнера в 30-дневный срок после установления судом ее стоимости.

6. Согласно соглашению между предпринимательским обществом и партнерами срок выкупа доли может быть продлен не более чем на 3 месяца после установления цены выкупа доли.

Статья 76. Слияние предпринимательских обществ/делениепредпринимательского общества во время реабилитации

Действие статей 65–75 настоящего Закона не распространяется на предприятия, в отношении которых начато производство по делу о реабилитации.

Статья 77. Редомицилирование предпринимательского общества

1. Регистрация предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, может быть перенесена в Грузию без нарушения непрерывности осуществления деятельности предпринимателем.

2. Предприниматель, предусмотренный пунктом первым настоящей статьи, может быть зарегистрирован только в правовой форме, предусмотренной законодательством Грузии.

3. Предприниматель, зарегистрированный в Грузии, вправе перенести свою регистрацию в иностранное государство без нарушения непрерывности осуществления деятельности предпринимателем, при наличии следующих условий:

а) международным договором, заключенным с этим государством, не запрещается перенос регистрации предпринимателя, зарегистрированного в указанном иностранном государстве, в другое государство;

б) в отношениях предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, не ведется в Грузии судебный спор или производство по делу о неплатежеспособности либо производство по уголовному делу;

в) ко времени переноса регистрации предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство у предпринимателя не имеется налоговой задолженности перед налоговыми органами Грузии.

4. Перенос в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, равнозначен реорганизации предпринимателя, и на него распространяются предусмотренные настоящим Законом нормы, регулирующие реорганизацию предпринимательского общества, с учетом их содержания.

5. Порядок и условия переноса в Грузию регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, и переноса регистрации предприятия, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство определяются инструкцией.

Глава IX. Роспуск предпринимательского общества.

Общество с недостатком

Статья 78. Роспуск предпринимательского общества

1. Основаниями для роспуска предпринимательского общества являются:

а) решение партнеров предпринимательского общества о роспуске предпринимательского общества;

б) нарушение установленного настоящим Законом требования в связи с обязательной численностью партнеров предпринимательского общества;

в) вступление в законную силу приговора суда по уголовному делу о ликвидации юридического лица;

г) решение о роспуске предпринимательского общества, принятое судом на основании заявления/иска партнера предпринимательского общества;

д) другие основания, предусмотренные уставом.

2. Лицо, уполномоченное на руководство и представительство, в случае, предусмотренном подпунктами «а», «б» или «д» пункта первого настоящей статьи, должно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации роспуска предпринимательского общества в Реестре. В случае, предусмотренном подпунктом «в» или «г» пункта первого настоящей статьи, регистрирующий орган на основании заявления суда или любого лица регистрирует роспуск предпринимательского общества. При роспуске предпринимательского общества на этом основании в случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено также согласие соответствующего административного органа.

3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о роспуске предпринимательского общества принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, а в другом случае решение принимается всеми партнерами единогласно.

4. Порядок роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли которого владеет государство, утверждает Министр экономики и устойчивого развития Грузии, а порядок роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли которого владеет Абхазская или Аджарская Автономная Республика, – соответствующий министр, уполномоченный в сфере экономики Абхазской или Аджарской Автономной Республики. Действие настоящего пункта не распространяется на процедуру ликвидации временного банка, учрежденного Министерством финансов Грузии в режиме резолюции коммерческого банка, и на процедуру ликвидации коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, которые осуществляются в порядке, установленном специальным законодательством.

5. Регистрирующий орган обязан незамедлительно предоставлять Национальному банку Грузии информацию о регистрации начала процесса роспуска предприятия – участника системы, действующего в соответствии с Законом Грузии «О платежной системе и платежных услугах» (в случае наличия таковой).

Статья 79. Роспуск предпринимательского общества по решению суда, на основании заявления/иска партнера

1. При наличии значительного основания, на основании заявления/иска партнера предпринимательское общество может быть распущено решением суда.

2. Значительное основание существует, если один из партнеров вследствие умысла или грубой неосторожности нарушил существенную обязанность, возложенную на него законом или уставом, либо если партнер не может более исполнять обязанность, что препятствует достижению цели предпринимательского общества.

3. Партнер может через суд выкупить по справедливой цене долю партнера, подавшего в суд заявление о роспуске предпринимательского общества, в течение 30 дней после подачи заявления. В этом случае каждому партнеру должна быть предоставлена возможность участвовать в выкупе пропорционально своей доле, если остальные партнеры не договорятся об ином порядке распределения долей.

4. В случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, если стороны не смогут прийти к согласию относительно справедливой цены выкупа доли в 30-дневный срок после осуществления предложения, справедливую цену устанавливает суд.

5. Согласно уставу право требования роспуска предпринимательского общества может быть исключено или в противовес нормам, установленным настоящей статьей, ограничено.

Статья 80. Общество с недостатком

1. Если зарегистрированные данные предпринимательского общества более не соответствуют обязательным условиям регистрации, определенным настоящим Законом, регистрирующий орган по своей инициативе принимает решение об установлении недостатка и присваивает предпринимательскому обществу статус общества с недостатком, о чем указывается в Реестре и уведомляется предпринимательское общество. В период действия статуса общества с недостатком приостанавливается действие зарегистрированных данных и не выдается выписка из Реестра.

2. Регистрирующий орган в случае установления соответствующего недостатка в отношении представителя финансового сектора, определенного Органическим законом Грузии «О Национальном банке Грузии», ликвидацию которого осуществляет Национальный банк Грузии, письменно уведомляет об этом Национальный банк Грузии.

3. Порядок приостановления действия зарегистрированных данных и недопустимости выдачи выписки из Реестра действует и в случае обжалования решения регистрирующего органа.

4. После предоставления обществом с недостатком информации/документа, удостоверяющего устранение им недостатка, и осуществления регистрации на основании указанного статус общества с недостатком отменяется.

Статья 81. Начало процесса ликвидации предпринимательского общества

1. Регистрация роспуска предпринимательского общества влечет начало процесса ликвидации предпринимательского общества, кроме случая, когда в отношении имущества предпринимательского общества начато производство по делу о неплатежеспособности, а также случая, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи.

2. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, сохраняет статус юридического лица и использует свое фирменное наименование с добавлением «в процессе ликвидации».

3. Органы предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, сохраняют свои полномочия, кроме руководящих лиц, руководительские и представительские полномочия которых прекращаются сразу после регистрации ликвидаторов.

4. С момента начала производства по уголовному делу против юридического лица и до вступления приговора суда в законную силу или до прекращения производства по уголовному делу не допускается на основании обращения органа, в производстве которого находится это уголовное дело, осуществление в отношении юридического лица процедур, связанных с ликвидацией и реорганизацией.

Статья 82. Обязательство по уведомлению кредиторов о роспуске предпринимательского общества

1. Ликвидаторы путем опубликования заявления на едином электронном портале регистрирующего органа или на своей веб-странице должны незамедлительно уведомить кредиторов о роспуске предпринимательского общества и пригласить их для изложения ими своих требований.

2. Регистрирующий орган направляет с помощью средств электронной коммуникации информацию о регистрации начала процесса ликвидации предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов, которая в срок, составляющий 10 рабочих дней после получения соответствующего уведомления, обеспечивает предоставление регистрирующему органу информации о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта. Информация о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта должна содержать указание на срок, в который будет проведена налоговая проверка с целью проверки наличия налогового обязательства/налоговой задолженности. Этот срок не должен превышать 90 дней с момента регистрации начала процесса ликвидации предприятия. В случае необходимости 90-дневный срок проведения налоговой проверки может быть продлен только один раз, не более чем на 2 месяца. В случае безрезультатного истечения 10-дневного срока предоставления информации о наличии ожидаемого налогового обязательства субъекта, предусмотренного настоящим пунктом, а также срока проведения указанной в этой информации налоговой проверки субъект считается субъектом без налоговой задолженности.

Статья 83. Ликвидатор

1. Процессом ликвидации предприятия совместно руководят руководящие лица, которые назначаются ликвидаторами, кроме случая, когда устав или решение общего собрания предусматривает назначение ликвидаторами других лиц.

2. Ликвидацию юридического лица на основании вступившего в законную силу обвинительного приговора суда по уголовному делу о принудительном роспуске юридического лица осуществляет лицо, определенное судом.

3. Ликвидатор должен удовлетворять требования, предъявляемые к руководящему лицу предпринимательского общества.

4. Общее собрание правомочно в любой момент освободить ликвидатора, кроме случая, когда ликвидатор назначается судом.

5. При наличии значительного основания суд правомочен на основании заявления какого-либо из партнеров предпринимательского общества, в акционерном обществе, обществе с ограниченной ответственностью или кооперативе – заявления партнеров численностью 10 процентов, а в случае наличия наблюдательного совета – также заявления наблюдательного совета освободить ликвидатора или назначить нового ликвидатора. Вопрос, предусмотренный настоящим пунктом, рассматривает суд первой инстанции по юридическому адресу предпринимательского общества.

6. Руководящее лицо обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ликвидаторов в Реестре. Право обращаться с этим заявлением в регистрирующий орган имеет партнер. К указанному заявлению должны прилагаться документ о назначении или освобождении ликвидатора и его полномочиях, удостоверенный в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона, образец подписи ликвидатора, а если ликвидатор не является руководящим лицом, – также согласие ликвидатора. При каждой замене ликвидатора или каждом изменении его полномочий заявление о регистрации изменения в Реестре подают ликвидаторы.

Статья 84. Полномочия ликвидатора

1. Ликвидаторы при осуществлении деятельности, связанной с ликвидацией, пользуются теми же правами и на них возлагаются те же обязанности, какие имеются у руководящих лиц, кроме запрета на конкуренцию. На ликвидаторов распространяется обязательство, предусмотренное статьей 51 настоящего Закона.

2. Ликвидаторы обязаны завершить текущие дела, осуществить реализацию активов и выполнить обязательства предпринимательского общества. Ликвидаторы вправе заключать новые сделки, если это необходимо для процесса ликвидации.

3. Ликвидаторы сразу после назначения должны составить баланс по состоянию на день начала процесса ликвидации.

Статья 85. Распределение имущества

1. Если уставом не установлен иной порядок, имущество предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, распределяется между партнерами в соответствии с правами, связанными с их долями.

2. В случае осуществления взносов не в полном объеме первоначально возврату подлежат взносы или их стоимость, а оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями партнеров.

3. Если объема имущества не хватает для возврата взносов, оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями, а в случае осуществления взносов не в полном объеме – пропорционально осуществленным взносам.

Статья 86. Защита кредиторов в процессе ликвидации

1. Имущество может распределяться только после истечения 5 месяцев с момента погашения обязательств предпринимательского общества и опубликования заявления о роспуске предпринимательского общества. Имущество может распределяться на основании решения суда после истечения 3 месяцев с момента опубликования заявления о роспуске предпринимательского общества при наличии заключения независимого аудитора, подтверждающего, что все обязательства выполнены и исходя из существующей ситуации распределение имущества не ставит под угрозу права третьих лиц.

2. Если известные кредиторы не предъявят свои требования, имущество может быть распределено только после размещения стоимости, соответствующей их требованиям, на депозитном счету суда или нотариуса.

3. Если обязательство спорное или срок его выполнения еще не наступил, имущество может распределяться только в случае предоставления кредитору обеспечения, равноценного обязательству.

4. Юридическое лицо публичного права – Пенсионное агентство (далее – Пенсионное агентство) для целей настоящего Закона не является кредитором. Кредитор/кредиторы по отношению к пенсионным активам, находящимся в собственности участника, определенного Законом Грузии «О накопительной пенсии», является/являются соответствующим участником или наследником/наследниками участника. В случае обращения ликвидатора в соответствии с настоящим Законом Пенсионное агентство обязано предоставлять указанному лицу хранящуюся в электронной системе информацию о пенсионных взносах, осуществляемых соответствующим работодателем, а также информацию, полученную в результате сопоставления с данными юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства, – Службы доходов, в соответствии с Законом Грузии «О накопительной пенсии». (1.11.2023 N3604)

4. Юридическое лицо публичного права – Пенсионный фонд Грузии (далее – Пенсионный фонд) для целей настоящего Закона не является кредитором. Кредитор/кредиторы по отношению к пенсионным активам, находящимся в собственности участника, определенного Законом Грузии «О накопительной пенсии», является/являются соответствующим участником или наследником/наследниками участника. В случае обращения ликвидатора в соответствии с настоящим Законом Пенсионный фонд Грузии обязан предоставлять указанному лицу/указанным лицам хранящуюся в электронной системе информацию о пенсионных взносах, осуществляемых соответствующими работодателями, а также информацию, полученную в результате сопоставления с данными юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службы доходов в соответствии с Законом Грузии «О накопительной пенсии». (27.06.2024 N4314, ввести в действие с 1 мая 2025 года.)

Статья 87. Продолжение существования предпринимательского общества после роспуска

1. На основании решения партнеров предпринимательское общество после роспуска может продолжить свое существование, если решение об этом примет общее собрание большинством в 3/4 голосов участников голосования, и если не начато распределение имущества предпринимательского общества между партнерами. Уставом может предусматриваться большее число голосов или необходимость наличия других предпосылок.

2. Решение о продолжении существования предпринимательского общества после его роспуска представляют регистрирующему органу для регистрации в Реестре ликвидаторы. На них же возлагается обязательство по подтверждению того, что распределение имущества предпринимательского общества между партнерами не начато.

3. Решение о продолжении существования предпринимательского общества после роспуска вступает в силу только после его регистрации в Реестре.

Статья 88. Отмена регистрации предпринимательского общества

1. Распределение имущества предпринимательского общества в полном объеме влечет завершение процесса ликвидации предприятия. Процесс ликвидации предприятия должен быть завершен не позднее 4 месяцев после регистрации начала процесса ликвидации предприятия, а в случае продления срока проведения налоговой проверки – не позднее 1 месяца после получения регистрирующим органом информации о завершении налоговой проверки.

2. Ликвидаторы должны обратиться в регистрирующий орган с требованием о регистрации ликвидации, на основании которого регистрирующий орган отменяет регистрацию предпринимательского общества.

3. В случае объявления о банкротстве предпринимательского общества на основании законодательства Грузии лицо, уполномоченное на представительство должника, обязано представить регистрирующему органу соответствующее судебное определение в 30-дневный срок после его вынесения, в результате чего регистрация предпринимательского общества отменяется.

Статья 89. Обязательство по хранению документации ликвидированного предпринимательского общества

Документация ликвидированного предпринимательского общества должна храниться в течение 6 лет после ее создания, а если эта документация включает договор, заключенный предпринимательским обществом, – в течение 6 лет после истечения срока действия договора, в безопасном месте, отведенном ликвидаторами, а в случае разногласий между ними, на основании заявления ликвидатора или партнера указанное место хранения определяется судом. Бывшие партнеры и кредиторы могут беспрепятственно ознакомиться с этой документацией с учетом ограничений, установленных законодательством Грузии.

Статья 90. Возобновление процесса ликвидации ввиду обнаружения оставшегося имущества или необходимости  осуществления дополнительных ликвидационных действий

Если после отмены регистрации предпринимательского общества выяснится, что осталось имущество или необходимо осуществить дополнительные ликвидационные действия, суд на основании заявления лица, имеющего юридический интерес, должен назначить того же или нового ликвидатора. Права и обязанности ликвидаторов определяются статьей 84 настоящего Закона. Процесс ликвидации завершается в общем порядке, установленном настоящим Законом.

Статья 91. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя

1. Основаниями для отмены регистрации индивидуального предпринимателя являются:

а) личное заявление;

б) смерть физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, объявление его судом умершим или признание безвестно отсутствующим, а также признание его судом поддерживаемым лицом, если решением суда о признании лица поддерживаемым лицом не определено иное.

2. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя влечет прекращение действия генеральной торговой доверенности (в случае наличия таковой).

3. В случае отмены регистрации индивидуального предпринимателя его правопреемником является соответствующее физическое лицо.

4. В случаях, предусмотренных подпунктом «б» пункта первого настоящей статьи, регистрация индивидуального предпринимателя отменяется по требованию любого лица или по инициативе регистрирующего органа.

Глава X. Давность и оспаривание.

Полномочие на обжалование и сроки обжалования

Статья 92. Сроки давности и оспаривания

1. Общий срок давности требований, вытекающих из правовых отношений, регулируемых настоящим Законом, составляет 5 лет. В соответствующем случае применяются статьи 128 – 146 Гражданского кодекса Грузии.

2. Согласно настоящему Закону общий срок оспаривания составляет6 месяцев, исчисление которого начинается с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало или могло стать известно о праве на оспаривание.

Статья 93. Полномочия и сроки оспаривания/обжалования решения общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица

1. Решение общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица является спорным и может быть обжаловано, если это решение нарушает требования, установленные законодательством Грузии или уставом. Не допускается признание этого решения недействительным, если нарушение является несущественным.

2. Право на оспаривание решения общего собрания имеют:

а) партнер – участник общего собрания, присутствующий на этом собрании и проголосовавший против указанного решения, а в случае с акционерным обществом – партнер, который свое особое мнение дополнительно внес в протокол общего собрания или представил суду доказательства необоснованности невнесения его особого мнения в протокол общего собрания;

б) партнер, не присутствовавший на общем собрании, если ему без надлежащего правового основания было отказано в допуске на это собрание или если собрание было созвано с нарушением установленных правил, или (и) вопрос, по которому было принято указанное решение, не был внесен в повестку дня;

в) руководящий орган;

г) член руководящего органа, а также член наблюдательного совета, если указанное решение возлагает на них обязательство или ограничивает их в правах.

3. Право на оспаривание решения наблюдательного совета имеют партнер и руководящий орган/руководящее лицо, а также член наблюдательного совета, если это решение возлагает на них обязательство или ограничивает их в правах.

4. Право на оспаривание решения руководящего органа/руководящего лица имеют партнер и наблюдательный совет, а также другое руководящее лицо, если это решение возлагает на него обязательство или ограничивает его в правах и оспаривающее лицо не поддержало принятие этого решения.

5. Иск на оспаривание решения должен быть подан в срок, составляющий 1 месяц с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало или могло стать известно о принятии этого решения, но не позднее 6 месяцев со дня принятия решения, а если общее собрание было созвано или проведено с грубым нарушением требований закона или устава, – не позднее 1 года со дня принятия решения. В случае сокрытия решения или информации срок оспаривания исчисляется с момента, когда лицу, имеющему право на оспаривание, стало известно об указанном решении. Восстановление упущенного срока для обжалования решения не допускается.

Раздел II. Особенная часть

Глава XI. Общество с солидарной ответственностью

Статья 94. Понятие общества с солидарной ответственностью

1. Обществом с солидарной ответственностью признается предпринимательское общество, партнеры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность и по обязательствам этого общества несут ответственность перед кредиторами непосредственно и без ограничений, как солидарные должники.

2. У общества с солидарной ответственностью должно быть не менее2 партнеров.

Статья 95. Внесение изменения в устав путем консенсуса

Изменения в устав могут вноситься только с согласия всех партнеров (принцип консенсуса), если уставом не предусмотрено иное.

Статья 96. Обязательство по осуществлению взноса

1. В случае невыполнения партнером, взявшим на себя обязательство по осуществлению взноса согласно уставу, этого обязательства в определенные уставом сроки остальные партнеры могут принять решение об исключении партнера, нарушившего обязательство по осуществлению взноса, из общества с солидарной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное или если у общества с солидарной ответственностью имеются только 2 партнера. Если у общества с солидарной ответственностью имеются только 2 партнера, в случае невыполнения обязательства, предусмотренного настоящим пунктом, общество с солидарной ответственностью может быть распущено в порядке, установленном главой IX настоящего Закона.

2. Партнер вправе от имени общества с солидарной ответственностью требовать от другого партнера выполнения взятого им обязательства по осуществлению взноса и с этой целью представлять общество с солидарной ответственностью в суде.

3. Право на обращение в суд с иском от имени общества с солидарной ответственностью партнер имеет только в случае, если партнер, нарушивший обязательство по осуществлению взноса, был письменно извещен об этом и в месячный срок после предупреждения указанное обязательство им выполнено не было.

Статья 97. Представительство общества с солидарной ответственностью

1. Полномочие на представительство общества с солидарной ответственностью в отношениях с третьими лицами имеют все партнеры.

2. Партнер при наличии значительного основания, решением суда, принятым на основании иска остальных партнеров, может быть лишен представительских полномочий. Под значительным основанием подразумевается грубое нарушение партнером взятых на себя обязательств или ненадлежащее осуществление им представительства общества с солидарной ответственностью в отношениях с третьими лицами и другое.

Статья 98. Возражение партнера общества с солидарной ответственностью

1. В случае предъявления партнеру требования кредитора в связи с обязательством общества с солидарной ответственностью он может подать возражение. Право на подачу возражения имеет общество с солидарной ответственностью или лично партнер в противовес указанному требованию кредитора.

2. Партнер вправе отказываться от удовлетворения требования кредитора до тех пор, пока общество с солидарной ответственностью имеет право оспорить сделку, послужившую основанием для возникновения обязательства общества с солидарной ответственностью перед кредитором.

3. Партнер вправе отказываться от удовлетворения требования кредитора до тех пор, пока требование кредитора может быть удовлетворено путем исполнения встречного требования общества с солидарной ответственностью, срок которого наступил (зачет требований).

4. Для осуществления принудительного исполнения в отношении имущества партнера кредитор обязан вместе с выдачей исполнительного листа в отношении общества с солидарной ответственностью потребовать выдачи исполнительного листа и в отношении указанного партнера.

Статья 99. Общее собрание общества с солидарной ответственностью

1. Партнер с соблюдением недельного срока может созвать общее собрание общества с солидарной ответственностью путем направления всем остальным партнерам приглашения заказным письмом или по электронной почте. Приглашение должно содержать проект повестки дня общего собрания. В 3-дневный срок после получения приглашения партнеры могут потребовать внесения дополнений в повестку дня общего собрания. Это требование должно быть удовлетворено.

2. На общем собрании партнеры из своего состава, большинством голосов участников голосования избирают председателя общего собрания. Все партнеры на общем собрании имеют 1 голос.

Статья 100. Принятие решения общим собранием

1. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается изменения предмета деятельности общества с солидарной ответственностью или выходит за рамки его обычной деятельности, для принятия указанного решения необходимо согласие всех партнеров, если уставом или внесенным в устав изменением, принятым с согласия всех партнеров, не предусмотрено иное.

2. Если принятое общим собранием решение ставит какого-либо из партнеров в неравное положение по сравнению с другим партнером, необходимо согласие этого партнера.

3. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается спора между обществом с солидарной ответственностью и партнером или сделки, подлежащей заключению между обществом с солидарной ответственностью и партнером, этот партнер в голосовании не участвует.

Статья 101. Руководство обществом с солидарной ответственностью

1. Право на руководство обществом с солидарной ответственностью имеют все партнеры. Партнер, который пользуется этим правом и не отстранен от руководительской деятельности, обязан осуществлять указанную деятельность. Партнер не должен осуществлять исходя из своих руководительских полномочий действия, с которыми не согласен другой партнер, обладающий руководительскими полномочиями.

2. Если уставом полномочие на руководство предоставлено одному или нескольким партнерам, другие партнеры не осуществляют руководительскую деятельность.

3. Не допускается полное отстранение всех партнеров от руководительской деятельности.

4. Если партнером общества с солидарной ответственностью является юридическое лицо, осуществление руководительских полномочий возлагается на его руководителя/руководителей.

Статья 102. Согласие партнеров и лишение управляющего партнера руководительских полномочий

1. Для заключения некоторых сделок уставом может предусматриваться предварительное, обязательное согласие партнеров.

2. Управляющий партнер вправе заключать сделку и без согласия остальных партнеров, если затягивание процесса ее заключения повлечет тяжелые последствия для общества с солидарной ответственностью, о чем он незамедлительно должен известить указанных партнеров.

3. При наличии значительного основания, решением суда, принятым на основании иска остальных партнеров, управляющий партнер может быть лишен руководительских полномочий. Под значительным основанием подразумевается грубое нарушение партнером своих обязательств или ненадлежащее исполнение им руководства обществом с солидарной ответственностью и другое.

Статья 103. Право партнера на осуществление контроля

1. Все партнеры, в том числе партнеры, не участвующие в руководстве обществом с солидарной ответственностью, вправе получать информацию о деятельности общества с солидарной ответственностью и знакомиться с его деловой документацией. Это право не может быть ограничено.

2. Все партнеры, в том числе партнеры, не участвующие в руководстве обществом с солидарной ответственностью, вправе требовать от других партнеров выполнения обязательств в отношении общества с солидарной ответственностью и в связи с этим подавать иск от имени общества с солидарной ответственностью.

Статья 104. Прибыль и убытки общества с солидарной ответственностью

1. Если уставом не предусмотрено иное, на основании финансовой отчетности в конце каждого хозяйственного года устанавливается годовая прибыль или убытки общества с солидарной ответственностью и производится расчет доли каждого партнера в них.

2. Доля прибыли партнера прибавляется к взносу этого партнера, если он был осуществлен не в полном объеме.

3. Доля убытков партнера и деньги, израсходованные им со счета общества с солидарной ответственностью в течение хозяйственного года, вычитываются из доли прибыли, причитающейся этому партнеру.

Статья 105. Распределение прибыли и убытков общества с  солидарной ответственностью

1. Партнер вправе из годовой прибыли общества с солидарной ответственностью, установленной в конце хозяйственного года, требовать выплаты дивидендов в размере 4 процентов суммы, соответствующей его доле в капитале общества с солидарной ответственностью. Если сумма годовой прибыли является недостаточной, процент расчета дивидендов соответственно сокращается.

2. При расчете дивидендов, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, учитывается взнос, осуществленный партнером в течение хозяйственного года, пропорционально времени, которое осталось с момента осуществления взноса и до конца хозяйственного года. Если партнер в течение хозяйственного года расходовал деньги из своей доли в капитале общества с солидарной ответственностью, израсходованные деньги/сумма будут учитываться пропорционально времени, которое истекло до израсходования.

3. При расчете дивидендов в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи прибыль, оставшаяся в результате исчисления суммы, а также убытки за хозяйственный год распределяются между партнерами поровну.

4. Уставом можется предусматривать порядок распределения прибыли или убытков общества с солидарной ответственностью, отличающийся от установленного настоящей статьей.

5. Партнер не обязан возвращать сумму, полученную им в виде прибыли на основании добросовестно и надлежащим образом составленного баланса.

Статья 106. Расходование партнером денег

1. Партнер вправе вынести из кассы общества с солидарной ответственностью на собственные расходы сумму в размере до 10 процентов принадлежащей ему доли капитала за последний хозяйственный год и, если это не нанесет значительный вред данному обществу, потребовать выделения своей доли прибыли из прибыли за последний хозяйственный год, которая может превышать указанную сумму.

2. Уставом могут предусматриваться правила расходования партнером денег, отличающиеся от установленных пунктом первым настоящей статьи, в том числе, необходимость принятия решения общего собрания о расходовании партнером денег.

3. Кроме случая, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, партнер не вправе уменьшить сумму причитающегося ему капитала без согласия остальных партнеров.

Статья 107. Возмещение партнеру расходов

Общество с солидарной ответственностью обязано возместить партнеру все необходимые расходы, понесенные им для обеспечения осуществления деятельности общества с солидарной ответственностью.

Статья 108. Отчуждение партнером доли

1. Партнер в случае предварительного согласия всех остальных партнеров имеет право на отчуждение своей доли, если уставом не предусмотрено иное.

2. Для отчуждения партнером доли необходимо заключение письменного договора.

Статья 109. Выход или исключение партнера из общества с солидарной ответственностью

1. Партнер, изъявивший желание выйти из общества с солидарной ответственностью, должен заявить об этом не позднее чем за 6 месяцев до окончания хозяйственного года.

2. Если в отношении партнера начинается процесс банкротства в рамках производства по делу о неплатежеспособности, он считается вышедшим из общества с солидарной ответственностью с момента начала действия режима банкротства.

3. В случае неисполнения партнером вследствие умысла или грубой неосторожности существенной обязанности в отношении общества с солидарной ответственностью, или если он более не в состоянии исполнять эту обязанность, или при наличии иного значительного основания суд на основании требования других партнеров может принять решение об исключении партнера из общества с солидарной ответственностью.

Статья 110. Отношения после выхода/исключения партнера из общества с солидарной ответственностью

1. В случае выхода/исключения партнера из общества с солидарной ответственностью его доля в обществе с солидарной ответственностью прибавляется к долям других партнеров пропорционально этим долям.

2. Другие партнеры обязаны освободить партнера, вышедшего/исключенного из общества с солидарной ответственностью, от долгов общества с солидарной ответственностью и выплатить ему компенсацию в размере суммы, которую он получил бы в случае роспуска общества с солидарной ответственностью. Партнер, вышедший/исключенный из общества с солидарной ответственностью, не имеет право требовать обеспечения.

3. Обязательства, взятые партнером, вышедшим/исключенным из общества с солидарной ответственностью, перед кредиторами общества с солидарной ответственностью, которые возникли до его выхода/исключения из общества с солидарной ответственностью, остаются в силе в течение 3 лет после выхода/исключения этого партнера.

4. Стоимость имущества общества с солидарной ответственностью подлежит оценке на день вступления в силу выхода партнера из общества с солидарной ответственностью или на день начала процесса банкротства в рамках производства по делу о неплатежеспособности в отношении партнера либо на день возбуждения иска об исключении партнера из общества с солидарной ответственностью. Соответствующее требование должно быть выполнено при представлении разделительного баланса.

Статья 111. Смерть партнера общества с солидарной ответственностью

1. В случае смерти партнера общества с солидарной ответственностью его доля прибавляется к долям других партнеров. Общество с солидарной ответственностью должно выплатить наследникам умершего партнера компенсацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 110 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

2. Если уставом предусматривается замещение умершего партнера его наследником, каждый наследник может принять решение об участии в обществе с солидарной ответственностью в зависимости от того, присвоен ли ему статус коммандитиста и считается ли причитающаяся ему доля из взноса умершего партнера коммандитным взносом.

3. Если уставом не предусмотрено иное, доля прибыли коммандитиста определяется по причитающейся наследнику доле из взноса умершего партнера.

4. Если остальные партнеры не одобряют оставление наследника умершего партнера в качестве коммандитиста в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, применяется пункт первый настоящей статьи.

5. Наследник умершего партнера может сделать соответствующее заявление в 6-месячный срок после получения наследства. Если наследник не входит в общество с солидарной ответственностью в качестве солидарно ответственного партнера, он несет ответственность по долгам этого общества, возникшим до выяснения его статуса, и в соответствии с установленными Гражданским кодексом Грузии правилами, определяющими ответственность наследника в части завещательного возложения.

6. Если желание стать партнерами изъявили несколько наследников партнера, они считаются сопартнерами.

7. Замещение умершего партнера наследником со статусом коммандитиста влечет преобразование общества с солидарной ответственностью в коммандитное общество, на что не распространяются нормы для реорганизации предпринимательского общества, установленные настоящим Законом. Коммандитное общество обязано обеспечить соответствие регистрационной документации правилам, регулирующим коммандитное общество, в 2-месячный срок после принятия наследником умершего партнера решения о его замещении в статусе коммандитиста.

Глава XII. Коммандитное общество

Статья 112. Понятие коммандитного общества

1. Коммандитным обществом признается предпринимательское общество, партнеры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность, ответственность не менее чем 1 партнера из которых перед кредиторами коммандитного общества ограничена в размере соответствующей гарантийной суммы (коммандитист), а другой партнер/другие партнеры несут ответственность перед кредиторами непосредственно и без ограничений как солидарные должники (комплементарии).

2. В отношении коммандитного общества вместе с правилами, установленными общей частью настоящего Закона, применяются нормы, регулирующие общество с солидарной ответственностью, если настоящей главой не предусмотрено иное.

Статья 113. Право коммандитиста на осуществление контроля

1. Коммандитист вправе требовать представления копии годового отчета коммандитного общества и на основании ознакомления с соответствующей деловой документацией проверять достоверность этого отчета.

2. При наличии значительного основания суд вправе на основании заявления одного из коммандитистов в любое время требовать представления ему данных баланса и годового отчета, а также другой информации и документов коммандитного общества.

3. Коммандитист не может быть лишен по уставу права, предусмотренного пунктами первым и 2 настоящей статьи, или ограничен в указанном праве.

Статья 114. Руководство коммандитным обществом

1. Коммандитист не может действовать в противовес руководительской деятельности, осуществляемой комплементариями в рамках обычной предпринимательской деятельности коммандитного общества. Если действия комплементариев выходят за рамки обычной предпринимательской деятельности коммандитного общества, необходимо принятие решения общего собрания, в чем участвуют также коммандитисты.

2. Если коммандитист договором наделен полномочием на осуществление действий, имеющих юридическое значение, он несет ответственность перед коммандитным обществом как руководящий орган общества с ограниченной ответственностью. В случае отчуждения доли коммандитистом руководительские полномочия не переходят к лицу, приобретшему долю.

Статья 115. Право голоса коммандитиста

1. Коммандитист имеет право участвовать в общем собрании.

2. Коммандитист имеет право участвовать в общем собрании только в случаях, предусмотренных законом или уставом. Каждый коммандитист имеет 1 голос, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 116. Гарантийная сумма коммандитиста

1. Гарантийная сумма коммандитиста в отношении кредиторов коммандитного общества определяется в размере гарантийной суммы, указанной в Реестре.

2. Коммандитист несет ответственность перед кредиторами коммандитного общества только гарантийной суммой. Если гарантийная сумма внесена не полностью, коммандитист несет ответственность перед кредиторами коммандитного общества и в размере неосуществленного им взноса.

3. В случае возврата гарантийной суммы коммандитисту гарантийная сумма не считается внесенной в отношении кредиторов коммандитного общества.

4. Кредиторы могут опираться на незарегистрированное прибавление гарантийной суммы, указанной в Реестре, только в случае, если о прибавлении станет известно в порядке, установленном в деловых отношениях, или если коммандитное общество известит об этом кредиторов иным образом.

Статья 117. Сокращение гарантийной суммы коммандитиста

Сокращение гарантийной суммы коммандитиста не влечет уменьшения его ответственности, если обязательство коммандитного общества перед кредитором возникло до сокращения его гарантийной суммы.

Статья 118. Представительство коммандитного общества

В отношениях с третьими лицами коммандитное общество представляют комплементарии, если уставом не ограничено полномочие комплементариев на представительство.

Статья 119. Представительские полномочия коммандитиста

Коммандитист обладает полномочием на представительство коммандитного общества только на основании доверенности, выданной комплементариями.

Статья 120. Распределение прибыли и убытков коммандитного общества

1. Доля прибыли коммандитиста начисляется на его долю в капитале коммандитного общества только до тех пор, пока эта доля не достигнет размера гарантийной суммы, предусмотренной уставом.

2. Коммандитист участвует в возмещении убытков коммандитного общества в размере своей гарантийной суммы и не осуществленного им взноса.

Статья 121. Получение прибыли коммандитистом

1. Коммандитист может получать причитающуюся прибыль только пропорционально своей доле. Он не может требовать получения этой прибыли до тех пор, пока его взнос меньше суммы, предусмотренной уставом.

2. Коммандитист не обязан возвращать сумму, полученную им в виде прибыли на основании добросовестно и надлежащим образом составленного баланса.

Статья 122. Отчуждение доли коммандитистом или ее передача по наследству

1. Коммандитист вправе отчуждать свою долю или передавать ее по наследству без согласия других партнеров, если уставом не предусмотрено иное.

2. Для отчуждения коммандитистом своей доли необходимо заключение письменного договора.

Глава XIII. Общество с ограниченной ответственностью

Статья 123. Понятие общества с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается предпринимательское общество, капитал которого разделен на доли, а ответственность партнеров по обязательствам этого общества ограничена.

2. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность перед кредиторами всем своим имуществом.

3. Общество с ограниченной ответственностью не несет ответственности по обязательствам партнеров.

Статья 124. Руководящий орган общества с ограниченной  ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью руководит и в отношениях с третьими лицами представляет руководящий орган, состоящий из одного или нескольких руководящих лиц. В случае наличия нескольких руководящих лиц применяются соответствующие нормы, касающиеся органов акционерного общества. Руководящим лицом может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

2. Руководящее лицо при осуществлении руководительских и представительских полномочий обязано подчиняться решению партнеров.

3. Руководящее лицо вправе принимать решения по всем вопросам, которые согласно закону или уставу не относятся к компетенции партнеров или наблюдательного совета. При этом общее собрание правомочно принимать решения по любым вопросам большинством, предусмотренным пунктом 3 статьи 195 настоящего Закона.

4. Содержание отношений с руководящим лицом и вознаграждение за его работу определяются настоящим Законом и служебным договором, заключенным с руководящим лицом общим собранием, а в случае дуалистической системы управления – наблюдательным советом.

5. В случае смерти, ухода в отставку руководящего лица или прекращения его полномочий иным образом партнеры должны избрать новое руководящее лицо в месячный срок.

Статья 125. Наблюдательный совет общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью создает наблюдательный совет, если законом или уставом предусматривается наличие наблюдательного совета.

2. На наблюдательный совет в соответствующем случае распространяется действие статей 209–220 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

3. На члена наблюдательного совета распространяется действие статей 51 и 53 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 126. Решение партнеров общества с ограниченной ответственностью

1. Принятие решения партнеров необходимо для разрешения следующих вопросов:

а) утверждение финансовой отчетности;

б) распределение имущества общества с ограниченной ответственностью между партнерами;

в) приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале;

г) изменение прав, вытекающих из долей или классов долей;

д) исключение партнера из общества с ограниченной ответственностью;

е) выход партнера из общества с ограниченной ответственностью;

ж) назначение руководящего лица на должность, заключение с ним служебного договора и освобождение его от должности;

з) создание наблюдательного совета, кроме случая, когда законом не предусматривается создание наблюдательного совета;

и) избрание члена наблюдательного совета, определение срока его избрания, его освобождение;

к) утверждение отчетов директора и наблюдательного совета;

л) определение размера вознаграждения за работу члена наблюдательного совета;

м) участие в судебном процессе, ведущемся в отношении члена наблюдательного совета или директора (в том числе, назначение представителя на этом процессе);

н) реорганизация общества с ограниченной ответственностью;

о) роспуск общества с ограниченной ответственностью;

п) принятие изменения в учредительное соглашение/устав общества с ограниченной ответственностью.

2. Для принятия решения партнеров необходимо более половины голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное. Число голосов партнера исчисляется по доле этого партнера в капитале общества с ограниченной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное.

3. Изменение в учредительное соглашение/устав общества с ограниченной ответственностью должно быть принято большинством в 3/4голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. Для принятия решения, касающегося изменения права, связанного с каким-либо классом долей (в том числе, изменения процедуры осуществления права), дополнительно требуется согласие владельцев не менее чем 3/4 общего числа голосов, связанных с размещенными долями класса, подлежащего изменению, если соответствующей частью устава, единогласно принятой партнерами, не предусмотрено иное.

5. Если партнер согласно решению, подлежащему принятию, освобождается от обязательств, взятых перед обществом с ограниченной ответственностью, объем его обязательства сокращается, решение касается заключения с ним сделки или возбуждения в отношении него иска, мирового соглашения или отказа от иска, этот партнер не имеет права на участие в голосовании по указанным вопросам. Он также не вправе голосовать от имени другого партнера, кроме случая, когда его доверенность включает этот вопрос.

Статья 127. Общее собрание общества с ограниченной ответственностью

1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью, а в случае, предусмотренном уставом, – наблюдательный совет созывает общее собрание не реже одного раза в течение года, кроме случая, предусмотренного статьей 129 настоящего Закона.

2. Общее собрание, на котором рассматриваются годовые результаты деятельности общества с ограниченной ответственностью, созывается в6-месячный срок после составления годового баланса, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

3. Общее собрание проводится по истечении не менее 14 дней после опубликования уведомления о созыве общего собрания и направления приглашений партнерам руководящим органом, а в случае, предусмотренном уставом, – наблюдательным советом. Уставом может быть установлен отличающийся от указанного срок. При выборе места и времени проведения общего собрания не должно быть неоправданно ограничено право партнера на участие в общем собрании.

4. Уведомление/приглашение о созыве общего собрания должно содержать повестку дня общего собрания.

5. Партнер вправе потребовать от руководящего органа разъяснений по каждому вопросу повестки дня общего собрания и представить свое требование/мнение в связи с этим. Если требование партнера будет письменно представлено не менее чем за 3 дня до проведения общего собрания, оно должно быть удовлетворено или внесено в повестку дня в качестве одного из вопросов. Партнер может потребовать в этом же порядке внесения/добавления вопроса в повестку дня. Отказ в даче разъяснений по вопросам повестки дня общего собрания или в требовании, касающемся внесения вопроса в повестку дня, допускается только для защиты существенных интересов общества с ограниченной ответственностью, что должно быть письменно обосновано.

6. На общее собрание могут быть приглашены также руководящие лица общества с ограниченной ответственностью, члены наблюдательного совета и другие лица.

Статья 128. Внеочередное собрание партнеров общества с ограниченной ответственностью

1. Право созывать внеочередное собрание партнеров имеет/имеют руководящий орган или наблюдательный совет (в случае наличия такового), а в случае отсутствия руководящих лиц (смерть, уход в отставку, прекращение их полномочий иным образом и другое) – партнер/партнеры, владеющие не менее чем 5 процентами долей или долей с правом голоса общества с ограниченной ответственностью.

2. Партнер/партнеры, владеющие не менее чем 5 процентами долей или долей с правом голоса общества с ограниченной ответственностью (партнер/партнеры – инициаторы), вправе потребовать от органа, уполномоченного созывать собрание в соответствии с уставом, созыва внеочередного собрания партнеров. Право требования созыва внеочередного собрания партнеров возникает не ранее 1 месяца после проведения последнего общего собрания.

3. Требование партнера/партнеров – инициаторов созыва внеочередного собрания партнеров должно быть представлено в письменной форме и содержать вопросы повестки дня собрания. Содержание этих вопросов должно соответствовать законодательству Грузии, целям и характеру деятельности общества с ограниченной ответственностью. Орган, уполномоченный созывать общее собрание, обязан не позднее 3 месяцев после поступления указанного требования провести внеочередное собрание партнеров.

4. Если в 20-дневный срок после представления требования партнера/партнеров – инициаторов созыва внеочередного собрания партнеров собрание не будет созвано, партнер/партнеры – инициаторы вправе самому/самим созвать внеочередное собрание, утвердить его повестку дня и избрать председателя внеочередного собрания в порядке, установленном статьей 36 настоящего Закона. Внеочередное собрание партнеров правомочно принимать решения, если на нем присутствуют партнеры, владеющие большинством голосов общества с ограниченной ответственностью.

5. Возмещение расходов на созыв внеочередного собрания партнеров возлагается на общество с ограниченной ответственностью. Внеочередное собрание партнеров созывается и проводится с соблюдением общих правил, установленных настоящим Законом или уставом.

Статья 129. Принятие решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью без проведения общего собрания

1. В случае, предусмотренном уставом, для принятия решения партнеров созыв общего собрания не является обязательным. Орган/лицо, уполномоченное созывать общее собрание, направляет партнерам повестку дня с вопросами, подлежащими решению, и проект решения партнеров по адресам их регистрации, а в случае, предусмотренном уставом, – в электронной форме. Отправление вместе с проектом решения партнеров и повесткой дня должно содержать:

а) указание сроков, в которые партнеры должны письменно известить орган, уполномоченный созывать общее собрание, о своей позиции по вопросам, подлежащим решению, кроме случая, когда эти сроки определены уставом или проектом решения. Если указанные сроки не определены уставом или проектом решения, их продолжительность составляет 15 дней, а исчисление начинается с момента получения партнером проекта решения;

б) всю информацию/все данные и документы, необходимые для принятия решения;

в) предусмотренные уставом другие документы и информацию/данные.

2. Уставом может предусматриваться заверение в нотариальном порядке подписи партнера под письменной позицией партнера.

3. Если в сроки, предусмотренные подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи, партнер не известит в письменной форме орган, уполномоченный созывать общее собрание, о своем согласии в связи с проектом решения партнеров, считается, что он не согласен с этим проектом.

4. В случае принятия решения партнеров без проведения общего собрания расчет большинства голосов производится от общего числа голосов всех партнеров.

5. Решение партнеров, принятое согласно настоящей статье, подписывает орган, уполномоченный созывать общее собрание. Он посылает партнерам его копии, на которых указывается дата принятия решения, не позднее 5 дней после принятия этого решения.

Статья 130. Участие партнера общества с ограниченной ответственностью в общем собрании

1. Партнер общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании лично или через представителя. Представительские полномочия (доверенность) выдаются в письменной форме, с правом представительства на одном или нескольких общих собраниях либо с правом представительства в течение определенного срока.

2. Об участии партнера через представителя в общем собрании должен быть извещен орган, созывающий общее собрание, и ему должна быть представлена соответствующая доверенность до проведения этого собрания или сразу после начала проведения собрания.

Статья 131. Правила и условия участия партнера общества с ограниченной ответственностью в голосовании и принятии решения партнеров

1. Правила и условия участия партнера общества с ограниченной ответственностью в голосовании и принятии решения партнеров устанавливаются уставом. Необходимым является отражение этих правил и условий в документе о созыве общего собрания или в проекте решения партнеров, направленном партнерам. Если уставом не устанавливаются указанные правила и условия, их определяет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.

2. Уставом может предусматриваться возможность партнера, не участвующего в общем собрании ни лично, ни через представителя, до проведения этого собрания дистанционно, письменно проголосовать в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, по вопросам, предусмотренным повесткой дня общего собрания. В таком случае считается, что партнер участвовал в рассмотрении вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.

3. Если уставом допускается участие в голосовании партнера, присутствующего или отсутствующего на общем собрании, с использованием технических средств, такое голосование признается только в случае возможности достоверной идентификации лица, уполномоченного на использование права голоса, и соответствующих долей. В случае волеизъявления с помощью средств электронной коммуникации необходимо его удостоверение нотариусом или электронной подписью в порядке, установленном законодательством Грузии.

4. Ответственность за достоверную идентификацию лица, уполномоченного на использование права голоса, и соответствующих долей несут председатель общего собрания или орган, созвавший это собрание.

Статья 132. Применение метода аккумулирования голосов в  обществе с ограниченной ответственностью

В случае, предусмотренном уставом, или по решению партнеров для избрания руководящего органа или наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью применяется метод аккумулирования голосов, предусмотренный статьей 199 настоящего Закона.

Статья 133. Доля в обществе с ограниченной ответственностью

1. Долей признается предмет права, определяющий участие лица в капитале общества с ограниченной ответственностью.

2. Внос партнера в капитал общества с ограниченной ответственностью определяется пропорционально его доле.

Статья 134. Размещенный капитал общества с ограниченной  ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может иметь размещенный капитал.

2.Если у общества с ограниченной ответственностью имеются только доли с номинальной стоимостью, размер размещенного капитала должен составлять сумму долей с номинальной стоимостью. Если обществом с ограниченной ответственностью размещены как доли с номинальной стоимостью, так и доли без номинальной стоимости, размер размещенного капитала превышает сумму долей с номинальной стоимостью. Если обществом с ограниченной ответственностью размещены только доли без номинальной стоимости, размещенный капитал может быть определен в любом размере.

3. Размещенный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть выражен в национальной валюте.

4. Первоначальный размер размещенного капитала общества с ограниченной ответственностью определяется учредительным соглашением. Решение об изменении размера размещенного капитала принимают партнеры.

5. Учредительным соглашением может быть определен подлежащий оплате минимальный взнос за доли/доли какого-либо класса (номинальная стоимость доли). Номинальные стоимости долей разных классов могут определяться в разных размерах.

Статья 135. Классы долей общества с ограниченной ответственностью

1. Уставом может допускаться наличие отличающихся классов долей общества с ограниченной ответственностью. Доли, порождающие идентичные права и обязательства, образуют один класс долей.

2. Номинальная стоимость всех долей одного класса должна бытьодна и та же.

3. Права и обязанности, связанные с долями разных классов, и их содержание регулируются уставом.

4. Для принятия решения, касающегося изменения права, связанного с долями какого-либо класса (в том числе, изменения процедуры осуществления права или процедуры выполнения обязательства), дополнительно требуется согласие владельцев не менее чем 3/4 от общего числа голосов, связанных с размещенными долями соответствующего класса, если соответствующей частью устава, единогласно принятой партнерами, не предусмотрено иное.

Статья 136. Виды долей и выпуск обществом с ограниченной ответственностью новых долей

1. Доля считается размещенной, если она предоставлена обществом с ограниченной ответственностью другому лицу взамен определенного возмещения, независимо от того, получено ли этим обществом это возмещение.

2. Доли, решение о размещении которых принято решениемпартнеров или определенным уставом органом либо партнерами, являются выпущенными долями. Ведется учет выпущенных долей в Реестре, и до размещения они не порождают прав и обязанностей. Размещение долей осуществляет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.

3. Доля, которая в соответствии с решением партнеров может быть в будущемвыпущена и размещена, является разрешенной долей. Размер, класс разрешенной доли, соответствующая доля в капитале общества с ограниченной ответственностью, а также ее номинальная стоимость (в случае установления такой стоимости) должны быть отражены в учредительном соглашении общества с ограниченной ответственностью.

4. Решением партнеров или учредительным соглашением общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены условия, в случае наличия которых и в соответствии с которыми должны быть выпущены и размещены разрешенные доли.

5. Решение о выпуске долей в пределах разрешенных долей принимают партнеры или принимает уполномоченный орган, определенный уставом или решением партнеров. Указанное решение должно содержать размер, номинальную стоимость (в случае установления такой стоимости) и класс долей. Это решение может содержать также срок размещения долей, их минимальную цену или другие условия.

6. Уставом или решением партнеров может быть определено следующее обстоятельство: в случае неразмещения долей на определенных условиях неразмещенные доли могут быть аннулированы, что, в свою очередь, может вызвать уменьшение размера выпущенных долей на размер аннулированных долей. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью осуществляет соответствующие изменения в учредительное соглашение.

7. В случае, предусмотренном уставом, в соответствии с решением партнеров доли могут предоставляться партнерам или партнерам, владеющим долями одного или нескольких классов, пропорционально, без требования осуществления взносов (выпуск долей из имущества общества с ограниченной ответственностью). Доли одного класса не могут предоставляться как доли из имущества общества с ограниченной ответственностью партнерам, владеющим долями другого класса, кроме случая, когда до выпуска предоставляемых долей или их части такая возможность предусматривалась уставом или партнеры, владеющие долями выпускаемого класса, большинством голосов выразили согласие с предоставлением этих долей или (и) когда в размещенных долях отсутствует выпускаемый класс долей.

Статья 137. Преимущественное право покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью

1. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественным правом покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью, обладают партнеры.

2. Если уставом или решением, принятым в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, не предусмотрено иное, общество с ограниченной ответственностью не вправе размещать выпущенные доли или предлагать неопределенному кругу лиц размещение долей на любых условиях до тех пор, пока общество письменно не предложит партнерам приобрести выпущенные доли на тех же условиях и не определит им разумный срок для осуществления указанного.

3. В случае предложения применения преимущественного права покупки новых выпущенных долей общество с ограниченной ответственностью должно предоставить партнеру разумный срок для применения этого права, но не менее 14 дней.

4. Преимущественное право покупки новых выпущенных долей действует пропорционально доли, если все партнеры не договорятся о другом порядке применения этого права. В случае неточного распределения между партнерами долей, предложенных с соблюдением пропорциональности, порядок преимущественной покупки долей, которые не могут быть точно распределены между партнерами, определяют партнеры большинством голосов.

5. Партнер, обладающий преимущественным правом покупки новых выпущенных долей, может отказаться от указанного права в пользу любого третьего лица в срок, определенный пунктом 3 настоящей статьи.

6. При выпуске новой доли преимущественное право на ее покупку может быть ограничено или исключено решением партнеров, которое принимается большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования. Это решение может быть принято только на основании доклада руководящего органа общества с ограниченной ответственностью, в котором указываются разумные основания ограничения или исключения указанного права и обоснована стоимость передачи доли.

Статья 138. Осуществление взноса партнером общества с ограниченной ответственностью

1. Партнер обязан осуществлять согласованный взнос в денежной форме или неденежной форме, если неденежный взнос уставом не запрещается.

2. Общее собрание правомочно освободить партнера от обязательства по осуществлению взноса, кроме случая, когда осуществление взноса необходимо для удовлетворения требований кредиторов или значительного интереса, необходимого для функционирования общества с ограниченной ответственностью.

3. Если освобождение от обязательства по осуществлению взноса касается доли с номинальной стоимостью, освобождение допускается только путем соответствующего уменьшения размещенного капитала.

4. Взнос осуществляется в порядке, установленном уставом или соглашением партнеров. Полное или частичное осуществление взноса не является обязательным с размещением долей. В случае отсутствия соглашения относительно сроков осуществления взноса, взнос осуществляется в разумные сроки после требования общества с ограниченной ответственностью, которые определяются с учетом потребностей этого общества, имущественного положения партнеров и объема обязательства, подлежащего выполнению.

Статья 139. Неосуществление взноса партнером общества с ограниченной ответственностью и его последствия

1. В случае неосуществления партнером взноса в установленные сроки на стоимость просроченного взноса начисляется годовой процент просрочки этого срока в двойном размере ставки рефинансирования, установленной Национальным банком Грузии за соответствующий период, если уставом не предусмотрено иное.

2. В случае просрочки срока осуществления взноса руководящий орган может начать процесс лишения доли. Партнеру посылается уведомление о начале этого процесса и для осуществления взноса предоставляется дополнительный срок, составляющий не менее 30 дней.

3. После безрезультатного истечения дополнительного срока осуществления взноса партнеру, нарушившему этот срок, направляется соответствующее письменное уведомление, и он в пользу общества с ограниченной ответственностью утрачивает свою долю, частично осуществленный взнос и связанные с ним права. Требования, касающиеся взноса, остаются в силе.

Статья 140. Обязательные и добровольные дополнительные взносы

1. До размещения долей уставом или изменением в устав, единогласно принятым партнерами, владеющими соответствующей долей, согласно решению партнеров может предусматриваться обязательство по осуществлению партнерами дополнительного взноса в денежной форме и устанавливаться, какой доли касается обязательство по осуществлению дополнительного взноса. В таком случае уставом должен определяться максимальный размер дополнительного взноса.

2. Партнеры осуществляют дополнительные взносы пропорционально своим долям.

3. При неосуществлении обязательного дополнительного взноса в соответствующем случае применяется статья 139 настоящего Закона, кроме случая выхода партнера из общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 144 настоящего Закона.

4. Партнер с согласия директора может осуществлять дополнительный добровольный взнос также в неденежной форме и в случае, когда уставом не предусматривается обязательство по осуществлению дополнительного взноса.

Статья 141. Передача доли общества с ограниченной ответственностью

1. Партнер имеет право на передачу (отчуждение или правовое обременение) своей доли без согласия общества с ограниченной ответственностью и партнеров.

2. Решение, ограничивающее, запрещающее или (и) делающее зависимой от согласия партнеров или общества с ограниченной ответственностью передачу (отчуждение или правовое обременение) партнером своей доли или вносящее изменение в действующее ограничение, запрет или в порядок дачи согласия, необходимого для передачи(отчуждения или правового обременения) доли, принимается только с согласия всех партнеров, которых касается указанное ограничение или запрет.

3. Соглашение о передаче доли оформляется в письменной форме.

4. Партнер обязан сразу после оформления соглашения о передаче доли известить об этом общество с ограниченной ответственностью.

5. Передача доли вступает в силу с регистрацией регистрирующим органом доли на имя нового партнера. В этом случае применяются установленные законодательством Грузии нормы, касающиеся добросовестного приобретателя.

6. В части невыполненных обязательств по отчуждаемой доле на момент отчуждения доли несут солидарную ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью партнер, осуществивший отчуждениедоли, и партнер, приобретший долю, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 142. Приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале

1. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале в соответствующих случаях применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона. Допускается приобретение в собственном капитале доли, оплачиваемый взнос за которую осуществлен в полном объеме.

2. Не допускается приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в полном объеме в собственном капитале, предоставляющей неограниченное право голоса или право на получение имущества общества с ограниченной ответственностью после завершения процесса его ликвидации.

3. В случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале или приобретения той же доли дочерним предприятием указанного общества эта доля не учитывается для целей подсчета голосов, распределения имущества этого общества, требования его роспуска и осуществления других прав, вытекающих из владения долей.

4. Если уставом предусматривается аннулирование доли, приобретенной обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале, решение об аннулировании этой доли принимают партнеры. Аннулирование указанной доли отражается в уставе.

5. Доля, приобретенная обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале с нарушением требований настоящего Закона или устава, подлежит продаже или аннулированию до окончания календарного года ее приобретения.

6. Требования настоящей статьи в соответствующем случае распространяются на приобретение доли в капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицом от своего имени и на средства общества с ограниченной ответственностью.

Статья 143. Исключение партнера из общества с ограниченной ответственностью

1. При наличии значительного основания суд на основании иска общества с ограниченной ответственностью, поданного в соответствии с решением партнеров, может принять решение об исключении партнера из общества с ограниченной ответственностью.

2. Под значительным основанием подразумеваются действия партнера, наносящие значительный вред интересам общества с ограниченной ответственностью, или случай, когда оставление его в качестве партнера может причинить вред дальнейшей деятельности общества с ограниченной ответственностью, если общество с ограниченной ответственностью безрезультатно письменно предупредило партнера о прекращении действий, наносящих вред интересам общества с ограниченной ответственностью, и его возможном исключении.

3. Если уставом не предусмотрено большее число голосов, решение партнеров, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, принимается большинством голосов участников голосования, но не менее половины общего числа долей общества с ограниченной ответственностью, предоставляющих право на участие в голосовании по данному вопросу. В таком случае партнер, против которого должно быть принято решение, не имеет права голоса. В обществе с ограниченной ответственностью, у которого имеются 2 партнера, решение в соответствии с пунктом первым статьи 20 настоящего Закона принимает второй партнер.

4. Общество с ограниченной ответственностью может обратиться в суд с иском, предусмотренным пунктом первым настоящей статьи, в 30-дневный срок после принятия соответствующего решения партнеров.

5. Суд по требованию общества с ограниченной ответственностью, до принятия окончательного решения по делу может приостановить право голоса или другие неимущественные права партнера.

6. В случае принятия судом решения об исключении партнера из общества с ограниченной ответственностью партнер считается исключенным с момента вступления решения суда в законную силу.

7. Доли партнера, исключенного из общества с ограниченной ответственностью, передаются обществу с ограниченной ответственностью. Уставом может предусматриваться пропорциональная передача долей исключенного партнера остальным партнерам или отмена доли/долей.

8. Партнеру, исключенному из общества с ограниченной ответственностью, должна быть выплачена справедливая цена доли. В соответствующих случаях применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона.

Статья 144. Выход партнера из общества с ограниченной ответственностью

1. Партнер вправе выйти из общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных уставом, или в случае, если действия руководства или других партнеров общества с ограниченной ответственностью наносят значительный вред его интересам, либо при наличии одного из следующих значительных оснований/обстоятельств:

а) значительно изменен предмет деятельности общества с ограниченной ответственностью;

б) обществом с ограниченной ответственностью не были распределены дивиденды в течение последних 3 лет, несмотря на то, что финансовое положение общества с ограниченной ответственностью предоставляло ему такую возможность;

в) общество с ограниченной ответственностью приняло решение, предусмотренное пунктом 4 статьи 135 настоящего Закона;

г) другими партнерами было принято решение об обязательстве по осуществлению дополнительного взноса, которое распространяется и на него.

2. Если основанием возникновения обстоятельства, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, является решение партнеров, право выхода партнера из общества с ограниченной ответственностью возникает только в случае, если партнером не было поддержано указанное решение.

3. Партнер должен письменно известить общество с ограниченной ответственностью о своем выходе из этого общества и причинах выхода. Сразу после получения указанного извещения руководящий орган общества с ограниченной ответственностью уведомляет других партнеров о выходе этого партнера из общества, после чего партнеры принимают решение о даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью, а также о передаче его доли обществу с ограниченной ответственностью, пропорциональном распределении доли между остальными партнерами или ее аннулировании.

4. Если в 30-дневный срок после получения соответствующего извещения партнеры не примут решений, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, или решением заявят отказ в даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью, руководящий орган незамедлительно уведомляет об этом партнера, выразившего желание выйти из общества. Если в 30-дневный срок после получения соответствующего извещения руководящий орган не уведомит партнера, выразившего желание выйти из общества с ограниченной ответственностью, о принятии партнерами какого-либо решения, считается, что партнерами заявлен отказ в даче согласия на выход партнера из общества с ограниченной ответственностью.

5. Стоимость доли партнера, выразившего желание выйти из общества с ограниченной ответственностью, должна быть установлена по согласованию сторон, а в случае невозможности прийти к согласию – независимым аудитором, назначенным сторонами. Если стороны не могут договориться в связи с кандидатурой независимого аудитора, на основании заявления одной из сторон независимого аудитора назначает суд.

6. Возмещение расходов на оплату стоимости услуг независимого аудитора возлагается на стороны поровну, и они в части оплаты стоимости услуг аудитора несут солидарную ответственность перед ним, если соглашением сторон не предусмотрено иное.

7. Решение о выходе партнера из общества с ограниченной ответственностью принимает суд на основании заявления партнера, в случае наличия обстоятельства, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи. Подача указанного заявления допускается в течение 30 дней после принятия партнерами решения, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, а в случае непринятия этого решения – в течение 30 дней после безрезультатного истечения 30-дневного срока. Суд определяет также стоимость доли партнера, намеревающегося выйти из общества с ограниченной ответственностью, и срок возмещения ему стоимости его доли, который не должен превышать 30 дней с момента вступления решения суда в силу.

8. Партнеру, намеревающемуся выйти из общества с ограниченной ответственностью, стоимость доли возмещается:

а) в течение 15 дней после согласования сторонами размера возмещения, если стороны не договорятся о другом сроке;

б) в течение 30 дней после представления независимым аудитором сторонам письменного заключения;

в) в срок, определенный судом.

9. В случае, предусмотренном пунктом 8 настоящей статьи, применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона.

Статья 145. Распределение дивидендов общества с ограниченной ответственностью

1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью с учетом данных финансовой отчетности подготавливает предложение о распределении дивидендов общества с ограниченной ответственностью между партнерами и представляет его партнерам. Руководящий орган обязан представить партнерам вместе с предложением о распределении дивидендов общества с ограниченной ответственностью между партнерами также заявление о платежеспособности общества, которым подтверждается, что в течение следующего календарного года со дня распределения дивидендов это общество сможет выполнить обязательства, срок которых наступил, в пределах обычной или (и) запланированной деятельности.

2. На основании предложения руководящего органа партнеры принимают соответствующее или отличающееся от него решение о распределении дивидендов между партнерами. В решении партнеров о распределении дивидендов между партнерами должна быть указана дата распределения дивидендов.

3. Право требовать выплаты дивидендов возникает у лиц, являющихся партнерами общества с ограниченной ответственностью на момент принятия решения, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

4. Дивиденды распределяются между партнерами с даты, указанной в решении партнеров о распределении дивидендов между партнерами, в сроки, определенные уставом или этим решением, которые не должны превышать 9 месяцев после принятия указанного решения. Если в решении о распределении дивидендов между партнерами дата не указывается, датой распределения дивидендов считается дата принятия этого решения. Дивиденды до их распределения являются обязательством общества с ограниченной ответственностью.

5. В случае уменьшения размещенного капитала не допускается распределение дивидендов в высвободившемся размере размещенного капитала в течение 6 месяцев с даты уменьшения размещенного капитала. В соответствующем случае применяется статья 169 настоящего Закона.

6. Распределение дивидендов между партнерами не допускается, если высока вероятность того, что в результате этого общество с ограниченной ответственностью в течение следующего календарного года не сможет выполнить обязательства, срок которых наступил, в пределах обычной или (и) запланированной деятельности. Распределение дивидендов между партнерами не допускается также, если в результате этого активы общества с ограниченной ответственностью не смогут покрыть обязательства и размер размещенного капитала. Не допускается также распределение резервов в случае, если это запрещено законом или уставом.

7. Партнер или лицо, связанное с партнером, может иметь договорные отношения с обществом с ограниченной ответственностью (в том числе, быть руководящим лицом или членом наблюдательного совета и получать от этого общества вознаграждение согласно соответствующему договору), если условия договора и установленное договором вознаграждение существенно соответствуют условиям договорных отношений между независимыми лицами.

8. В случае невыполнения обязательств, предусмотренных настоящей статьей, партнер обязан возвратить полученные дивиденды/вознаграждение, если ему было или должно было быть известно о недопустимости распределения дивидендов или получения дивидендов/вознаграждения. За невыполнение обязательств, предусмотренных настоящей статьей, руководящее лицо несет солидарную ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью, всем своим имуществом, прямо и непосредственно. Общество с ограниченной ответственностью не может отказаться от применения этого права.

Статья 146. Право партнера общества с ограниченной ответственностью на получение информации и ознакомление с документацией

1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью обязан по требованию партнера, в разумные сроки предоставлять ему информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью и давать возможность для ознакомления с деловой документацией общества с ограниченной ответственностью.

2. Отказ в предоставлении информации, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, допускается для защиты от риска посягательства на существенные интересы общества с ограниченной ответственностью. Отказ должен быть обоснован в письменной форме. Отказ в предоставлении информации допускается также в случае, если истребуемая информация является публично доступной.

3. В отношении требования партнера общества с ограниченной ответственностью о назначении специального аудитора применяется статья 174 настоящего Закона.

Статья 147. Право партнера на подачу иска в пользу общества с ограниченной ответственностью

В случае подачи партнером иска в пользу общества с ограниченной ответственностью применяется статья 222 настоящего Закона.

Статья 148. Злоупотребление партнером общества с ограниченной ответственностью доминирующим   положением

В случае злоупотребления партнером общества с ограниченной ответственностью доминирующим положением применяется статья 176 настоящего Закона.

Статья 149. Соглашение партнеров общества с ограниченной ответственностью

На соглашение партнеров общества с ограниченной ответственностью распространяется действие статей 177 и 178 настоящего Закона.

Глава XIV. Акционерное общество

Статья 150. Понятие акционерного общества

1. Акционерным обществом признается предпринимательское общество, капитал которого разделен на акции.

2. Акционер не несет ответственности по обязательствам акционерного общества.

3. Акционерное общество несет ответственность перед кредитором всем своим имуществом.

4. Акционерное общество не несет ответственности по обязательствам акционеров.

Статья 151. Понятие акции

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

1. Акция является зарегистрированной ценной бумагой или дематериализованной ценной бумагой, определяющей участие лица в капитале акционерного общества.

2. Зарегистрированная акция является зарегистрированной ценной бумагой, определенной статьей 928 Гражданского кодекса Грузии.

3. Если акции акционерного общества представляют собой публичные ценные бумаги, эти акции должны быть дематериализованными, кроме исключений, предусмотренных специальным законодательством.

Статья 152. Осуществление взноса в акционерном обществе

1.Выполнение работ или оказание услуг не может быть предметом осуществления неденежного взноса в акционерном обществе.

2. Порядок и сроки осуществления взноса определяются законом или (и) уставом. В случае неустановления указанных сроков акционер осуществляет взнос после требования акционерного общества, в разумные сроки. В части невыполненных обязательств, связанных с акцией на момент ее отчуждения, акционер, осуществляющий отчуждение, вместе с приобретателем акции несет солидарную ответственность перед акционерным обществом, если уставом не предусмотрено иное.

3. При учреждении акционерного общества или увеличении его капитала акционер должен осуществить взнос в 5-летний срок с момента регистрации акционерного общества или увеличения его капитала, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

4. На момент регистрации акционерного общества или увеличения его капитала акционер должен осуществить денежный взнос в размере не менее 25 процентов номинальной стоимости соответствующей выпущенной акции, а в случае отсутствия номинальной стоимости – в размере не менее25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

5. В случае нарушения акционером срока осуществления денежного взноса на неосуществленный денежный взнос, срок которого наступил, начисляется годовой процент в двойном размере ставки рефинансирования, установленной Национальным банком Грузии за соответствующий период, если уставом не предусмотрено иное. Акционерное общество может дополнительно потребовать возмещения ущерба, вызванного нарушением указанного срока. Тот же порядок действует и в отношении неденежных взносов.

6. За нарушение акционером срока осуществления денежного взноса руководящий орган акционерного общества может начать процесс лишения акции. В этом случае акционерное общество обязано предупредить акционера о начале процесса лишения акции и для осуществления денежного взноса предоставить ему дополнительный срок не менее чем в 30 дней.

7. Уведомлением, направленным руководящим органом после безрезультатного истечения дополнительного срока, акционер утрачивает в пользу акционерного общества акцию, осуществленный взнос и связанные с ним права. Требования акционерного общества по неосуществленному взносу остаются в силе.

8. Руководящий орган в любой момент может принять решение о прекращении процесса лишения акции.

9. Для осуществления руководящим органом полномочий, предусмотренных настоящей статьей, уставом может предусматриваться необходимость наличия согласия наблюдательного совета. Эти полномочия могут быть полностью или частично определены как полномочия общего собрания, если уставом предусматривается такая возможность.

10. Независимый аудитор, подобранный акционерами до регистрации акционерного общества, в связи с любым неденежным взносом должен составить отчет, который публикуется на электронном портале регистрирующего органа. Независимым аудитором может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

11. Отчет независимого аудитора должен содержать, как минимум, описание каждого актива, составляющего неденежный взнос, примененные методы оценки и указание на то, соответствует ли стоимость, полученная в результате применения этих методов, количеству и номинальной стоимости соответствующих акций, а в случае отсутствия номинальной стоимости – стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

12. В отношении нового предпринимательского общества, учрежденного в результате слияния/деления, требование пункта 9 настоящей статьи не применяется в случае, если проверка проекта плана слияния/деления осуществлена независимым аудитором в порядке, установленном статьей 70 настоящего Закона.

Статья 153. Разрешенные, выпущенные и размещенные акции

1. Разрешенные акции определяются как максимальное количество подлежащих размещению акций, предусмотренных учредительным соглашением.

2. Выпущенными акциями считаются акции, точное количество которых определяется решением уполномоченного органа акционерного общества и которые согласно условию, установленному решением о размещении, должны быть размещены и оплачены.

3. Размещенными акциями считаются акции, предоставленные акционерным обществом другому лицу при условии внесения определенной суммы или иного возмещения и зарегистрированные в установленном порядке в Реестре акций, который ведет акционерное общество или независимый регистратор и в котором указываются число зарегистрированных собственников акций и количество, класс акций, находящихся в их собственности, а также связанная с ними другая информация, предусмотренная законодательством Грузии.

3. Размещенной акцией считается акция, предоставленная акционерным обществом другому лицу при условии внесения определенной суммы или иного возмещения, и которым владеет акционер в порядке, установленном статьей 162 настоящего Закона. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 154. Номинальная стоимость акции

1.Учредительным соглашением может быть определена наименьшая стоимость при выпуске акции соответствующего класса (номинальная стоимость акции).

2. Номинальная стоимость всех акций одного класса должна бытьодинаковой.

Статья 155. Акция без номинальной стоимости

1. Акционерное общество может предоставлять акции без номинальной стоимости.

2. Минимальная стоимость выпуска акции без номинальной стоимости устанавливается ее долей в соответствующем размещенном капитале.

Статья 156. Размещенный капитал акционерного общества

1. Минимальный размер размещенного капитала акционерного общества на момент регистрации акционерного общества должен составлять не менее 100 000 лари.

2. Если у акционерного общества имеются только акции с номинальной стоимостью, размер размещенного капитала должен составлять сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерным обществом размещены как акции с номинальной стоимостью, так и акции без номинальной стоимости, размер размещенного капитала превышает сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерным обществом размещены только акции без номинальной стоимости, размер размещенного капитала должен быть не менее размера, установленного пунктом первым настоящей статьи.

3. Если стоимость, полученная в результате размещения акции, превышает номинальную стоимость акции, указанный излишек является резервным капиталом акционерного общества, на который не распространяются требования пунктов первого и 2 статьи 168 настоящего Закона.

4. Размер размещенного капитала указывается в балансе акционерного общества.

Статья 157. Консолидация и дробление акций

1. Акции с номинальной стоимостью могут быть конвертированы в консолидированные или дробленые акции путем соответствующего изменения номинальной стоимости каждой акции и количества акций.

2. Акции без номинальной стоимости могут быть конвертированы в консолидированные или дробленые акции путем соответствующего изменения их количества.

3. Решение о консолидации или дроблении акций принимает общее собрание большинством не менее чем в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное. В случае наличия акций разных классов требуется также согласие большинства в 3/4 владельцев той части капитала, на которую подлежащее принятию решение оказывает влияние.

4. Консолидация и дробление акций производится при условии сохранения за каждым акционером его доли в капитале акционерного общества.

Статья 158. Класс акции. Другие ценные бумаги, конвертируемые в акции

1. Если уставом не предусмотрено иное, акция может быть обыкновенной или привилегированной. Одна обыкновенная акция обеспечивает право 1 голоса на общем собрании. Привилегированная акция не обеспечивает право голоса, кроме случаев, предусмотренных законом или уставом. Количество привилегированных акций не должно превышать половины количества размещенных акций.

2. Привилегированная акция наделяет ее владельца установленным уставом преимуществом в части ставок дивидендов и очередности их получения. То же преимущество действует при распределении имущества предпринимательского общества после роспуска между акционерами, если уставом не предусмотрено иное.

3. Акции одного класса наделяют их владельцев равными правами.

4. Акционерное общество может ввести акции класса, отличающегося от предусмотренного настоящей статьей.

5. Количество акций любого класса, права и обязанности, связанные с ними, а также условие изменения этих прав и обязанностей подлежат отражению в уставе (а в случае публичного предложения – также в проспекте эмиссии) до размещения акции этого класса. Изменение прав и обязанностей, связанных с размещенными акциями, допускается после размещения акций только при наличии согласия 3/4 владельцев акций соответствующего класса.

6. Акционерное общество в установленном законом порядке может выпускать другие, конвертируемые в акции ценные бумаги.

Статья 159. Передача акций, предусматривающая согласие акционерного общества

1. Передача акций отдельных видов может предусматривать наличие согласия акционерного общества. Порядок дачи согласия акционерного общества на выпуск таких акций устанавливается уставом до передачи акций.

2. Не допускается введение процедуры дачи согласия акционерного общества в отношении передачи публичных ценных бумаг, определенных Законом Грузии «О рынке ценных бумаг».

Статья 160. Запрет на размещение акционерным обществом новых акций в свою пользу

1. Акционерное общество не вправе размещать новые акции в свою пользу.

2.Если акции акционерного общества размещены в пользу третьего лица, действующего от своего имени и по поручению акционерного общества, считается, что эти акции размещены в пользу третьего лица.

3. В случае нарушения требования пункта первого настоящей статьи акционеры акционерного общества, а при увеличении размещенногокапитала – члены органа управления обязаны оплатить стоимость акций, кроме случая представления ими доказательств отсутствия своей вины.

Статья 161. Собственная акция

1. Акционерное общество вправе с соблюдением условий, установленных пунктом 3 настоящей статьи, приобретать и отчуждать собственные акции.

2. У акционерного общества не возникают права акционера из собственных акций. Тот же порядок действует и в отношении права голоса, вытекающего из акций, принадлежащих его дочернему предприятию.

3. Выкуп акционерным обществом собственных акций допускается с соблюдением следующих условий:

а) общее собрание должно выдать разрешение о выкупе собственных акций. В этом разрешении указываются: максимальное количество акций, подлежащих выкупу, срок действия разрешения, который должен составлять не более 5 лет, а также минимальная и максимальная цена выкупа акций в случае возмездного выкупа;

б) выкуп собственных акций не должен повлечь уменьшения чистых активов акционерного общества до размера меньше суммы размещенного капитала, указанной в последней утвержденной финансовой отчетности акционерного общества за финансовый год, а также до размера меньше суммы резервов, предусмотренных законом или уставом, распределение которых среди акционеров не допускается;

в) выкупу подлежит только акция, соответствующий взнос за которую осуществлен в полном объеме.

4. Номинальная стоимость собственных акций, выкупленных акционерным обществом, не должна превышать 25 процентов размещенных акций. Тот же порядок применяется и в отношении стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, если не определена номинальная стоимость акции.

5. Выкуп собственных акций, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи, не допускается, если на момент выкупа этих акций акционерное общество является неплатежеспособным или в результате выкупа акций оно может стоять перед угрозой неплатежеспособности.

6. Собственные акции, приобретенные или выкупленные акционерным обществом для уменьшения размещенного капитала, должны быть аннулированы руководящим органом акционерного общества.

7. В случае нарушения требований пункта 3 или 4 настоящей статьи акционерное общество обязано в годичный срок осуществить отчуждение выкупленных собственных акций. Если выкупленные акции не будут отчуждены в этот срок, они должны быть аннулированы, и размещенный капитал должен быть сокращен.

8. Правила, установленные настоящей статьей, распространяются и на случай приобретения акции третьим лицом от собственного имени и по поручению акционерного общества.

9. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций права, вытекающие из этих акций, приостанавливаются.

10. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций в финансовой отчетности должны быть отражены данные, предусмотренные подпунктом «д» пункта 6 статьи 7 Закона Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

11. На допуск акционерного общества непосредственно или через третье лицо, предусмотренное пунктом 8 настоящей статьи, к использованию акций акционерного общества в качестве средства обеспечения в соответствующем случае распространяются правила, установленные настоящей статьей для приобретения собственных акций, кроме случая использования акций в качестве средства обеспечения коммерческими банками, микробанками или другими финансовыми институтами в рамках обычной деятельности. (22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)

12. Если акционерное общество в другом акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью владеет более чем половиной акций или долей с правом голоса либо иным образом находится в доминирующем положении, приобретение или владение долями акционерного общества указанным акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью считается приобретением собственных акций, предусмотренным настоящей статьей, и на него распространяются соответствующие регулирующие нормы, кроме случая, когда приобретатель – номинальный владелец и он не действует от имени или по поручению акционерного общества либо от имени или по поручению акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, в котором акционерное общество владеет более чем половиной акций или долей с правом голоса либо иным образом находится в доминирующем положении.

Статья 162. Реестр акций

1. Реестр акций, в котором производится учет права собственности на акцию, ведется согласно соответствующим правилам, установленным Национальным банком Грузии. За регистрацию акционеров и их прав в Реестре акций ответственно лицо, уполномоченное на ведение Реестра акций, определенное законодательством Грузии или (и) уставом.

2. Право собственности на акцию и вытекающие из него права акционера возникают, изменяются и прекращаются с момента регистрации в Реестре акций или с момента постановки номинального владельца на учет в записи в Реестре акций, если в соответствии с этой записью акция передана в номинальное владение.

3. Право собственности акционера на акцию удостоверяется записью в Реестре акций или записью номинального владельца. Акционеру должна быть предоставлена выписка из Реестра акций или выписка номинального владельца. За предоставление выписки из Реестра акций ответствен руководящий орган акционерного общества, а в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, – независимый регистратор. За выдачу выписки номинального владельца ответствен сам номинальный владелец.

4. Акционерное общество с численностью акционеров больше 50 человек обязано вести Реестр акций посредством независимого регистратора.

5. Акционерное общество с численностью акционеров не более50 человек может вести Реестр акций самостоятельно или посредством независимого регистратора, кроме подотчетного предприятия, определенного Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», Реестр акций которого должен вести независимый регистратор.

Статья 162. Реестр акций, владение акцией, удостоверение права собственности акционера на акцию

(16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

1. Акционерное общество с численностью акционеров в 50 человек или менее 50 человек вправе вести Реестр акций самостоятельно или посредством регистратора лицензированных ценных бумаг. Акционерное общество с численностью акционеров более 50 человек должно вести Реестр акций посредством регистратора лицензированных ценных бумаг. Реестр акций акционерного общества ведется с учетом соответствующих правил, принятых Национальным банком Грузии. Если акционерное общество ведет Реестр акций самостоятельно или посредством регистратора лицензированных ценных бумаг, право собственности акционера на акцию удостоверяется записью в Реестре акций акционерного общества, а если акция согласно записи, имеющейся в Реестре акций, передана в номинальное владение, – записью соответствующего номинального владельца. По требованию акционера ему выдается выписка из Реестра акций акционерного общества или из записи номинального владельца. Если владение зарегистрированной акцией осуществляется не в Грузии, в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», право собственности на акцию удостоверяется записью финансового института, владеющего акцией в пользу акционера. Настоящий пункт не касается акционерного общества, акции которого являются дематериализованными.

2. Владение и обращение дематериализованных акций регулируются, а также порядок удостоверения права собственности акционера на такие акции определяется в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами». Если владение дематериализованной акцией осуществляется не в Грузии, в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагам», право акционера на акцию удостоверяется записью финансового института, владеющего акцией в пользу акционера.

Статья 163. Порядок осуществления изменения размещенного капитала акционерного общества

1. Изменение размещенного капитала акционерного общества осуществляется в соответствии с законодательством Грузии и уставом.

2. Решение об изменении размещенного капитала принимает общее собрание.

3. В решении об изменении размещенного капитала указываются основание, порядок осуществления изменения и соответствующая сумма.Это решение должно содержать также информацию о количестве и номинальной стоимости акций, подлежащих размещению или аннулированию, если определена стоимость акции.

4. Решение об изменении размещенного капитала действительно с момента его регистрации и опубликования. Обеспечение соответствующего требования возлагается на руководящий орган акционерного общества.

5. При увеличении размещенного капитала могут быть:

а) выпущены и размещены новые акции;

б) выпущены и размещены новые акции с использованием собственного имущества акционерного общества;

в) выпущены и размещены новые акции за счет увеличения номинальной стоимости размещенных акций, с использованием собственного имущества акционерного общества.

6. Выпуск новых акций, а также увеличение номинальной стоимости размещенных акций должны быть зарегистрированы в установленном порядке.

7. Для принятия решения об изменении размещенного капитала необходимо отдельно провести голосование по акциям всех классов, на права владельцев которых также влияет указанное решение.

8. Требования настоящей статьи применяются при выпуске других, конвертируемых в акции ценных бумаг в соответствующем случае, но не действуют в отношении самой конвертации.

Статья 164. Увеличение капитала путем выпуска дополнительных акций

1. Если уставом не предусмотрено иное, решение об увеличении капитала путем выпуска дополнительных акций принимает общее собрание не менее чем 3/4 голосов участников голосования.

2. В решении об увеличении капитала путем выпуска дополнительных акций указываются количество и вид акций, подлежащих размещению, а также порядок и условия их размещения.

3. Акции, выпущенные при увеличении капитала, должны быть обналичены на момент их размещения в размере не менее чем 25 процентов номинальной стоимости, а в случае отсутствия номинальной стоимости – в размере не менее чем 25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона. Если акции выпущены по цене, выше указанных стоимостей, разница должна быть оплачена полностью.

4. Если при увеличении капитала акции предоставляются взамен неденежного взноса, этот взнос должен быть осуществлен в полном объеме в 5-летний срок после принятия решения об увеличении капитала. В указанном случае неденежный взнос должен быть оценен и опубликован в порядке, установленном пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона.

5. Оценка, предусмотренная пунктом 4 настоящей статьи, не требуется, если капитал акционерного общества увеличивается в рамках публичного предложения акций или с целью выплаты вознаграждения акционерам присоединенного предпринимательского общества/предпринимательского общества, образованного в результате деления, во время осуществления слияния/деления и если проверка проекта плана слияния/деления произведена независимым аудитором в порядке, установленном статьей 70 настоящего Закона.

Статья 165. Выпуск новых акций за счет собственного имущества акционерного общества

Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание не менее чем 3/4 голосов участников голосования может принять решение о выпуске новых акций путем преобразования резервного капитала акционерного общества, предусмотренного пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона, или использования его нераспределенной прибыли, которые распределяются между акционерами пропорционально. Резервный капитал и нераспределенная прибыль не могут быть преобразованы в размещенный капитал, если последний или промежуточный баланс акционерного общества свидетельствует об убытках.

Статья 166. Увеличение капитала руководящим органом акционерного общества в пределах разрешенного капитала

1. Уставом или решением общего собрания руководящему органу акционерного общества может быть предоставлено полномочие принимать решение о выпуске новых акций до максимального количества, установленного уставом. Максимальный срок действия этого полномочия устанавливается уставом, и он не должен превышать 5 лет. Максимальное количество выпущенных новых акций не должно превышать 50 процентов количества разрешенных акций. Если полномочие на выпуск новых акций предоставляется не уставом, а решением общего собрания, это решение должно быть опубликовано и отражено в Реестре акций.

1. Уставом или решением общего собрания руководящему органу акционерного общества может быть предоставлено полномочие принимать решение о выпуске новых акций до максимального количества, установленного уставом. Максимальный срок действия этого полномочия устанавливается уставом. Указанный срок не должен превышать 5 лет. Максимальное количество выпущенных новых акций не должно превышать 50 процентов количества разрешенных акций. Если полномочие на выпуск новых акций предоставляется не уставом, а решением общего собрания, это решение подлежит опубликованию. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

2. В учредительном соглашении или решении общего собрания могут указываться количество, класс и минимальная цена акций, подлежащих размещению.

3. Уставом или решением общего собрания могут быть определены дополнительные условия для применения полномочия, предусмотренного настоящей статьей.

4. Требования настоящей статьи применяются при выпуске других, конвертируемых в акции ценных бумаг в соответствующем случае, но не действуют на саму конвертацию.

Статья 167. Преимущественное право покупки акций

1. В случае принятия решения общего собрания о выпуске новых акций, преимущественным правом покупки новых акций обладают, в первую очередь, акционеры, владеющие акциями того же класса, а затем – другие акционеры пропорционально своим долям.

2. Преимущественное право покупки акций может быть отменено решением общего собрания о выпуске новых акций, которое принимается большинством голосов участников голосования, а также в случае, предусмотренном статьей 166 настоящего Закона, решением руководящего органа акционерного общества, принятым с предварительного согласия общего собрания, при увеличении капитала в пределах разрешенного капитала. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее чем 2/3 общего числа голосов. Указанное решение может быть принято принимается только на основании письменного доклада руководящего органа акционерного общества, в котором указываются основания отмены преимущественного права покупки акций и обоснована стоимость выпуска новых акций. Решение общего собрания об отмене преимущественного права покупки акций должно быть опубликовано в порядке, установленном настоящим Законом.

3. Преимущественное право покупки акций не считается отмененным, если решение общего собрания о выпуске новых акций предусматривает выпуск новых акций для коммерческих банков, микробанков или брокерских компаний с обязательством, что они предложат полученные акции акционерам акционерного общества для применения преимущественного права покупки акций. (22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)

4. Акционерное общество заказным письмом уведомляет о применении преимущественного права покупки акций акционеров, владеющих не менее чем 1 процентом акций с правом голоса, а остальных акционеров – заказным письмом или путем опубликования соответствующей информации на своей веб-странице или электронном портале регистрирующего органа. Акционерное общество предоставляет акционерам не менее чем 14-дневный срок для применения этого права, который исчисляется с момента вручения уведомления соответствующему лицу или опубликования информации.

5. Правила, установленные настоящей статьей, применяются при выпуске акционерным обществом ценных бумаг с правом конвертации в акции или обмена на акции либо при взятии заемного обязательства в соответствующем случае, но не действуют на применение праваконвертации или обмена, вытекающего из этих ценных бумаг или заемного обязательства.

6. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественное право покупки акций не действует:

а) в отношении акций, выпущенных с целью выплаты вознаграждения членам руководящего органа, представителям предприятия или его дочернего предпринимательского общества, работающим на нем лицам, связанным с ним лицам, в том числе, для удовлетворения прав, вытекающих из принадлежащих им, конвертируемых в акции ценных бумаг или опционов. Если указанные акции не были использованы с этой целью, по назначению, на них распространяется преимущественное право покупки акций;

б) в отношении акций, выпущенных взамен неденежного взноса;

в) в отношении выкупленных акционерным обществом собственных акций, в случае их повторного размещения.

7. При наличии в акционерном обществе акций разного класса, с которыми связаны отличающиеся право голоса или право участия в распределении имущества акционерного общества, учредительное соглашение может предусматривать право преимущественного применения преимущественного права покупки акций акционерами, владеющими акциями класса, акции которого выпускаются.

Статья 168. Резервный капитал

1. Уставом может предусматриваться создание резервного капитала. Резервный капитал должен составлять не менее 10 процентов размещенного капитала, если уставом не установлен больший размер. В указанный размер резервного капитала зачитывается размер, предусмотренный пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона (в случае наличия такового).

2. До тех пор, пока размер резервного капитала не достигнет предела, установленного уставом, акционерное общество обязано ежегодно отчислять из годовой чистой прибыли в резервный капитал средства в размере, определенном общим собранием, который должен быть не менее 5 процентов годовой чистой прибыли.

3. Резервный капитал предназначен для погашения убытков или остатка убытков акционерного общества за прошедший хозяйственный год и выкупа акций акционерного общества, если у акционерного общества нет других средств.

Статья 169. Уменьшение размещенного капитала

1. Акционерное общество правомочно уменьшить размещенный капитал.

2. Размещенный капитал может быть уменьшен в случае снижения номинальной стоимости акций или стоимости, установленной пунктом 2статьи 156 настоящего Закона, либо сокращения общего количества акций, в том числе, в случае выкупа и аннулирования части акций, размещенных акционерным обществом.

3. Решение об уменьшении размещенного капитала и информация о его уменьшении подлежат опубликованию и отражению в Реестре акций.

3. Решение об уменьшении размещенного капитала и информация о его уменьшении подлежат опубликованию. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

4. Решением о снижении номинальной стоимости акций размещенного капитала или стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, может предусматриваться выплата акционерным обществом суммы соответствующим акционерам. Этим решением устанавливаются:

а) размер, на который уменьшается размещенный капитал;

б) виды акций, стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается стоимость каждой акции;

в) уменьшенная стоимость акции каждого вида;

г) сумма, используемая для выплаты акционерным обществом вознаграждения акционерам в результате снижения стоимости акций.

5. Решение об уменьшении размещенного капитала принимает общее собрание большинством в 3/4 голосов участников голосования. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее чем 2/3 общего числа голосов. Для принятия этого решения отдельно проводится голосование по акциям всех классов, на которые влияет указанное решение. Общее собрание может принять это решение только на основании предложения наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – на основании предложения руководящего органа акционерного общества. В уведомлении о созыве общего собрания указываются цель и метод уменьшения размещенного капитала.

6. Данные о круге лиц, которые на основании решения о снижении стоимости акций размещенного капитала вправе получить от акционерного общества сумму или (и) ценные бумаги акционерного общества, устанавливаются на дату опубликования изменения, внесенного в устав.

7. Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении размещенного капитала:

а) если размер размещенного капитала в результате его уменьшения не сможет удовлетворять требования пункта первого статьи 156 настоящего Закона;

б) если не завершен выкуп всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи;

в) если в случае принятия этого решения акционерное общество в результате выплаты сумм акционерам или передачи им других ценных бумаг акционерного общества станет неплатежеспособным или окажется перед угрозой неплатежеспособности;

г) при наличии других случаев, предусмотренных законодательством Грузии.

8. Выплата акционерам суммы в результате уменьшения размешенного капитала или их полное или частичное освобождение от осуществления взноса в размещенный капитал допускается только после истечения не менее6 месяцев после опубликования информации о принятии решения об уменьшении размещенного капитала, если требования кредиторов, возникшие до опубликования решения об уменьшении размещенного капитала, удовлетворены или обеспечены акционерным обществом либо если суд не удовлетворил их требование. Указанное удовлетворение или обеспечение кредиторы должны получить от акционерного общества, если они в течение 6 месяцев после опубликования указанного решения заявили об этом акционерному обществу, кроме случая, когда с учетом активов акционерного общества отсутствует необходимость в защите кредиторов. Кредиторы вправе требовать получения обеспечения, если их требования в отношении акционерного общества не являются требованиями, срок которых наступил. Указанные права кредиторов должны быть изложены в опубликованном решении об уменьшении размещенного капитала.

Статья 170. Уменьшение капитала путем аннулирования акций акционерным обществом

1. Общее собрание с целью уменьшения капитала правомочно аннулировать акции, выкупленные акционерным обществом, или акции, выкупленные третьим лицом, действующим от своего имени и по поручению акционерного общества, а также принудительно аннулировать размещенные акции. Если условия и процедура аннулирования акций не установлены уставом, они определяются решением общего собрания.

2. Принудительное аннулирование размещенных акций допускается, если это прямо предусмотрено или разрешено уставом до размещения акций. Если уставом разрешается только принудительное аннулирование акций, акции принудительно аннулируются решением общего собрания, кроме случая, когда принудительное аннулирование акций единогласно одобряют акционеры, которых это решение касается.

3. На аннулирование акции распространяются правила, касающиеся уменьшения капитала, с учетом особенностей настоящей статьи.

4. Если акционерным обществом выпущены акции разного класса, голосование за решение об аннулировании акций проводится отдельно для владельцев акций всех классов, если это решение влияет на их права. В соответствующих случаях применяются пункт первый статьи 37 и статья 195 настоящего Закона.

5. Правила, установленные пунктом 8 статьи 169 настоящего Закона, не распространяются на акции, соответствующие взносы за которые осуществлены в полном объеме:

а) в случае безвозмездной передачи акций акционерному обществу;

б) в случае выплаты компенсации за аннулирование акций в пределах суммы, допустимой пунктами первым и 2 статьи 181 настоящего Закона.

6. В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, акционерное общество должно создать резерв в размере номинальной стоимости аннулированных акций, а при ее отсутствии – в размере стоимости, установленной пунктом 2 статьи 157 настоящего Закона; этот резерв не может быть распределен между акционерами. Использование указанного резерва допускается только для погашения убытков акционерного общества или увеличения размещенного капитала.

7. В случае уменьшения капитала путем аннулирования акций не применяются требования пункта 5 статьи 169 настоящего Закона.

Статья 171. Существенные потери капитала акционерного общества

Если стоимость чистых активов акционерного общества за отчетный период или согласно промежуточной финансовой отчетности меньше половины размещенного капитала акционерного общества, незамедлительно созывается общее собрание, которое рассматривает вопрос о возможном роспуске акционерного общества или возможность принятия других необходимых мер, в том числе, уменьшения размещенного капитала или осуществления акционерами дополнительных взносов.

Статья 172. Права акционеров

1. Акционеры вправе:

а) участвовать в общем собрании;

б) быть ознакомленными с вопросами, предусмотренными повесткой дня общего собрания;

в) быть ознакомленными в порядке, установленном законом и уставом, с документами акционерного общества, и получать их копии в печатнойформе или электронно, если акционером предварительно изъявлено согласие на получение информации с помощью средств электронной коммуникации, а также получать от акционерного общества информацию в порядке, установленном статьей 202 настоящего Закона и уставом;

г) получать дивиденды;

д) свободно распоряжаться акциями, находящимися в их собственности;

е) в предусмотренном законом случае требовать от акционерного общества выкупа акций, находящихся в их собственности;

ж) получать остаточное имущество в результате ликвидации акционерного общества;

з) осуществлять другие полномочия, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами Грузии или, исходя из закона, уставом.

2. Акционеры вправе свободно распоряжаться акциями, находящимися в их владении, без согласия акционерного общества или других акционеров, если законом или уставом не установлено иное.

Статья 173. Дополнительные права акционеров

1. Акционеры, владеющие 5 процентами голосов, помимо прав, предусмотренных статьей 172 настоящего Закона, в соответствии с настоящим Законом или уставом вправе:

а) требовать от соответствующего руководящего органа акционерного общества предоставления копий сделок, заключенных от имени акционерного общества. Соответствующий орган акционерного общества правомочен, исходя из интересов акционерного общества, заявить отказ в выдаче этих копий/этой информации;

б) требовать от наблюдательного совета акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – от руководящего органа акционерного общества проведения внеочередного заседания;

в) в предусмотренном законом случае созвать внеочередное общее собрание;

г) требовать внесения дополнительного вопроса в повестку дня общего собрания в порядке, установленном статьей 191 настоящего Закона.

2. Устав может предоставлять акционеру или акционерам/группе акционеров, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, другие дополнительные права.

Статья 174. Назначение специального аудитора

1. Акционерное общество обязано на основании обращения акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, и решения общего собрания осуществлять специальную проверку хозяйственных действий или годовой финансовой отчетности акционерного общества, если они согласно закону не подлежат обязательному аудиту. Для этих целей акционерное общество назначает специального аудитора.

2. Акционер, интересов которого касается специальная проверка хозяйственных действий акционерного общества, не имеет права голоса.

3. Если акционерное общество откажется назначить специального аудитора для проведения специальной проверки хозяйственных действий акционерного общества, после осуществления которых не прошло и 5 лет, специального аудитора на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, назначает суд, при наличии обоснованного предположения, что во время осуществления этих хозяйственных действий был грубо нарушен закон или устав.

4. В случае назначения специального аудитора общим собранием суд на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, может заменить специального аудитора, назначенного общим собранием, ввиду отсутствия у него соответствующей квалификации или при наличии сомнения в его беспристрастности и надежности. Срок обращения в суд с указанным заявлением составляет 14 дней, который исчисляется с даты проведения общего собрания.

5. В случае назначения специального аудитора судом на акционерное общество возлагается обязательство по возмещению расходов суда, а также по выплате назначенному судом специальному аудитору вознаграждения, установленного судом.

6. Руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества обязаны сотрудничать со специальным аудитором, в том числе, предоставлять ему возможность проверки документации, денежных средств и товарных запасов акционерного общества, а также предоставлять ему любую другую необходимую информацию.

7. Если назначение судом специального аудитора было основано на недостоверной информации, предоставленной заявителями суду вследствие умысла или грубой неосторожности, на заявителей возлагается обязательство по возмещению расходов акционерного общества.

8. Специальный аудитор должен составить письменное заключение по результатам специальной проверки хозяйственных действий. В этом заключении должны быть отражены также обстоятельства, могущие причинить значительный вред интересам акционерного общества, однако ознакомление с которыми необходимо с целью дачи общим собранием оценки подвергнутым проверке хозяйственным действиям.

9. Специальный аудитор должен незамедлительно представить руководящему органу акционерного общества подписанное им заключение. Это заключение подлежит опубликованию. Руководящий орган акционерного общества должен представить указанное заключение наблюдательному совету акционерного общества и внести вопрос о его рассмотрении в повестку дня очередного общего собрания.

Статья 175. Обязанности акционера

Акционер обязан:

а) осуществлять взносы для получения причитающихся ему акций;

б) предоставлять акционерному обществу или регистратору акций информацию об изменениях связанных с ним любых данных, зарегистрированных в Реестре акций;

б) предоставлять акционерному обществу или регистратору лицензированных ценных бумаг/номинальному владельцу/лицу, ведущему счет, информацию об изменениях связанных с ним любых данных, зарегистрированных в Реестре акций/у номинального владельца/лица, ведущего счет; (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

в) исполнять другие обязанности, предусмотренные законом или, исходя из закона, уставом.

Статья 176. Злоупотребление акционером доминирующим положением и обязательство по возмещению им вреда

1. В случае умышленного использования акционером-доминантом акционерного общества своего доминирующего положения во вред интересам этого акционерного общества, он должен возместить причиненный вред.

2. Акционером-доминантом считается акционер или группа совместно действующих акционеров, имеющих практическую возможность оказывать решающее влияние на результаты голосования, проводимого на общем собрании. Этот акционер/эта группа акционеров помимо вреда, причиненного акционерному обществу, обязаны возместить также вред, причиненный акционеру, кроме вреда, нанесенного ему вследствие причинения вреда акционерному обществу, в том числе, снижением стоимости его акций.

3. Лицо, которое умышленно использовало свою власть против акционерного общества, а также оказывало воздействие на члена органа управления акционерного общества с целью совершения этим членом против акционерного общества действий, вызвавших причинение вреда, обязано возместить вред, причиненный акционерному обществу. Указанное лицо помимо вреда, причиненного акционерному обществу, обязано возместить также вред, причиненный акционеру, кроме вреда, нанесенного ему вследствие причинения вреда акционерному обществу, в том числе, снижением стоимости его акций.

4. Член органа управления акционерного общества, не исполнивший обязанность, несет солидарную ответственность вместе с лицом, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи. Одобрение наблюдательным советом или руководящим органом этого действия не освобождает члена органа управления акционерного общества от обязательства по возмещению вреда. Руководящее лицо не обязано возмещать вред, если его действия были основаны на решении общего собрания, принятом в соответствии с законом.

5. За вред, причиненный акционерному обществу, несет солидарную ответственность также лицо, которое в результате вызвавшего причинение вреда действия получило выгоду или умышленно воздействовало на лицо, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи.

6. Обязательство по возмещению вреда кредитору не отменяется отказом акционерного общества от соответствующих требований или указанием на то, что вызвавшее причинение вреда действие основывалось на решении общего собрания.

Статья 177. Соглашение акционеров

1. Акционеры или акционеры и третье лицо вправе заключать договоры, на основании которых стороны – участники договоров обязаны осуществлять в установленном порядке права, вытекающие из акций, или другие права и исполнять соответствующие обязанности (соглашение акционеров). О заключении соглашения акционеров незамедлительно уведомляется акционерное общество.

2. Для оформления соглашения акционеров не требуется специальная форма. В случае отчуждения стороной – участницей соглашения акционеров акции, в связи с которой и заключено соглашение акционеров, права и обязанности, вытекающие из соглашения акционеров, не переходят к приобретателю, кроме случая, когда это специально предусматривается соглашением акционеров и договором об отчуждении акции.

3. Выполнение соглашения акционеров обязательно только для его сторон. Акционеру не должно быть отказано в осуществлении прав, вытекающих из акции, и в случае нарушения им соглашения акционеров. Нарушение соглашения акционеров не может стать основанием для признания решений органов акционерного общества недействительными.

Статья 178. Участие акционерного общества в соглашении акционеров

Акционерное общество вправе участвовать в соглашении акционеров, если это не противоречит требованиям законодательства Грузии или устава.

Статья 179. Выкуп акций акционерным обществом

1. Акционер вправе требовать от акционерного общества в порядке, установленном настоящей статьей, осуществления оценки и выкупа своих акций, если им на общем собрании не было поддержано решение, неоправданно и существенным образом ущемляющее права этогоакционера или касающееся реорганизации акционерного общества. Уставом могут детально регулироваться вопросы, связанные с оценкой и выкупом акций.

2. Если запланировано принятие решения, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, в уведомлении о созыве общего собрания должны быть детально изложены вопрос, подлежащий решению, право требования выкупа связанных с ним акций и порядок его осуществления.

3. В течение 45 дней после принятия решения, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, акционер вправе в письменной форме потребовать от акционерного общества выкупа своих акций. Это право не существует:

а) в случае неосуществления акционером в полном объеме соответствующего взноса за акции, подлежащие выкупу;

б) в случае приобретения акционером акций, подлежащих выкупу, после направления уведомления, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

4. Акция должна быть выкуплена по стоимости, не ниже ее рыночной стоимости. Рыночная стоимость акции определяется без учета изменения стоимости, вызванного действием, породившим право выкупа акции.

5. Руководящий орган акционерного общества принимает решение о количестве акций и предложении цены их выкупа в течение 30 дней после истечения срока, определенного пунктом 3 настоящей статьи, а сумма за выкуп акций уплачивается не позднее 30 дней после принятия указанного решения, если стороны не договорятся о другом.

6. Акционер, не согласный с отказом руководящего органа акционерного общества выкупить акции или с условиями выкупа акций, определенными решением руководящего органа акционерного общества, вправе обратиться в суд в течение 30 дней после направления уведомления об этом решении.

7. Выкуп акций не допускается:

а) в случае превышения суммы, уплачиваемой за выкуп акций, 25 процентов собственного капитала;

б) если на момент выкупа акций акционерное общество является неплатежеспособным или в результате выкупа акций акционерное общество может оказаться под угрозой неплатежеспособности.

8. В случае предложения выкупа акций в большем количестве, чем это допускается пунктом 7 настоящей статьи, эти акции должны быть пропорционально выкуплены у разных продавцов.

Статья 180. Составление годового отчета и отчета о хозяйственном положении

1. Руководящий орган акционерного общества составляет годовой отчет и отчет о хозяйственном положении, а также предложение об использовании чистой прибыли для представления наблюдательному совету.

2. В случае одобрения предложения об использовании чистой прибыли наблюдательный совет представляет его общему собранию для утверждения. Если руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества не смогут прийти к согласию по вопросу использования чистой прибыли, они должны ознакомить общее собрание с обоими предложениями об использовании чистой прибыли и обеспечить выбор общим собранием одного из альтернативных предложений.

3. Решением общего собрания чистая прибыль может быть полностью или частично оставлена акционерному обществу и учтена во время составления нового отчета.

Статья 181. Порядок выплаты дивидендов в акционерном обществе

1. Акционерное общество правомочно по промежуточным или годовым финансовым результатам, в установленном законом порядке принять решение о распределении прибыли в виде дивидендов по размещенным акциям, кроме случаев:

а) когда до распределения дивидендов или в результате распределения дивидендов размер чистых активов, указанный в последней финансовой отчетности акционерного общества, окажется меньше размера размещенного капитала и размера резервов, предусмотренных законом или уставом, распределение которых между акционерами не допускается;

б) когда размер дивидендов, подлежащих распределению, превышает указанный в последней финансовой отчетности, а в случае с промежуточными дивидендами – полученный после составления последней финансовой отчетности размер, полученный в результате прибавления к чистой прибыли акционерного общества нераспределенной прибыли за предыдущие годы и средств, высвободившихся из свободных резервов, и вычета суммы непогашенных убытков за предыдущие годы и суммы, отчисляемой в резервы, установленные законом или уставом;

в) когда ко дню выплаты дивидендов или в результате выплаты дивидендов акционерное общество становится неплатежеспособным или может стоять перед угрозой неплатежеспособности.

2. Если невостребованная часть размещенного капитала не указана в активах балансового документа, ее стоимость подлежит вычету из размещенного капитала, предусмотренного подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи.

3. Дивиденды выплачиваются деньгами, если решением общего собрания о выплате дивидендов не установлено предоставление дивидендов в виде другого имущества.

4. Решение о выплате дивидендов (в том числе, об объеме дивидендов и форме выплаты дивидендов по каждому виду акций) принимает общее собрание. Объем дивидендов не может превышать размер, рекомендованный решением, принятым большинством в 2/3 наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – большинством в 2/3 руководящего органа акционерного общества.

5. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом или решением общего собрания. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием решения о выплате дивидендов, если уставом или решением общего собрания не установлен меньший срок выплаты дивидендов.

6. Дивиденд, выплаченный акционеру, который этот акционер не получит, должен быть отменен после истечения 5 лет со дня принятия решения о выплате дивиденда, и требование от акционерного общества его получения не допускается.

7. Уставом может предусматриваться распределение дивиденда пропорционально осуществленной части взноса за акцию.

Статья 182. Система органов акционерного общества

1. Органами акционерного общества являются: общее собрание и руководящий орган (при избрании монистической системы управления) или общее собрание, наблюдательный совет и руководящий орган (при избрании дуалистической системы управления).

2. Акционерное общество может иметь дуалистическую или монистическую систему управления. Система управления дуалистическая, когда у акционерного общества помимо общего собрания и руководящего органа имеется наблюдательный совет. Система управления монистическая, когда у акционерного общества нет наблюдательного совета.Решение об избрании системы управления принимается при учреждении акционерного общества и указывается в уставе. Решение об избрании системы управления может быть изменено, если его изменение будет поддержано общим собранием, не менее чем 3/4 голосов участников голосования.

3. Если акционерное общество является подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, или если акционерное общество является лицензированным Национальным банком Грузии, обязательным является создание наблюдательного совета, состоящего не менее чем из 3 и не более чем из 21 члена.

Статья 183. Годовое и внеочередное общие собрания акционерного общества

1. Общее собрание созывается в случаях, предусмотренных законом и уставом.

2. Годовое общее собрание акционерного общества проводится в сроки, определенные уставом, но не позднее 3 месяцев после завершения хозяйственного года.

Статья 184. Компетенция общего собрания

1. Общее собрание принимает решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания настоящим Законом и уставом, в том числе:

а) о внесении изменения в устав, о принятии устава в новой редакции;

б) по вопросам, предусмотренным пунктом 6 статьи 5 настоящего Закона;

в) об изменении системы управления акционерным обществом (монистическая или дуалистическая);

г) о реорганизации акционерного общества;

д) о роспуске акционерного общества, назначении ликвидатора, об утверждении промежуточных и окончательных ликвидационных балансов;

е) о выдаче разрешения на выкуп акций акционерным обществом;

ж) об изменении размещенного капитала;

з) об определении состава наблюдательного совета (в случае с дуалистической системой управления) или руководящего органа (в случае с монистической системой управления), численности их членов, процедуры их избрания, досрочного отзыва, размера вознаграждения и структуры;

и) об утверждении отчета об аудите акционерного общества и подборе лица для осуществления аудита;

к) об утверждении финансового отчета и распределении дивидендов;

л) об установлении порядка проведения общего собрания и избрании счетной комиссии;

м) об участии в судебном процессе против руководящего органа/руководящих лиц акционерного общества и членов наблюдательного совета акционерного общества, в том числе, о назначении представителя для участия в указанном процессе;

н) если уставом не предусмотрено иное, о приобретении, отчуждении, обмене (взаимосвязанные сделки) или иным образом обременении акционерным обществом имущества, стоимость которого превышает половину балансовой стоимости активов акционерного общества, кроме сделок, касающихся обычной производственной деятельности;

о) об определении количества, номинальной стоимости, классов акций и связанных с ними прав;

п) об изменении номинальной стоимости акций или размещении дополнительных акций;

р) о даче согласия на заключение сделок, предусмотренных настоящим Законом или уставом;

с) об учреждении другого юридического лица или его долевом участии;

т) об определении формы и размера вознаграждения руководящих лиц.

у) о дематериализации акций. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

2. Уставом или решением общего собрания правомочие на принятие решений по вопросам, предусмотренным подпунктами «о»–«т» пункта первого настоящей статьи, может быть передано наблюдательному совету или руководящему органу акционерного общества.

2. Уставом или решением общего собрания полномочие на принятие решений по вопросам, предусмотренным подпунктами «о»–«у» пункта первого настоящей статьи, может быть передано наблюдательному совету или руководящему органу акционерного общества. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции других органов, кроме случаев, когда эти органы сами обращаются к общему собранию с просьбой о решении вопросов, относящихся к их компетенции.

Статья 185. Одобрение проделанной работы

1. При утверждении решения о годовом отчете, годовом балансе и распределении прибыли очередное общее собрание принимает решение об одобрении работы, проделанной наблюдательным советом и руководящим органом акционерного общества в течение года. Решением общего собрания или по требованию акционеров, владеющих 10 процентами акций с правом голоса, голосование по вопросу одобрения работы отдельных членов наблюдательного совета и отдельных руководящих лиц проводится отдельно.

2. Одобрение работы наблюдательного совета и руководящего органа акционерного общества не освобождает их от обязательства по возмещению вреда перед акционерным обществом.

Статья 186. Порядок созыва общего собрания

1. Общее собрание созывает руководящий орган акционерного общества. Законом или уставом может предусматриваться также созыв общего собрания другими лицами.

2. Если руководящий орган акционерного общества не исполняет своих обязанностей и не созывает общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества обязан созвать общее собрание.

3. Решение о созыве общего собрания принимается большинством голосов участников голосования, о чем составляется протокол заседания. В протоколе заседания указывается, созвано ли общее собрание по инициативе акционеров.

4. Обязанность по возмещению расходов на созыв, подготовку и проведение общего собрания возлагается на акционерное общество.

Статья 187. Созыв общего собрания по требованию акционера/акционеров

1. В случае необходимости руководящий орган акционерного общества обязан на основании письменного требования акционера/акционеров (группы акционеров), владеющих не менее чем 5 процентами капитала, в 10-дневный срок после поступления этого требования опубликовать решение о созыве общего собрания.

2. В письменном требовании акционера/акционеров о созыве общего собрания указываются необходимость, цель и причина созыва общего собрания, а также его повестка дня, в которой отражаются все вопросы, рассмотрения которых требуют акционер/акционеры. Руководящий орган акционерного общества вправе внести дополнительные вопросы в повестку дня общего собрания.

3. В случае неудовлетворения требования акционеров о созыве общего собрания суд на основании заявления указанных акционеров может наделить акционеров-заявителей полномочием на созыв общего собрания и назначить председателя общего собрания.

4. Обязанность по возмещению расходов на созыв, подготовку и проведение внеочередного общего собрания возлагается на акционерное общество.

Статья 188. Подготовка к проведению общего собрания

1. При подготовке к проведению общего собрания руководящий орган акционерного общества должен решить следующие вопросы:

а) дата и место проведения общего собрания;

б) формы проведения общего собрания и голосования на общем собрании;

в) повестка дня общего собрания;

г) форма уведомления акционеров о назначении общего собрания;

д) список материалов для передачи акционерам и порядок передачи этих материалов;

е) учетный день общего собрания.

2. Руководящий орган акционерного общества обязан решить все организационные вопросы, необходимые для проведения общего собрания.

Статья 189. Уведомление о созыве общего собрания

1. Решение о созыве общего собрания публикуется на электронном портале регистрирующего органа по крайней мере за 21 день до даты проведения общего собрания.

2. Решение о созыве общего собрания публикуется также на веб-странице акционерного общества (в случае наличия таковой).

3. Каждое следующее общее собрание может созываться раньше минимального срока, определенного пунктом первым настоящей статьи, если общее собрание созывается ввиду отсутствия кворума, необходимого для созыва первого общего собрания, первое общее собрание созвано в порядке, установленном законодательством Грузии, и в его повестку дня не добавлен вопрос. В таком случае между датами проведения последнего общего собрания и следующего общего собрания должен быть не менее чем 10-дневный интервал.

4. Ответственность за достоверность опубликованной информации о созыве общего собрания и обеспечение ее доступности возлагается на руководящий орган акционерного общества.

5. Опубликованная информация о созыве общего собрания должна содержать, как минимум, следующие данные:

а) фирменное наименование и юридический адрес акционерного общества;

б) место, дата и время проведения общего собрания;

в) указание на то, какое общее собрание проводится, очередное или внеочередное;

г) учетный день общего собрания и указание на то, что право участвовать в общем собрании и голосовать на общем собрании имеют только лица, числящиеся акционерами по состоянию на учетный день;

д) повестка дня общего собрания.

6. На веб-странице акционерного общества, являющегося подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, в непрерывный не менее 21-дневный период до проведения общего собрания, а в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, – соответственно в сокращенный срок, а также в день проведения общего собрания для акционеров помимо других данных, предусмотренных настоящей статьей, дополнительно должна быть доступна, как минимум, следующая информация:

а) предусмотренное настоящей статьей уведомление о созыве общего собрания;

б) информация об общем количестве акций и голосах (в том числе, информация об общем количестве акций каждого класса, если капитал акционерного общества разделен на акции двух или более классов) на дату созыва общего собрания;

в) документы для представления общему собранию;

г) проект решения, подлежащего принятию, а в случае его отсутствия – комментарий руководящего органа акционерного общества по каждому вопросу, предусмотренному повесткой дня общего собрания, а также проекты решений, представленные акционерами согласно пункту первому статьи 191 настоящего Закона, которые акционерное общество должно разместить на своей веб-странице в разумные сроки после принятия этого решения;

д) в случае необходимости, форма голосования через представителя и письменная форма голосования, кроме случая, когда эти формы отправляются лично каждому акционеру;

е) точное описание процедуры, которую должен пройти акционер для участия в общем собрании и голосовании на нем, в том числе:

е.а) права, предусмотренные статьей 191 настоящего Закона, если пользоваться этими правами можно после получения уведомления о созыве общего собрания, с учетом требований статьи 202 этого же Закона и сроков, установленных для пользования указанными правами;

е.б) процедура осуществления голосования представителем, в частности, форма голосования и возможность получения акционерным обществом извещения о назначении представителя в электронной форме;

е.в) в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 194 настоящего Закона, процедура письменного голосования акционера или голосование акционера с помощью средств электронной коммуникации;

ж) место и условия ознакомления с материалами общего собрания в полном объеме.

7. Если формы голосования, предусмотренные подпунктом «д» пункта 6 настоящей статьи, не доступны на веб-странице акционерного общества по техническим причинам, акционерное общество должно указать на возможность доступа к ним в материальной форме. В случае требования акционера акционерное общество должно бесплатно отправить ему эти формы по почте.

Статья 190. Ознакомление с материалами общего собрания

1. Материалы повестки дня общего собрания должны содержать всю информацию, необходимую для принятия решения.

2. Если повесткой дня общего собрания предусмотрено изменение устава или его принятие в новой редакции, текст изменения или новой редакции должен быть опубликован вместе с информацией о созыве общего собрания, кроме случая отправления этой документации лично всем акционерам.

3. Руководящий орган и наблюдательный совет акционерного общества обязаны публиковать подготовленные ими проекты решений по вопросам, предусмотренным повесткой дня общего собрания, и указывать основания принятия этих решений.

Статья 191. Права на внесение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания и представление проектов решений, подлежащих принятию

1. Акционер/группа акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами капитала, вправе за 14 дней до даты проведения общего собрания письменно обратиться к руководящему органу акционерного общества и:

а) потребовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания и к каждому вопросу приобщить соответствующее обоснование или проект решения, подлежащего принятию;

б) представить проекты решений, подлежащих принятию по вопросам, предусмотренным или предусматриваемым повесткой дня общего собрания, и их обоснование.

2. Если случай, предусмотренный подпунктом «а» пункта первого настоящей статьи, влечет внесение изменения в повестку дня общего собрания, которая уже отправлена акционерам, акционерное общество обязано до учетного дня общего собрания предоставить акционерам обновленную повестку дня в порядке, установленном пунктами первым и 2 статьи 189 настоящего Закона. Если обязательство по предоставлению акционерам обновленной повестки дня общего собрания возникло после учетного дня, она должна быть предоставлена предварительно, в разумные сроки до проведения общего собрания, чтобы акционеры имели возможность назначить представителей или принять участие в письменном голосовании.

3. Акционер/группа акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций с правом голоса, вправе представить кандидатуры лиц для избрания членами наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления – членами руководящего органа акционерного общества, если они не менее чем за 14 дней до дня проведения внеочередного общего собрания представят руководящему органу надлежащее заявление/предложение. Это предложение должно содержать установленные законом идентифицирующие данные указанных кандидатов.

4. Руководящий орган акционерного общества должен внести предложенный вопрос в повестку дня общего собрания в 5-дневный срок после поступления соответствующего заявления, кроме случая нарушения сроков подачи заявления или случая, когда вопрос не относится к компетенции общего собрания. В отношении изменения, подлежащего внесению в повестку дня общего собрания, а также проекта решения, представленного акционером, в соответствующем случае применяются правила опубликования, установленные статьей 189 настоящего Закона.

5. Отказ руководящего органа акционерного общества в удовлетворении заявления акционеров о внесении вопроса в повестку дня общего собрания может быть обжалован в суде. Суд может наделить акционеров-заявителей полномочием на внесение дополнительного вопроса в повестку дня путем опубликования соответствующей информации. В случае удовлетворения соответствующего иска возмещение судебных расходов возлагается на акционерное общество.

6. Повестка дня общего собрания может изменяться на общем собрании только в случае, если на этом собрании присутствуют все акционеры. Решение, принятое по вопросу, внесенному в повестку дня общего собрания с нарушением указанного требования, недействительно.

Статья 192. Акционеры, участвующие в общем собрании

1. Право участвовать в общем собрании и голосовать на нем имеют только акционеры, имеющие на учетный день общего собрания право собственности на акции.

2. Учетный день общего собрания должен быть не ранее 30 дня до даты проведения общего собрания. В случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 189 настоящего Закона, интервал между датой созыва общего собрания и учетным днем/учетной датой общего собрания должен составлять не менее 6 дней.

3. Список лиц с правом участия в общем собрании должен содержать данные, необходимые для идентификации уполномоченных лиц, категории акций и партнеров, число голосов и адреса, на которые отправляется уведомление о включении в список участников общего собрания.

4. Акционер вправе требовать от акционерного общества выдачи подтверждения внесения его в список участников общего собрания, количества принадлежащих ему акций и голосов. Невыполнение этого требования акционера считается существенным нарушением процедуры созыва общего собрания.

5. Подтверждение статуса акционера требуется только с целью идентификации акционера и только в рамках, пропорциональных достижению этой цели.

6. Право акционера на продажу или отчуждение иным образом своей доли в период между учетной датой/учетным днем, определенным пунктом 2 настоящей статьи, и датой созыва общего собрания не подлежит ограничению, которое в обычных условиях не действует в отношении него.

7. Ответственность за достоверность списка участников общего собрания возлагается на орган, созвавший общее собрание.

Статья 193. Участие в общем собрании

1. Акционер реализует право участия в общем собрании и голосования на нем как лично, так и через представителя.

2. Назначение представителя и извещение о назначении представителя осуществляются в письменной или электронной форме. При этом подотчетное предприятие, определенное Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, должно лично или через третье лицо предложить акционерам по меньшей мере одно эффективное электронное средство извещения.

3. Руководящее лицо и член наблюдательного совета акционерного общества не вправе участвовать в общем собрании в качестве представителей акционеров.

4. Представитель имеет те же права на выступление и постановку вопросов на общем собрании, что и акционер, которого он представляет.

5. Не допускается ограничение осуществления прав акционера через представителя, кроме случая наличия потенциального конфликта интересов между представителем и акционером, от имени которого представитель должен действовать.

6. Представитель обязан разглашать факты, необходимые для оценки акционерами риска того, что представитель может осуществлять интересы не акционера, а другого лица.

7. Конфликт интересов между представителем и акционером возникает, если в качестве представителя выступает:

а) акционер, владеющий контрольным пакетом акционерного общества, или другое предпринимательское общество, контроль за которым осуществляет такой акционер;

б) член органа управления или наблюдательного совета акционерного общества, или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом «а» настоящего пункта;

в) аудитор или занятое лицо акционерного общества или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом «а» настоящего пункта;

г) член семьи какого-либо из физических лиц, предусмотренных подпунктами «а»–«в» настоящего пункта.

8. Представитель участвует в голосовании в соответствии с инструкциями акционера, которого он представляет.

9. Если представителем нескольких акционеров является одно и то же лицо, указанное лицо вправе голосовать от имени разных акционеров по-разному.

10. На прекращение представительских полномочий распространяется действие пункта 2 настоящей статьи.

11.Руководящий орган и наблюдательный совет обязаны участвовать в работе общего собрания.

12. Не менее чем одному члену руководящего органа и наблюдательного совета акционерного общества предоставляется возможность выступить на общем собрании.

Статья 194. Формы проведения общего собрания и голосования на нем

1. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества допускается не только непосредственное присутствие участников на общем собрании, но и вместе с этой формой или вместо нее могут применяться средства электронной коммуникации.

2. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества может быть допущено заочное голосование акционера на общем собрании, в том числе, с использованием средств электронной коммуникации. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества акционер может участвовать в голосовании письменно/с помощью средства электронной коммуникации до начала общего собрания или в ходе общего собрания.

3. В случае голосования с использованием средств электронной коммуникации должна быть обеспечена возможность идентификации лица и безопасность системы электронной коммуникации, за что ответственность несет руководящий орган акционерного общества.

4. В случае, предусмотренном уставом, по решению руководящего органа акционерного общества может осуществляться видео- и аудиотрансляция общего собрания, а также обеспечиваться двусторонняя электронная коммуникация, что предоставляет акционерам возможность дистанционного обращения к общему собранию.

Статья 195. Принцип большинства голосов и внесение изменения в устав/учредительное соглашение

1. Общее собрание принимает решения большинством голосов участников голосования, если настоящим Законом или уставом не предусмотрено большее число голосов для принятия решения.

2. Голосование по классам акций может проводиться отдельно.

3. Изменение, подлежащее внесению в устав/учредительное соглашение, принимается большинством в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

Статья 196. Право голоса акционера

1. Если уставом не предусмотрено иное, право голоса акционера определяется по количеству акций.

2. Право голоса акционера возникает с момента осуществления им взноса в полном объеме в обмен на акцию, если уставом не установлено возникновение права голоса в случае частичного осуществления взноса. В таком случае руководящий орган акционерного общества обязан предоставить лицу, ведущему Реестр акций, информацию об осуществлении взноса в обмен на размещенные акции.

2. Право голоса акционера возникает с момента осуществления им взноса в полном объеме в обмен на акцию, если уставом не установлено возникновение права голоса в случае частичного осуществления взноса. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Статья 197. Независимое осуществление права голоса

1. Недействительными являются договор или запись в уставе, согласно которым акционер обязывается осуществлять право голоса по указанию руководящего органа или наблюдательного совета акционерного общества.

2. Недействительным является соглашение, в целом обязывающее акционера применять право голоса в соответствии с указаниями органов акционерного общества.

3. Акционер или его представитель не могут применять право голоса, если общее собрание рассматривает вопрос о предъявлении к этому акционеру требования акционерного общества или о заключении с ним сделки, а также при наличии конфликта интересов указанного акционера в связи с вопросом, подлежащим рассмотрению, или если этот вопрос иным образом напрямую связан с ним.

Статья 198. Ход общего собрания

1. Общее собрание проводится в порядке, установленном настоящим Законом или уставом.

2. На общем собрании председательствует председатель наблюдательного совета акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – председатель руководящего органа акционерного общества. В случае их отсутствия председателя общего собрания избирает общее собрание большинством голосов. Уставом может предусматриваться также иной порядок определения председателя общего собрания.

3. До открытия общего собрания проводится регистрация акционеров (их представителей), явившихся на общее собрание. Акционер, не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума, и он лишен права участвовать в голосовании.

4. Форма голосования может устанавливаться уставом. В случае неустановления формы голосования уставом ее определяет общее собрание большинством голосов участников голосования. Не менее чем 3/4 голосов участников голосования на общем собрании может быть определена форма голосования, отличающаяся от формы голосования, установленной уставом.

5. Председатель общего собрания должен предоставлять всем акционерам, участвующим в общем собрании, возможность выступить при рассмотрении вопросов, предусмотренных повесткой дня.

6. Результаты голосования объявляются на общем собрании.

Статья 199. Избрание члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества по методу аккумулирования голосов

В случае, предусмотренном уставом, или по решению общего собрания для избрания члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества применяется метод аккумулирования голосов, согласно которому:

а) акционер распределяет все свои голоса между кандидатами любой численности таким образом, чтобы итоговое число его голосов при участии в голосовании не превышало общее число голосов, имеющихся в его распоряжении;

б) акционер может каждым своим голосом только поддержать кандидата;

в) если численность кандидатов меньше или равна установленному числу членов/лиц, подлежащих избранию, все кандидаты, получившие хотя бы 1 голос, считаются избранными. Если численность кандидатов превышает установленное число членов/лиц, подлежащих избранию, избранными считаются кандидаты, получившие большинство голосов участников голосования.

Статья 200. Протокол общего собрания

1. В течение 15 дней после окончания общего собрания должен быть составлен протокол общего собрания, который подписывает председатель общего собрания. В случае присутствия на общем собрании нотариуса протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. В случае с подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, протокол общего собрания составляет нотариус и подписывают нотариус и председатель общего собрания.

2. В протоколе общего собрания указываются:

а) фирменное наименование акционерного общества;

б) место и дата проведения общего собрания;

в) общее количество акций с правом голоса;

г) количество акций с правом голоса, участвующих в общемсобрании или представленных на общем собрании;

д) форма проведения общего собрания, форма голосования и принятые решения в порядке очередности вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания;

е) для каждого решения – количество акций, обеспечивших правомерное голосование, доля в размещенном капитале, представленная этими голосами, общее число голосов, число голосов, отданных как в пользу решения, так и против него, и число воздержавшихся при голосовании.

3. К протоколу общего собрания прилагаются все документы, удостоверяющие созыв общего собрания в установленном порядке.

Статья 201. Обязательство по опубликованию информации о результатах голосования

На веб-странице акционерного общества, являющегося подотчетным предприятием, определенным Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, не позднее 15-го дня после проведения общего собрания публикуется информация о результатах голосования.

Статья 202. Право акционера на получение информации

1. В ходе общего собрания акционер, участвующий в общем собрании, вправе задавать вопросы руководящему органу/руководящим лицам акционерного общества, касающиеся вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания, и требовать предоставления любой информации, необходимой для надлежащего рассмотрения и оценки этих вопросов.

2. Руководящий орган акционерного общества обязан ответить на вопросы акционера и предоставить запрашиваемую им информацию в полном объеме.

3. Руководящий орган акционерного общества вправе отказать акционеру в предоставлении запрашиваемой информации:

а) если предоставление соответствующей информации может повлечь причинение значительного вреда акционерному обществу;

б) если в результате предоставления соответствующей информации будет предана огласке конфиденциальная информация;

в) если ответ на поставленный вопрос дан до начала общего собрания или в ходе общего собрания в формате «вопрос – ответ» на веб-странице акционерного общества.

4. Если до начала проведения общего собрания акционерное общество по своей инициативе предоставило информацию кому-либо из акционеров, исходя из статуса акционера, ту же информацию акционерное общество обязано предоставить и всем остальным акционерам, участвующим в общем собрании, и в случае, если эта информация не является обязательной для рассмотрения вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.

5. Отказ руководящего органа акционерного общества в предоставлении информации может быть обжалован в суде в 15-дневный срок после составления протокола общего собрания.

6. В случае удовлетворения судом требования акционера акционеру предоставляется запрашиваемая информация и без проведения общего собрания. Акционерное общество обязано сделать ту же информацию доступной для всех других заинтересованных акционеров.

Статья 203. Руководящий орган акционерного общества

1. Руководящий орган акционерного общества управляет акционерным обществом под свою ответственность.

2. Руководящий орган акционерного общества при исполнении своих функций не обязан выполнять указания наблюдательного совета акционерного общества, общего собрания или отдельных акционеров. В случаях, предусмотренных законом или уставом, руководящий орган акционерного общества обязан согласовывать решения с наблюдательным советом акционерного общества.

3. Руководящий орган акционерного общества обязан исполнять решения, принятые общим собранием и наблюдательным советом акционерного общества в пределах своей компетенции.

4. Руководящий орган акционерного общества по требованию общего собрания обязан подготавливать вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания.

5. Все вопросы, не относящиеся законом или уставом к компетенции общего собрания или наблюдательного совета акционерного общества, входят в компетенцию руководящего органа акционерного общества.

6. Члены руководящего органа акционерного общества осуществляют совместное руководство акционерным обществом. Тот же порядокдействует и в монистической системе управления, кроме случая, когда руководительские полномочия переданы одному руководящему лицу.

7. Руководящий орган акционерного общества принимает решения большинством голосов участников голосования, если уставом не предусматривается большее число голосов.

8. В пределах, установленных уставом или законом и уставом, положением о руководящем органе акционерного общества может быть определен порядок распределения функций между руководящими лицами и порядок принятия ими решений таким образом, чтобы обеспечить сохранение минимальной обязательной функции для каждого руководящего лица.

9. В случае с монистической системой управления руководящий орган акционерного общества представляет акционерное общество в спорах против руководящих лиц акционерного общества, за исключением члена, против которого ведется спор.

Статья 204. Назначение руководящего лица акционерного общества

1. Руководящее лицо акционерного общества не более чем на 3-летний срок назначается на должность и освобождается от должности наблюдательным советом, а в случае с монистической системой управления его назначает на должность общее собрание акционерного общества, с правом повторного назначения, если уставом не предусмотрено иное.

2. После назначения лица руководящим лицом акционерного общества акционерное общество заключает с ним служебный договор в соответствии со статьей 45 настоящего Закона. Срок действия этого договора должен соответствовать сроку назначения лица на указанную должность. Служебный договор от имени акционерного общества заключает председатель наблюдательного совета, а в случае с монистической системой управления – председатель общего собрания.

3. В случае затягивания процедуры назначения руководящего лица акционерного общества, без которого акционерное общество не может осуществлять свою деятельность, руководящее лицо может быть назначено судом на основании заявления акционера или кредитора. Руководящее лицо акционерного общества, назначенное судом, вправе требовать от акционерного общества вознаграждения за осуществление своей деятельности и возмещения денежных затрат в разумных пределах. В случае отсутствия соглашения между руководящим лицом, назначенным судом, и акционерным обществом суд сам должен определить размеры указанного вознаграждения и финансовых затрат, подлежащих возмещению.

4. Полномочия назначенного судом руководящего лица акционерного общества прекращаются с момента назначения нового руководящего лица наблюдательным советом, а в случае с монистической системой управления – общим собранием.

Статья 205. Председатель руководящего органа акционерного общества

1. При наличии нескольких руководящих лиц акционерного общества наблюдательный совет акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – руководящий орган акционерного общества могут назначить одного из членов руководящего органа акционерного общества председателем руководящего органа.

2. Председатель руководящего органа акционерного общества как представитель коллегиального органа координирует деятельность руководящего органа акционерного общества, председательствует на заседаниях руководящего органа и осуществляет контроль за надлежащим исполнением органами, подотчетными руководящему органу, возложенных на них обязанностей. Уставом могут предусматриваться дополнительные функции председателя руководящего органа.

3. Председатель руководящего органа акционерного общества назначается на должность и освобождается от должности большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. Срок действия полномочий председателя руководящего органа акционерного общества не должен превышать срока действия его полномочий в качестве члена руководящего органа.

5. Председатель руководящего органа акционерного общества должен предоставлять наблюдательному совету, а в случае с монистической системой управления – общему собранию информацию о деятельности руководящего органа и подведомственных ему органов.

Статья 206. Исполнительное руководящее лицо акционерного общества

Уставом может предусматриваться передача руководительских полномочий исполнительному руководящему лицу акционерного общества. У акционерного общества могут быть несколько исполнительных руководящих лиц.

Статья 207. Заседание руководящего органа акционерного общества

1. Для созыва и проведения заседания руководящего органа акционерного общества применяются правила, установленные настоящим Законом для созыва и проведения заседания наблюдательного совета, если уставом не определен другой порядок созыва и проведения заседания.

2. Заседание руководящего органа акционерного общества или часть этого заседания может быть закрытой для руководящего лица, если на указанном заседании рассматривается вопрос, касающийся этого руководящего лица.

Статья 208. Конфликт интересов

1. Руководящее лицо акционерного общества сразу после получения информации о соответствующем факте обязано уведомить о нем общее собрание или наблюдательный совет акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – общее собрание или руководящий орган акционерного общества о заключенных или подлежащих заключению сделках, в отношении которых руководящее лицо является заинтересованным лицом, а также указать характер своей заинтересованности.

2. Руководящее лицо, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, признается заинтересованным лицом, если оно или связанное с ним лицо:

а) является другой стороной сделки;

б) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более долей предпринимательского общества, являющегося другой стороной сделки;

в) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более долей предпринимательского общества, собственником не менее 50-процентной доли в котором является другая сторона сделки;

г) является руководящим лицом или членом наблюдательного совета предпринимательского общества, являющегося другой стороной сделки;

д) в результате заключения сделки получает прибыль, не связанную с владением долей в предпринимательском обществе или членством в руководящем органе;

е) считается заинтересованным лицом согласно уставу.

3. Для целей настоящего Закона термин «связанное лицо» разъясняется в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг».

4. Сделку, в которой участвует заинтересованное лицо, предварительно утверждает наблюдательный совет акционерного общества, а в случае его отсутствия – общее собрание. Заинтересованному лицу запрещается участвовать в голосовании по соответствующему вопросу в любом органе акционерного общества.

5. Если большинство членов наблюдательного совета акционерного общества являются заинтересованными лицами, сделку утверждает общее собрание.

6. В решении об утверждении сделки, в которой участвовало заинтересованное лицо, указываются характер, объем заинтересованности этого лица и другие значительные условия сделки.

7. Требования настоящей статьи не распространяются на акционерное общество, имеющее только одного партнера, который одновременно является и руководящим лицом акционерного общества, а также на сделки, заключаемые между акционерным обществом и его 100-процентным дочерним предприятием или 100-процентным партнером.

8. Если при заключении договора контрагенту было известно о наличии конфликта интересов и об отсутствии разрешения акционерного общества, акционерное общество вправе оспорить такой договор.

9. Акционерное общество при нарушении обязанности по соблюдению правил, связанных с конфликтом интересов, может потребовать от нарушителя возмещения вреда, причиненного акционерному обществу в результате этого нарушения, и уплату суммы согласованной неустойки, кроме случая, когда сделка при отсутствии конфликта интересов была бы заключена по существу на тех же условиях. Акционерное общество взамен возмещения вреда может потребовать от нарушителя передачи акционерному обществу полученной нарушителем прибыли по сделке, заключенной от своего имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение подобной прибыли.

Статья 209. Компетенция наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа акционерного общества и в установленных пределах сотрудничает с ним в процессе подготовки и решения вопросов, имеющих важное значение для акционерного общества.

2. При наличии монистической системы управления функцию наблюдательного совета осуществляет/осуществляют исполнительное руководящее лицо/исполнительные руководящие лица. Если руководящий орган состоит только из исполнительных руководящих лиц, функцию наблюдательного совета акционерного общества выполняет общее собрание. В соответствующем случае применяются установленные настоящим Законом нормы, касающиеся компетенции наблюдательного совета.

3. Наблюдательный совет акционерного общества вправе:

а) требовать от руководящего органа акционерного общества представления в любое время отчета о деятельности акционерного общества;

б) истребовать, рассматривать, проверять и изучать деловую документацию акционерного общества, в том числе, бухгалтерскую документацию, имущественные объекты и кассу акционерного общества; поручать осуществление этих действий каждому члену наблюдательного совета или приглашать экспертов для их осуществления;

в) проверять годовые отчеты, предложения о распределении прибыли, отчеты о деятельности руководящего органа акционерного общества и докладывать об этом общему собранию;

г) представлять акционерное общество в отношениях с руководящими лицами, в том числе, в суде;

д) обжаловать решения общего собрания в случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом.

4. Член наблюдательного совета имеет право на ознакомление с отчетами и информацией, предоставленными руководящим органом/руководящим лицом.

5. Наблюдательный совет акционерного общества обязан созывать общее собрание, если этого требуют интересы акционерного общества.

6. В пределах, установленных уставом или законом и уставом, положением о наблюдательном совете акционерного общества может быть определен порядок распределения функций между членами наблюдательного совета и порядок принятия ими решений таким образом, чтобы обеспечить сохранение за каждым членом наблюдательного совета минимальной обязательной функции.

Статья 210. Ответственность члена наблюдательного совета акционерного общества

На члена наблюдательного совета акционерного общества в соответствующих случаях распространяется действие статей 50, 51, 53 и 55 настоящего Закона, касающихся ответственности руководящих лиц акционерного общества.

Статья 211. Согласие наблюдательного совета акционерного общества

1. Функции руководящего органа акционерного общества в сфере руководства акционерным обществом не могут быть переданы наблюдательному совету акционерного общества.

2. Уставом или решением наблюдательного совета акционерного общества могут быть определены вопросы, для решения которых руководящему органу акционерного общества необходимо получить согласие наблюдательного совета.

3. В случае отказа наблюдательного совета акционерного общества в даче согласия руководящий орган акционерного общества правомочен потребовать от общего собрания дачи соответствующего согласия. Для дачи общим собранием согласия необходимо большинство не менее чем в 3/4 голосов участников голосования.

Статья 212. Избрание членов наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества должен состоять не менее чем из 3 членов. Уставом может быть определено максимальное число его членов.

2. Членом наблюдательного совета акционерного общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

3. Члена наблюдательного совета акционерного общества избирает общее собрание большинством голосов участников голосования или путем делегирования члена в наблюдательный совет, если законом или уставом не установлено иное.

4. Право на делегирование члена в наблюдательный совет акционерного общества может быть предоставлено уставом только отдельнымакционерам или владельцам определенных акций. Число членов, делегированных в наблюдательный совет акционерного общества, не должно превышать 1/3 членов наблюдательного совета.

5. Каждый член наблюдательного совета акционерного общества избирается не более чем на 3-летний срок. Срок действия полномочий члена наблюдательного совета после его истечения автоматически продлевается до проведения общего собрания и избрания новых членов на этом собрании. Член наблюдательного совета может быть избран на новый срок.

Статья 213. Отзыв и выход из членства наблюдательного совета акционерного общества

1. Избранный член наблюдательного совета акционерного общества по решению общего собрания может быть в любое время отозван из членства наблюдательного совета. Это решение принимается большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

2. Уполномоченное лицо может в любое время отозвать делегированного члена наблюдательного совета акционерного общества. Если предусмотренные уставом основания делегирования более не существуют, решение об отзыве делегированного члена наблюдательного совета принимает общее собрание.

3. Каждый член наблюдательного совета может в любое время выйти из членства наблюдательного совета таким образом, чтобы не причинить вред акционерному обществу, кроме случая наличия у него уважительной причины.

4. Если в течение 6 месяцев после выхода члена наблюдательного совета акционерного общества из членства наблюдательного совета не будет избран новый член наблюдательного совета, суд на основании заявления руководящего органа акционерного общества может назначить нового члена наблюдательного совета. Этот порядок применяется и в случае, когда число членов наблюдательного совета меньше числа, определенного уставом.

5. Полномочия члена наблюдательного совета акционерного общества, назначенного судом, прекращаются с избранием нового члена наблюдательного совета в порядке, установленном законом.

Статья 214. Недопустимость совмещения должностей

1. Член наблюдательного совета акционерного общества не может быть одновременно и членом руководящего органа акционерного общества.

2. Уставом может дополнительно определяться перечень должностей, совмещение которых запрещается члену наблюдательного совета акционерного общества.

Статья 215. Опубликование информации об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества

Руководящий орган акционерного общества обязан публиковать информацию об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества, избрании председателя наблюдательного совета и всех связанных с ним изменениях, а также размещать указанную информацию на веб-странице акционерного общества (в случае наличия таковой).

Статья 216. Председатель наблюдательного совета акционерного общества и его заместитель

1. Председателя наблюдательного совета и его заместителя избирает наблюдательный совет акционерного общества из числа своих членов, большинством голосов участников голосования. В случае получения кандидатами равного числа голосов председателем наблюдательного совета назначается старейший среди них кандидат, если уставом не предусмотрено иное.

2. Председатель наблюдательного совета акционерного общества координирует деятельность наблюдательного совета, председательствует на заседаниях наблюдательного совета и представляет наблюдательный совет в отношениях акционерного общества с другими органами, должностными лицами и сотрудниками акционерного общества.

3. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан систематически иметь отношения с руководящим органом акционерного общества, рассматривать с ним стратегию развития акционерного общества и ожидаемые риски.

4. Руководящий орган акционерного общества обязан предоставлять председателю наблюдательного совета акционерного общества информацию о значительных событиях, могущих повлиять на деятельность акционерного общества, а также оценку ожидаемых результатов. Председатель наблюдательного совета обязан ознакомлять с полученной информацией членов наблюдательного совета и в случае необходимости созывать заседание наблюдательного совета.

5. Заместитель председателя наблюдательного совета акционерного общества исполняет функции председателя наблюдательного совета в его отсутствие или в случае невозможности исполнения им своих обязанностей.

6. Уставом могут определяться дополнительные полномочия председателя наблюдательного совета акционерного общества, если это не противоречит закону.

Статья 217. Заседание наблюдательного совета акционерного общества

1. Заседание наблюдательного совета акционерного общества проводится не реже одного раза в год. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.

2. Член наблюдательного совета или руководящий орган вправе требовать от председателя наблюдательного совета немедленного созыва заседания наблюдательного совета. В этом требовании должны быть указаны причины и цели проведения внеочередного заседания. Председатель наблюдательного совета обязан в течение 10 дней после поступления требования обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.

3. В случае неудовлетворения требования о созыве заседания наблюдательного совета член наблюдательного совета акционерного общества или его руководящий орган может сам созвать заседание наблюдательного совета.

4. Заседания наблюдательного совета акционерного общества ведет председатель наблюдательного совета, в его отсутствие – заместитель председателя наблюдательного совета, а в случае их отсутствия – какой-либо из членов наблюдательного совета. В связи с ходом указанного заседания и принятыми на нем решениями составляется протокол заседания наблюдательного совета. Ответственность за достоверность и полноту составления этого протокола несет председательствующий на заседании наблюдательного совета.

Статья 218. Решения наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества правомочен принимать решения, если на его заседании присутствуют не менее половины членов наблюдательного совета. Устав может иным образом регулировать вопрос правомочия наблюдательного совета на принятие решений.

2. Если наблюдательный совет акционерного общества не правомочен принимать решения, председательствующий на его заседании обязан не позднее 10 дней созвать новое заседание, правомочное принимать решения независимо от числа членов совета, участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное.

3. Наблюдательный совет акционерного общества принимает решения большинством голосов участников голосования. Член наблюдательного совета имеет 1 голос, если законом или уставом не установлено иное. В случае разделения голосов поровну решающим является голос председателя наблюдательного совета, а в случае его отсутствия – голос председательствующего на заседании.

4. Решение наблюдательного совета акционерного общества оформляется в виде записи в протоколе его заседания.

Статья 219. Вознаграждение членов наблюдательного совета акционерного общества

1. Членам наблюдательного совета акционерного общества за исполнение возложенных на них функций может выплачиваться вознаграждение, которое должно соответствовать финансовым возможностям акционерного общества.

2. Размер вознаграждения члена наблюдательного совета акционерного общества, структура и периодичность его выплаты определяются уставом или решением общего собрания. Члену наблюдательного совета за его успешную деятельность могут дополнительно выплачиваться премии или другие бонусы, определенные в предварительно установленном порядке.

3. В решении о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества указываются льготы и привилегии, которыми будут пользоваться члены наблюдательного совета в период их членства в нем.

Статья 220. Комитеты наблюдательного совета акционерного общества

1. Наблюдательный совет акционерного общества может из числа своих членов создавать комитеты, цель которых, помимо осуществления других полномочий, – подготовка к созыву заседаний совета или вопросов, подлежащих рассмотрению на них, а также контроль за выполнением принятых решений.

2. Руководители комитетов должны регулярно предоставлять наблюдательному совету соответствующую информацию.

3. Наименования и количество комитетов могут определяться уставом.

4. Функции наблюдательного совета акционерного общества не могут быть полностью переданы комитетам.

Статья 221. Инициирование ответственности

1. Общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества и руководящий орган акционерного общества в пределах своей компетенции вправе требовать возмещения вреда, причиненного акционерному обществу членами этих органов.

2. Решением общего собрания наблюдательному совету или руководящему органу может быть поручено требовать от должностных лиц возмещения вреда, причиненного акционерному обществу вследствие неисполнения ими своих обязанностей.

3. Решение общего собрания о требовании возмещения вреда должно быть исполнено в 6-месячный срок после его принятия. Общее собрание с целью выполнения указанного требования вправе назначить специального представителя.

Статья 222. Иск акционера, вытекающий из требования акционерного общества

1. Один или несколько акционеров вправе подать иск от своего имени и для исполнения правомерного требования акционерного общества в пользу акционерного общества, в том числе, против должностных лиц акционерного общества, с требованием возмещения вреда, причиненного акционерному обществу вследствие неисполнения ими своих обязанностей, или взамен возмещения причиненного вреда передачи акционерному обществу полученной прибыли либо уступки ему права на получение подобной прибыли.

2. Акционер считается надлежащим истцом в случае удовлетворения следующих условий:

а) если после его письменного обращения к акционерному обществу с требованием о возбуждении иска прошло 90 дней, кроме случая отказа акционерного общества от возбуждения иска до истечения указанного срока или когда соблюдение указанного срока может причинить акционерному обществу невосполнимый вред;

б) если суд постановит, что удовлетворение требования акционера не противоречит преимущественному интересу акционерного общества.

3. Акционерное общество вправе по согласованию с акционером, подавшим иск, замещать его в любое время.

4. В случае признания судом акционера надлежащим истцом акционерное общество обязано возместить ему в разумных пределах расходы, связанные с иском. Акционерное общество освобождается от обязательства по возмещению этих расходов, если докажет, что удовлетворение иска повлекло причинение вреда акционерному обществу. Если акционер признан ненадлежащим истцом, на него возлагается возмещение расходов акционерного общества в разумных пределах, возникших в связи с требованием акционера.

Статья 223. Значительная сделка

1. Если уставом не предусмотрено иное, значительной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, заключенных для одной цели, которая/которые прямо или косвенно связаны с приобретением, отчуждением или правовым обременением 25 процентов или более имущества акционерного общества (балансовой стоимости активов акционерного общества).

2. Балансовая стоимость активов акционерного общества устанавливается на основании данных последней финансовой отчетности. Исключение составляют сделки, связанные с обычной деятельностью акционерного общества, размещением обыкновенных акций акционерного общества посредством подписки (реализации), а также с размещением акционерным обществом ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Статья 224. Порядок заключения значительной сделки

1. Если уставом не предусмотрено иное, руководящий орган до заключения значительной сделки обязан получить согласие наблюдательного совета или общего собрания, а в случае с монистической системой управления – неисполнительного руководящего лица или общего собрания в зависимости от того, каким образом закон и устав распределяют компетенцию между органами для дачи согласия на заключение такой сделки.

2. Если уставом не предусмотрено иное, решение о даче согласия на заключение значительной сделки, стоимость которой составляет от 25 до50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает наблюдательный совет или общее собрание акционерного общества, а в случае с монистической системой управления – неисполнительное руководящее лицо или общее собрание.

3. Решение о даче согласия на заключение значительной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает общее собрание большинством голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное.

4. Решение о даче согласия на заключение значительной сделки должно содержать данные о лице, являющемся стороной этой сделки, а также информацию о стоимости, предмете и других существенных условиях указанной сделки.

5. Если значительная сделка содержит признаки сделки, содержащей конфликт интересов, в отношении нее применяются нормы, установленные настоящим Законом для сделок, содержащих конфликт интересов.

6. Значительная сделка, в отношении которой нарушены установленные настоящим Законом нормы, касающиеся порядка определения стоимостиимущества или дачи согласия, является оспоримой в случае, если другой стороне сделки было известно о том, что эта сделка заключена с нарушением установленных правил заключения значительной сделки.

7. Если акционерное общество в течение 2 лет после регистрации приобретет у акционера акционерного общества актив, стоимость которого составляет не менее 10 процентов собственного размещенного капитала, независимый аудитор должен составить отчет в связи с этой сделкой. Этот отчет публикуется в соответствии с пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона. Отчет должен быть утвержден общим собранием, кроме случая заключения сделки в рамках обычной деятельности акционерногообщества или в связи с закупкой, осуществленной на фондовой бирже.

Статья 225. Обязательная продажа акции миноритарного акционера

1. Если собственность акционера в результате приобретения им акций составляет не менее 95 процентов голосов акционерного общества, такой акционер (для целей настоящей статьи – покупатель) вправе выкупить по справедливой цене акции других акционеров.

2. Решение об обязательной продаже акций принимает суд в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии. Справедливую цену выкупа акций и учетную дату выкупа определяет суд решением об обязательной продаже акций в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии.

3. Покупатель не позднее чем за 1 месяц до обращения в суд публикует свое заявление об обязательной продаже акций. Это заявление должно содержать информацию о причинах/условиях и процедурах выкупа акций.

4. Лицо, ведущее Реестр акций (для целей настоящей статьи – регистратор), извещает всех номинальных владельцев об определенной судом учетной дате выкупа не позднее чем за 5 дней до наступления этой даты. В период с учетной даты выкупа до завершения процедур выкупа акций прекращаются операции, связанные с этими акциями, кроме действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор составляет список всех зарегистрированных собственников по состоянию на учетную дату выкупа (в этом списке указываются их личности, адреса и количество акций, находящихся в их собственности) (Реестр выкупа) и переоформляет все акции на имя покупателя на основании представления документов, удостоверяющих осуществление покупателем действий в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи (в том числе, документа, удостоверяющего полное депонирование суммы выкупа акций). Возмещение расходов регистратора возлагается на покупателя. Покупатель размещает сумму для выкупа всех оставшихся акций на счете номинального владения, открытом в пользу остальных акционеров в коммерческом банке, микробанке, у центрального депозитария или брокерской компании, которой покупатель передает Реестр выкупа.(22.02.2023 N2613, ввести в действие с 1 июля 2023 года.)

4. Лицо, ведущее Реестр зарегистрированных акций или в случае с дематериализованными акциями – центральный депозитарий, определенный Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами» (для целей настоящей статьи – регистратор), извещает всех номинальных владельцев/лиц, ведущих счет, об установленной судом учетной дате выкупа не позднее чем за 5 дней до наступления этой даты. В период с учетной даты выкупа и до завершения процедур выкупа акций прекращаются операции, связанные с указанными акциями, кроме действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор составляет список всех акционеров по состоянию на учетную дату выкупа (в этом списке указываются личности, адреса акционеров и количество акций, находящихся в их собственности) (Реестр выкупа) и на основании представления документов, удостоверяющих осуществление покупателем действий в соответствии с пунктами первым и 2 настоящей статьи (в том числе, документа, удостоверяющего полное депонирование суммы выкупа акций), переоформляет все акции на имя покупателя или по выбору покупателя на имя соответствующего номинального владельца/лица ведущего счет. Возмещение расходов регистратора на выкуп акций возлагается на покупателя. Покупатель размещает сумму для выкупа всех оставшихся акций на счете номинального владения, открытом в пользу остальных акционеров в коммерческом банке, у центрального депозитария или брокерской компании, и передает его Реестру выкупа. (16.11.2023 N3720, ввести в действие с 1 марта 2024 года.)

Глава XV. Кооператив

Статья 226. Понятие кооператива

1. Кооперативом признается предпринимательское общество, учрежденное на основе трудовой деятельности членов или созданное с целью содействия экономической или социальной деятельности членов, задачей которого является удовлетворение их потребностей и преимущественной целью которого не является получение прибыли.

2. К кооперативам относятся:

а) кооперативы по добыче сырья, добывающие сырье для своих членов;

б) кооперативы по совместной реализации сельскохозяйственной или промысловой продукции;

в) кооперативы по производству сельскохозяйственной продукции и изготовлению различных предметов и осуществлению их реализации за счет совместных расходов (сельскохозяйственные и производственные кооперативы);

г) кооперативы по приобретению товаров массового потребления в порядке оптовой торговли и осуществлению их реализации в порядке розничной торговли;

д) кооперативы по приобретению, производству материально-технических ресурсов, необходимых для сельскохозяйственного производства или промысловой деятельности, либо по их совместному использованию;

е) сельские кредитные кооперативы;

ж) потребительские (многоотраслевые) кооперативы, правовые, экономические и социальные основы деятельности которых регулируются Законом Грузии «О потребительской кооперации»;

з) небанковские депозитные учреждения – кредитные союзы;

и) сельскохозяйственные кооперативы, правовые, экономические и социальные основы которых регулируются настоящим Законом и Законом Грузии «О сельскохозяйственном кооперативе».

3. Кооператив несет ответственность по своим обязательствам перед кредиторами только своим имуществом.

Статья 227. Учредители кооператива

1. Учредителями кооператива могут быть как физические лица, так и юридические лица.

2. Для учреждения кооператива необходимо наличие не менее 5 учредителей.

Статья 228. Размещенный капитал кооператива

1. Уставом может быть определен размещенный капитал кооператива.

2. Член кооператива может иметь несколько паев.

3. Размещенный капитал кооператива может быть увеличен за счет принятия в кооператив дополнительных членов и осуществления имивзносов, а также за счет осуществления членами кооператива оставшихся взносов в полном объеме или осуществления дополнительных взносов.

Статья 229. Реестр членов кооператива

1. Руководящий орган кооператива обязан вести Реестр членов кооператива, в который вносятся идентифицирующие данные о каждом члене кооператива, а также размеры и категории их паев.

2. Реестр членов кооператива должен быть доступным для всех членов кооператива. Доступ к нему обеспечивается на веб-странице кооператива, при наличии у кооператива веб-страницы. Выполнение этого обязательства возлагается на руководящий орган.

3. Прием члена в кооператив, выход члена из кооператива, изменение размера пая или приобретение нового пая приобретают юридическую силу только с момента их регистрации в Реестре членов кооператива.

4. Регистрация факта в Реестре членов кооператива, если она является обязательной, осуществляется в месячный срок после его возникновения.

Статья 230. Пай

1. Согласно уставу кооператива отчуждение пая может зависеть от согласия руководящего органа.

2. Уставом кооператива могут предусматриваться паи разных категорий.

3. Владельцы паев одной и той же категории имеют одинаковые права и обязанности.

Статья 231. Прием члена в кооператив

1. После регистрации кооператива в Реестре членов кооператива для приема в члены кооператива лица, желающего стать членом кооператива, необходимо его письменное заявление о вступлении в кооператив.

2. Решение о приеме в члены кооператива принимает руководящий орган кооператива большинством голосов. Отказ в приеме в члены кооператива может быть обжалован на общем собрании.

3. При принятии положительного решения о приеме в члены кооператива руководящий орган должен зарегистрировать лица, желающие стать членами кооператива, в Реестре членов кооператива. Членство в кооперативе возникает с момента регистрации лица, желающего стать членом кооператива, в Реестре членов кооператива на основании его заявления.

4. В заявлении лица, желающего стать членом кооператива, указывается обязательство члена кооператива, предусматривающее осуществление им взноса в соответствии с законом и уставом (взнос за пай).

5. Если уставом предусмотрено, что член кооператива должен осуществлять дополнительный взнос полностью или частично только в размере гарантийной суммы, в заявлении лица, желающего стать членом кооператива, должно указываться, осуществит ли член кооператива для удовлетворения требования кредиторов дополнительный взнос полностью или уплатит оговоренную в уставе гарантийную сумму в установленном размере.

Статья 232. Член кооператива-инвестор

1. Устав может предусматривать прием в кооператив члена-инвестора.

2. Члену кооператива-инвестору уставом может быть предоставлено право вето в связи с решениями, касающимися осуществленных им инвестиций.

3. Член кооператива-инвестор не может иметь более 25 процентов голосов.

Статья 233. Прекращение членства в кооперативе

1. Основаниями для прекращения членства в кооперативе являются:

а) выход члена из кооператива;

б) исключение члена из кооператива;

в) отчуждение пая членом кооператива;

г) отмена регистрации юридического лица – члена кооператива;

д) смерть члена кооператива.

2. Уставом могут предусматриваться также другие основания для прекращения членства в кооперативе.

Статья 234. Выход члена из кооператива

1. Член кооператива вправе выйти из кооператива. Выход члена из кооператива допускается только в конце хозяйственного года. Заявление о выходе из кооператива должно быть подано в письменной форме, не менее чем за 3 месяца до выхода. Уставом может быть определен более длительный срок выхода из кооператива, но не более 1 года.

2. Если в устав внесено изменение, существенным образом меняющее предмет деятельности кооператива, право на выход из кооператива имеют:

а) член кооператива, участвующий в общем собрании, если он занял отрицательную позицию в отношении решения, которая была занесена в протокол общего собрания, или если ему было отказано в занесении указанной информации в этот протокол;

б) член кооператива, не явившийся на общее собрание, если он не был допущен на общее собрание в нарушение требований закона или устава или если была нарушена процедура созыва общего собрания, или если он был лишен возможности должным образом ознакомиться с предметом решения.

3. В случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, заявление о выходе из кооператива может быть подано в течение 1 месяца после ознакомления соответствующего члена кооператива с этим решением. Выход члена из кооператива оформляется в конце хозяйственного года, но изменения, внесенные в устав в этот период, не распространяются на выходящего члена кооператива.

4. Руководящий орган кооператива ввиду выхода члена из кооператива обязан внести изменение в Реестр членов кооператива.

5. В Реестре членов кооператива незамедлительно указывается обоснованная причина выхода члена из кооператива. Член кооператива считается вышедшим из кооператива с момента регистрации его выхода из кооператива в Реестре членов кооператива.

Статья 235. Расчет с членом, вышедшим из кооператива

1. Расчет с членом, вышедшим из кооператива, осуществляется путем выплаты компенсации за пай на основе баланса кооператива, имеющегося ко дню его выхода из кооператива. Сумма компенсации исчисляется в соответствии с размером взноса члена, вышедшего из кооператива, и его долей в нераспределенной прибыли.

2. Член, вышедший из кооператива, не вправе требовать другое имущество кооператива, если уставом не предусмотрено иное.

3. Кооператив должен осуществлять расчет с членом, вышедшим из кооператива, в 6-месячный срок после его выхода из кооператива.

Статья 236. Исключение члена из кооператива

1. При наличии значительного основания член кооператива может быть исключен из кооператива.

2. Под значительным основанием подразумевается виновное нарушение членом кооператива возложенных на него обязанностей, в результате чего был причинен вред кооперативу.

3. Решение об исключении члена из кооператива принимает общее собрание на основании представления руководящего органа кооператива.

4. Расчет с членом, исключенным из кооператива, осуществляется в порядке, установленном статьей 235 настоящего Закона.

Статья 237. Отчуждение пая членом кооператива

1. Если уставом не предусмотрено иное, член кооператива может в любое время, и в течение хозяйственного года произвести отчуждение своего пая и тем самым выйти из кооператива без окончательного расчета.

2. Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки пая другими членами.

3. При отчуждении пая датой выхода члена из кооператива считается день регистрации его выхода из кооператива.

Статья 238. Смерть члена кооператива

1. В случае смерти члена кооператива членство переходит к его наследникам. Наследники члена кооператива могут осуществлять право голоса на общем собрании только через одного общего представителя.

2. Уставом в случае смерти члена кооператива может предусматриваться зависимость продолжения членства от личностных возможностей его наследника. В случае получения наследства несколькими наследниками устав может предусматриваться также прекращение членства в кооперативе, если оно не будет передано одному из наследников члена кооператива в определенные уставом сроки. В таком случае членство в кооперативе прекращается в конце хозяйственного года, в котором было открыто наследственное дело. В соответствующем случае применяются правила, установленные статьей 235 настоящего Закона.

3. Руководящий орган кооператива обязан указать о смерти члена кооператива в Реестре членов кооператива.

Статья 239. Принятие решений общим собранием кооператива

1. Общее собрание принимает решения большинством голосов участников голосования, если законом или уставом не предусмотрены большее число голосов или другие, дополнительные требования.

2. Изменения в устав принимаются большинством в 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

3. Устав может устанавливать отличающийся порядок голосования для избрания членов органов кооператива.

4. Член кооператива имеет 1 голос, кроме случая владения 1 паем несколькими лицами, когда несколько владельцев 1 пая имеют 1 голос. Согласно уставу или в случае, предусмотренном уставом, отдельным договором партнеров может быть установлен отличающийся порядок перераспределения голосов.

Статья 240. Участие в работе общего собрания

1. Члены кооператива осуществляют свои права, связанные с деятельностью кооператива, на общем собрании, если законом не предусмотрено иное.

2. Член кооператива вправе лично или через представителя участвовать в работе общего собрания и осуществлять свое право голоса.

3. Правом голоса не может пользоваться лицо, если общее собрание рассматривает вопрос, касающийся этого лица.

Статья 241. Созыв общего собрания

1. Общее собрание, кроме случаев, специально предусмотренных настоящим законом и уставом, созывается не реже одного раза в год.

2. Годовое собрание партнеров созывается в 6-месячный срок после составления годового баланса.

3. Общее собрание созывает руководящий орган кооператива, если законом или уставом полномочие созывать общее собрание не предоставлено также другому лицу. Созыв общего собрания относится к обязанностям руководящего органа.

4. Общее собрание должно быть созвано незамедлительно, если10 процентов членов кооператива или предусмотренное уставом иное число членов кооператива письменно требуют созыва общего собрания с указанием конкретной цели.

5. В случае неудовлетворения требования членов кооператива о созыве общего собрания суд может наделить членов кооператива – заявителей полномочием на созыв общего собрания.

Статья 242. Срок созыва и повестка дня общего собрания

1. Общее собрание созывается не менее чем за 1 месяц до дня его проведения, в установленном уставом порядке или путем опубликования соответствующей информации на электронном портале регистрирующего органа.

2. Повестка дня общего собрания должна быть объявлена при его созыве, на электронном портале регистрирующего органа. Информацию о повестке дня общего собрания должна содержать распространяемая в любой другой форме информация, на основании которой созывается общее собрание.

3. Принимать решения по вопросам, не внесенным в объявленную повестку дня общего собрания, не допускается. Исключение составляют решения о ведении общего собрания и о созыве внеочередного собрания партнеров.

4. Общее собрание может принимать решение о дне/дате, месте проведения и предполагаемой повестке дня очередного общего собрания.

Статья 243. Заявление о созыве общего собрания

1. Заявление о созыве общего собрания должно содержать следующую информацию:

а) фирменное наименование кооператива;

б) место, день и время проведения общего собрания;

в) указание, проводится ли годовое собрание или внеочередное собрание партнеров;

г) повестка дня общего собрания.

2. В решении о созыве общего собрания помимо информации, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, указывается также возможность представления предложений и дополнений по вопросам повестки дня общего собрания.

Статья 244. Протокол общего собрания

1. Протокол общего собрания подписывают председатель общего собрания и члены руководящего органа кооператива, присутствовавшие на общем собрании. К протоколу общего собрания должны прилагаться материалы созыва общего собрания.

2. Члены кооператива вправе ознакомиться с протоколом общего собрания, а также получить копию этого протокола или выписку из протокола. Протокол общего собрания хранится в кооперативе.

Статья 245. Компетенция годового собрания партнеров

1. Годовое собрание партнеров является высшим органом кооператива.

2. Годовое собрание партнеров принимает решения по следующим вопросам:

а) утверждение годового отчета;

б) одобрение работы, осуществленной руководящим органом и наблюдательным советом кооператива в течение года;

в) использование годовой прибыли или погашение годовых убытков.

3. Годовой отчет вместе с годовым балансом, а также доклад руководящего органа и наблюдательного совета не менее чем за 1 неделю до проведения годового собрания партнеров должны быть размещены на веб-странице кооператива (в случае наличия таковой) и в офисе кооператива или (и) на другом месте, определенном руководящим лицом кооператива, чтобы члены кооператива имели возможность ознакомиться с ними.

4. Члены кооператива вправе на собственные средства получить копии истребуемых годового отчета, а также доклада руководящего органа и наблюдательного совета.

Статья 246. Эксклюзивная компетенция общего собрания в связи с другими вопросами

1. К эксклюзивной компетенции общего собрания относится принятие решений по следующим вопросам:

а) внесение изменения в устав кооператива;

б) изменение юридического адреса кооператива;

в) изменение фирменного наименования кооператива;

г) увеличение размера пая;

д) введение обязательства по осуществлению дополнительноговзноса или его расширение с согласия владельца соответствующего пая;

е) прием члена кооператива-инвестора – или определение его права голоса;

ж) учреждение или расширение права на несколько голосов;

з) деление пая.

2. Для принятия решений, предусмотренных настоящей статьей, необходимо большинство голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное.

3. Решения общего собрания по вопросам, предусмотренным настоящей статьей, на основании которых вносятся в устав изменения, а также по вопросам, предусмотренным подпунктами «а»–«в» пункта первого настоящей статьи, подлежат заверению в нотариальном порядке.

4. Решения общего собрания по вопросам, предусмотренным подпунктами «а»–«в» пункта первого настоящей статьи, вступают в силу с момента их регистрации в Реестре.

Статья 247. Собрание представителей

1. Если число членов кооператива более 500 человек, вместо общего собрания созывается собрание представителей, а если число членов кооператива более 200 человек, уставом вместо общего собрания может предусматриваться проведение собрания представителей.

2. Представителем может быть избрано любое дееспособное физическое лицо, являющееся членом кооператива, кроме руководящего лица и члена наблюдательного совета кооператива.

3. Собрание представителей состоит не менее чем из 50 представителей, которых избирают члены кооператива. Представитель не вправе передавать свои полномочия другим лицам.

4. Представитель избирается на основе всеобщих прямых равных выборов с использованием процедуры тайного голосования.

5. Лицо не может быть избрано представителем на срок более 4 лет.

6. Уставом определяются:

а) от скольких членов кооператива избирается один представитель;

б) срок представительства.

7. Подробные положения о порядке проведения выборов представителей (в том числе, об определении результатов выборов) могут быть изложены в положении о выборах, принятом руководящим органом кооператива, а в случае с дуалистической системой управления кооперативом – в положении о выборах, совместно принятом руководящим органом и наблюдательным советом. Для этого требуется согласие общего собрания.

8. Обязательство по проведению выборов представителей возлагается на руководящий орган.

9. Если представитель отказывается от представительства или не может осуществлять свою деятельность по другой причине, на оставшийся срок должен быть избран новый представитель.

10. Список избранных представителей должен быть опубликован в течение не менее 2 недель или на тот же период размещен в офисекооператива и на веб-странице кооператива (в случае наличия таковой), чтобы члены кооператива имели возможность ознакомиться с ним. Срок действия полномочий избранных представителей начинается со дня опубликования или размещения указанного списка. Членам кооператива предоставляется по их требованию копия этого списка.

Статья 248. Возможность избрания системы/модели управления кооперативом

1. Кооператив может иметь монистическую или дуалистическую систему управления.

2. В случае с дуалистической системой управления кооперативом функции руководства и контроля распределяются между руководящим органом и наблюдательным советом.

3. В уставе должна быть указана избранная система управления кооперативом. Если в уставе не указывается об избрании системы управления кооперативом, предполагается использование дуалистической системы управления кооперативом.

Статья 249. Наблюдательный совет кооператива

1. Наблюдательный совет кооператива состоит не менее чем из 3 и не более чем из 15 членов, избранных на общем собрании большинством голосов участников голосования. Число членов наблюдательного совета определяется уставом.

2. Решением общего собрания член наблюдательного совета вправе получать определенное вознаграждение с учетом результатов его деятельности.

3. Решением общего собрания, принимаемым большинством голосов участников голосования, член наблюдательного совета может быть в любое время отозван из членства.

4. Член наблюдательного совета не вправе быть одновременно руководящим лицом кооператива или его заместителем либо иным образом осуществлять руководство кооперативом.

5. Член, вышедший из руководящего органа кооператива, до утверждения его отчета не может быть избран членом наблюдательного совета.

Статья 250. Компетенция наблюдательного совета кооператива

1. Наблюдательный совет кооператива осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа кооператива с соблюдением правил и условий, установленных настоящим Законом и уставом.

2. Наблюдательный совет получает информацию о ходе дел кооператива. Он вправе в любое время требовать от руководящего органа/руководящего лица представления отчета и непосредственно или через им же определенных лиц проверять документацию кооператива. Наблюдательный совет должен производить проверку годового баланса, отчета о финансовом положении кооператива, предложений о распределении годовой прибыли и докладывать о результатах этой проверки собранию партнеров до утверждения годового баланса.

3. Наблюдательный совет в установленном порядке созывает общее собрание/собрание представителей.

4. Другие функции наблюдательного совета могут быть определены уставом. Член наблюдательного совета не вправе перепоручать исполнение своих функций другому лицу.

5. Наблюдательный совет правомочен представлять кооператив в судебных спорах, которые ведутся от имени кооператива против его руководящего лица.

6. Согласие наблюдательного совета требуется в связи с любым кредитом, выдаваемым кооперативом своему руководящему лицу, или в связи с поручительством по указанному кредиту.

Статья 251. Руководящий орган кооператива и его компетенция

1. В монистической системе управления кооперативом руководящему органу кооператива предоставляются полномочия на руководство кооперативом и представительство кооператива в отношениях с третьими лицами.

2. Руководящий орган кооператива состоит не менее чем из 2 членов, если уставом не предусмотрено иное.

3. Руководящее лицо кооператива избирается общим собранием не более чем на 3-летний срок.

4. Руководящее лицо может быть отозвано из членства руководящего органа в любое время в случае, если это решение будет поддержано 2/3 участников общего собрания.

5. Председатель руководящего органа избирается из числа членов наблюдательного совета большинством голосов. Если совет состоит из2 членов, они исполняют функции председателя руководящего органа поочередно, ежегодно. В другом случае применяются нормы, установленные общей частью настоящего Закона, касающиеся руководящего органа.

Статья 252. Функции руководящего лица кооператива и его избрание

1. Руководящее лицо кооператива под свою ответственность осуществляет руководство кооперативом и представительство кооператива в отношениях с третьими лицами.

2. В дуалистической системе управления кооперативом руководящее лицо не более чем на 3-летний срок избирается на должность и освобождается от должности наблюдательным советом.

3. Руководящее лицо не может быть одновременно и членом наблюдательного совета.

Статья 253. Распределение прибыли и убытков кооператива

1. Общее собрание при утверждении годового отчета принимает решение о распределении прибыли или убытков кооператива между членами кооператива в хозяйственный год.

2. В первый хозяйственный год прибыль или убытки распределяются пропорционально взносам, осуществленным членами кооператива, а в каждый последующий хозяйственный год – путем прибавления прибыли и списания убытков, пропорционально общей сумме пая, имеющегося к концу предыдущего хозяйственного года.

3. Уставом могут предусматриваться другие правила распределения прибыли и убытков кооператива.

4. Устав или решение общего собрания может предусматривать полное или частичное отчисление суммы прибыли кооператива в резерв.

Глава XVI. Переходные и заключительные положения

Статья 254. Переходные положения

1. Предприятия, зарегистрированные до введения настоящего Закона в действие, кроме индивидуальных предпринимателей, обязаны до 1 апреля2025 года обеспечить соответствие регистрационных данных предприятия или (и) филиала требованиям настоящего Закона. Для этих целей в регистрирующий орган должно быть представлено решение учредителей, которое принимается количеством голосов, установленным в общем порядке, определенном для принятия решения общего собрания последним уставом предприятия, зарегистрированным до 1 января 2022 года. Если зарегистрированным уставом предприятия, зарегистрированным до 1 января 2022 года, для принятия решения общего собрания по соответствующему вопросу определено количество голосов больше установленного в общем порядке, при обеспечении соответствия регистрационных данных предприятия требованиям настоящего Закона решение учредителей по соответствующему вопросу принимается количеством голосов, определенным указанным уставом. Принятие решения количеством голосов, установленным в общем порядке, допускается в случае, если содержание соответствующего вопроса, предусмотренного зарегистрированным уставом предприятия, отражено в новом учредительном соглашении предприятия без изменений и не противоречит закону. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1¹. В случае невыполнения предприятием, зарегистрированным до введения настоящего Закона в действие, обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, приостанавливается его регистрация, об этом указывается в Реестре, и выписка из Реестра более не выдается. Регистрирующий орган предоставляет идентифицирующие данные указанного предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов, юридическому лицу публичного права – Агентству по оказанию слуг Министерства внутренних дел Грузии и действующим в Грузии банкам. Под приостановлением регистрации подразумеваются ограничение представительских полномочий лица/лиц, имеющих представительские полномочия предприятия/филиала, а также ограничения возможностей предприятия с приостановленной регистрацией распоряжаться имуществом, участвовать в налоговых операциях, управлять банковскими счетами, открывать новые счета, распоряжаться суммами, имеющимися на счетах, брать кредиты. Регистрация возобновляется сразу после выполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1². Решение о приостановлении регистрации в виде информации публикуется на веб-странице зарегистрированных данных единого электронного портала регистрирующего органа, специально предназначенной для размещения информации о повторной регистрации. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1³. В случае невыполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, регистрирующий орган с 1 января 2026 года принимает решение о наличии недостатков в регистрации предприятия, нарушившего данное обязательство, и устанавливает ему 3-месячный срок для устранения недостатков. Соответствующая информация публикуется в порядке, установленном пунктом 1² настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1⁴. В случае непредставления в срок, установленный пунктом 1³ настоящей статьи, заявления для выполнения обязательства, определенного пунктом первым настоящей статьи, регистрирующий орган принимает решение об отмене регистрации предпринимателя или (и) филиала. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1⁵. Ликвидация предпринимательского общества осуществляется в общем порядке. Если после отмены регистрации предпринимательского общества по инициативе заинтересованного лица будет установлено, что у предпринимательского общества осталось имущество, суд на основании заявления партнера или кредитора предпринимательского общества назначает ликвидатора. В указанном случае применяется порядок ликвидации предпринимательского общества, установленный настоящим Законом. Тот же порядок применяется и в случае, когда предпринимателем подано заявление, предусмотренное настоящим пунктом, но в рамках завершенного производства в связи с ним предпринимателем не выполнено обязательство, определенное пунктом первым настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1⁶. Обязательство по обеспечению соответствия регистрационных данных, предусмотренных пунктом первым настоящей статьи, требованиям настоящего Закона на индивидуальных предпринимателей не распространяется. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1⁷. Непредпринимательское (некоммерческое) юридическое лицо, зарегистрированное до введения настоящего Закона в действие, правомочно обратиться в установленном порядке в регистрирующий орган с целью обеспечения соответствия регистрационных данных требованиям настоящего Закона в соответствии со статьями 29, 31 и 32 Гражданского кодекса Грузии и статьей 20¹ Закона Грузии «О публичном реестре». Регистрирующий орган обязан предусмотреть доступность для непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, обеспечивших соответствие регистрационных данных требованиям настоящего Закона, всех возможностей, предусмотренных для предприятий, зарегистрированных после введения настоящего Закона в действие. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1⁸. С 1 мая 2024 года партнер/партнеры предприятия (кроме индивидуальных предпринимателей), размер доли/долей в собственности которого/которых превышает 50 процентов, вправе обратиться в регистрирующий орган с требованием об отмене регистрации предприятия. Регистрация предприятия может быть отменена в случае наличия одновременно следующих условий: (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

а) ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты предприятие не зарегистрировано:

а.а) в публичном реестре в качестве собственника недвижимой вещи;

а.б) в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц в качестве собственника доли в другом предприятии;

б) ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты в базе регистрационных данных юридического лица публичного права – Агентства по оказанию услуг Министерства внутренних дел Грузии на имя предприятия не зарегистрировано транспортное средство;

в) по данным юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службы доходов, ко дню обращения и в течение последних 5 лет до указанной даты за предприятием не числится налоговая задолженность, предприятием не представлена налоговая/таможенная декларация и им не уплачен соответствующий налог/сбор в соответствии с законодательством Грузии.

1⁹. Регистрирующий орган предоставляет информацию о представлении обращения, предусмотренного пунктом 1⁸ настоящей статьи, не позднее 10 рабочих дней с момента поступления указанного обращения юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, – Службе доходов. Регистрирующий орган должен опубликовать эту информацию в тот же срок в порядке, установленном пунктом 1² настоящей статьи. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1¹⁰. Отмена регистрации предприятия на основании обращения, предусмотренного пунктом 1⁸ настоящей статьи, допускается сразу после истечения 3 месяцев с момента представления указанного обращения. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

1¹¹. При представлении обращения, предусмотренного пунктом 1⁸ настоящей статьи, лицо правомочно самостоятельно собрать доказательства, удостоверяющие наличие обстоятельств, указанных в том же пункте, или требовать сбора соответствующей информации от регистрирующего органа.Регистрирующий орган обязан обеспечить сбор данных о предприятии, предусмотренных пунктом 1⁸ настоящей статьи, если при представлении указанного обращения будет запрошен сбор данных таким путем. Регистрирующий орган правомочен взимать плату за оказание этих услуг, размер которой определяется соответствующим постановлением Правительства Грузии. Размер указанной платы не должен превышать 150 лари. (30.11.2023 N3884, ввести в действие с 1 января 2024 года.)

2. На индивидуальных предпринимателей и предпринимательские общества, зарегистрированные до введения настоящего Закона в действие, требования пункта 5 статьи 16 настоящего Закона распространяются только в случае, если они потребуют изменения фирменного наименования.

3. До 1 ноября 2021 года:

а) Министру юстиции Грузии обеспечить утверждение стандартных уставов, предусмотренных настоящим Законом;

б) юридическому лицу публичного права – Национальному агентству публичного реестра обеспечить создание электронного портала, предусмотренного настоящим Законом;

в) Министру экономики и устойчивого развития Грузии обеспечить утверждение порядка роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли в котором владеет государство;

г) уполномоченным в сфере экономики соответствующим министрам Абхазской или Аджарской Автономной Республики обеспечить утверждение порядка роспуска предприятия, более 50 процентами акций или доли в котором владеет Абхазская или Аджарская Автономная Республика.

Статья 255. Заключительные положения

1. С 1 января 2022 года объявить утратившим силу Закон Грузии «О предпринимателях» от 28 октября 1994 года (Ведомости Парламента Грузии, 1994, №№ 21–22, ст. 455).

2. Настоящий Закон, за исключением статей первой–253 и пунктов первого и 2 статьи 254 настоящего Закона, ввести в действие по опубликовании.

3. Статьи первую–253 и пункты первый и 2 статьи 254 настоящего Закона ввести в действие с 1 января 2022 года.

Президент Грузии Саломе Зурабишвили

Тбилиси

2 августа 2021 г.

№875-Vвс-пXс