О предпринимателях

ЗАКОН ГРУЗИИ

О предпринимателях

I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения Закона (14.03.2008 № 5913)

1. Настоящий Закон регулирует правовые формы субъектов предпринимательской деятельности.

2. Предпринимательской деятельностью считается правомерная и неоднократная деятельность, осуществляемая с целью извлечения прибыли самостоятельно и организованно.

3. Предпринимательской деятельностью не считается творческая, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская или нотариальная, аудиторская, консультационная (в том числе - налоговых консультантов), сельскохозяйственная или лесохозяйственная деятельность физических лиц; сельскохозяйственное и лесохозяйственное производства могут существовать в правовых формах, предусмотренных статьей 2 настоящего Закона, в случае их регистрации в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. Регистрация является обязательной, если в производстве постоянно заняты не менее пяти лиц, не являющихся членами семьи владельца (3.11.2009 №1974)

Статья 2. Субъекты предпринимательской деятельности  и их учреждение (3.11.2009 №1974)

1. Субъектами предпринимательской деятельности являются: индивидуальный предприниматель, общество с солидарной ответственностью (ОСО), коммандитное общество (КО), общество с ограниченной ответственностью (ООО), акционерное общество (АО, корпорация) и кооператив.

2. Индивидуальный предприниматель как субъект прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, образуется только с момента регистрации в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. В случае, если какие-либо действия были осуществлены от имени субъекта предпринимательской деятельности до регистрации, исполнители этих действий и учредители предприятия несут персональную ответственность, как солидарные должники, всем своим имуществом, прямо и непосредственно, по всем обязательствам, возникающим из упомянутых действий. Эта ответственность остается в силе и после регистрации субъекта предпринимательской деятельности.

3. Общество с солидарной ответственностью, коммандитное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и кооператив являются предприятиями (компаниями) со статусом юридического лица. Определенный настоящим Законом индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом. Индивидуальный предприниматель в деловых отношениях осуществляет свои права и обязанности как физическое лицо

Статья 3. Ответственность, вклад, права на получение информации и контроль (14.03.2008 № 5913)

1. Индивидуальный предприниматель отвечает перед кредиторами по обязательствам, возникающим из его предпринимательской деятельности, лично, всем своим имуществом.

2. (3.11.2009 №1974).

3. Партнеры общества с солидарной ответственностью и персонально ответственные партнеры коммандитного общества – полные партнеры (комплементарии) отвечают перед кредиторами по обязательствам общества солидарно, то есть каждый партнер отвечает по обязательствам всем своим имуществом, прямо и непосредственно. Иное соглашение между партнерами недействительно для третьих лиц.

4. Ограниченные партнеры коммандитного общества (коммандитисты), партнеры общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества и кооператива перед кредиторами по обязательствам общества не отвечают. Ограниченные партнеры коммандитного общества, партнеры общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества и кооператива отвечают перед кредиторами также невнесенным ими вкладом, если ответственность наступила до полного внесения партнерами согласованного вклада.

4¹. Партнеры заключают соглашение (устав), на основании которого регулируются вопросы, связанные с деятельностью предприятия или (и) отношениями партнеров. Часть соглашения (устава) партнеров, содержащая данные, предусмотренные статьей 5 настоящего Закона, и регистрируемая в реестре, является регистрационной заявкой. Соглашение партнеров, регистрировать которое не обязательно, заключается в письменной форме и может быть выполнено на любом языке (соглашение партнеров (устав)) (27.04.2010 № 2979).

 5. При учреждении общества партнеры должны согласиться о распределении долей и оговорить размер их вклада в капитал. Вкладом может являться материальное и нематериальное имущество, выполнение работ или (и) оказание услуг.

5¹. Если изменение устава касается права голоса партнера, его доли в прибыли/убытках или прав при ликвидации, указанное изменение подлежит единогласному принятию, если соответствующей частью устава, единогласно принятой партнерами, не установлено иное.

5². В случае, если с изменением устава/соглашения партнеров отменяется зарегистрированное право партнера либо налагается на него обязательство, прямо или косвенно влияющее на его зарегистрированное право, внесение такого изменения без согласия партнера не допускается. (25.05.2012 № 6324).

 6. Ограниченный партнер коммандитного общества, партнеры общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества и кооператива отвечают перед кредиторами общества лично в случае злоупотребления ими правовыми формами ограничения ответственности.

7.Партнеры могут в предусмотренных уставом случаях определить порядок и сроки внесения вклада каждого из партнеров. В случае безрезультатного истечения срока партнер, не осуществивший уплату, утрачивает долю и результаты частично выполненных обязательств, если уставом не установлено иное.

8. В случае, если доминантный партнер предприятия умышленно или в ущерб обществу воспользовался своим доминантным положением, он должен выплатить остальным партнерам соответствующую компенсацию. Доминантными считаются партнер или группа совместно действующих партнеров, имеющие практическую возможность оказать решающее влияние на результаты голосования собрания партнеров.

9. В равных условиях партнеры ОСО, КО, ООО, АО и кооператива имеют равные права и обязанности, если настоящим Законом или уставом не установлено иное. Уставом могут определяться отличающиеся права и обязанности независимо от осуществленных ими вкладов.

10. Каждый партнер вправе получить копию годового отчета и все публикации общества. Кроме того, он имеет право проверять правильность годового отчета и с этой целью знакомиться с документацией общества непосредственно или через аудитора и требовать от органов предприятия разъяснений после представления, но до утверждения годового отчета. Если окажется, что в отчете допущена существенная ошибка, расходы по проверке этого отчета возлагаются на предприятие. Эти права на контроль и проверку могут быть ограничены только настоящим Законом, а расширены – уставом.

11.Приватизация долей и акций, находящихся в государственной собственности, осуществляется в порядке, установленном Законом Грузии «О государственной собственности». Для предложения в случае приватизации долей или акций либо акций, представленных сертификатами, непосредственно или через посредника, путем публичного или частного предложения либо в иной форме предложения согласно практике, в данное время существующей на признанных иностранных фондовых биржах или международных рынках капитала, уставом общества могут предусматриваться права и обязанности владельцев долей или акций, отличающиеся от установленных настоящим Законом, что не должно ущемлять право на получение дивиденда. (11.10.2011 № 5063).

 Статья 4. Регистрация субъекта предпринимательской деятельности (25.12.2009, № 2457)

1. Регистрация субъекта предпринимательской деятельности, определенного статьей 2 настоящего Закона, в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц является обязательной.

2. Регистрацию субъекта предпринимательской деятельности осуществляет юридическое лицо публичного права, действующее в сфере управления Министерства юстиции Грузии, - Национальное агентство публичного реестра (далее – регистрирующий орган).

3. Субъект предпринимательской деятельности считается образованным с момента регистрации в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. Существование субъекта предпринимательской деятельности устанавливается выпиской из Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. Регистрация субъекта предпринимательской деятельности включает как государственную, так и налоговую регистрацию. Решение регистрирующего органа о регистрации вступает в силу после официального ознакомления стороны с этим решением или его опубликования. Опубликованием решения считается его размещение на веб-странице регистрирующего органа.

3¹. Данные, хранящиеся в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, в случае регистрации, внесения изменений в зарегистрированные данные и их отмены регистрирующим органом в электронной форме направляются во входящее в сферу управления Министерства финансов Грузии юридическое лицо публичного права – Службу доходов (24.06.2011 № 4946)

4. Регистрация субъекта предпринимательской деятельности осуществляется по заявленному им адресу. Заинтересованное лицо в качестве юридического адреса должно указывать адрес, определенный в порядке, установленном законодательством Грузии, на который может направляться письменное уведомление (корреспонденция). Письменное уведомление (корреспонденция) после направления на зарегистрированный адрес считается официально направленным уведомлением (корреспонденцией) (24.06.2011 № 4946).

 4¹. Субъект предпринимательской деятельности, зарегистрированный в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, вправе иметь зарегистрированный номер телефона или (и) адрес электронной почты, на который/которые можно будет направлять электронные сообщения. Электронное сообщение, направленное на зарегистрированный номер телефона или (и) адрес электронной почты, считается уведомлением, официально врученным соответствующему лицу. Для регистрации номера телефона и адреса электронной почты применяются правила, установленные для регистрации настоящим Законом, Законом Грузии «О публичном реестре», «Инструкцией о регистрации предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц», утвержденной приказом Министра юстиции Грузии. (24.06.2011 № 4946)

 5. Присвоение идентификационного номера предприятию и филиалу иностранного предприятия производится в порядке, установленном законодательством Грузии.

6. С 1 января 2010 года выписка из Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц имеет ту же силу, что и свидетельство о налоговой регистрации.

7. Условия ведения Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц и формы выписок из реестра определяются «Инструкцией о регистрации предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц» (далее – Инструкция), утвержденной приказом Министра юстиции Грузии.

Статья 5. Условия регистрации предпринимательского юридического лица (27.04.2010 № 2979)

1. В случае требования, касающегося регистрации предприятия, в регистрирующий орган должна быть подана регистрационная заявка, подписанная всеми партнерами предприятия и удостоверенная в надлежащем порядке, которая одновременно с этим является частью соглашения партнеров и в которой должны указываться:

а) наименование/фирменное наименование предприятия;

б) правовая форма предприятия;

в) юридический адрес предприятия;

г) имя, фамилия, адрес места жительства и личный номер партнера (партнеров) предприятия, если же партнером является юридическое лицо, – его фирменное наименование, правовая форма, юридический адрес, дата регистрации, идентификационный номер и данные о его представителях;

д) орган управления предприятия, порядок принятия решения, а в случае с обществом с ограниченной ответственностью или коммандитным обществом – данные о долевом участии партнеров. Доли партнеров общества с ограниченной ответственностью и коммандитного общества должны выражаться дробными числами/в процентах и их сумма должна составлять 1 целое (24.06.2011 № 4946)

д¹) имя и фамилия, адрес места жительства и личный номер управляющего долей партнеров общества с ограниченной ответственностью и коммандитного общества (при наличии такового) (24.06.2011 № 4946)

 е) в случае с коммандитным обществом – какой партнер является ограниченным, а какой – полным;

ж) в случае с обществом с ограниченной ответственностью или коммандитным обществом – обязательства, связанные с ограничением права собственности на доли партнеров (24.06.2011 № 4946);

з) имя, фамилия, адрес места жительства и личный номер, а также срок полномочий лица (лиц), уполномоченного на руководство и представительство предприятия (24.06.2011 № 4946);

и) имя, фамилия, адрес места жительства и личный номер прокуриста (при наличии такового);

к) при наличии нескольких лиц, уполномоченных на представительство предприятия, должно указываться, представляют ли они предприятие вместе или по отдельности;

л) в случае с физическим лицом, уполномоченным на регистрацию изменения в регистрационной заявке, - имя, фамилия, адрес места жительства и личный номер, если же лицом, уполномоченным на регистрацию изменения в регистрационной заявке, является юридическое лицо, - его фирменное наименование, правовая форма, юридический адрес, дата регистрации, идентификационный номер и данные о его представителях;

м) адрес электронной почты и адрес, отличающийся от юридического адреса, предусмотренного подпунктом «в» настоящего пункта, полученные на которые отправления считаются сданными (28.12.2011 № 5667)

 1¹. Если адрес фактического места жительства партнера предприятия, лица (лиц), уполномоченного на руководство и представительство предприятия, управляющего долей, лица, уполномоченного на регистрацию изменения в зарегистрированных данных, отличается от адреса места его регистрации, в регистрационной документации необходимо указывать адрес фактического места жительства. (24.06.2011 № 4946).

 1². Для назначения/регистрации лица (лиц), уполномоченного на руководство/представительство предприятия, регистрационной документацией должна подтверждаться воля этого лица (лиц) (24.06.2011 № 4946)

1³. Если регистрационной документацией не определяется срок полномочий лица (лиц), уполномоченного на руководство и представительство предприятия, он считается неограниченным. Если по истечении срока, определенного соответствующим документом, подтверждающим руководящие и представительские полномочия, в порядке, установленном законом, не будет зарегистрирован новый срок полномочий или изменение лица (лиц), уполномоченного на руководство и представительство предприятия, зарегистрированный срок полномочий лица (лиц) считается продленным бессрочно (24.06.2011 № 4946)

2. Партнеры вправе указать в реестре лицо, уполномоченное на регистрацию изменения в регистрационной заявке, и пределы его полномочий, в том числе - ограничиваются ли полномочия других уполномоченных лиц, предусмотренных статьей 5¹ настоящего Закона, по осуществлению изменения регистрационных данных. Лицо, уполномоченное на регистрацию изменения в регистрационной заявке, может быть как физическим, так и юридическим лицом.

3. Удостоверение регистрационной заявки в нотариальном порядке не является обязательным, если уполномоченные лица подписывают его в регистрирующем органе или она в установленном порядке удостоверена уполномоченным административным органом. Порядок и условия удостоверения подписи регистрирующим органом определяются Законом Грузии «О публичном реестре» и соответствующими подзаконными актами.

4. В случае, если партнер (партнеры), лицо (лица), уполномоченное на руководство или (и) представительство предприятия, лицо, уполномоченное на регистрацию изменения в регистрационной заявке (при наличии такового) являются физическими лицами без гражданства Грузии или иностранными юридическими лицами они представляют на регистрацию данные, эквивалентные установленным соответственно для граждан Грузии или предприятий, зарегистрированных в Грузии. Порядок установления эквивалентности представляемых на регистрацию документов определяется инструкцией. В случае с иностранным юридическим лицом документы, подтверждающие их регистрацию в качестве юридического лица, должны быть удостоверены или легализованы в надлежащем порядке.

5. Для регистрации или деятельности предприятия не является обязательным наличие печати предприятия. Не допускается нормативным актом или со стороны государственного органа требовать представления любого документа, удостоверенного печатью предприятия.

6. Представления для целей регистрации предприятия документа, подтверждающего наличие капитала, не требуется.

7. В случае, если деятельность лица связана с производством, первичным производством, переработкой, дистрибуцией, реализацией продовольствия/кормов для животных, животных, растений, животных и растительных продуктов, ветеринарных препаратов, пестицидов, агрохимикатов, а также с услугами в сферах ветеринарии и защиты растений, отметка об этом в документации, представленной на регистрацию, является обязательной. Дополнительные условия регистрации такого субъекта- предпринимателя в качестве бизнес-оператора определяются инструкцией, а плата – постановлением Правительства Грузии.(17.04.2014 №2287)

 Статья 5¹. Регистрация изменения зарегистрированных данных предприятия (24.06.2011, № 4946).

1. Правом требовать регистрации изменения регистрационных данных предприятия обладает заинтересованное лицо. Термин «заинтересованное лицо» в настоящем Законе применяется в значении, определенном Законом Грузии «О публичном реестре».

2. Основанием изменения зарегистрированных данных предприятия является принятое и удостоверенное в надлежащем порядке решение уполномоченного лица/органа или сделка, заключенная уполномоченными лицами в порядке, определенном законодательством Грузии.

3. Изменение зарегистрированных данных предприятия подразумевает отражение информации о начале и прекращении процесса ликвидации или реорганизации предприятия, производства по делу о неплатежеспособности, банкротстве или реабилитации предприятия, ликвидаторе, опекуне, управляющем реабилитацией или управляющем банкротством, а также изменении регистрационного документа в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц.

4. Предварительная регистрация права собственности на долю в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц осуществляется в порядке, установленном Законом Грузии «О публичном реестре» для предварительной регистрации права на недвижимую вещь.

5. В Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц также регистрируются обязательства, связанные с ограничением права на долю, кроме обязательства, подлежащего регистрации в публичном реестре.

5¹. Право собственности на долю партнера общества с ограниченной ответственностью и коммандитного общества и связанное с ним обязательство считаются возникшими, измененными или прекращенными с момента их регистрации в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц (25.05.2012 № 6324).

5². В случае, если лицо вместе с регистрацией права собственности потребовало такого изменения, по которому заинтересованное лицо могло принять решение как собственник доли, решение признается уполномоченным лицом принятым. (25.05.2012 № 6324).

6. Решение, подлежащее регистрации в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц согласно Закону Грузии «О производстве по делам о неплатежеспособности», является основанием для внесения изменений в зарегистрированные данные в порядке, установленном законодательством Грузии. В случае возбуждения дела о неплатежеспособности процесс ликвидации, предусмотренный Законом Грузии «О предпринимателях», прекращается.

Статья 5². (3.11.2009 №1974)

Статья 5³. Выдача информации и принятие решения (24.06.2011 № 4946)

 Регистрирующий орган принимает по определенным настоящим Законом вопросам, отнесенным к его компетенции, решения, Законом Грузии «О публичном реестре» установленные для регистрации и доступности информации и предусмотренные статьей 14² настоящего Закона.

Статья 5⁴. Регистрация индивидуального предпринимателя

 (3.11.2009 №1974)

1. Физическое лицо представляет в регистрирующий орган для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя/регистрации изменения заявление и удостоверение личности, нейтральное удостоверение личности или нейтральный проездной документ. В заявлении должны указываться: (1.07.2011 № 4997)

а) имя и фамилия заявителя;

б) информация о местонахождении (юридическом адресе) предприятия;

в) личный номер заявителя;

г) дата заполнения заявления;

д) подпись заявителя;

е) адрес электронной почты и адрес, отличающийся от юридического адреса, предусмотренного подпунктом «б» настоящего пункта, полученные на которые отправления считаются сданными (28.12.2011 № 5667)

2. При регистрации иностранного гражданина в качестве индивидуального предпринимателя в Грузии он должен представить регистрационное заявление, содержащее данные, эквивалентные установленным пунктом первым настоящей статьи.

3. Для заполнения регистрационного заявления лицо вправе воспользоваться формой регистрационного заявления, выданной регистрирующим органом, или ее копией на любом носителе.

Статья 5⁵. (3.11.2009 №1974)

Статья 5⁶ . (27.04.2010 № 2979)

Статья 5⁷. Редомицилирование предприятия (14.03.2008 № 5913)

1. Регистрация иностранного предприятия может быть перенесена (редомицилирована) в Грузию, не прерывая деятельности предприятия.

2. Редомицилированное в Грузию предприятие может быть зарегистрировано только в правовой форме, предусмотренной законодательством Грузии.

3. Зарегистрированное в Грузии предприятие вправе перенести регистрацию в иностранное государство, не прерывая деятельности предприятия, при наличии следующих условий:

а) заключенным с этим государством международным договором редомицилирование предприятия не запрещается;

б) в отношении предприятия в Грузии не ведется судебный спор или производство по делу о неплатежеспособности либо уголовное дело;

в) ко времени редомицилирования предприятия не имеет налоговой задолженности налоговым органам Грузии.

4. Редомицилирование зарегистрированного в Грузии предприятия равноценно реорганизации предприятия и на него распространяются предусмотренные настоящим Законом нормы, регулирующие реорганизацию предприятия.

5. Порядок и условия редомицилирования иностранного предприятия в Грузии и зарегистрированного в Грузии предприятия в иностранном государстве определяются постановлением Правительства Грузии.

Статья 6. Фирменное наименование (фирма) (14.03.2008 № 5913)

1. Фирменное наименование, то есть фирма, - название, под которым осуществляет свою деятельность субъект предпринимательской деятельности.

2. Индивидуальный предприниматель в деловых отношениях выступает под собственным именем. Дополнения допускаются с соблюдением условий, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи.

3. Фирменное наименование общества с солидарной ответственностью должно содержать фамилию и имя хотя бы одного из партнеров с дополнением аббревиатуры «ОСО». Фирменное наименование коммандитного общества должно содержать фамилию и имя хотя бы одного полного партнера с дополнением аббревиатуры «КО». Если в ОСО или КО объединены только юридические лица, их наименование должно содержать фирменное наименование одного из них с соответствующим дополнением, указанным в данной статье (3.11.2009 №1974)

4. Кроме возможности пользоваться именами партнеров, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, кооператив могут подобрать фирменное наименование по предмету своей деятельности либо это наименование может быть плодом фантазии. Фирменное наименование должно включать: в случае с акционерным обществом − добавление «акционерное общество» или «АО»; в случае с обществом с ограниченной ответственностью − добавление «общество с ограниченной ответственностью» или «ООО»; в случае с кооперативом − добавление «зарегистрированный кооператив» или «ЗК». (25.05.2012 № 6324 )

 5. Не допускается использование в фирменном наименовании графических символов, не имеющих звукового или словесного соответствия, установленного языковыми нормами. Фирменное наименование не должно содержать каких-либо дополнений, способных ввести в заблуждение третьи лица или (и) повлечь ошибку или (и) недоразумение относительно формы и объема деятельности субъекта предпринимательской деятельности или (и) взаимоотношений партнеров ( 24.06.2011 № 4946)

Статья 7. Публичность Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих)  юридических лиц (25.12.2009, №2457)

1. Данные, отраженные в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, являются публичными. Любое лицо может ознакомиться с данными Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц и получить выписку из реестра в регистрирующем органе. Выписка из Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц выдается в сроки, необходимые для подготовки выписки, установленные постановлением Правительства Грузии, и в случае уплаты определенной стоимости. Выписка подготавливается на основании единого банка данных Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, реестров публично-правового ограничения, налогового залога/ипотеки, прав на движимые вещи и нематериальное имущественное благо, а также Реестра должников и отражает имеющие силу на момент ее подготовки данные о зарегистрированном субъекте, об ограничениях, зарегистрированных в реестрах публично-правового ограничения и налогового залога/ипотеки, прав на движимые вещи и нематериальное имущественное благо, а также в Реестре должников. В случае с обществом с ограниченной ответственностью и коммандитным обществом выписка должна также содержать информацию о данных, касающихся долей партнеров, зарегистрированных в Реестре прав на движимые вещи и нематериальное имущественное благо.(25.05.2012,№6324)

2. Электронные копии регистрационной документации, используемой в качестве основания для данных, имеющихся в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц, размещаются на соответствующей веб-странице Национального агентства Публичного реестра и доступны любому заинтересованному лицу без уплаты стоимости.

3. В отношении зарегистрированных данных действует презумпция достоверности и полноты данных, кроме случая, если заинтересованному лицу было заранее известно о неточности этих данных.

4. Если в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц не хранится информация о лице (лицах) с руководящими/представительскими полномочиями и идентификационных данных/реквизитах зарегистрированных партнеров/учредителей, Агентство обращается к уполномоченному лицу/органу с целью идентификации этих лиц. Если уполномоченное лицо/орган также не в состоянии идентифицировать эти лица, регистрирующий орган подготавливает выписку только на основании данных, хранящихся в реестрах, определенных пунктом первым настоящей статьи. В таком случае в выписке также отражается информация о невозможности идентифицировать лицо (лица) с руководящими/представительскими полномочиями и зарегистрированных партнеров/учредителей. (24.06.2011 № 4946)

Статья 8. Распределение прибыли (14.03.2008 № 5913)

В обществе с ограниченной ответственностью и акционерном обществе решением собрания партнеров распределение годовой и промежуточной прибыли может устанавливаться в виде дивидендов.

Статья 9. Руководство и представительство (14.03.2008 № 5913)

1. Правом руководства обладают: в обществе с солидарной ответственностью – все партнеры, в коммандитном обществе – полные партнеры (комплементарии), в случае с юридическим лицом-комплементарием – назначенное им физическое лицо, в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе и кооперативе – директора, если уставом (соглашением партнеров) не предусмотрено иное ( 3.11.2009 №1974).

2. Полномочия руководства подразумевают принятие решений от имени предприятия в пределах полномочий, а представительские полномочия подразумевают выступление от имени предприятия в отношениях с третьими лицами (27.04.2010 № 2979).

3. Руководящие полномочия подразумевают также представительские полномочия, если соглашением партнеров (уставом) не предусмотрено иное (27.04.2010 № 2979).

 4. Если при договоре контрагенту было известно об ограничении полномочий руководства субъекта предпринимательской деятельности, представленный субъект предпринимательской деятельности может (29.01.2014 №1/1/543) заявить о недействительности сделки. Тот же порядок применяется, если лицо, наделенное представительскими полномочиями, и контрагент умышленно действуют сообща, стремясь причинить убытки субъекту предпринимательской деятельности, который представлен представителем.

5. Лица, упомянутые в пункте первом настоящей статьи, не вправе без согласия партнеров осуществлять ту же деятельность, которой занимается общество, либо участвовать в деятельности как другого общества подобного типа в качестве персонально ответственного партнера или директора, если уставом не определено другое (конфликт интересов). В обществе с солидарной ответственностью и коммандитном обществе такое согласие может быть дано собранием партнеров, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе и кооперативе - органом, назначающим (избирающим) директоров.Согласие на осуществление такой деятельности считается данным, если при назначении лица руководителем общества партнерам было известно, что руководитель общества занимается деятельностью такого рода и они явно не требовали от него прекращения этой деятельности.

Если при нарушении правил конфликта интересов лицами, упомянутыми в пункте первом настоящей статьи, обществу причинен ущерб, нарушитель обязан уступить право требования получения вознаграждения из этого общества и возместить ущерб. Правом требовать возмещения ущерба, причиненного обществу этими лицами, в акционерном обществе обладают акционеры или группа акционеров, владеющие в акционерном обществе 5 процентами акций, а во всех остальных обществах – каждый из партнеров.

6. Упомянутые в пункте первом настоящей статьи лица и члены наблюдательного совета должны вести дела общества добросовестно; в частности, заботиться о нем так, как заботится находящееся на аналогичной должности и в аналогичных условиях обычное здравомыслящее лицо, и действовать с уверенностью, что это их действие наиболее благоприятно для общества. В случае невыполнения этих обязанностей они несут перед обществом солидарную ответственность за возникший ущерб всем своим имуществом, прямо и непосредственно. Отказ общества от требований регрессного возмещения или компромисс общества недействителен, если возмещение необходимо для удовлетворения кредиторов общества. Если возмещение обязательно, обязательство руководителей общества не прекращается ввиду того, что они действовали во исполнение решений партнеров.

Указанные в пункте первом настоящей статьи лица и члены наблюдательного совета, при наличии такового, без предварительного согласия собрания партнеров не вправе использовать с целью извлечения личной выгоды связанную с деятельностью общества информацию, ставшую им известной в ввиду выполнения своих обязанностей или должностного положения.

Договором, заключенным с лицами, указанными в пункте первом настоящей статьи, и членами наблюдательного совета указанное обязательство может быть оставлено в силе после отставки этих лиц с должности, но не более чем на 3-летний срок. За это обязательство может предусматриваться компенсация, размер и порядок выплаты которой определяются данным договором.

7. Отношения с лицом (лицами), уполномоченными на руководство/представительство, а также членами наблюдательного совета и других органов предприятия регулируются настоящим Законом, уставом общества и заключенными с ними договорами (24.06.2011 № 4946)

 7¹. Регистрация лица, уполномоченного на руководство/представительство, прекращается в случае: (24.06.2011 № 4946)

а) подачи в регистрирующий орган заявления уполномоченного лица об освобождении зарегистрированного лица;

б) подачи в регистрирующий орган заявления зарегистрированного лица с требованием о прекращении регистрации;

в) смерти зарегистрированного лица, объявления его судом умершим, признания безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным.

7². В случаях, предусмотренных подпунктами «а» и «б» пункта 7¹ настоящей статьи, стороны обязаны до подачи в регистрирующий орган заявления зарегистрированного лица с требованием о прекращении полномочий направить уведомление в порядке, установленном статьей 38 Трудового кодекса Грузии. В случае прекращения регистрации без соблюдения данного порядка ответственность за причиненный вред определяется законодательством Грузии. (24.06.2011 № 4946)

 8. В обществе, в котором государство владеет более 50 процентами общего числа голосов, решением Правительства Грузии может создаваться наблюдательный совет. В таком случае представитель государства в наблюдательном совете может быть публичным служащим, если у него с конкретным предприятием нет конфликта интересов. Члены наблюдательного совета, которые одновременно с этим являются публичными служащими, исполняют возложенные на них обязанности без надлежащего вознаграждения, и их деятельность не считается несовместимостью интересов на публичной службе.

9. В случае, если предприятие неплатежеспособно или стоит перед угрозой неплатежеспособности, лица, упомянутые в пункте первом настоящей статьи, без виновного промедления, но не позднее 3 недель с момента наступления неплатежеспособности предприятия, должны заявить об этом в порядке, установленном Законом Грузии «О производстве по делам о неплатежеспособности». Заявление о неплатежеспособности не признается виновным промедлением, если вышеуказанные лица относятся к этому заявлению с добросовестностью, предусмотренной пунктом 6 настоящей статьи.

Статья 9¹. Общее собрание партнеров (14.03.2008 № 5913)

1. Если настоящим Законом или уставом предприятия не определено иное, порядок созыва, проведения общего собрания партнеров и его компетенция определяются правилами, установленными настоящей статьей.

2. Общее собрание партнеров проводится не реже одного раза в год. Каждый партнер предприятия, а в случае с обществом с ограниченной ответственностью – также директор, может в недельный срок созвать общее собрание партнеров путем направления заказного письма всем партнерам или с помощью иного средства коммуникации, позволяющего подтвердить получение информации адресатом. Письмо должно содержать проект повестки дня. В 3-дневный срок после получения приглашения партнеры могут внести дополнения в повестку дня. Собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствует (присутствуют) партнер (партнеры), имеющий большинство голосов. Собрание принимает решения большинством голосов. Если собрание неправомочно принимать решения, лицо, созывающее собрание, может созвать собрание повторно в том же порядке и с той же повесткой дня. Второе собрание правомочно принимать решения даже в случае неявки партнера (партнеров), имеющего большинство голосов (24.06.2011 №4946)

3. Участники собрания партнеров из своего состава простым большинством голосов избирают председателя. С принятием решения собранием партнеров председатель составляет и подписывает протокол.

4. Если решение касается спора между обществом и одним из партнеров, этот партнер права голоса не имеет.

5. Собрание партнеров принимает решения по следующим вопросам:

а) виды производства, начало и прекращение хозяйственной деятельности;

б) принятие изменений в данных регистрационного заявления предприятия и уставе;

в) создание и ликвидация филиалов;

г) об инвестициях, стоимость которых по отдельности или вместе в течение одного хозяйственного года превышает 50 процентов стоимости активов общества;

д) взятие обязательств, по отдельности или вместе превышающих 50 процентов стоимости активов общества;

е) обеспечение обязательств, не относящихся к обычной производственной деятельности, стоимость которых превышает 50 процентов стоимости активов общества;

ж) выдача и отмена прокуры;

з) утверждение годовых итогов;

и) избрание аудитора;

к) реорганизация и ликвидация предприятия.

6. В обществе с ограниченной ответственностью, кроме вопросов, определенных пунктом 5 настоящей статьи, собрание принимает решения по следующим вопросам:

а) определение принципов участия руководящих лиц в прибыли и общих доходах и выплаты пенсий;

б) применение дополнительных прав, которые исходя из учреждения общества или управления обществом оно имеет в отношении директора или (и) партнера, а равно представительство общества в процессах, которые оно ведет в отношении директоров;

в) требование вкладов;

г) возврат дополнительных вкладов;

д) назначение и отзыв директоров, заключение и прекращение договоров с ними, а также утверждение их отчетов;

е) принятие решения о создании наблюдательного совета

ж) принятие решения об увеличении капитала предприятия путем новых/дополнительных вкладов.

7. Все решения, значение которых выходит за рамки обычной деятельности общества, требуют решения собрания, проводимого с участием всех партнеров.

8. Созыв собрания не является обязательным, если все партнеры выразят письменное согласие по рассматриваемому вопросу. Письменное согласие равноценно протоколу собрания и считается решением собрания.

9. Уставом общества может предусматриваться принятие решения большинством голосов участников собрания, если настоящим Законом не определяется принятие единогласного решения и если содержание данного решения не ставит в неравное положение кого-либо из партнеров или не ущемляет существенные интересы партнера.

10. На общем собрании партнеров каждый партнер ОСО и каждый полный партнер КО (комплементарий) имеет один голос. Ограниченный партнер КО (коммандитист) права голоса не имеет. Голоса партнеров ООО распределяются пропорционально их долям.

 Статья 10. Генеральная торговая доверенность (прокура) и полномочия по осуществлению юридических действий ( 14.03.2008 № 5913).

1. Лица, упомянутые в пункте первом статьи 9 настоящего Закона, и индивидуальный предприниматель могут выдать письменную доверенность тому или иному лицу. Доверенность может быть выдана одновременно на имя двух или нескольких лиц и определять, что они оба или все вместе представляют предприятие (общая доверенность).

2. Представительские полномочия при осуществлении юридических действий должны соответствовать содержанию доверенности. Для прекращения действия доверенности необходимо отменить ее или признать его утратившим силу. Признание доверенности утратившей силу публикуется в печатном органе общегосударственного значения.

3. Лицо, владеющее генеральной торговой доверенностью (прокурист), регистрируется в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. Прокура дает право на осуществление в суде и иных отношениях всех видов деятельности и правовых действий, связанных с функционированием предприятия. Правом на отчуждение земельных участков или обременение их обязательствами прокурист обладает только в случае, если это полномочие предоставлено ему специально. Ограничение объема прокуры недействительно для третьих лиц. Этот порядок касается, в частности, ограничения использования прокуры только при определенных сделках и для определенных видов сделок, либо только при наличии определенных обстоятельств, или в течение определенного времени, либо в отдельных местах. Ограничение действия прокуры одним или несколькими филиалами имеет силу в отношении третьих лиц только в случае, если филиалы управляются под различными фирменными наименованиями. Согласно этому правилу различия между фирменными наименованиями выражаются и в том, что к слову «филиал» добавляется дополнение, в котором отмечается фирменное наименование филиала (3.11.2009 №1974)

 4. Прокурист и торговый представитель, ставя свою подпись, к фирменному наименованию добавляет свои имя и фамилию, а также дополнение, указывающее на наличие прокуры и торговой доверенности.

5. Прокура и торговая доверенность в любое время могут быть отменены без посягательства на право возмещения ущерба, предусмотренное договором.

Статья 11. Торговый представитель, независимый  торговец и комиссионер( 14.03.2008 № 5913).

Отношения предприятия с торговым представителем, независимым торговцем и комиссионером регулируются заключенными с ними договорами

Статья 12.(14.03.2008 № 5913)

Статья 13. Бухгалтерский учет и аудит (14.03.2008 №5913).

1. Бухгалтерский учет и аудит осуществляются согласно соответствующему закону, регулирующему эту сферу.

2. Согласно Закону Грузии «О рынке ценных бумаг» на подотчетном предприятии, ценные бумаги которого допущены к торгам на бирже ценных бумаг или предприятии, лицензированном Национальным банком Грузии, либо предприятии, число партнеров которого больше 100, проведение аудита является обязательным. Наблюдательный совет ежегодно приглашает аудитора, который должен быть независим от общества, его директоров и партнеров в правовом и экономическом отношении (24.09.2009 № 1684).

Статья 14. Ликвидация предприятия (24.06.2011 № 4946)

 1. Партнеры предпринимательского юридического лица могут принять решение о начале ликвидации предприятия. Партнеры, а также в случае, предусмотренном уставом, - члены наблюдательного совета или директор (директора) могут определить лиц, осуществляющих ликвидацию предприятия (ликвидаторов).

2. Партнеры на общем собрании принимают решение о начале процесса ликвидации предприятия, после чего начинается процесс удовлетворения кредиторов.

3. Решение партнеров о начале процесса ликвидации предприятия подлежит регистрации в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. Процесс ликвидации считается начавшимся с момента его регистрации. Регистрирующий орган направляет электронную информацию о регистрации начала процесса ликвидации предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, - Службе доходов, которая в течение 10 рабочих дней после получения уведомления обеспечивает предоставление регистрирующему органу информации о риске наличия налогового обязательства субъекта. Информация о риске наличия налогового обязательства должна содержать указание относительно срока проведения налоговой проверки и факта подтверждения наличия задолженности, который не должен превышать 90 дней с начала ликвидации предприятия. В случае необходимости 90-дневный срок налоговой проверки может быть продлен только раз, но не более чем на два месяца. В случае пропуска 10-дневного срока предоставления информации о наличии риска, определенного настоящим пунктом, а также срока налоговой проверки, определенной данной информацией, считается, что субъект не имеет налоговой задолженности.

3¹. Регистрирующий орган обязан незамедлительно предоставлять Национальному банку Грузии информацию о регистрации начала процесса ликвидации предприятия, являющегося значительным участником системы, действующей в соответствии с Законом Грузии «О налоговой системе и налоговых услугах» (при наличии таковой) (25.05.2012 №6308)

 4. Вместе с требованием о регистрации начала процесса ликвидации предприятия в регистрирующий орган должна представляться информация с указанием сроков удовлетворения всех известных кредиторов предприятия. С момента регистрации начала процесса ликвидации предприятия партнеры предприятия должны направить всем известным кредиторам предприятия письменное уведомление о начале процесса ликвидации, в котором должны указываться сроки удовлетворения кредиторов. Предприятие (ликвидатор) до начала реализации имущества предприятия обязано предоставить любому лицу по требованию уточненный список известных кредиторов предприятия. Предприятие может опубликовать указанный уточненный список в периодическом издании или иных средствах массовой информации.

5. Предприятие (ликвидатор) не позднее чем через 90 дней после регистрации начала процесса ликвидации предприятия должно начать реализацию имущества данного предприятия по рыночным ценам или в порядке аукциона и разместить суммы, полученные от такой реализации, на депозитном счету суда или нотариуса, а предприятие, созданное при долевом участии государства, доля государства в котором – более 50 процентов, – на счету предприятия. Предприятие, созданное при долевом участии государства, доля государства в котором – более 50 процентов, правомочно использовать суммы, размещенные на счету предприятия, на покрытие расходов, необходимых в процессе ликвидации. Если партнеры решили осуществить раздел имущества в натуре, они обязаны с момента принятия решения о начале процесса ликвидации до его раздела в натуре за собственный счет сохранить имущество в первоначальном виде путем его сдачи на хранение одному из партнеров. До распределения между партнерами помещенных на депозит сумм или сданного на хранение имущества распоряжение указанными суммами или имуществом может осуществляться только с целью удовлетворения кредиторов. С момента получения письменного уведомления о начале процесса ликвидации до завершения процесса ликвидации кредиторы правомочны потребовать от предприятия досрочного выполнения взятых обязательств.

6. В течение процесса ликвидации предприятия не допускается отчуждение имущества предприятия (кроме его реализации или (и) удовлетворения кредиторов за счет имущества предприятия в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи), обременение имущества предприятия или осуществление иных деяний в ущерб кредиторам.

7. Процесс ликвидации предприятия должен быть завершен не позднее 4 месяцев после регистрации начала процесса ликвидации предприятия, а в случае продления срока налоговой проверки – не позднее одного месяца после получения регистрирующим органом информации о завершении налоговой проверки.

 8. По завершении процесса удовлетворения кредиторов уполномоченное лицо (уполномоченные лица) принимает (принимают) решение о завершении ликвидации предприятия, в котором должно указываться об удовлетворении всех известных кредиторов предприятия. Это решение в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, представляется в регистрирующий орган и является основанием для отмены регистрации предприятия.

9. Если в течение 3 месяцев после отмены регистрации предприятия выяснится, что в ходе ликвидации не была удовлетворена часть кредиторов предприятия, они будут удовлетворяться за счет соответственно сумм или имущества, депонированных согласно пункту 5 настоящей статьи. По истечении указанного 3-месячного срока депонированные в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи суммы или имущество распределяются между партнерами пропорционально их долям, если уставом (соглашением партнеров) не установлено иное.

10. Порядок ликвидации предприятия, более 50 процентами акций которого владеет государство или орган местного самоуправления, утверждает Министр экономики и устойчивого развития Грузии.

Статья 14¹. Ликвидация юридического лица на  основании приговора суда (14.03.2008 № 5913).

1. Ликвидацию юридического лица на основании вступившего в законную силу обвинительного приговора суда по уголовному делу о ликвидации юридического лица осуществляет лицо, определенное судом. При ликвидации применяются соответствующие нормы Закона Грузии «О производстве по делу о неплатежеспособности».

2. С момента начала производства по уголовному делу до вступления в законную силу обвинительного приговора суда или прекращения производства по уголовному делу не допускается производство в отношении юридического лица ликвидационных и связанных с реорганизацией процедур.

Статья 14². Отмена решения о регистрации, отмена регистрации субъекта предпринимательской деятельности на основании установления недостатка (24.06.2011 № 494)

1. Решение регистрирующего органа о регистрации – административно-правовой акт, который может быть отменен на основании судебного решения согласно Закону Грузии «О производстве по делу о неплатежеспособности» или в порядке, законодательством Грузии установленном для отмены административно-правового акта, кроме случая, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи (5.06.2012 № 6388).

1¹. В случае объявления предприятия банкротом на основании пункта 9 статьи 20 Закона Грузии «О производстве по делу о неплатежеспособности» лицо, уполномоченное на представительство должника, представляет определение суда в 30-дневный срок после его вынесения регистрирующему органу, который обязан отменить регистрацию предприятия (5.06.2012 № 6388).

 2. Если с отменой в соответствии с пунктом первым настоящей статьи противоправного решения регистрирующего органа о регистрации отменяется регистрация субъекта предпринимательской деятельности, возникшего на основании реорганизации, решением об отмене восстанавливается положение до реорганизации, а правопреемником упраздненного субъекта предпринимательской деятельности станет предпринимательский субъект, существовавший до реорганизации.

 3. В случае отмены регистрации индивидуального предпринимателя его правопреемником является соответствующее физическое лицо.

 4. Если отмена противоправного решения регистрирующего органа о регистрации влечет прекращение регистрации зарегистрированного субъекта предпринимательской деятельности таким образом, что у него не остается правопреемника, регистрирующий орган издает административно-правовой акт об установлении недостатка в регистрации и предоставляет субъекту предпринимательской деятельности для устранения недостатка 30-дневный срок, о чем делается отметка в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. До устранения недостатка действие зарегистрированных данных приостанавливается, и выписка из Реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц не выдается.

5. Решение об установлении недостатка в регистрации, определенное пунктом 4 настоящей статьи, должно содержать обоснование сути недостатка, а также результатов его неустранения.

6. В случае неустранения в определенный срок недостатка, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, регистрирующий орган издает административно-правовой акт о начале процесса принудительной ликвидации субъекта предпринимательской деятельности. В таком случае партнеры субъекта предпринимательской деятельности/лица, уполномоченные на назначение ликвидатора, правомочны назначить ликвидатора и пройти процедуры, установленные статьей 14 настоящего Закона. В случае неназначения ликвидатора партнерами/лицами, уполномоченными на назначение ликвидатора, процесс принудительной ликвидации завершается с истечением общего срока, установленного настоящим Законом для ликвидации.

7. Если основанием для установления регистрирующим органом недостатка в регистрации предприятия является неустановление одного из партнеров/собственников доли предприятия, остальные партнер/партнеры правомочен/правомочны обратиться в суд с целью установления собственника указанной доли. Если вступившим в законную силу решением суда устанавливается, что установить собственника доли невозможно, указанное является основанием для прекращения процесса принудительной ликвидации и перераспределения доли неидентифицированного партнера между остальными партнерами пропорционально их долям. Неиспользование остальными партнером/партнерами этого права в срок, установленный для процесса принудительной ликвидации, является основанием для отмены регистрации предприятия, а права неидентифицированного партнера на имущество, оставшееся после ликвидации предприятия, переходят к государству.

8. Подача в суд административной жалобы, связанной с началом регистрирующим органом процесса принудительной ликвидации субъекта предпринимательской деятельности, и иска по вопросам, определенным настоящей статьей, приостанавливает течение срока процесса принудительной ликвидации до вступления соответствующего решения в законную силу.

Статья 14³. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя (24.06.2011 № 4946)

1. Основаниями отмены регистрации индивидуального предпринимателя являются:

 а) личное заявление;

б) смерть физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, объявление его судом умершим, признание безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным.

2. В случае, предусмотренном подпунктом «б» пункта первого настоящей статьи, регистрация отменяется только на основании правового акта о смерти, объявлении умершим, признании безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, по требованию любого лица/органа или инициативе регистрирующего органа.

Статья 14⁴. Реорганизация предприятия (24.06.2011 № 4946)

 1. Виды реорганизации предприятия:

а) преобразование (изменение правовой формы);

б) слияние (объединение, присоединение);

в) деление (разделение, выделение).

2. Партнеры могут преобразовать предприятие одной правовой формы в предприятие другой правовой формы. В таком случае соответствующим решением должны быть заново перераспределены полномочия партнеров с учетом ограничений, установленных для данной правовой формы.

3. Если уставом не установлено иное, для принятия решения о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и общества с ограниченной ответственностью - в акционерное общество требуется 75 процентов голосов присутствующего партнера (партнеров) с правом голоса. Во всех остальных случаях указанное решение принимается единогласно.

4. Предприятия могут сливаться друг с другом. Если уставом не установлено иное, для принятия решения о слиянии в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и кооператив необходимо 75 процентов голосов присутствующего партнера (партнеров) с правом голоса. Во всех остальных случаях указанное решение принимается единогласно. В решении о слиянии должно указываться, присоединяется ли одно предприятие к другому (присоединение) или же два предприятия объединяются в одно новое предприятие (объединение). Решением о слиянии должны определяться права и обязанности партнеров, если они не руководствуются принципом пропорциональности их долей в капитале. Предприятие, присоединившее к себе предприятие, или предприятие, возникшее в результате объединения, является правопреемником первоначального предприятия/предприятий.

5. Предприятие может быть разделено на два или более предприятий, и они могут продолжать деятельность как самостоятельные предприятия, с собственной правовой формой. Решением о разделении может предусматриваться изменение долевого участия прежних партнеров в предприятии, образовавшемся в результате разделения. Предприятия, возникшие в результате разделения, несут солидарную ответственность по обязательствам, существовавшим до разделения первоначального предприятия, а предприятие – правопреемник первоначального предприятия определяется решением о разделении.

6. На принятое партнерами решение о реорганизации предприятия распространяются правила регистрации и уведомления, предусмотренные пунктами 3 и 4 статьи 14 настоящего Закона. При таком изменении правовой формы, когда способность предприятия удовлетворять кредиторов не уменьшается, а также в случае присоединения к предприятию его на 100 процентов дочернего предприятия, правила опубликования и уведомления, указанные в настоящем пункте, не распространяются, а у кредиторов не возникают правомочия, предусмотренные пунктом 8 настоящей статьи. Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и общества с ограниченной ответственностью - в акционерное общество не признается снижением способности удовлетворять кредиторов.

6¹. В случае требования о начале реорганизации субъекта в регистрационной документации необходимо указать вид реорганизации и информацию о результатах реорганизации (25.05.2012 № 6324)

 7. Наличие обязательства является основанием для приостановления регистрационного производства, кроме случая, когда с реорганизацией предприятия не уменьшается способность удовлетворять кредиторов либо имеется согласие кредитора на реорганизацию. Наличие задолженности государству не является основанием для приостановления регистрационного производства, если потребована реорганизация предприятия, созданного при более чем 50-процентом долевом участии государства (25.05.2012 № 6324)

8. С момента получения уведомления до завершения процесса реорганизации кредиторы правомочны требовать от предприятия досрочного выполнения взятых обязательств.

9. Регистрация слияния предприятий и разделения предприятия осуществляется в порядке, определенном для регистрации предприятия настоящим Законом, Законом Грузии «О публичном реестре» и с оплатой стоимости услуг, соответствующей количеству возникших в результате слияния/выделения субъектов, в соответствии с правилами, определенными инструкцией.

10.Дополнительные условия и порядок реорганизации предприятия определяются инструкцией.

Статья 15. Давность. Сроки обжалования(14.03.2008 № 5913)

1. Согласно настоящему Закону общий срок давности по претензиям составляет пять лет, исчисляемый со дня их возникновения, если законом не предусмотрено иное.

2. Не допускается обжалование решений собрания партнеров, а также наблюдательного совета по истечении двух месяцев после составления соответствующего протокола, кроме случая, когда собрание (заседание) было созвано или проведено с грубым нарушением норм закона или устава; в этом случае срок давности обжалования составляет один год.

Статья 16. Филиал предприятия (14.03.2008 № 5913)

1. Предприятие может учреждать филиал, не являющийся юридическим лицом. Филиал предприятия, зарегистрированного в Грузии, регистрации не подлежит (3.11.2009 №1974)

 2. Предприятие, зарегистрированное в свободной индустриальной зоне, может в соответствии с пунктами 4 и 5 настоящей статьи учредить филиал на территории Грузии.

3. Предприятие, зарегистрированное в Грузии вне свободной индустриальной зоны, может в соответствии с пунктами 4 и 5 настоящей статьи учредить филиал в свободной индустриальной зоне.

4. В случае учреждения в Грузии филиала (постоянного учреждения) иностранного предприятия в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:

а) заявление о регистрации филиала;

б) удостоверенное в соответствии с законодательством Грузии решение предприятия о назначении руководителя филиала или доверенность о предоставлении лицу руководящих полномочий;

в) удостоверенные в соответствии с законодательством Грузии установленные настоящим Законом данные о предприятии и его руководителе.

5. Регистрацию филиала (постоянного учреждения) иностранного предприятия осуществляет регистрирующий орган по юридическому адресу филиала.

6. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать филиал (постоянное учреждение) иностранного предприятия с представлением документов, установленных законодательством Грузии (3.11.2009 №1974)

 Статья 17 .(14.03.2008 № 5913)

Статья 18 .(14.03.2008 № 5913)

Статья 19. (3.11.2009 №1974)

 Статья 19¹. (3.11.2009 №1974)

Статья 19². (3.11.2009 №1974)

II. Особенная часть

Глава первая

Общество с солидарной ответственностью

Статья 20. Понятие (14.03.2008 № 5913)

1. Общество с солидарной ответственностью - общество, в котором несколько лиц (партнеров) совместно, под единым фирменным наименованием, занимаются предпринимательской деятельностью и отвечают перед кредиторами по обязательствам общества как солидарные должники - всем своим имуществом, прямо и непосредственно.

2. Партнер может отказаться от удовлетворения требований кредитора до тех пор, пока общество правомочно оспаривать сделку, положенную в основу обязательства общества. То же право партнер имеет до тех пор, пока требование кредитора может удовлетворяться выполнением встречного требования товарищества, срок выполнения которого наступил (путем взаимозачета встречных требований).

3. С целью обращения принудительного взыскания на имущество партнера кредитор обязан вместе с направленным против общества исполнительным листом получить также исполнительный лист в отношении партнеров.

Статья 21.(14.03.2008 № 5913)

Статья 22.(14.03.2008 № 5913)

Статья 23. Руководство обществом(14.03.2008 № 5913).

Лица, уполномоченные руководить обществом, и пределы их полномочий определяются настоящим Законом и уставом общества

Статья 24. Право контроля партнера(14.03.2008 № 5913).

Любой партнер (в том числе - партнер, не участвующий в руководстве обществом) может лично ознакомиться с делами общества и в этих целях проверять книги и документы общества. Он вправе требовать от других партнеров исполнения обязательств по отношению к обществу и от своего имени предъявить иск по поводу этого исполнения.

Статья 25. Прибыль, убытки и их распределение (14.03.2008 № 5913)

1. Если уставом не установлено иное, в конце каждого хозяйственного года на основании баланса устанавливаются годовая прибыль или убытки и исчисляется доля каждого партнера в них.

2. Если уставом не установлено иное, доля прибыли одного из партнеров прибавляется к его же вкладу; если он не был внесен полностью; убыток, приходящийся на партнера, а также деньги, израсходованные из вклада в течение хозяйственного года, списываются с прибыли

 Статья 26.(14.03.2008 № 5913)

Статья 27.(14.03.2008 № 5913)

Статья 28.(14.03.2008 № 5913)

Статья 29.(14.03.2008 № 5913).

Статья 30.(14.03.2008 № 5913)

Статья 31. Выбытие партнера из общества (24.06.2011 № 4946)

1. Порядок выбытия партнера из общества определяется уставом предприятия с учетом правил, установленных пунктами 6 и 8 статьи 14⁴ настоящего Закона.

2. В случае, если партнер ОСО выразит желание выбыть из предприятия, в отношении предприятия открывается производство по делу о неплатежеспособности или в предприятие вступает новый партнер, в отношении предприятия осуществляются мероприятия по реорганизации предприятия, предусмотренные пунктами 6 и 8 статьи 14⁴ настоящего Закона

 Статья 32. Отношения после выбытия партнера из общества(14.03.2008 № 5913).

 1. В случае выбытия партнера из общества его доля в имуществе общества распределяется между остальными партнерами.

2. Остальные партнеры обязаны освободить выбывающего из общества партнера от долгов общества и выплатить ему то, что он получил бы в случае ликвидации общества.

Статья 33. Смерть партнера(14.03.2008 № 5913)

1. В случае смерти партнера каждый наследник может стать партнером общества, если это предусмотрено уставом общества или при согласии всех партнеров.

2. Уставом общества может предусматриваться, что партнерами могут стать один или несколько наследников. В таком случае лицо, вступающее в общество в качестве партнера, обязано выплатить другим наследникам соответствующую компенсацию. Уставом общества может не предусматриваться обязательство по выплате компенсации.

Глава вторая

Коммандитное общество

Статья 34. Понятие(14.03.2008 № 5913)

1. Коммандитное общество - общество, в котором несколько лиц занимаются предпринимательской деятельностью под единым фирменным наименованием, если ответственность одного или нескольких партнеров перед кредиторами общества ограничивается выплатой определенной гарантийной суммы, - ограниченные партнеры (коммандитисты), а ответственность других партнеров не ограничивается, - полные партнеры (комплементарии).

2. Полные партнеры (комплементарии) отвечают перед кредиторами общества как солидарные должники, - всем своим имуществом, прямо и непосредственно. В отношении коммандитного общества наряду с правилами, изложенными в общей части, применяются соответствующие правила общества с солидарной ответственностью, если настоящей главой не предусмотрено иное.

3. Партнерами коммандитного общества могут быть как физические, так и юридические лица. Доли в капитале общества могут распределяться только между коммандитистами, если соглашением партнеров не предусмотрено иное ( 24.06.2011 № 4946).

4. Право принимать устав коммандитного общества, вносить изменения в него и регистрационные данные имеют только полные партнеры (комплементарии).

5. В случае, если полный партнер (комплементарий) выразит желание выбыть из предприятия, в отношении предприятия открывается производство по делу о неплатежеспособности, из предприятия выбывают все ограниченные партнеры (коммандитисты) или в предприятие вступает новый партнер, в отношении предприятия осуществляются мероприятия по реорганизации предприятия, предусмотренные пунктами 6 и 8 статьи 14⁴ настоящего Закона (24.06.2011 № 4946)

Статья 35.(14.03.2008 № 5913)

Статья 36. Право ограниченных партнеров (коммандитистов) на контроль (14.03.2008 №5913).

1. Ограниченные партнеры (коммандитисты) имеют право требовать копию годового отчета и путем ознакомления с финансовой документацией общества проверять правильность годового отчета.

2. При наличии значительных оснований суд может по заявлению одного из ограниченных партнеров (коммандитистов) в любое время потребовать представления данных балансового и годового отчетов, другой подобной информации, финансовой документации общества.

Статья 37. Руководство обществом(14.03.2008 № 5913)

1. Ограниченные партнеры (коммандитисты) не участвуют в руководстве обществом; они не могут возражать против действий полных партнеров (комплементариев), осуществляемых в рамках обычной производственной деятельности. Ограниченные партнеры пользуются правом голоса только в случаях, определенных уставом общества.

2. Если одному из ограниченных партнеров предприятия (коммандитистов) уставом общества предоставлены полномочия по осуществлению имеющих юридическое значение действий, выходящих за рамки обычной доверенности, он несет ответственность по правилам, установленным пунктом 6 статьи 9 настоящего Закона.

Статья 38. Прибыль, убытки и их распределение(14.03.2008 № 5913)

1. В конце каждого хозяйственного года на основании баланса устанавливаются годовая прибыль или убытки и исчисляется доля каждого партнера в них.

2. Порядок исчисления, периодичности и распределения прибыли и убытков определяется уставом общества.

3. Ограниченный партнер (коммандитист) участвует в возмещении убытков только своим вкладом, а если ответственность наступает до полного внесения вклада, - также еще не внесенной частью вклада.

Статья 39.(14.03.2008 № 5913)

Статья 40. Использование прибыли ограниченным партнером (коммандитистом)

 (14.03.2008 № 5913).

1. Если уставом или настоящим Законом не установлено иное, ограниченный партнер (коммандитист) имеет право требовать только причитающуюся ему прибыль. Он не может требовать эту прибыль до тех пор, пока его вклад меньше оговоренной суммы.

2. Ограниченный партнер (коммандитист) не обязан возвращать полученную прибыль в связи с убытками, понесенными впоследствии.

Статья 41. Ответственность ограниченного партнера (коммандитиста) (14.03.2008 № 5913)

Гарантийная сумма ограниченного партнера (коммандитиста) в отношении кредиторов общества определяется размером суммы, указанной в уставе, если эта сумма уже внесена. В иных случаях применяется пункт 4 статьи 3 настоящего Закона.

Статья 42.(14.03.2008 № 5913)

Статья 43. Отчуждение или передача по наследству доли ограниченного партнера (коммандитиста) (14.03.2008 № 5913).

1. Доля ограниченного партнера (коммандитиста) может быть отчуждена или передана по наследству без согласия других партнеров, если уставом общества не предусмотрено иное.

2. При уступке доли необходимо наличие письменного договора, удостоверенного в нотариальном порядке.

Глава третья

Общество с ограниченной ответственностью

Статья 44. Понятие(14.03.2008 № 5913).

1. Обществом с ограниченной ответственностью является общество, ответственность которого перед его кредиторами ограничивается всем его имуществом. Такое общество может быть учреждено и одним лицом.

2. Соглашение партнеров предприятия об уменьшении ответственности недействительно для третьих лиц.

3. Капитал общества с ограниченной ответственностью разделяется на доли. Доля – это обращающееся право.

Статья 45. Капитал общества с ограниченной ответственностью(14.03.2008 № 5913).

Капитал общества с ограниченной ответственностью может определяться в любом размере.

Статья 46. Права и обязанности партнеров(14.03.2008 №5913).

1. Права и обязанности партнеров и порядок первоначального распределения долей определяются уставом общества (соглашением партнеров).

2. Уставом может определяться, что право голоса партнеров при принятии решения или (и) распределение прибыли/убытков между партнерами непропорционально их долям.

3. Партнеры ООО вправе отчуждать или обременять (заложить) долю в капитале общества, если уставом не установлено ограничение.

4. Директора по требованию партнера должны незамедлительно предоставить ему информацию о деятельности общества и разрешить ознакомиться с книгами и записями общества .

Статья 47. Управление предприятием (14.03.2008 № 5913).

1. Партнеры предприятия осуществляют управленческие полномочия посредством общего собрания партнеров, если уставом не установлено иное.

2. Компетенция собрания партнеров, порядок проведения собрания и процедура принятия решения определяются настоящим Законом или(и) уставом предприятия.

3. Компетенция и объем ответственности директора определяются настоящим Законом или (и) уставом предприятия.

4. Структура, состав и порядок деятельности органов управления определяются уставом предприятия.

5. (3.11.2009 №1974)

 Статья 48.(14.03.2008 № 5913)

Статья 49.(14.03.2008 № 5913)

Статья 50.(14.03.2008 № 5913)

Глава четвертая

Акционерное общество

Статья 51. Понятие. Реестр акций общества(14.03.2008 N5913)

1. Акционерным обществом является общество, капитал которого разделен на акции определенного уставом класса и количества. Акция является нематериализованной именной ценной бумагой, подтверждающей обязательства акционерного общества в отношении партнера (акционера) и права акционера в акционерном обществе. Уставом акционерного общества может определяться стоимость, по цене ниже которой не допускается первоначальное размещение акций данного класса (номинальная стоимость акций). Ответственность акционерного общества перед его кредиторами ограничивается всем его имуществом. Акционер акционерного общества не отвечает по обязательствам акционерного общества. При учреждении акционерного общества капитал может определяться в любом размере.

2. Право собственности акционера на акции подтверждается записью в реестре акций акционерного общества либо записью о номинальном владельце. Акционеру выдается выписка из реестра акций общества либо выписка номинального владельца.

3. Акционерное общество, численность акционеров в котором больше 50, обязано вести реестр акций посредством независимого регистратора на основании заключенного с ним договора. Если численность акционеров - 50 или менее 50, общество может вести реестр акций само либо посредством независимого регистратора, кроме определенного Законом Грузии «О рынке ценных бумаг» подотчетного предприятия, реестр акций которого должен вести независимый регистратор (10.04.2012 №6021).

4. Реестр акционеров акционерного общества ведется согласно соответствующим правилам, принятым Национальным банком Грузии (10.04.2012 № 6021).

Статья 52. Виды (классы) акций. Иные ценные бумаги, конвертируемые в акции (14.03.2008 № 5913).

1. Если уставом не установлено иное, акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Одна обыкновенная акция обеспечивает право одного голоса на общем собрании акционеров, а привилегированная акция права голоса не предоставляет. Привилегированная акция обеспечивает получение дивидендов по установленной ставке. Размер и порядок получения дивидендов определяются уставом общества. Уставом может устанавливаться особый порядок, обеспечивающий иное определение прав обычных и привилегированных акций. Акции одного и того же класса обеспечивают равные права их владельцам. Безусловное обещание выплаты дивидендов недействительно.

1¹. Кроме классов акций, предусмотренных настоящей статьей, решением общего собрания акционеров обществом может предусматриваться также наличие акций другого класса. Количество акций любого класса, связанные с ними любые права и обязанности и условия их изменения подлежат отражению в уставе общества (а в случае публичного предложения – и в проспекте эмиссии) до размещения акций этого класса. Изменение прав и обязанностей, связанных с размещенными акциями, после размещения акций, а также предусмотренного уставом порядка изменений акций данного класса не допускается.

2. Передача акций какого-либо класса (кроме публичных ценных бумаг, определенных Законом Грузии «О рынке ценных бумаг») может зависеть от согласия общества. Порядок дачи согласия общества на передачу акций определяется уставом общества до размещения акций.

3. Акционерное общество может в установленном законом порядке выпустить иные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Статья 53. Права и обязанности акционеров (14.03.2008 № 5913)

1. Если законом не установлено иное, единственной обязанностью акционера является осуществление вклада для получения полагающегося количества акций. Недействительным является возложение на акционера уставом акционерного общества других не предусмотренных законом обязанностей.

2. Доли акционеров в прибыли определяются в соответствии с количеством и классом акций. Вклады, внесенные не полностью, участвуют в распределении прибыли пропорционально величине вклада, если уставом не установлено иное.

3¹. Акционер вправе на общем собрании требовать от директоров и наблюдательного совета разъяснений и высказывать свое мнение по каждому пункту повестки дня. Если требование предъявлено в письменной форме за 10 дней до проведения общего собрания, оно должно быть выполнено или рассмотрено в качестве одного из вопросов повестки дня. В выдаче информации может быть отказано только на основании существенных интересов предприятия, что должно быть обосновано в письменной форме.

3². Акционеры, владеющие 5 процентами акций, вправе требовать специальной проверки хозяйственной деятельности или годового баланса в целом, если они сочтут, что имеют место нарушения.

3³_. Акционеры или группа акционеров, владеющих 5 процентами акций любого класса, вправе требовать от определенного уставом предприятия органа (наблюдательного совета или директоров) проведения внеочередного собрания акционеров предприятия. Требование должно быть представлено в письменной форме и включать вопросы повестки дня, содержание которых должно соответствовать законодательству Грузии и находиться в разумном соответствии с целями и характером деятельности общества. В таком случае наблюдательный совет или директора обязаны провести общее собрание не позднее 3 месяцев после получения письменного требования. Наблюдательный совет или директора, акционеры или группа акционеров, владеющих 5 процентами акций любого класса (согласно пункту 3¹ настоящей статьи), вправе внести дополнения в представленную акционерами повестку дня. Акционеры или группа акционеров, владеющих 5 процентами акций любого класса, вправе предъявить требование о созыве внеочередного собрания не раньше одного месяца после проведения последнего собрания.

3⁴. Если акционеры или группа акционеров (инициаторы собрания), владеющих 5 процентами акций любого класса, обратятся к органу, определенному уставом общества (наблюдательному совету или директорам), с требованием о проведении внеочередного собрания и одним из выносимых на данное собрание вопросов является требование отставки директора (директоров), в том числе - директора, являющегося председателем или членом наблюдательного совета, собрание проводится в соответствии с правилами, предусмотренными настоящим пунктом.

Если в 20-дневный срок после поступления требования о проведении внеочередного собрания наблюдательный совет не созовет внеочередное собрание, право провести данное собрание имеют инициаторы собрания, обратившиеся с этим требованием в орган, определенный уставом общества (в наблюдательный совет или к директорам).

В этом случае инициаторы собрания заказным письмом направляют всем акционерам общества приглашение с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания в соответствии с требованиями настоящего пункта, с указанием единственного вопроса повестки дня. Включение в повестку дня дополнительных вопросов не допускается. В этом случае внеочередное собрание правомочно, если на нем присутствует партнер (партнеры), владеющий не менее чем 75 процентами общего числа голосов. При отсутствии кворума инициаторы собрания могут созвать собрание повторно не раньше, чем через 20 дней после созыва первого собрания. Инициаторы собрания созывают повторное внеочередное собрание в порядке, установленном настоящим пунктом. Собрание правомочно, если на нем присутствует партнер (партнеры), владеющий не менее чем 75 процентами общего числа голосов. При отсутствии кворума инициаторы собрания вправе обратиться в суд по юридическому адресу общества, который поручает органу, определенному уставом общества (наблюдательному совету или директорам), провести внеочередное собрание в 3-месячный срок после принятия решения.

3⁵. Акционеры, владеющие 5 процентами голосов, вправе потребовать от соответствующего органа управления выдачи копий договоров о заключенных от имени общества сделках или(и) информации о сделках, подлежащих заключению.

4. Акционеры могут использовать свое право голоса в собственных интересах, кроме случаев, когда ожидаемое решение касается заключения сделки с ними или утверждения их отчета. Если доминантный акционер акционерного общества на территории Грузии умышленно использовал свое доминантное положение в ущерб акционерному обществу, он должен выплатить остальным акционерам соответствующую компенсацию. Доминантным считается акционер или группа совместно действующих акционеров, имеющих практическую возможность решающим образом повлиять на результаты голосования на общем собрании акционерного общества.

5. Если акционерное общество не осуществило свое требование в отношении третьего лица, акционер может вместо общества и в его пользу от своего имени внести иск об исполнении указанного требования. Он признается надлежащим истцом, если общество в течение 90 дней после поступления письменного требования акционера не возбудит иск против третьего лица или не сможет обосновать, что возбуждение такого иска противоречит интересам общества.

В случае удовлетворения судом иска акционера общество обязано возместить акционеру связанные с иском внесудебные расходы, произведенные в пределах благоразумия, включая расходы на адвоката. Общество освобождается от обязанности возмещения расходов, если докажет, что удовлетворение иска причинило вред обществу. В случае признания акционера ненадлежащим истцом или неудовлетворения иска на акционера возлагается обязанность по возмещению расходов, произведенных обществом в пределах благоразумия, которые были вызваны требованием акционера.

С учетом имущественного положения акционера суд может отсрочить акционеру уплату судебных расходов.

Статья 53¹. Выкуп обществом акций (14.03.2008 № 5913)

1. Акционер вправе в порядке, установленном настоящей статьей, требовать от общества оценки и выкупа своих акций, если он на общем собрании не поддержал решения, существенно ущемляющего права акционера или касающегося реорганизации предприятия. Устав общества может детально регулировать вопросы, связанные с оценкой и выкупом акций.

2. Общество, намеревающееся принять решение, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи, в уведомлении о созыве соответствующего общего собрания должно детально описать подлежащий решению вопрос, право требования связанного с ним выкупа и порядок его осуществления.

3. В течение 45 дней после принятия предусмотренного пунктом первым настоящей статьи решения акционер вправе в письменной форме потребовать от общества выкуп своих акций. Права такого требования не существует:

а) если акционером не полностью осуществлен соответствующий этим акциям вклад;

б) если акционер приобрел эти акции, уже разослав уведомление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи.

4. Акция должна быть выкуплена по ее рыночной стоимости, которая была сформирована накануне уведомления, осуществленного согласно пункту 2 настоящей статьи, за исключением случаев, когда ввиду низкой ликвидности акций либо иных причин законом установлен другой порядок определения справедливой стоимости акций. Применяя такой порядок, наблюдательный совет должен надлежащим образом обосновать свое решение.

5. Решение наблюдательного совета о количестве и цене выкупа подлежащих выкупу акций должно быть принято в течение 30 дней после истечения срока, указанного в пункте 3 настоящей статьи, а сумма выкупа акций должна быть уплачена не позднее 30 дней после принятия решения.

6. Акционер, не согласный с условиями выкупа, определенными решением наблюдательного совета, вправе обратиться в суд в течение 14 дней после сообщения этого решения.

7. Выкуп акций не допускается:

а) если сумма, подлежащая уплате за выкуп акций, превышает 25 процентов собственного капитала;

б) если в момент выкупа предприятие удовлетворяет условия, установленные Законом Грузии «О производстве по делу о неплатежеспособности», или такие условия могут возникнуть в результате выкупа акций.

8. Если для выкупа предложено акций больше, чем это допускается пунктом 7 настоящей статьи, они должны быть выкуплены у разных продавцов на пропорциональной основе.

9. Общество вправе приобретать собственные размещенные акции (казначейские акции) и в дальнейшем отчуждать их по своему усмотрению. Количество казначейских акций ни в один из моментов не должно превышать 25 процентов размещенных акций, если уставом не установлен более низкий предел. При подсчете голосов, распределении дивидендов, ликвидации и в целях (в случае) реализации иных прав, вытекающих из владения акциями, находящиеся во владении общества казначейские акции или акции дочернего предприятия во внимание не принимаются.

Статья 53². Обязательное тендерное предложение (14.03.2008 № 5913)

1. В случае приобретения пакета акций акционером или действующей по соглашению группой акционеров (для целей настоящей статьи - "покупатель"), в результате которого он будет контролировать более 1/2 общего числа голосов акционерного общества, он обязан не позднее 45 дней после наступления этого факта осуществить тендерное предложение, предусмотренное Законом Грузии "О рынке ценных бумаг", о выкупе всех оставшихся акций или в тот же срок довести общее число контролируемых им голосов до показателя ниже 1/2. Это требование не действует:

а) если более 1/2 общего числа голосов акционерного общества сосредоточилось в руках покупателя по осуществленному в соответствии с Законом Грузии "О рынке ценных бумаг" тендерному предложению, в котором он предлагал другим акционерам осуществить выкуп всех оставшихся акций;

б) если лицо владеет указанными акциями в пользу другого лица или лиц, в том числе - с целью выдачи международной депозитарной расписки. В таком случае обязательство по обязательному тендерному предложению возлагается на лицо или действующую по соглашению группу лиц, которые прямо или косвенно контролируют более 1/2 общего числа голосов акционерного общества.

2. Предлагаемая цена выкупа должна устанавливаться аудитором или брокерской компанией. Предлагаемая цена выкупа для акций каждого класса не должна быть ниже наивысшей цены, уплаченной осуществившим выкуп акционером в течение последних 6 месяцев за акцию данного класса. Аудитор или брокерская компания должны составить отчет, в котором будут указываться документально подтвержденные обстоятельства, на основании которых была установлена предложенная цена выкупа. Расходы аудитора или брокерской компании возмещаются покупателем. Он также обязан предоставить всю имеющуюся у него информацию, касающуюся выкупа акций, аудитору или брокерской компании. Аудитор или брокерская компания всем своим имуществом отвечают за ущерб, причиненный ими акционеру по неосторожности или в результате умышленно неправильной оценки.

3. Покупатель до завершения тендерного предложения, определенного пунктом первым настоящей статьи, не имеет права пользоваться на общем собрании более 50 процентов контролируемых им голосов.

Статья 53³.(14.03.2008 № 5913)

 Статья 53⁴. Обязательная продажа акций(14.03.2008 № 5913)

1. В случае, если в результате приобретения акций акционер стал собственником более 95 процентов голосов акционерного общества, этот акционер (для целей настоящей статьи – «покупатель») вправе выкупить акции других акционеров по справедливой цене.

2. Решение об обязательной продаже акций суд выносит в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии. Справедливую цену и дату выкупа акций в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии, определяет суд решением об обязательной продаже акций.

3. Покупатель не позднее одного месяца до обращения в суд публикует в печатном органе, предусмотренном пунктом 2 статьи 54 настоящего Закона, свое объявление об обязательной продаже акций. Объявление должно содержать информацию о причинах, условиях и процедурах выкупа.

 4. Лицо, ведущее реестр (для целей настоящей статьи – «регистратор»), не позднее 5 дней до установленной судом учетной даты выкупа уведомляет всех номинальных владельцев об учетной дате выкупа. С учетной даты выкупа до завершения процедур выкупа акций прекращаются все операции, связанные с этими акциями, за исключением действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор составляет список всех владельцев, зарегистрированных по состоянию на учетную дату выкупа, с указанием их имен, фамилий, адресов и количества акций, находящихся в их владении («реестр выкупа»), и на основании представления документов, подтверждающих действия, осуществленные покупателем согласно пункту первому настоящей статьи, переоформляет все акции на имя покупателя. Расходы регистратора покупатель возмещает в соответствии с законодательством Грузии. Покупатель размещает сумму для выкупа всех оставшихся акций на специальном счету, открытом в пользу остальных акционеров, в банке, у центрального депозитария или брокерской компании, которой покупатель передает реестр выкупа.

Статья 54. Общее собрание (14.03.2008 № 5913).

1. Если уставом акционерного общества не предусмотрено иное, ежегодно, в 2-месячный срок после составления годового баланса проводится очередное общее собрание, на котором обсуждаются годовые итоги и другие возможные вопросы повестки дня. В других случаях по требованию директоров или наблюдательного совета либо в иных случаях, определенных настоящим Законом, - по требованию акционеров проводится внеочередное общее собрание. Наблюдательный совет устанавливает учетный день общего собрания, который не может быть раньше 45 дней до созыва собрания и позже даты объявления о созыве собрания. Правом участвовать в общем собрании обладают только акционеры, имевшие право собственности на акции на учетный день.

1¹. Созывать общее собрание необязательно, если акционер, владеющий более чем 75 процентами голосов, примет решение по рассматриваемому вопросу. Это решение равноценно протоколу собрания и считается решением собрания. В данном случае остальным акционерам направляется уведомление о принятом решении. Если количеством акций, указанным в настоящем пункте, владеют более одного акционера, проведение общего собрания акционеров является обязательным.

 2. Общее собрание акционерного общества созывается по юридическому адресу общества или в любом другом месте на территории Грузии органом, определенным уставом (наблюдательный совет или директора), в 20-дневный срок после опубликования уведомления о созыве собрания в печатном органе общегосударственного значения, который определяется Национальным банком Грузии, или направления приглашений акционерам. Вместе с уведомлением о созыве собрания должны быть опубликованы повестка дня и рекомендации директоров и наблюдательного совета по принятию решения. К уведомлению о созыве собрания должно прилагаться описание процедуры, согласно которой в течение 10 дней до проведения собрания акционер может проверить свое право на участие в собрании. Владельцам не менее одного процента акций общества с правом голоса приглашение на общее собрание направляется заказным письмом. В случае с подотчетным предприятием Национальный банк Грузии определяет, владельцам какой доли, составляющей менее одного процента, приглашение должно быть направлено по почте.(24.09.2009,№1684)

 3. Акционер может в соответствии с процедурой, установленной пунктом 2 настоящей статьи, заранее получить подтверждение права участия в собрании и числа голосов, находящихся в его распоряжении. Он участвует в работе собрания на основании удостоверения личности, нейтрального удостоверения личности или нейтрального проездного документа и данных реестра акций, представленных на собрании. Допускается представительство на основании письменной доверенности. (01.07.2011 № 4997).

4. Работой общего собрания руководит председатель наблюдательного совета, в случае его отсутствия – заместитель председателя, а при отсутствии заместителя - один из директоров. В их отсутствие председателя собрания простым большинством голосов избирает общее собрание.

5. Если уставом не установлено иное, общее собрание правомочно принимать решения, если на нем представлен партнер (партнеры), владеющий более чем половиной голосов. Если собрание неправомочно принимать решения в срок, определенный председателем, с той же повесткой дня согласно процедуре, предусмотренной пунктом 2 настоящей статьи, созывается новое собрание, которое правомочно принимать решения, если на нем представлен партнер (партнеры), владеющий не менее чем 25 процентами голосов. Если собрание снова неправомочно принимать решения, в срок, определенный председателем, с той же повесткой дня согласно процедуре, предусмотренной пунктом 2 настоящей статьи, созывается новое собрание, которое правомочно принимать решения независимо от числа голосов у представленного партнера (партнеров) независимо от числа представленных партнеров с правом голоса.

6. Общее собрание правомочно:

а) вносить изменения в устав акционерного общества;

б) принимать решение о реорганизации или ликвидации общества;

в) полностью или частично отменять право акционера на преимущественное приобретение ценных бумаг (в случае увеличения капитала путем выпуска ценных бумаг);

г) принимать или отклонять предложение наблюдательного совета или директоров об использовании прибыли, если же эти органы не в состоянии выработать единое предложение, - принимать решение об использовании чистой прибыли;

д) принимать решение о создании наблюдательного совета (кроме случаев, когда создание наблюдательного совета предусматривается настоящим Законом);

е) избирать членов наблюдательного совета или отзывать их из наблюдательного совета, определять срок избрания члена наблюдательного совета;

ж) утверждать отчеты директоров и наблюдательного совета;

з) решать вопрос оплаты труда членов наблюдательного совета;

и) избирать аудитора;

к) принимать решения об участии в судебном процессе против наблюдательного совета и директоров, включая назначение представителя на этот процесс;

л) принимать решения о приобретении, отчуждении (или таких связанных между собой сделках) либо обременении имущества общества, стоимость которых составляет более половины стоимости активов общества, если уставом не определено иное, кроме сделок, представляющих собой обычную предпринимательскую деятельность.

Полномочия, перечисленные в настоящем пункте, уставом могут быть распределены между наблюдательным советом или(и) директором (директорами).

7. Если уставом акционерного общества не определено иное, для принятия решений, предусмотренных подпунктами «а», «б» и «в» пункта 6 настоящей статьи, необходимо согласие более 75 процентов голосов присутствующих партнеров с правом голоса, а для принятия всех решений, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, - согласие более 50 процентов голосов присутствующих партнеров с правом голоса.

8. При избрании членов наблюдательного совета акционеры могут договориться о применении метода аккумулирования голосов, который состоит в следующем:

а) каждый акционер делит все свои голоса на любое число представленных кандидатов так, чтобы суммарное число отданных им голосов не превышало полного числа голосов, имеющихся в его распоряжении;

б) акционер может каждым своим голосом лишь поддержать кандидата в члены наблюдательного совета (голосовать против него не допускается);

в) если число кандидатов меньше установленного числа членов наблюдательного совета или равно ему, все кандидаты, получившие хотя бы один голос, автоматически становятся членами наблюдательного совета; если же число кандидатов превышает установленное число членов наблюдательного совета, избранными в члены наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие большинство голосов.

Статья 55. Наблюдательный совет (14.03.2008 № 5913).

1. Если акционерное общество в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг» является подотчетным предприятием, ценные бумаги которого допущены к торгам на бирже ценных бумаг, или акционерное общество лицензировано Национальным банком Грузии либо число акционеров акционерного общества превышает 100, обязательным является создание наблюдательного совета в составе не менее 3 и не более 21 члена. Во всех других случаях создание наблюдательного совета обязательным не является. (24.09.2009 №1684)

1¹_. В случае отсутствия наблюдательного совета установленные законом его функции и полномочия уставом перераспределяются между органами управления предприятия.

1². Каждый член наблюдательного совета избирается общим собранием на год, если решением общего собрания или уставом не установлен иной срок. Срок полномочий члена наблюдательного совета по истечении этого срока продлевается до созыва очередного общего собрания. Досрочные перевыборы могут проводиться общим собранием в любое время. Каждый член может в любое время выйти в отставку. Если в течение 6 месяцев после выхода члена из совета новый член наблюдательного совета не избран, суд по юридическому адресу общества может по заявлению одного из акционеров, члена наблюдательного совета или директора назначить нового члена, если уставом не предусмотрено иное.

2. Членом наблюдательного совета может быть любое лицо. Уставом может определяться, что членом (членами) наблюдательного совета является директор (директора) данного акционерного общества. Правила создания наблюдательных советов в коммерческих банках определяются Законом Грузии «О коммерческих банках». В случаях, определенных пунктом первым настоящей статьи, директора наблюдательного совета не могут составлять большинство.

3. Наблюдательный совет из своего состава избирает председателя и заместителя председателя. В случае непринятия решения должно быть проведено тайное голосование. В случае, если кандидаты получат равное число голосов, председателем назначается старейший из них.

4. Председатель (в случае отсутствия – его заместитель) созывает заседания, определяет повестку дня. Протокол составляют председатель или секретарь заседания.

5. Заседания наблюдательного совета проводятся не реже одного раза в квартал. Приглашение должно быть сделано в письменном виде, не позднее, чем за восемь дней, с предполагаемой повесткой дня. Члены наблюдательного совета могут быть представлены другими членами, но один член - одним другим членом.

6. Наблюдательный совет правомочен принимать решения, если на нем присутствует не менее половины членов. Если наблюдательный совет не правомочен принимать решения, председатель (в случае его отсутствия - заместитель) может не позднее 8 дней созвать новое заседание, которое будет правомочно принимать решения, если на нем присутствует не менее 25 процентов членов. Если наблюдательный совет снова не правомочен принимать решения, полномочия наблюдательного совета прекращаются, и председатель (в случае его отсутствия - заместитель) созывает общее собрание.

7. Задачи и компетенция наблюдательного совета:

а) наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью каждого из директоров;

б) наблюдательный совет может в любое время потребовать от директоров отчет о деятельности общества;

в) наблюдательный совет может контролировать и проверять финансовую документацию общества, а также имущественные объекты, в частности кассу общества и состояние ценных бумаг и товаров; он может поручить это отдельным членам или определенным экспертам;

г) наблюдательный совет созывает общее собрание, если этого требуют интересы общества;

д) наблюдательный совет проверяет годовые отчеты, предложение по распределению прибыли и докладывает об этом общему собранию; в справке наблюдательный совет должен указать, как и в каком объеме им проверена деятельность руководства общества в течение истекшего хозяйственного года, в какой части им были проверены годовой отчет и отчет о деятельности и обусловлены ли этими проверками существенные изменения конечных результатов;

е) наблюдательный совет назначает и в любое время отзывает директоров, а также заключает и расторгает договора с ними;

е¹) в обществах, где государство владеет более чем 50 процентами общего числа голосов, наблюдательный совет должен согласовывать назначение директоров и их отзыв с акционером, владеющим более чем 50 процентами голосов общества. В случае несогласия между наблюдательным советом и акционерами решение о назначении и отзыве директора принимает общее собрание.

7¹. Председатель наблюдательного совета не может вносить иски против директоров данного общества, если сам является директором. Такие иски могут вносить члены наблюдательного совета, не являющиеся директорами общества.

7². Функции директоров могут быть переданы наблюдательному совету в случаях, предусмотренных уставом.

8. Если уставом не установлено иное, только с согласия наблюдательного совета может осуществляться следующая деятельность:

а) приобретение и отчуждение более 50 процентов долей предприятий;

б) создание и ликвидация филиалов;

в) принятие годового бюджета и долгосрочных обязательств;

г) принятие и обеспечение обязательств, превышающих установленный наблюдательным советом размер; не допускается обеспечение обязательств членов и директоров наблюдательного совета, за исключением случаев, когда решение об этом принято общим собранием;

д) установление пределов полномочий директоров;

е) начало экономической деятельности нового вида или прекращение деятельности существующего вида;

ж) установление общих принципов хозяйственной политики;

з) назначение и отзыв торговых представителей (прокуристов);

и) принятие решения о допуске к торгам на фондовой бирже акций и других ценных бумаг общества;

к) определение участия руководящих лиц в прибыли и других подобных отношениях, установление принципов их пенсионного обеспечения и представление на утверждение общему собранию;

л) принятие решения о приобретении или отчуждении имущества общества (или связанных друг с другом таких сделках), стоимость которых превышает размер, установленный наблюдательным советом.

м) принятие решений по вопросам, в соответствии с законом не относящимся к компетенции общего собрания и директора.

10. В отношении ответственности наблюдательного совета применяются пункт 6 статьи 9 и пункт 4 статьи 56 настоящего Закона.

11. В соответствии с пунктом 8 настоящей статьи информация об отказе наблюдательного совета в даче согласия должна вноситься в годовой отчет акционерного общества, если уставом не установлено иное.

Статья 56. Директора(14.03.2008 № 5913).

1. Руководство обществом и его представительство поручается директорам.

2. Полномочия директоров определяются заключенными с ними в соответствии с уставом договорами. В случае отсутствия в уставе таких определений применяются общие полномочия руководства, установленные настоящим Законом.

3. Акционерное общество в суде и других отношениях представляют директора. Директора не могут быть представителями в суде в случае внесения в суд иска против них или общества.

4. Директора должны выполнять поставленные задачи добросовестно и усердно. В случае невыполнения директором своих обязанностей он обязан возместить обществу причиненный ущерб. Директора несут солидарную ответственность всем своим имуществом, прямо и непосредственно. В случае установления факта ущерба директора должны подтвердить, что они вели дела в соответствии с пунктом 6 статьи 9 настоящего Закона. Общество не может отказаться от требования возмещения ущерба. Этим требованием могут воспользоваться кредиторы общества в случае неполучения от общества компенсации их требований.

Статья 57. Отчет о хозяйственной деятельности. Использование прибыли. (14.03.2008 №5913)

1. Директора составляют годовой отчет и отчет о хозяйственной деятельности, а также предложение по распределению чистой прибыли для представления наблюдательному совету. Одобренное предложение о распределении чистой прибыли наблюдательный совет представляет на утверждение общему собранию. В случае, если директора и наблюдательный совет не смогут договориться о распределении чистой прибыли, оба их предложения о распределении чистой прибыли должны быть доведены до сведения общего собрания. По решению общего собрания вся чистая прибыль может остаться предприятию и учитываться при составлении нового отчета.

2. Акционерам не может выплачиваться другое возмещение, кроме дивидендов общества. В случае нарушения этого правила акционер, получивший это возмещение, обязан вернуть его или возместить возникший имущественный ущерб деньгами. Директора и наблюдательный совет за нарушение этого принципа несут перед обществом солидарную ответственность всем своим имуществом, прямо и непосредственно. Общее собрание не может отказаться от использования этого права. Этим правом могут воспользоваться кредиторы общества, если общество не компенсировало их требований.

 3. Акционер может состоять в договорных отношениях с обществом (в том числе - быть директором или(и) членом наблюдательного совета) и исходя из этого договора получать с него плату, не являющуюся дивидендом.

Статья 58.(14.03.2008 № 5913)

Статья 59. Увеличение капитала путем выпуска новых акций или конвертируемых в акции ценных бумаг

 (14.03.2008 №5913).

1. Акция считается размещенной, если была выдана вместо выплаченной обществомдругому лицу определенной суммы или иного возмещения (независимо от того, получено ли это возмещение обществом).

2. В отношении акций, размещенных или (и) в отношении которых органом, управомоченным общим собранием, принято решение о размещении, может применяться термин «выпущенные акции».

3. Акция считается допущенной (заявленной) в случае принятия общим собранием решения о ее возможном размещении в будущем. Максимальное количество и класс разрешенных акций должны быть отражены в уставе общества.

4. Общим собранием могут устанавливаться условия, в соответствии с которыми управомоченный собранием орган (общее собрание, наблюдательный совет или /и/ директор) обеспечивает размещение новых акций.

5. Решение о размещении новых акций в пределах разрешенных акций принимает управомоченный собранием орган. Решение должно содержать количество и класс акций. Новое решение может содержать сроки, минимальную цену или (и) иные дополнительные условия размещения акций.

6. Размещение акций осуществляет директор (или иное управомоченное лицо либо орган).

7. Решением общего собрания может также определяться, что в случае неразмещения акций на установленных им условиях неразмещенные акции будут аннулированы, что означает сокращение количества разрешенных акций на количество аннулированных акций. Директор общества обязан вносить соответствующие изменения в устав общества, не требующие решения общего собрания.

8. Выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, может осуществляться путем увеличения капитала в соответствии с настоящей статьей. Общим собранием или определенным уставом иным управомоченным органом может определяться иной способ выпуска конвертируемых ценных бумаг.

Глава пятая

Кооператив

Статья 60. Понятие

60.1. Кооператив - основанное на трудовой деятельности членов или созданное с целью развития хозяйства и увеличения дохода членов общество, задачи которого - удовлетворение интересов членов. Оно не направлено на премущественное получение прибыли.

К кооперативам относятся:

а) кооперативы по добыче сырья, добывающие в этой форме сырье для своих членов;

б) кооперативы по совместной реализации сельскохозяйственной или промысловой продукции;

в) кооперативы по производству сельскохозяйственной продукции и кооперативы по изготовлению различных предметов и их реализации путем совместных расходов (сельскохозяйственные и производственные кооперативы);

г) кооперативы по оптовой закупке товаров массового потребления и их реализации через розничную торговлю;

д) кооперативы по приобретению и производству материально-технических ресурсов, необходимых для сельскохозяйственного производства, или промыслов, и по их совместному использованию;

е) сельские кредитные кооперативы;(13.06.1996,№275)

ж) небанковские депозитные учреждения - кредитные союзы; (04.07.2002, №1614)

з) потребительские (многоотраслевые) кооперативы, правовые, экономические и социальные основы которых регулируются Законом Грузии "О потребительской кооперации (15.05.1997, № 712).

 и) сельскохозяйственные кооперативы, правовые, экономические и социальные основы функционирования которых регулируются настоящим Законом и Законом Грузии «О сельскохозяйственном кооперативе».(12.07.2013,№818)

 60.2. (24.06.2005, № 1781).

60.3. Кооператив отвечает перед кредиторами по своим обязательствам только своим имуществом.

Статья 61. Пай. Вступление в члены кооператива (14.03.2008 №5913).

1. Размер минимального пая члена кооператива определяется учредителями. Один член кооператива может иметь несколько паев.

2. (3.11.2009 №1974).

 3. Заявление должно недвусмысленно отражать обязательство члена кооператива, что он в соответствии с уставом вносит установленный вклад (пай). Если уставом определено, что члены кооператива без ограничения или с ограничением должны вносить дополнительные вклады в размере гарантийной суммы, в заявлении должно быть указано, что для удовлетворения кредиторов лица, вступающие в члены кооператива, вносят дополнительный вклад без ограничения или в размере до указанной в уставе гарантийной суммы

Статья 62. Выход члена из кооператива

 (14.03.2008 №5913).

1. Каждый член имеет право выйти из кооператива на основании заявления об этом. Порядок и процедура выхода из кооператива определяются уставом.

2. Окончательные расчеты с лицом, выходящим из кооператива, производятся на основании баланса на момент выхода. В случае выхода из кооператива в течение хозяйственного года за основу принимается последний баланс. Активы члена кооператива подлежат возмещению в течение шести месяцев после выхода; он не имеет права требования в отношении резервов и иного имущества кооператива согласно абзацу 3 настоящей статьи.

Если для покрытия долгов всего имущества, включая резервы и активы, недостаточно, вышедший из кооператива член должен выплатить кооперативу свою долю из денежной суммы. Эта доля исчисляется в соответствии с числом членов кооператива, если уставом не предусмотрено иное.

Уставом может предусматриваться, что членам кооператива, полностью выплатившим пай, в случае выхода может быть предоставлено право возврата пая из резерва, с этой целью созданного на основе годового остатка. Это требование может зависеть от стажа пребывания членом кооператива или уставом могут предусматриваться иные условия и ограничения требования.

 3. Член кооператива может в любое время и в течение хозяйственного года по письменному согласию передать свой пай другому лицу и тем самым выйти из кооператива без окончательного расчета, если претендент становится или уже стал членом кооператива вместо него. Уставом (соглашением партнером) такая передача может быть запрещена или в отношении нее могут устанавливаться дополнительные условия. Правление должно немедленно представить это соглашение в Реестр предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц.

Передача пая должна быть немедленно внесена в список против лица, отчуждающего пай. Датой выхода считается день регистрации. (3.11.2009 №1974)

 4. В случае смерти члена кооператива членство переходит к его наследникам. Членство заканчивается с завершением того хозяйственного года, в котором было открыто наследство. Несколько наследников могут реализовать право голоса на общем собрании через одного общего представителя.

Уставом может предусматриваться, что в случае смерти члена кооператива его наследником становится член кооператива. По уставу продолжение членства может зависеть от личных факторов правопреемника. В случае получения наследства несколькими наследниками может также предусматриваться прекращение членства, если оно не будет передано одному из наследников в сроки, предусмотренные уставом

Статья 63. Общее собрание(14.03.2008 №5913).

1. Члены кооператива реализуют свои права в отношении дел кооператива на общем собрании, если законом не предусматривается иное.

2. Общее собрание принимает решения простым большинством голосов, если законом или уставом не предусматриваются большее число голосов или иные дополнительные требования. Для выборов уставом может предусматриваться исключительный порядок.

3. Каждый член имеет один голос. Уставом может устанавливаться иное распределение голосов.

4. Член кооператива вправе осуществлять свое право голоса лично или через представителя. Право голоса недееспособных физических лиц или физических лиц с ограниченной дееспособностью, а также право голоса юридических лиц осуществляет предусмотренный законом их представитель, а право голоса общества с солидарной ответственностью и коммандитного общества - лицо, уполномоченное на представительство. Доверенности, выданные физическими лицами, должны быть удостоверены в нотариальном порядке.

5. Никто не имеет права осуществить право голоса в свою пользу или в пользу другого лица при наличии решения о том, чтобы заслушать его отчет или отчет его представителя, либо о том, что он должен быть освобожден от обязательств, или кооператив должен предъявить претензии ему либо замененному члену.

6. Общее собрание созывается правлением, если уставом или настоящим Законом на то не уполномочены также другие лица. Общее собрание, за исключением случаев, специально предусмотренных уставом и настоящим Законом, должно созываться не реже одного раза год.

7. Общее собрание созывается незамедлительно, если одна десятая часть числа членов или указанная в уставе меньшая часть числа членов в подписанном ими заявлении требует созыва собрания с указанием конкретной цели. В случае неудовлетворения требования суд, на территории которого кооператив имеет юридический адрес, может предоставить полномочия на созыв или объявление повестки дня общего собрания членам, выдвинувшим требование. Предоставление судом полномочия на созыв собрания или явку подлежит опубликованию.

8. Общее собрание созывается не менее чем в трехнедельный срок, о чем сообщается в одной из официальных газет Грузии или в газете, предусмотренной уставом.

Повестка дня общего собрания публикуется при созыве собрания. По вопросам, которые не были объявлены за три дня до собрания, решения не принимаются. Исключение составляют решения о ведении собрания, а также о созыве чрезвычайного общего собрания.

9. По решениям, принятым общим собранием, составляется протокол. Он должен включать место, день проведения собрания, имя и фамилию председательствующего на собрании, а также указания о виде и результатах голосования и постановление председательствующего на собрании о принятии решения, а также другие заявления по протоколу.

Протокол подписывается председательствующим и присутствующими на собрании членами правления, к нему прилагаются материалы о созыве собрания. Каждому члену должно предоставляться право ознакомиться с протокольной записью. Протокол хранится в кооперативе.

10. Общее собрание утверждает годовой баланс. Оно принимает решение об использовании годовой прибыли или покрытии годовой недостачи, а также решение об утверждении отчета правления и наблюдательного совета. Общее собрание должно быть проведено в течение 3 месяцев после завершения хозяйственного года.

Годовой баланс, доклад о положении дел и доклад наблюдательного совета не позднее, чем за неделю до проведения собрания, вывешиваются в офисе кооператива или определенном для этого правлением другом месте для того, чтобы члены кооператива могли ознакомиться с ними. Каждый член имеет право потребовать за собственный счет выдачи копий годового баланса, доклада о положении дел и доклада наблюдательного совета.

 11. Только общее собрание может принимать решение о внесении изменений в устав (соглашение партнеров), при этом решение должно быть удостоверено в нотариальном порядке. Для внесения нижеприведенных изменений необходимо простое большинство голосов участвовавших в голосовании лиц (если в уставе (соглашении партнеров) не указывается иное):

а) увеличение пая;

б) введение или расширение участия за счет нескольких обязательных паев;

в) введение или расширение обязанности уплаты дополнительного взноса;

г) введение или расширение участия членов, выходящих в резерв;

д) установление или расширение права на несколько голосов;

е) деление пая.

Для изменения в уставе (соглашении партнеров), которым вводится или расширяется обязанность члена по использованию оборудования или другой деятельности кооператива, либо вводится новая служба, необходимо большинство в 9/10 голосов. Уставом (соглашением партнеров) могут предусматриваться и другие требования. Решение не имеет силы до регистрации в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц по месту нахождения кооператива (3.11.2009 №1974).

Статья 64. Собрание представителей (14.03.2008 №5913).

1. Если число членов кооператива превышает пятьсот, вместо общего собрания созывается собрание представителей. Если число членов превышает двести, уставом может определяться, что вместо общего собрания подлежит проведению собрание представителей.

2. Представителем может быть избрано каждое дееспособное физическое лицо, являющееся членом кооператива, но не состоящее ни в правлении, ни в наблюдательном совете.

3. Собрание представителей состоит не менее чем из 50 представителей, избираемых членами кооператива. Представители не имеют права передавать свои полномочия другим лицам.

4. Представители избираются на основании всеобщих, прямых, равных выборов при тайном голосовании; во время выборов для избрания представительства членов применяется соответственно пункт 4 статьи 63 настоящего Закона. Лицо не может быть избрано представителем более чем на четыре года.

Уставом должны определяться:

а) на сколько членов приходится один представитель;

б) время представительства.

Другие более подробные положения о порядке выборов, включая определение результатов, могут быть сформулированы в Положении о выборах, совместно принятом правлением и наблюдательным советом. Для этого необходимо согласие общего собрания. Правление принимает решения единогласно.

5. Для каждого представителя избирается по одному запасному лицу. В случае досрочного освобождения представителя его заменяет запасное лицо. Это лицо избирается только вместе с представителем по правилам, установленным для избрания представителей, на тот же срок полномочий.

6. Список избранных представителей и избранных запасных лиц в течение двух недель должен быть вывешен в офисе кооператива для того, чтобы члены кооператива могли ознакомиться с ним. Сообщение об этом должно быть опубликовано в одной из официальных газет Грузии или газете, определенной уставом. Срок, на который вывешивается список, исчисляется со дня его опубликования. Каждому члену на основании его требования незамедлительно выдается копия списка.

Статья 65. Наблюдательный совет (25.05.2012 №6324)

 1. Кооператив вправе предусмотреть в уставе наличие наблюдательного совета и определить численность его членов.

2. Член кооператива вправе исходя из результатов деятельности, на основании решения общего собрания получать определенное вознаграждение, если уставом не предусмотрено иное.

3. Член наблюдательного совета не вправе одновременно являться членом правления (директором) или его заместителем либо иным образом направлять деятельность кооператива. Выбывший из правления член до утверждения его отчета не может быть избран членом наблюдательного совета, если уставом не предусмотрено иное.

4. В случае, предусмотренном уставом, наблюдательный совет контролирует правление во всех областях управления при ведении дел и с этой целью получает информацию о ходе деятельности кооператива. Наблюдательный совет вправе в любое время потребовать отчет правления и непосредственно либо посредством определенного им лица проверять бухгалтерские книги и записи, а также состояние ценных бумаг и товаров. Наблюдательный совет ведет годовой баланс кооператива, составляет доклад о его состоянии и представляет предложения о распределении годовой прибыли. О результатах проверок он уведомляет общее собрание до утверждения годового баланса.

5. Наблюдательный совет в порядке, установленном законом, созывает Общее собрание, если уставом не предусмотрено иное.

6. Другие функции наблюдательного совета могут определяться уставом. Члены совета не имеют права перепоручать выполнение своих функций другим лицам, если уставом не предусмотрено иное.

7. В случае, предусмотренном уставом, наблюдательный совет правомочен представлять кооператив при заключении вместе с правлением договоров с третьими лицами и вести процессы против членов кооператива, если общее собрание постановит это. Согласие наблюдательного совета требуется для выплаты каждого кредита какому-либо члену правления, если уставом не предусмотрено иное. Тот же порядок действует в случае выдачи кредита, когда поручителем выступает член правления.

Статья 66. Правление. Директора (14.03.2008 №5913)

1. Правление кооператива состоит не менее чем из двух директоров (членов правления), которые могут не являться членами кооператива, если уставом не предусмотрено иное (25.05.2012 №6324).

2. Директора избираются сроком на 4 хозяйственных года, если уставом не предусмотрено иное.

3. В остальных случаях применяется статья 9 настоящего Закона.

Статья 67. (25.05.2012 № 6324)

Статья 68. Распределение прибыли и убытков (14.03.2008 №5913).

При утверждении годового отчета предусмотренные для членов кооператива прибыль или убытки, понесенные в течение хозяйственного года, распределяются между членами кооператива. Распределение за первый хозяйственный год производится пропорционально их вкладам, а за каждый последующий год – путем прибавления прибыли и списания убытков пропорционально общей сумме пая, существующего на конец предыдущего хозяйственного года. Прибавление прибыли продолжается до тех пор, пока не будет достигнут размер пая.

Уставом могут предусматриваться другие правила распределения прибыли и убытков. До тех пор, пока не будет достигнут сократившийся ввиду убытков размер пая, прибыль не распределяется.

Устав или постановление общего собрания может предусматривать полное или частичное зачисление прибыли в резерв.

 Глава шестая

Переходные положения

Статья 69. Переходные и заключительные положения

 (14.03.2008 №5913).

1. До 15 апреля 2008 года действующие предприятия продолжают свою деятельность и их повторная регистрация с целью обеспечения соответствия настоящему Закону не требуется.

2. Министерству финансов Грузии разработать формы документов, предусмотренных пунктом 5 статьи 4 настоящего Закона, и обеспечить их доступность, в том числе - в электронной форме.

3. На предприятия, в отношении которых по состоянию на 15 апреля 2008 года начат процесс ликвидации, правила, установленные статьей 14 настоящего Закона, не распространяются.

4. В отношении долей предприятий, по которым в порядке, существовавшем до 10 мая 2008 года, в предпринимательском реестре был зарегистрирован залог, залог будет распространяться в порядке, существовавшем до 10 мая 2008 года, до отмены залога или согласованной с залогодержателем новой регистрации залога в соответствии с настоящим Законом.

5. Правительству Грузии определить правила и процедуры, необходимые для редомицилирования.

6. Термин «уставный капитал» может применяться в законодательстве Грузии в значении капитала (суммы вкладов) общества при его учреждении, собственного капитала общества и произведения номинальной стоимости акций общества и количества полного числа голосов партнеров предприятия. С целью гармонизации законодательства Грузии Правительству Грузии до 10 августа 2008 года представить Президенту Грузии законопроекты о внесении изменений в соответствующие законы, на основании которых термин «уставный капитал» будет заменен надлежащим термином.

7. Субъекты, зарегистрированные уполномоченным органом в качестве налогоплательщиков, и представленной которыми в соответствующий орган к моменту налогового учета регистрационной документацией подтверждается, что уполномоченное лицо истребовало регистрацию предпринимательского юридического лица, а также филиала (постоянного учреждения) иностранного предпринимательского юридического лица, должны считаться зарегистрированными таковыми с момента налогового учета (24.06.2011 № 4946)

Статья 70. Реорганизация казенных предприятий (19.02.1999, №1805)

 1. Государственным органам или органам местного самоуправления и управления до 1 сентября 1999 года (28.05.1999, №2042) совместно с Министерством управления государственным имуществом Грузии или его территориальными органами обеспечить преобразование созданных ими казенных предприятий в общества с ограниченной ответственностью или акционерные общества (со стопроцентным долевым участием государства) в порядке, установленном действующим законодательством.

2. Созданное в результате реорганизации общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество является правопреемником казенного предприятия.

3. Существующие казенные предприятия в период реорганизации могут принять на себя новые обязательства только по согласованию с государственным органом - учредителем. Тот же порядок применяется в случае приобретения, отчуждения или обременения недвижимых вещей.

Статья 71. Платеж за регистрацию индивидуального предприятия

 Пункт 15 статьи 5¹ настоящего Закона ввести в действие с 1 января 2002 года (30.03.2001N835).

Председатель Парламента Грузии -

Глава Государства                                                           Эдуард Шеварднадзе

Спикер Парламента                                                      ГрузииВахтанг Гогуадзе

Тбилиси

28 октября 1994 года

№ 577

Приложение № 1 исключено (25.05.2006, №3139)

Приложение № 2 исключено (25.05.2006, №3139)