ЗАКОН ГРУЗИИ О владении дематериализованными ценными бумагами

ЗАКОН  ГРУЗИИ

О владении дематериализованными ценными бумагами

Статья 1. Сфера действия Закона

1. Настоящий Закон регулирует отношения, связанные с владением и обращением дематериализованных ценных бумаг. Вопросы, не регулируемые настоящим Законом, упорядочиваются Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», а также другими законодательными и подзаконными нормативными актами Грузии.

2. Настоящий Закон распространяется на дематериализованные ценные бумаги, владение которыми осуществляется в Грузии, в частности:

а) на государственные ценные бумаги, определенные Законом Грузии «О государственном долге»;

б) на акции, выпускаемые акционерными обществами в соответствии с законодательством Грузии;

в) на заемные ценные бумаги, выпускаемые акционерными обществами или другими эмитентами на основании публичного или частного права, в том числе, на заемные ценные бумаги, выпускаемые иностранными эмитентами на основании публичного или частного права в Грузии;

г) на единицы инвестиционного фонда, выпускаемые в соответствии с Законом Грузии «Об инвестиционных фондах»;

д) на заемные ценные бумаги, выпускаемые международными финансовыми институтами в Грузии;

е) на акции, заемные ценные бумаги и единицы инвестиционного фонда, выпускаемые эмитентами Грузии или иностранными эмитентами на основании публичного или частного права в иностранном государстве;

ж) на депозитарные расписки, связанные с ценными бумагами, определенными настоящим пунктом;

з) на любые другие ценные бумаги, определенные законодательством Грузии.

Статья 2. Разъяснение терминов

1. Для целей настоящего Закона используемые в нем термины имеют следующие значения:

а) дематериализованная ценная бумага – ценная бумага, существующая только в виде записи на счете ценных бумаг;   

б) идентичные дематериализованные ценные бумаги – ценные бумаги, имеющие один идентификационный номер ценных бумаг. Национальный банк Грузии правомочен на основании правового акта определить дополнительные случаи признания ценных бумаг идентичными дематериализованными ценными бумагами;  

в) счет ценных бумаг – счет (кроме счета эмитента), который ведет лицо, ведущее счет, и на который осуществляется кредитование ценными           бумагами или с которого производится дебетирование ценных бумаг;      

г) лицо, ведущее счет, – финансовый институт (в том числе, центральный депозитарий), правомочный на основании законодательства Грузии открывать счета клиентам и вести счета ценных бумаг;

д) владелец счета – лицо, от имени которого лицо, ведущее счет, ведет счет ценных бумаг, независимо от того, действует ли указанное лицо в свою пользу или в пользу другого лица (в том числе, как лицо, ведущее счет);

е) инвестор – владелец счета (который, в том числе, может быть лицом, ведущим счет), действующий в отношении дематериализованных ценных бумаг только в свою пользу. Инвестор имеет право собственности на дематериализованные ценные бумаги в соответствии со статьей 6 настоящего Закона;

ж) центральный депозитарий – Национальный банк Грузии или (и) центральный депозитарий, определенный пунктом 50 статьи 2 Закона Грузии «О рынке ценных бумаг»;

з) меры по обеспечению обязательства – меры, применяемые в соответствии с законодательством Грузии, целью которых является обеспечение исполнения лицом обязательства, определенного законодательством Грузии или (и) договором, и которые включают любые процессуальные меры принудительного исполнения (в том числе, меры по обеспечению иска и меры по обеспечению исполнения решения) и средства обеспечения требования, предусмотренные Налоговым кодексом Грузии и Гражданским кодексом Грузии (в том числе, меры по обеспечению взыскания налоговой задолженности, залог и ипотеку);

и) реконсиляция – сопоставление внутренних записей лица, ведущего счет, с записями другого лица, ведущего счет, или других лиц с целью подтверждения достоверности представленных в них данных и установления достоверных данных;

к) омнибусный сегрегированный счет – омнибусный сегрегированный счет, определенный пунктом 69 статьи 2 Закона Грузии «О рынке ценных бумаг»;

л) индивидуальный сегрегированный счет – индивидуальный сегрегированный счет, определенный пунктом 70 статьи 2 Закона Грузии «О рынке ценных бумаг».

2. Другие термины, используемые в настоящем Законе, имеют значения, определенные Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», а также другими законодательными и подзаконными нормативными актами Грузии.

Статья 3. Правовая природа дематериализованных ценных бумаг

1. Дематериализованные ценные бумаги, размещенные на счетах ценных бумаг, являются родовыми.

2. Нормы, касающиеся договора сдачи на хранение, предусмотренные Гражданским кодексом Грузии, распространяются на отношения между лицами, ведущими счета, и владельцами счетов, с учетом требований, установленных настоящим Законом, и особенностей дематериализованных ценных бумаг. В случае наличия смешанного договора между лицом, ведущим счет, и владельцем счета на указанный договор также распространяются нормы, касающиеся договоров, стоящих наиболее близко по сути исполнения и соответствующих ей.

Статья 4. Прием и передача дематериализованных ценных бумаг

1. Прием и передача дематериализованных ценных бумаг осуществляются путем кредитования или дебетирования дематериализованных ценных бумаг, имеющихся на счете ценных бумаг владельца счета.  

2. Прием, передача и владение дематериализованными ценными бумагами в отношении третьих лиц признаются действительными без других, дополнительных действий или условий.  

3. Лицо, ведущее счет, обязано выполнять поручения владельца счета или управомоченного им лица в соответствии с договором, заключенным между лицом, ведущим счет, и владельцем счета.

4. Право залога на дематериализованные ценные бумаги (кроме финансового залога) возникает с момента осуществления записи на соответствующем счете ценных бумаг или в порядке, установленном пунктом первым настоящей статьи.  

5. Возникновение финансового залога и отношения, связанные с финансовым залогом, регулируются Законом Грузии «О финансовом залоге, взаимозачетах и деривативах».

Статья 5. Режим владения

1. Лицо, ведущее счет, может владеть дематериализованными ценными бумагами в пользу третьего лица или в свою пользу, на счетах, открытых в центральном депозитарии, как в прямой, так и в косвенной форме (посредством другого лица, ведущего счет/других лиц, ведущих счет).

2. Количество и описание ценных бумаг на счетах, открытых лицом, ведущим счет, в центральном депозитарии или у другого лица, ведущего счет (в том числе, у иностранного лица, ведущего счет), должны соответствовать количеству и описанию дематериализованных ценных бумаг, кредитуемых на счета, открытые владельцем счета у лица, ведущего счет.

3. В случае несоответствия количества и описания ценных бумаг на счетах, открытых лицом, ведущим счет, в центральном депозитарии или у другого лица, ведущего счет (в том числе, у иностранного лица, ведущего счет), количеству и описанию дематериализованных ценных бумаг, кредитуемых на счета ценных бумаг, открытые владельцами счета у лица, ведущего счет, лицо, ведущее счет, обязано действовать в порядке, установленном пунктом первым статьи 9 настоящего Закона, а если в отношении него начат процесс ликвидации, – в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 7 настоящего Закона.   

4. Иностранное лицо, ведущее счет, должно принимать превентивные меры, хранить информацию/документы и подлежать регулированию/надзору в соответствии с Рекомендациями Специальной группы финансовых действий (FATF).

Статья 6. Право собственности на дематериализованные ценные  бумаги

1. Кредитование дематериализованными ценными бумагами на счет ценных бумаг, открытый для инвестора, порождает пропорционально количеству ценных бумаг, кредитуемых на указанный счет ценных бумаг, право совместной долевой собственности инвестора на совокупность идентичных дематериализованных ценных бумаг, кредитуемых на омнибусный сегрегированный счет в центральном депозитарии или у лица, ведущего счет, на который осуществлено кредитование дематериализованными ценными бумагами соответствующих инвесторов. На право совместной долевой собственности, определенное настоящим пунктом, не распространяются нормы, касающиеся права общей собственности и общих прав, предусмотренных Гражданским кодексом Грузии.   

2. Кредитование дематериализованными ценными бумагами на счет ценных бумаг, открытый для инвестора, порождает право собственности инвестора на дематериализованные ценные бумаги, кредитуемые на индивидуальный сегрегированный счет, имеющийся в центральном депозитарии или у лица, ведущего счет.

Статья 7. Осуществление прав, вытекающих из собственности на дематериализованные ценные бумаги, в отношении лица,  ведущего счет, и центрального депозитария

1. Инвестор вправе осуществлять права, вытекающие из собственности на дематериализованные ценные бумаги, только в отношении лица, ведущего счет, у которого он владеет дематериализованными ценными бумагами, или в отношении центрального депозитария, если инвестор владеет дематериализованными ценными бумагами непосредственно у него. Исключениями из данного правила являются следующие случаи:

а) осуществление прав, связанных с реституцией дематериализованных ценных бумаг в соответствии с настоящей статьей, при ликвидации лица, ведущего счет, или в случае введения режима резолюции в отношении него с учетом пункта 10 настоящей статьи;  

б) исполнение договорных требований или осуществление корпоративных прав, вытекающих из дематериализованных ценных бумаг, в отношении эмитента;  

в) введение в отношении эмитента режима, предусмотренного подпунктом «ч» статьи 2 Закона Грузии «О финансовом залоге, взаимозачетах и деривативах», когда осуществляются права в отношении эмитента.

2. Лицо, ведущее счет, может осуществлять права, предусмотренные подпунктом «б» пункта первого настоящей статьи, от имени инвестора, в том числе, в соответствии с заключенным договором.

3. В случае ликвидации лица, ведущего счет, требование в отношении совокупности идентичных ценных бумаг, размещенных от имени лица, ведущего счет, на омнибусном сегрегированном счете, открытом в центральном депозитарии или у другого лица, ведущего счет (в том числе, у иностранного лица, ведущего счет), удовлетворяет ликвидатор лица, ведущего счет, коллективно, от имени всех владельцев счета. Если лицом, ведущим счет, в пользу владельца счета открыт индивидуальный сегрегированный счет в центральном депозитарии или у другого лица, ведущего счет (в том числе, у иностранного лица, ведущего счет), ликвидатор лица, ведущего счет, от имени владельца счета удовлетворяет требование в отношении ценных бумаг, имеющихся на соответствующем индивидуальном сегрегированном счете.   

4. Если в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, совокупность идентичных ценных бумаг, кредитуемых на омнибусный сегрегированный счет, является недостаточной для полной реституции дематериализованных ценных бумаг, кредитуемых на соответствующие счета, ценные бумаги распределяются между владельцами счета пропорционально их правам.

5. Если совокупность идентичных ценных бумаг, размещенных на омнибусном сегрегированном счете или (и) индивидуальном сегрегированном счете, окажется недостаточной для полной реституции дематериализованных ценных бумаг, кредитуемых на соответствующие счета, право требования владельцев счета распространяется также на идентичные ценные бумаги, которыми владеет лицо, ведущее счет, находящееся в процессе ликвидации, в свою пользу, в пропорции, необходимой для полного удовлетворения прав владельцев счета.

6. У владельцев счета имеется в отношении лица, ведущего счет, необеспеченное требование пропорционально правам, которые не были удовлетворены в соответствии с пунктами 4 и 5 настоящей статьи.

7. Во время начала процесса ликвидации в отношении недобросовестных приобретателей, обязанных осуществить реституцию дематериализованных ценных бумаг, уполномоченное лицо вправе требовать выделения из ликвидационной массы подлежащих возврату идентичных дематериализованных ценных бумаг в том же количестве (при наличии).

8. Реституция дематериализованных ценных бумаг осуществляется путем их перевода на счет ценных бумаг, открытый у другого лица, ведущего счет. Подбор другого лица, ведущего счет, производит ликвидатор лица, ведущего счет.  

9. В ликвидационную массу лица, ведущего счет, находящегося в процессе ликвидации, не входят ценные бумаги, право требования в отношении которых имеют владельцы счета в соответствии с пунктами 3–5 настоящей статьи.  

10. Если коммерческий банк, находящийся в режиме резолюции, является лицом, ведущим счет, при введении в отношении него режима резолюции применяются пункты 3–9 настоящей статьи с учетом требований, установленных Законом Грузии «О деятельности коммерческих банков».

Статья 8. Обеспечение соблюдения целостности эмиссии

1. Центральный депозитарий должен принимать соответствующие меры, связанные с реконсиляцией, для обеспечения того, чтобы количество дематериализованных ценных бумаг в центральном депозитарии, выпущенных в пределах одной эмиссии, или часть эмиссии ценных бумаг, размещенных в центральном депозитарии, равнялась сумме дематериализованных ценных бумаг, имеющихся на счетах ценных бумаг, открытых в центральном депозитарии. Центральный депозитарий должен осуществлять реконсиляцию, предусмотренную настоящим пунктом, с периодичностью, определенной Национальным банком Грузии.   

2. В случае необходимости, если в процесс осуществления реконсиляции дематериализованных ценных бумаг определенной категории вовлечены другие лица, в целях соблюдения целостности эмиссии эти лица и центральный депозитарий обеспечивают обмен информацией и соответствующее сотрудничество.  

3. Не допускается наличие отрицательного остатка на счетах дематериализованных ценных бумаг, открытых в центральном депозитарии.

Статья 9. Ответственность  

1. Если количество идентичных ценных бумаг, размещенных на счетах, открытых лицом, ведущим счет, в центральном депозитарии или у другого лица, ведущего счет (в том числе, у иностранного лица, ведущего счет), меньше количества идентичных ценных бумаг, кредитуемых на счета ценных бумаг, открытые владельцами счета у лица, ведущего счет, лицо, ведущее счет, обязано:

а) если указанное несоответствие вызвано по его вине, увеличить на соответствующий объем количество ценных бумаг на счетах, открытых в центральном депозитарии или у лица, ведущего счет (в том числе, у иностранного лица, ведущего счет);

б) если это несоответствие вызвано непреодолимой силой:

б.а) обеспечить восстановление утраченных дематериализованных ценных бумаг;

б.б) в случае невозможности полного восстановления дематериализованных ценных бумаг сократить количество дематериализованных ценных бумаг, имеющихся на счетах ценных бумаг пострадавших владельцев счета.   

2. Если в случае, предусмотренном настоящей статьей, лицом, ведущим счет, открыт в центральном депозитарии или у другого лица, ведущего счет (в том числе, у иностранного лица, ведущего счет), как омнибусный сегрегированный счет, так и индивидуальный сегрегированный счет, для целей сокращения количества ценных бумаг, кредитуемых на счета ценных бумаг, открытые владельцами счета у лица, ведущего счет, учитываются только количество и описание ценных бумаг, кредитуемых на соответствующий омнибусный сегрегированный счет или индивидуальный сегрегированный счет. Идентичные ценные бумаги, кредитуемые на омнибусный сегрегированный счет, распределяются между пострадавшими владельцами счета пропорционально их правам.   

Статья 10. Выплата дивидендов, процента и основной суммы

1. Эмитент обязан в целях выплаты дивидендов, процента и основной суммы по дематериализованным ценным бумагам сделать доступной соответствующую сумму на предварительно определенном банковском счете. После того, как указанная сумма станет доступной, эмитент освобождается от соответствующего обязательства, кроме случая, когда использование указанной суммы невозможно ввиду наложения ареста или принятия иной меры по обеспечению обязательства.

2. Центральный депозитарий при наступлении сроков обеспечивает перечисление суммы, предусмотренной пунктом первым настоящей статьи, на счета лиц, ведущих счет, пропорционально дематериализованным ценным бумагам, имеющимся на их имя, что освобождает его от соответствующего обязательства.

Статья 11. Удостоверение собственности  

Право собственности на дематериализованные ценные бумаги подтверждается по кредитному остатку, имеющемуся на счете ценных бумаг, что удостоверяется выпиской о счете, выданной соответствующим лицом, ведущим счет. Лицо, ведущее счет, по требованию владельца счета выдает ему документ, удостоверяющий право собственности указанного лица на дематериализованные ценные бумаги.

Статья 12. Добросовестный приобретатель

В отношении добросовестных приобретателей применяется часть первая статьи 187 Гражданского кодекса Грузии. Добросовестный приобретатель не может стать собственником дематериализованных ценных бумаг, если он получил дематериализованные ценные бумаги безвозмездно.  

Статья 13. Применение права надлежащего государства по отдельным вопросам

Вопросы, предусмотренные настоящей статьей, регулируются правом государства, в котором был открыт соответствующий счет ценных бумаг. К указанным вопросам относятся:    

а) правовая природа прав, вытекающих из владения дематериализованными ценными бумагами, размещенными на счете ценных бумаг, возникших в отношении лица, ведущего счет, и третьих лиц, и соответствующие результаты;    

б) правовая природа прав, вытекающих из распоряжения дематериализованными ценными бумагами, размещенными на счете ценных бумаг, возникших в отношении лица, ведущего счет, и третьих лиц, и соответствующие результаты;    

в) требования, связанные с подлинностью распоряжения дематериализованными ценными бумагами, имеющимися у лица, ведущего счет;

г) вопрос возникновения и отмены прав на дематериализованные ценные бумаги, имеющиеся у лица, ведущего счет, или их преимущества по отношению к правам третьих лиц;

д) обязанности лица, ведущего счет, в отношении других лиц (кроме владельцев счета), предъявляющие требование в отношении дематериализованных ценных бумаг, имеющихся у лица, ведущего счет; 

е) в случае распоряжения дематериализованными ценными бумагами, имеющимися у лица, ведущего счет, вопрос перехода к приобретателю права на дивиденды или другие выплаты, связанные с дематериализованными ценными бумагами, либо на доходы, полученные/подлежащие получению путем выкупа, погашения или продажи, либо на другие доходы.

Статья 14. Полномочия Национального банка Грузии

Национальный банк Грузии помимо осуществления полномочий, предоставленных ему Органическим законом Грузии «О Национальном банке Грузии», вправе издавать правовые акты, на основании которых:  

а) регулируются вопросы, связанные с ведением счетов ценных бумаг, в том числе, вопрос возникновения права залога, предусмотренного пунктом 4 статьи 4 настоящего Закона;   

б) определяются форма документа, выдаваемого владельцу счета, и порядок его выдачи; 

в) определяется порядок выплаты дивидендов, процента и основной суммы по дематериализованным ценным бумагам;

г) определяется периодичность осуществления реконсиляции центральным депозитарием.

Статья 15. Переходное положение

Национальному банку Грузии до 1 марта 2024 года обеспечить издание правовых актов, предусмотренных статьей 14 настоящего Закона.  

Статья 16. Действие Закона

1. Настоящий Закон, за исключением статей первой–13 настоящего Закона, ввести в действие по опубликовании.

2. Статьи первую–13 настоящего Закона ввести в действие с 1 марта         2024 года.

Президент Грузии                            Саломе Зурабишвили

Тбилиси

16 ноября 2023 г.

№ 3713-XIIIтс-пXс

рб