„კომერციული ბანკების კორპორაციული მართვის კოდექსის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2018 წლის 26 სექტემბრის №215/04 ბრძანებაში ცვლილების შეტანის შესახებ

1. პირველი მუხლის მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. კოდექსში მოცემული მოთხოვნების შესრულება სავალდებულოა საქართველოში მოქმედი ყველა კომერციული ბანკისათვის, უცხოური ბანკების ფილიალებისათვის და მათი შვილობილებისათვის (შემდგომში – ბანკი). თუ ეს კოდექსი არ აწესრიგებს კორპორაციული მართვის შესახებ გარკვეულ საკითხს, ბანკმა, საქართველოს ეროვნულ ბანკთან (შემდგომში – ეროვნული ბანკი) შეთანხმებით, უნდა იხელმძღვანელოს ამ კუთხით არსებული საუკეთესო მოწინავე პრაქტიკით. ამასთან, კორპორაციული მართვის სტანდარტებთან უფრო მაღალი შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად, ბანკს შეუძლია, იხელმძღვანელოს უფრო მკაცრი მოწინავე პრაქტიკით. კორპორაციული მართვის კუთხით საუკეთესო მოწინავე პრაქტიკა, მათ შორის, მოიცავს საბანკო ზედამხედველობის ბაზელის კომიტეტის, ევროპის პარლამენტისა და საბჭოს 2013 წლის 26 ივნისის 2013/36/EU დირექტივის, ეკონომიკური თანამშრომლობისა და განვითარების ორგანიზაციის, დიდი ბრიტანეთის საფონდო ბირჟისა და სხვა მოწინავე კორპორაციული მართვის სტანდარტებსა და პრინციპებს.“.

2. მე-2 მუხლის პირველი პუნქტის:

ა) „ბ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ბ) სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი – წევრი, რომლის არჩევისას და დამოუკიდებლობის განმარტებასთან ამ კოდექსის მე-5 მუხლის მე-5 პუნქტით განსაზღვრული წესით შესაბამისობის დადასტურებისას, ბანკმა მხედველობაში უნდა მიიღოს ქვემოთ მოცემული თითოეული შემთხვევა. ამასთან, რომელიმე შემთხვევის არსებობა არ გულისხმობს პირის დამოუკიდებლობის ავტომატურ გამორიცხვას. ასეთი გარემოებები ბანკმა მხედველობაში უნდა მიიღოს და წევრის დამოუკიდებლად მიჩნევის შემთხვევაში, შესაბამისად დაასაბუთოს. კერძოდ, გასათვალისწინებელია გარემოებები, როდესაც დასანიშნ პირს:

ბ.ა) უკანასკნელი ორი წლის განმავლობაში აქვს ნათესაური კავშირი ბანკის ან/და ჯგუფში შემავალი საწარმოების ადმინისტრატორებთან, ასევე პირ(ებ)თან, რომელიც ბანკში ან/და ჯგუფში შემავალ რომელიმე საწარმოში პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს მნიშვნელოვან წილს;

ბ.ბ) უკანასკნელი ორი წლის განმავლობაში აწარმოებს/აწარმოებდა ბიზნესს ან/და აქვს/ჰქონია სხვა სახის მატერიალური საქმიანი ურთიერთობა ბანკის ან/და ჯგუფში შემავალი საწარმოების ადმინისტრატორებთან ან/და პირთან, რომელიც ბანკში ან/და ჯგუფში შემავალ საწარმოში პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს მნიშვნელოვან წილს;

ბ.გ) აქვს რაიმე სახის მატერიალური ვალდებულება (მათ შორის, ფინანსური) ბანკის/მისი ადმინისტრატორების/ბანკის მნიშვნელოვანი წილის მფლობელი აქციონერის წინაშე ან/და სხვა მატერიალური/ფინანსური ინტერესი (მათ შორის, საკუთრება, ინვესტიცია) ბანკში ან/და ჯგუფში შემავალ საწარმოებში  (გარდა ბანკის ან/და ჯგუფში შემავალი საწარმოების აქციების 2%-ზე ნაკლები წილის პირდაპირი ან არაპირდაპირი ფლობისა);

ბ.დ) უკანასკნელი ხუთი წლის განმავლობაში ჰქონდა პროფესიული ან/და სხვა სახის სამუშაო ურთიერთობა (მათ შორის, საქმიანი მომსახურების გაწევა) ბანკთან ან/და ჯგუფში შემავალ საწარმოებთან/მის ადმინისტრატორებთან/მნიშვნელოვანი წილის მფლობელ აქციონერთან (აღნიშნული კრიტერიუმი არ ზღუდავს იმ შემთხვევებს, როდესაც სახეზეა არააღმასრულებელ პოზიციაზე საქმიანობა/არააღმასრულებელი ფუნქციების შესრულება);

ბ.ე) იღებს რაიმე სახის სხვა დამატებით ანაზღაურებას ბანკისგან, გარდა ფიქსირებული ანაზღაურებისა ან/და დივიდენდისა, რომელიც უკავშირდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობას ან/და აქციების ფლობას (ბანკის აქციების 2%-ზე ნაკლები წილის პირდაპირი ან არაპირდაპირი ფლობა);

ბ.ვ) აქვს სხვა ისეთი სახის ურთიერთობა, პოზიცია ან/და კავშირი, რომელიც შესაძლოა, გავლენას ახდენდეს პირის დამოუკიდებლობაზე.“;

ბ) „ყ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ყ) სისტემურად მნიშვნელოვანი ბანკი – „სისტემური მნიშვნელობის კომერციული ბანკების განსაზღვრისა და მათთვის სისტემურობის ბუფერის დაწესების თაობაზე“ საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2023 წლის 23 იანვრის №11/04 ბრძანებით განსაზღვრული სისტემური მნიშვნელობის ბანკი. ბანკმა, სისტემურად მნიშვნელოვან ბანკად კლასიფიცირების შემთხვევაში, კოდექსის შესაბამის მოთხოვნებთან შესაბამისობა უნდა უზრუნველყოს კლასიფიცირებიდან 1 წლის ვადაში.“.

3. მე-3 მუხლის:

ა) პირველი პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1. ბანკის კორპორაციულ მართვაზე პასუხისმგებელია სამეთვალყურეო საბჭო. ამასთან, დირექტორატს მნიშვნელოვანი ფუნქცია აქვს ეფექტური კორპორაციული მართვის გატარებასა და შენარჩუნებაში, რაც გულისხმობს საბჭოს მიერ დამტკიცებული პოლიტიკების ეფექტიან შესრულებას. ბანკის ადმინისტრატორები უნდა აკმაყოფილებდნენ  ამ კოდექსითა და კანონმდებლობით, მათ შორის, საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2022 წლის 31 ოქტომბრის №151/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმების შესახებ“ დებულებით დადგენილ კრიტერიუმებსა და მოთხოვნებს.“;

ბ) მე-11 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„11. ბანკი ვალდებულია აქციონერთა კრების ოქმები ხელმისაწვდომობისთანავე, თუმცა აქციონერთა კრების ჩატარებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა, მიაწოდოს ეროვნულ ბანკს.“.

4. მე-4 მუხლის მე-7 და მე-8  პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„7. სამეთვალყურეო საბჭოს და ამავე საბჭოს კომიტეტების  გადაწყვეტილებებზე უნდა იწარმოებოდეს შესაბამისი ოქმები,  რასაც ბანკის ორგანიზაციული მოწყობის გათვალისწინებით, შესაძლოა, ითავსებდეს კორპორაციული მდივანი. როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს, ასევე სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების სხდომის ოქმები, გარდა მიღებული გადაწყვეტილებებისა, ასევე უნდა ასახავდეს სამეთვალყურეო საბჭოს/სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტის წევრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილების როგორც სასარგებლოდ, ასევე საწინააღმდეგოდ გამოხატულ პოზიციებსა და არგუმენტებს. სამეთვალყურეო საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების სხდომების ოქმები და სხდომებზე გამოყენებული სხვა დამატებითი დოკუმენტაცია ხელმისაწვდომობისთანავე, თუმცა, შესაბამისი სხდომების ჩატარებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა, უნდა მიეწოდოს ეროვნულ ბანკს, რომელიც, თავის მხრივ, უფლებამოსილია, გამოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია.

8. სამეთვალყურეო საბჭო, სულ მცირე, წელიწადში ერთხელ, უნდა ახორციელებდეს თვითშეფასებას, რომლის ფარგლებშიც ის უნდა აფასებდეს სამეთვალყურეო საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი  კომიტეტების მუშაობის ეფექტიანობას. ამასთან, სულ მცირე, 3 წელიწადში ერთხელ, სამეთვალყურეო საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების მუშაობის ეფექტიანობა უნდა ფასდებოდეს დამოუკიდებელ გარე შემფასებელთა ჩართულობით, რაც სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ პოლიტიკის დოკუმენტის სახით უნდა დამტკიცდეს ამ კოდექსის მე-12  მუხლის გათვალისწინებით.“.

5. მე-5 მუხლის მე-6 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„6. სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელ წევრს  საბჭოს წევრად პირველად დანიშვნიდან  9 წლის გასვლის შემდგომ, ავტომატურად უწყდება დამოუკიდებელი წევრის სტატუსი.  თუ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრმა დროებით დატოვა საბჭო, აღნიშნული პერიოდი არ ჩაითვლება 9-წლიანი ვადის დაანგარიშებისას. თუ პირმა ხუთი ან მეტი წლის ხანგრძლივობით დატოვა საბჭო და ამის შემდეგ ისევ დაინიშნა საბჭოს წევრად, მისი დამოუკიდებლობის სტატუსის შეფასებისათვის, ვადა აითვლება საბჭოს წევრად დაბრუნების თარიღიდან, თუ სრულდება დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრული სხვა კრიტერიუმები. ამ პუნქტში მითითებული ვადების მიუხედავად, ბანკი ვალდებულია, ამ კოდექსით გათვალისწინებული დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრულ კრიტერიუმთან/კრიტერიუმებთან შეუსაბამობის შესახებ საფუძვლიანი ეჭვის არსებობის შემთხვევაში, განახორციელოს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრის შესაფერისობის ხელახალი შეფასება და შეფასების შედეგები გაუზიაროს ეროვნულ ბანკს. ამასთან, ეროვნული ბანკი, საზედამხედველო მიზნებისთვის, ნებისმიერ დროს, უფლებამოსილია ამ კოდექსით გათვალისწინებული დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრულ კრიტერიუმთან/კრიტერიუმებთან შეუსაბამობის შესახებ საფუძვლიანი ეჭვის არსებობის შემთხვევაში, ბანკს მოსთხოვოს ან თავად განახორციელოს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრის შესაფერისობის ხელახალი შეფასება და ამ კოდექსით გათვალისწინებულ დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრულ კრიტერიუმთან/კრიტერიუმებთან შეუსაბამობის დადგენის შემთხვევაში, ბანკს მოსთხოვოს აღნიშნული პირისთვის საბჭოს დამოუკიდებელი წევრობის სტატუსის შეწყვეტა.“.

6. მე-6 მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. იმ შემთხვევაში, თუ ბანკის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე არ წარმოადგენს ამ კოდექსის მე-2 მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელ წევრს, საბჭოში წარმოდგენილ დამოუკიდებელ წევრთაგან უნდა აირჩეს უფროსი დამოუკიდებელი წევრი, რომელიც პასუხისმგებელი იქნება არსებული და პოტენციური ინტერესთა კონფლიქტის არიდებასა და გამორიცხვაზე. უფროსი დამოუკიდებელი წევრი შესაძლოა, იმავდროულად აირჩეს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილის პოზიციაზე. უფროსი დამოუკიდებელი წევრი ითავსებს საბჭოს თავმჯდომარის პოზიციას ყველა ისეთ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისას, როდესაც სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს აქვს/შესაძლოა, წარმოეშვას ინტერესთა კონფლიქტი განსახილველ საკითხზე. აღნიშნული პროცედურა (უფროსი  დამოუკიდებელი წევრის მიერ საბჭოს თავმჯდომარის პოზიციის შეთავსება), ასევე, თავმჯდომარესა და უფროს დამოუკიდებელ წევრს შორის როლებისა და პასუხისმგებლობების გამიჯვნა სათანადოდ უნდა იყოს გაწერილი ბანკის შიდა პოლიტიკაში.

3. სისტემურად მნიშვნელოვანი ბანკებისთვის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე უნდა იყოს ამ კოდექსის მე-2 მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი.“.

7. მე-7 მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„4. თითოეულ კომიტეტს უნდა ჰქონდეს შესაბამისი დებულება, რომელშიც გაწერილი იქნება კომიტეტის მანდატი, საქმიანობის მიმართულებები და პროცედურები, რაც, მათ შორის, მოიცავს, კომიტეტის სამეთვალყურეო საბჭოსთან რეგულარული ანგარიშგების, კომიტეტებს შორის თანამშრომლობის, კომიტეტის წევრობასთან დაკავშირებული შეზღუდვების, კომიტეტის წევრთა როლებისა და ფუნქციების შესახებ ინფორმაციას. სამეთვალყურეო საბჭო გონივრული პერიოდულობით უნდა ცვლიდეს კომიტეტის თავმჯდომარესა და წევრთა შემადგენლობას, რათა უზრუნველყოფილ იქნეს კომიტეტის საქმიანობაში ახალი ხედვებისა და მიმართულებების წახალისება. კომიტეტის თავმჯდომარისა და წევრთა ცვლილების შესახებ დასაბუთებული გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ უნდა მიეწოდოს ეროვნულ ბანკს, მაგრამ შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა.

5. კომიტეტების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებზე უნდა იწარმოებოდეს შესაბამისი ჩანაწერები, არსებობის შემთხვევაში, კორპორაციული მდივნის მიერ. ამასთან, კომიტეტები გადაწყვეტილებებისა და რეკომენდაციების თაობაზე ანგარიშს რეგულარულად უნდა წარადგენდნენ სამეთვალყურეო საბჭოსთან. აღნიშნული ინფორმაცია იმავდროულად, დაუყოვნებლივ, უნდა მიეწოდებოდეს ეროვნულ ბანკს, მაგრამ შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებიდან, არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია, აღნიშნულ გადაწყვეტილებებთან და განხილვის შედეგებთან მიმართებით გამოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია. საბოლოო პასუხისმგებლობა კომიტეტების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებთან მიმართებით ეკისრება სამეთვალყურეო საბჭოს.“.

8. მე-12 მუხლის:

ა) მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეფასების მიზნებისთვის, სამეთვალყურეო საბჭოს უნდა ჰქონდეს თვითშეფასებისა და გარე შემფასებლის მიერ საბჭოს შეფასების შესაბამისი პროცედურები, რაც, მათ შორის, გულისხმობს სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ,  სულ მცირე, წელიწადში ერთხელ, სამეთვალყურეო საბჭოს, მასთან არსებული კომიტეტებისა და საბჭოს ინდივიდუალური წევრების საქმიანობის თვითშეფასებას. საჭიროების შემთხვევაში, ეროვნული ბანკის გადაწყვეტილებით, შესაძლოა, საბჭოს მიერ თვითშეფასების სიხშირე გაიზარდოს.“; 

ბ) მე-6 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„6. ამ მუხლით განსაზღვრული შეფასებისას გამოყენებული მონაცემები და შეფასების შედეგები უნდა ქვეყნდებოდეს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2017 წლის 22 ივნისის №92/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების მიერ პილარ 3-ის ფარგლებში ინფორმაციის გამჟღავნების  წესის“ მიხედვით და  იმავდროულად, საბჭოს თვითშეფასებისა და გარე შემფასებლის შეფასების შესაბამისი დოკუმენტები უნდა ეგზავნებოდეს ეროვნულ ბანკს.“.

9. მე-19 მუხლის მე-15 პუნქტის „დ.ბ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„დ.ბ) ანაზღაურების სუბიექტი პირი ვეღარ აკმაყოფილებს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2022 წლის 31 ოქტომბრის №151/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმების შესახებ“ დებულებით დადგენილ სტანდარტებს;“.