„კომერციული ბანკების კორპორაციული მართვის კოდექსის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2018 წლის 26 სექტემბრის №215/04 ბრძანებაში ცვლილების შეტანის შესახებ

1. პირველი მუხლის მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. კოდექსში მოცემული მოთხოვნების შესრულება სავალდებულოა საქართველოში მოქმედი ყველა კომერციული ბანკისა და უცხოური ბანკების ფილიალების ან შვილობილებისათვის (შემდგომში – ბანკი). თუ ეს კოდექსი არ აწესრიგებს კორპორაციული მართვის შესახებ გარკვეულ საკითხს, ბანკმა, საქართველოს ეროვნულ ბანკთან (შემდგომში – ეროვნული ბანკი) შეთანხმებით, უნდა იხელმძღვანელოს ამ კუთხით არსებული საუკეთესო მოწინავე პრაქტიკით. ამასთან, კორპორაციული მართვის სტანდარტებთან უფრო მაღალი შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად, ბანკს შეუძლია, იხელმძღვანელოს უფრო მკაცრი მოწინავე პრაქტიკით. კორპორაციული მართვის კუთხით საუკეთესო მოწინავე პრაქტიკა, მათ შორის, მოიცავს საბანკო ზედამხედველობის ბაზელის კომიტეტის, ევროპის პარლამენტისა და საბჭოს 2013 წლის 26 ივნისის 2013/36/EU დირექტივის, ეკონომიკური თანამშრომლობისა და განვითარების ორგანიზაციის, დიდი ბრიტანეთის საფონდო ბირჟისა და სხვა მოწინავე კორპორაციული მართვის სტანდარტებსა და პრინციპებს.“.

2. მე-2 მუხლის პირველი პუნქტის:

ა) „ლ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ლ) შეკავების პერიოდი (retention period) – პერიოდი, რომელიც იწყება ინსტრუმენტების სახით გაცემული ანაზღაურების მიკუთვნების შემდეგ და რომლის დროსაც მფლობელს არ აქვს ამ ინსტრუმენტის გასხვისების ან/და დაგირავების უფლება.“;

ბ)  „პ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„პ) მატერიალური რისკის ამღები პირი – ეროვნული ბანკის მიერ შემუშავებული მატერიალური რისკის ამღებ პირთა იდენტიფიცირების ინსტრუქციის მიხედვით ბანკის მიერ წინასწარ შემუშავებული რაოდენობრივი და ხარისხობრივი კრიტერიუმების საფუძველზე განსაზღვრული ბანკის თანამშრომელი, რომლის პროფესიულ საქმიანობასაც მნიშვნელოვანი გავლენა აქვს ბანკის რისკის პროფილზე. მატერიალური რისკის ამღებ პირებს, სულ მცირე, უნდა მიეკუთვნებოდეს:

პ.ა) სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორატის ყველა წევრი;

პ.ბ) თანამშრომელი, რომელსაც აქვს მმართველობითი პასუხისმგებლობა ბანკის კონტროლის ფუნქციებზე ან მნიშვნელოვან ბიზნეს ერთეულზე;

პ.გ) თანამშრომელი, რომლის წინა წლის მთლიანი წლიური ანაზღაურება აღემატება 500,000 ლარს და შეადგენს არანაკლებ დირექტორატისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთათვის მინიჭებულ საშუალო წლიურ ანაზღაურებას და ამავდროულად, იგი საქმიანობს ბანკის მნიშვნელოვან ბიზნეს ერთეულში და მის საქმიანობას მნიშვნელოვანი გავლენა აქვს ამ ბიზნეს ერთეულის რისკის პროფილზე.“;

გ) „პ“ ქვეპუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის „ჟ“-„ყ“ ქვეპუნქტები:

„ჟ) ცვალებადი ანაზღაურების გამომუშავების  პერიოდი (accrual period) – პერიოდი, რომლის განმავლობაშიც ფასდება ანაზღაურების მიმღები პირის მიერ შესრულებული სამუშაო შესაბამისი რაოდენობრივი და ხარისხობრივი მახასიათებლების საფუძველზე, რათა განისაზღვროს მისთვის მისანიჭებელი ცვალებადი ანაზღაურების ოდენობა. მატერიალური რისკის ამღებ პირთათვის (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) ცვალებადი ანაზღაურების გამომუშავების პერიოდი უნდა მოიცავდეს მთლიანი წლის შედეგებს.

რ) ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭება (award) – ცვალებადი ანაზღაურების გამომუშავების პერიოდის შედეგების შესაბამისად ანაზღაურების მიმღები პირისთვის ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭება, მიუხედავად იმისა, როდის მოხდება მინიჭებული ცვალებადი ანაზღაურების გადახდა ან/და მიკუთვნება.

ს) ცვალებადი ანაზღაურების მიკუთვნება (vesting) – მომენტი, როდესაც ანაზღაურების მიმღები პირი ხდება მინიჭებული ცვალებადი ანაზღაურების მესაკუთრე, მიუხედავად იმისა, მინიჭებულ ცვალებად ანაზღაურებას ეხება თუ არა შეკავების ან/და უკან დაბრუნების პირობა.

ტ) გადავადების პერიოდი (deferral period) – პერიოდი ანაზღაურების მიმღები პირისთვის ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭებასა და მის მიკუთვნებას შორის, როდესაც ანაზღაურების მიმღები პირი ჯერ კიდევ არ არის მისთვის მინიჭებული  ანაზღაურების მესაკუთრე.

უ) ცვალებადი ანაზღაურების შემცირება (malus) – ბანკის მიერ, რისკების რეალიზებისას,  ამ კოდექსის მე-19 მუხლის მე-15 პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით განსაზღვრული კრიტერიუმების საფუძველზე, გადავადებული ცვალებადი ანაზღაურების მიკუთვნებამდე მისი სრული ან ნაწილობრივი შემცირება.

ფ) ცვალებადი ანაზღაურების დაბრუნება (clawback) – ბანკის მიერ ანაზღაურების მიმღები პირისგან  ცვალებადი ანაზღაურების უკან დაბრუნება მისი გადახდის ან/და მიკუთვნების შემდეგ, ამ კოდექსის მე-19 მუხლის მე-15 პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით განსაზღვრული კრიტერიუმების საფუძველზე.

ქ) დისკრეციული საპენსიო სარგებელი – დამატებითი საპენსიო სარგებელი, რომელიც ბანკის მიერ დისკრეციულ საფუძველზეა გაცემული მატერიალური რისკის ამღები პირის ან სხვა თანამშრომლის მიმართ, როგორც ცვალებადი ანაზღაურების ერთ-ერთი ფორმა. საპენსიო გადახდები და შენატანები, რომელიც არ არის დამოკიდებული მისი მიმღების საქმიანობის შედეგებზე, არ მიიჩნევა დისკრეციულ საპენსიო სარგებლად.

ღ) მნიშვნელოვანი ბანკი – ბანკი, რომელიც მთლიანი აქტივების სიდიდის მიხედვით მიეკუთვნება საქართველოში მოქმედი სამი უდიდესი ბანკიდან ერთ-ერთს. ბანკმა,  მნიშვნელოვან ბანკად კლასიფიცირების შემთხვევაში, კოდექსის შესაბამის მოთხოვნებთან შესაბამისობა უნდა უზრუნველყოს 1 წლის ვადაში.

ყ) სისტემურად მნიშვნელოვანი ბანკი – „სისტემური მნიშვნელობის კომერციული ბანკების განსაზღვრისა და მათთვის სისტემურობის ბუფერის დაწესების თაობაზე“ საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2017 წლის 18 დეკემბრის №174/04 ბრძანებით განსაზღვრული სისტემური მნიშვნელობის ბანკი. ბანკმა,  სისტემურად მნიშნველოვან ბანკად კლასიფიცირების შემთხვევაში, კოდექსის შესაბამის მოთხოვნებთან შესაბამისობა უნდა უზრუნველყოს 1 წლის ვადაში.“.

3. მე-3 მუხლის:

ა) მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაციით:

„3. ბანკის მმართველობის სტრუქტურა უნდა შეესაბამებოდეს ბანკის საქმიანობის ბუნებას, მასშტაბებსა და კომპლექსურობას. ამასთან, ბანკის სამეთვალყურეო საბჭომ და დირექტორატმა უნდა უზრუნველყონ, რომ ბანკის ორგანიზაციული და მმართველობის სტრუქტურა არ იყოს ზედმეტად კომპლექსური ან გაუმჭვირვალე. კომპლექსურობის შესაფასებლად გათვალისწინებული უნდა იყოს, სულ მცირე, შემდეგი ფაქტორები:

ა) სტრუქტურის თითოეული ელემენტის მიზნის სიცხადე და საჭიროება;

ბ) რისკების ეფექტურად მართვისთვის ხელისშემშლელი ფაქტორების თავიდან აცილება;

გ) ეფექტური ზედამხედველობის ხელისშემშლელი ფაქტორების თავიდან აცილება.“;

ბ) მე-8 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-9 და მე-10 პუნქტები:

„9. ბანკის სამეთვალყურეო საბჭო და დირექტორატი სრულად უნდა იყოს გათვითცნობიერებული ბანკის ორგანიზაციულ სტრუქტურაში, მათ შორის, დეტალურად უნდა იცნობდეს ბანკის მიზანს, საჭიროებებს, სისუსტეებსა და შეზღუდვებს. საბანკო ჯგუფის არსებობის შემთხვევაში, ბანკის სამეთვალყურეო საბჭო და დირექტორატი გათვითცნობიერებული უნდა იყოს ასევე იმ ჯგუფის სტრუქტურაში, რომელსაც ბანკი ეკუთვნის და უნდა ფლობდეს ინფორმაციას ყველა იმ მნიშვნელოვან რისკებსა და პრობლემებზე, რომლებმაც შესაძლოა გავლენა იქონიონ მთლიან ჯგუფზე ან ბანკის შვილობილ კომპანიებზე.

10. ბანკს უნდა გააჩნდეს ანგარიშგების ჯანსაღი სისტემა, რომელიც ეფექტურად უნდა უზრუნველყოფდეს სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორატის სრულად ინფორმირებას ბანკის ზოგად საქმიანობაზე, ფინანსურ მდგომარეობაზე, ბანკის წინაშე არსებულ მატერიალურ რისკებსა და იმ გადაწყვეტილებებზე, რომლებსაც მნიშვნელოვანი გავლენა აქვთ ბანკის ბიზნეს საქმიანობაზე.“.

4. მე-4 მუხლის:

ა) პირველი პუნქტის:

ა.ა)„თ“ და „ი“ ქვეპუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაციით:

„თ) მონიტორინგი გაუწიონ დირექტორატის საქმიანობას, შეაფასონ დირექტორატის მიერ მიღებული გადაწყვეტილებები და შეფასების შედეგად მიიღონ შესაბამისი ზომები. შეფასებისას გამოვლენილი ნაკლოვანებების აღმოსაფხვრელად საბჭომ უნდა დაგეგმოს შესაბამისი ღონისძიებები, რაც შესაძლოა მოიცავდეს დირექტორატის წევრებისთვის კვალიფიკაციის ამაღლებისთვის საჭირო ტრენინგებსა და სწავლებებში მონაწილეობის განსაზღვრას. საბჭომ უნდა უზრუნველყოს შესაბამისი ადამიანური და ფინანსური რესურსების არსებობა ამ პუნქტით გათვალისწინებული სწავლებებისა და გადამზადების პროგრამების საჭიროებისამებრ განსახორციელებლად. საბჭომ ასევე უნდა უზრუნველყოს, რომ დირექტორატის მხრიდან იღებდეს საკმარის ინფორმაციას, მათ შორის, განმარტებებსა და რწმუნებას იმის თაობაზე, რომ დირექტორატის საქმიანობა სრულად შეესაბამება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დამტკიცებულ სტრატეგიასა და რისკების აპეტიტს და ბანკის შიდა კონტროლის მექანიზმები ქმედითად მუშაობს.

ი) მონიტორინგი გაუწიონ ბანკის ანაზღაურების სისტემასა და დაკავშირებული კონტროლის პროცესების ეფექტურ ფუნქციონირებას, რაც, მათ შორის, გულისხმობს აღმასრულებელ პოზიციაზე მყოფი პირების  ანაზღაურების საკითხების განხილვასა და მონიტორინგს, ბანკის რისკის კულტურასა და რისკის აპეტიტთან შესაბამისობას.“;

ა.ბ) „ლ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაციით:

„ლ) უზრუნველყონ ეფექტური მართვის პროცესების დანერგვა და შენარჩუნება, რაც მათ შორის, მოიცავს მატერიალური რისკის ამღებ პირთა ბანკიდან გადინებისას, ბიზნეს უწყვეტობის შენარჩუნებასთან დაკავშირებული შესაბამისი სტრატეგიებისა და პროცედურების შემუშავებას. ეფექტური მართვის პროცესის დანერგვა აგრეთვე მოიცავს ბანკის დასაქმებული პირების მუდმივ შეფასებასა და განვითარებას, ასევე, პოტენციურ კანდიდატთა მოძიებას.“;

ა.გ) „მ“ ქვეპუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის „ნ“-„ჟ“ ქვეპუნქტები:

„ნ) მონიტორინგი გაუწიონ და პერიოდულად შეაფასონ ორგანიზაციული და მმართველობის სტრუქტურის ეფექტურობა და მიიღონ შესაბამისი ზომები იდენტიფიცირებული ნაკლოვანებების აღმოსაფხვრელად.

ო) უზრუნველყონ შესაბამისობის სამსახურის დამოუკიდებლობა, უფლებამოსილება და შეუზღუდავი წვდომა სამეთვალყურეო საბჭოსთან.

პ) უზრუნველყონ რისკის კულტურის საუკეთესო პრაქტიკის წახალისება და თანამშრომელთა შორის ეფექტური კომუნიკაციის, კონსტრუქციული დისკუსიისა და ანგარიშვალდებულების ხელშეწყობა.

ჟ) ანაზღაურების კომიტეტის რეკომენდაციით, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, დაამტკიცონ დირექტორატისა და კონტროლის ფუნქციების ანაზღაურების პოლიტიკა.“;

ბ) მე-5 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„5. ბანკის სამეთვალყურეო საბჭოს ან მის წევრებს არ შეუძლიათ სხვებისათვის თავიანთი უფლებების დელეგირება. აღნიშნული არ ეხება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ საკუთარი უფლებამოსილებების საბჭოს დონეზე შექმნილ კომიტეტებზე დელეგირებას,  ასევე „კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრულ ნებადართული დელეგირების შემთხვევებს, რომლებიც უნდა ეცნობოს ეროვნულ ბანკს.“;

გ) მე-7 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„7. სამეთვალყურეო საბჭოს და ამავე საბჭოს კომიტეტების  გადაწყვეტილებებზე უნდა იწარმოებოდეს შესაბამისი ოქმები,  რასაც ბანკის ორგანიზაციული მოწყობის გათვალისწინებით შესაძლოა ითავსებდეს კორპორაციული მდივანი. როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს, ასევე საბჭოს დონეზე შექმნილი კომიტეტების სხდომის ოქმები, გარდა მიღებული გადაწყვეტილებებისა, ასევე უნდა ასახავდნენ საბჭოს/კომიტეტის წევრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილების როგორც სასარგებლო, ასევე საწინააღმდეგოდ გამოხატულ პოზიციებსა და არგუმენტებს. საბჭოს და კომიტეტების სხდომის ოქმები და სხდომებზე გამოყენებული სხვა დამატებითი დოკუმენტაცია ხელმისაწვდომობისთანავე, თუმცა, არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა უნდა მიეწოდოს ეროვნულ ბანკს, რომელიც უფლებამოსილია, გამოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია.“.

5. მე-5 მუხლის:

ა) მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. თუ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი აღარ შეესაბამება კანონმდებლობით განსაზღვრულ მოთხოვნებს ან ამის პოტენციური საფრთხე არსებობს, ან საბჭოს წევრი ვერ ასრულებს დაკისრებულ ფუნქციებს, სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა მიიღოს შესაბამისი ზომები და ეროვნულ ბანკს მიაწოდოს შესაბამისი ინფორმაცია.“;

ბ)  მე-6 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„6. სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელ წევრს  საბჭოს წევრად პირველად დანიშვნიდან  7 წლის გასვლის შემდგომ ავტომატურად უწყდება დამოუკიდებელი წევრის სტატუსი.  თუ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრმა დროებით დატოვა საბჭო, აღნიშნული პერიოდი არ ჩაითვლება ვადის დაანგარიშებისას. თუ პირმა ხუთი ან მეტი წლის ხანგრძლივობით დატოვა საბჭო და ამის შემდეგ ისევ დაინიშნა საბჭოს წევრად, მისი დამოუკიდებლობის სტატუსის შეფასებისათვის, ვადა აითვლება საბჭოს წევრად დაბრუნების თარიღიდან, თუ სრულდება დამოუკიდებელი წევრისთვის განსაზღვრული სხვა კრიტერიუმები.“;

გ)  მე-8 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„8. ბანკმა უნდა უზრუნველყოს სამეთვალყურეო საბჭოს იმგვარად დაკომპლექტება, რომ დაცული იყოს მოსაზრებათა მრავალფეროვნების ბალანსი. აღნიშნული გულისხმობს საბჭოს განსხვავებული უნარ-ჩვევების, კვალიფიკაციის და გამოცდილების მქონე პირებით დაკომპლექტებას. ამასთან, სამეთვალყურეო საბჭოს მინიმუმ 20% (არანაკლებ 1 წევრი) უნდა შედგებოდეს განსხვავებული სქესის წარმომადგენლებისგან.“;

დ) მე-11 და მე-12 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„11. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცოდნისა და უნარების გაუმჯობესების, ამასთან, მათი ფუნქცია-მოვალეობების ეფექტური განხორციელების მიზნებისათვის, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები უნდა მონაწილეობდნენ როგორც დანიშვნის დროს ახალი წევრების საკვალიფიკაციო პროგრამაში, ასევე, საბჭოს წევრობისას პროფესიული განვითარების სწავლებებში. მსგავს სწავლებებსა და პროგრამებში განსაკუთრებით ჩართული უნდა იყვნენ საბჭოს ისეთი წევრები, რომლებსაც ამ კოდექსის მე-12 მუხლის მე-5 პუნქტის საფუძველზე,  შეფასების ან თვითშეფასების შედეგების გათვალისწინებით განესაზღვრებათ კვალიფიკაციის ამაღლებისთვის საჭირო პროფესიული განვითარების სწავლებები მათი შედარებით ნაკლები გამოცდილების გათვალისწინებით, მათ შორის, ფინანსების, საზედამხედველო ან/და რისკებთან დაკავშირებული საკითხების მიმართულებით. ბანკმა უნდა უზრუნველყოს შესაბამისი ადამიანური და ფინანსური რესურსის არსებობა ამ პუნქტით გათვალისწინებული სწავლებისა და საკვალიფიკაციო პროგრამების საჭიროებისამებრ განსახორციელებლად. აღნიშნული შესაძლოა, საჭიროებდეს როგორც შიდა, ისე გარე რესურსების ჩართულობას.

12. სამეთვალყურეო საბჭოსა და კომიტეტების წევრებს უნდა შეეძლოთ, გადასაწყვეტი საკითხის კომპლექსურობისა და მნიშვნელობის გათვალისწინებით, მიიღონ გადაწყვეტილების მიღებისათვის საჭირო ნებისმიერი რესურსი, მათ შორის, ისარგებლონ დამოუკიდებელი კონსულტანტების სერვისით. ამ მიზნით ბანკის დირექტორატმა ბიუჯეტის შედგენის პროცესში უნდა უზრუნველყოს საკმარისი რესურსის (ბიუჯეტის) გამოყოფა.“.

6. მე-6 მუხლს დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-3 პუნქტი:

„3. სისტემურად მნიშვნელოვანი ბანკებისთვის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე უნდა იყოს ამ კოდექსის მე-2 მუხლის „ბ“ პუნქტით გათვალისწინებული სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი.“.

7.  მე-7 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 7. სამეთვალყურეო საბჭოს კომიტეტები

1. ყველა ბანკი, მიუხედავად მათი ზომის, კომპლექსურობისა და საქმიანობის მასშტაბებისა, ვალდებულია, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისაგან შექმნას სულ მცირე, აუდიტისა და რისკების მართვის კომიტეტები.

2. სისტემურად მნიშვნელოვანი ბანკი ვალდებულია, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული კომიტეტების გარდა, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისაგან შექმნას ანაზღაურების, კორპორაციული მართვისა და ნომინაციის კომიტეტები.  იმ ბანკის მიერ, რომელიც არ წარმოადგენს  სისტემურად მნიშვნელოვან ბანკს, ამ პუნქტში ჩამოთვლილი კომიტეტების შექმნის შემთხვევაში, აუცილებელია ბანკმა უზრუნველყოს ამ კომიტეტების შესაბამისობა აღნიშნული კოდექსით განსაზღვრულ მოთხოვნებთან.

3. ამ მუხლის პირველ და მე-2 პუნქტებში მითითებული კომიტეტების გარდა, ეფექტიანობის გაზრდისათვის სასურველია სამეთვალყურეო საბჭოსთან სხვა ფუნქციების მქონე კომიტეტების შექმნაც. ამასთან, ეროვნული ბანკის გადაწყვეტილებით, ბანკს მისი სისტემური მნიშვნელობის, რისკის პროფილის, კომპლექსურობისა და სპეციფიკურობის გათვალისწინებით, შესაძლოა მოეთხოვოს სხვა კომიტეტის/კომიტეტების შექმნა.

4. თითოეულ კომიტეტს უნდა გააჩნდეს შესაბამისი დებულება, რომელშიც გაწერილი იქნება კომიტეტის მანდატი, საქმიანობის მიმართულებები და პროცედურები, რაც მათ შორის მოიცავს, კომიტეტის სამეთვალყურეო საბჭოსთან რეგულარული ანგარიშგების, კომიტეტებს შორის თანამშრომლობის, კომიტეტის წევრობასთან დაკავშირებული შეზღუდვების, კომიტეტის წევრთა როლებისა და ფუნქციების შესახებ ინფორმაციას. სამეთვალყურეო საბჭო გონივრული პერიოდულობით უნდა ცვლიდეს კომიტეტის თავმჯდომარესა და წევრთა შემადგენლობას, რათა უზრუნველყოფილ იქნას კომიტეტის საქმიანობაში ახალი ხედვებისა და მიმართულებების წახალისება. კომიტეტის თავმჯდომარისა და წევრთა ცვლილების შესახებ დასაბუთებული გადაწყვეტილება უნდა მიეწოდოს ეროვნულ ბანკს დაუყოვნებლივ, მაგრამ არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა.

5. კომიტეტების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებზე უნდა იწარმოებოდეს შესაბამისი ჩანაწერები, არსებობის შემთხვევაში კორპორაციული მდივნის მიერ. ამასთან, კომიტეტები გადაწყვეტილებებისა და რეკომენდაციების თაობაზე ანგარიშს რეგულარულად უნდა წარადგენდნენ სამეთვალყურეო საბჭოსთან. აღნიშნული ინფორმაცია იმავდროულად უნდა მიეწოდებოდეს ეროვნულ ბანკს დაუყოვნებლივ, მაგრამ არაუგვიანეს 10 სამუშაო დღისა. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია, აღნიშნულ გადაწყვეტილებებთან და განხილვის შედეგებთან მიმართებით გამოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია. საბოლოო პასუხისმგებლობა კომიტეტების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებთან მიმართებით ეკისრება სამეთვალყურეო საბჭოს.

6. აუდიტის, რისკების მართვის, ანაზღაურებისა და ნომინაციის კომიტეტების თავმჯდომარეები უნდა იყვნენ სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრები. კომიტეტის წევრებს უნდა ჰქონდეთ ისეთი უფლებამოსილებები, რაც მათ საშუალებას მისცემს, სათანადოდ შეასრულონ დაკისრებული უფლება-მოვალეობები.

7. დებულება, განსაკუთრებით უფლებამოსილებებისა და პასუხისმგებლობების კუთხით, უნდა ექვემდებარებოდეს რეგულარულ გადახედვას კომიტეტების მიერ, რაც რიგ შემთხვევებში, შესაძლოა, სამეთვალყურეო საბჭოსთან ერთად განხილვას დაექვემდებაროს. აღნიშნული განხილვები, სულ მცირე, წელიწადში ერთხელ უნდა ტარდებოდეს და განხორციელდეს სათანადოდ დოკუმენტირება.   

8. კომიტეტებს უნდა შეეძლოთ ბანკის ყველა სახის ინფორმაციის მიღება იმ ფორმატითა და სიხშირით, რასაც განსაზღვრავს თითოეული კომიტეტი. ამასთან, მათ უნდა შეეძლოთ კონტროლის ფუნქციებთან, გარე კონსულტანტებთან თუ გარე აუდიტორებთან დამოუკიდებლად შეხვედრა, დირექტორატის წევრების დასწრების გარეშე. ამასთან, კომიტეტებში წახალისებული უნდა იყოს ობიექტურობა და ყველა წევრის აქტიური ჩართულობა,  ჯანსაღი გადაწყვეტილებების მიღებისთვის საჭირო გარემოს უზრუნველსაყოფად.

9. კომიტეტები, გარდა ამ დებულების მე-8-მე-11 მუხლებით განსაზღვრული მოთხოვნებისა, სულ მცირე, უნდა აკმაყოფილებდეს შემდეგ პირობებს:

ა) შედგებოდეს მინიმუმ სამი წევრისგან;

ბ) ჰყავდეს საკმარისი რაოდენობის (არანაკლებ ერთი) დამოუკიდებელი წევრები, რომელთაც წამყვანი როლი ექნებათ კომიტეტის საქმიანობაში. ამასთან, რეკომენდებულია, რომ კომიტეტებში უმრავლესობას დამოუკიდებელი წევრები წარმოადგენდნენ;

გ) კომიტეტის წევრებს ინდივიდუალურად და ერთობლივად უნდა გააჩნდეთ კომიტეტის როლის, პასუხისმგებლობისა და საქმიანობის შესაბამისი ცოდნა, უნარები და გამოცდილება. აღნიშნული სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა გაითვალისწინოს კომიტეტების დაკომპლექტებისას.

10. თუ ბანკში არ არის შექმნილი ამ დებულებით განსაზღვრული რომელიმე კომიტეტი, სამეთვალყურეო საბჭო პასუხისმგებელია ამ კომიტეტების საქმიანობის შესრულებაზე.“.

8. მე-8 მუხლის პირველი პუნქტის „ზ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ზ) მონიტორინგი გაუწიოს ბანკის სააღრიცხვო პოლიტიკისა და პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; უზრუნველყოს ფინანსური ანგარიშგების პოლიტიკის სამართლიანობა, სისრულე და შესაბამის კანონმდებლობასთან და სტანდარტებთან შესაბამისობა;“.

9. მე-9 მუხლის პირველ პუნქტს დაემატოს შემდეგი შინაარსის „ზ“-„კ“ ქვეპუნქტები:

„ზ) რეკომენდაციას გასცემს გარე კონსულტანტის დანიშვნასთან დაკავშირებით, რომელსაც სამეთვალყურეო საბჭომ ან მისმა კომიტეტებმა შესაძლოა მიმართონ კონსულტაციისთვის ან რჩევისთვის;

თ) განიხილავს სხვადასხვა შესაძლო სცენარებს, მათ შორის, სტრეს სცენარებს, რათა შეაფასოს სხვადასხვა გარე და შიდა მოვლენის გავლენა ბანკის რისკის პროფილზე;

ი) მონიტორინგს უწევს კლიენტებისთვის შეთავაზებული მატერიალური ფინანსური პროდუქტებისა და მომსახურებების, მათ შორის, მათი ფასების შესაბამისობას ორგანიზაციის ბიზნეს მოდელთან და რისკის სტრატეგიასთან. რისკების კომიტეტი პასუხისმგებელია, შეაფასოს შეთავაზებულ ფინანსურ პროდუქტებთან და მომსახურებებთან დაკავშირებული რისკები და გაითვალისწინოს ამ პროდუქტებისა და სერვისების ფასის შესაბამისობა მათგან მიღებულ მოგებასთან;

კ) აფასებს შიდა და გარე აუდიტორის რეკომენდაციებს და აუდიტის კომიტეტთან თანამშრომლობით მონიტორინგს უწევს შესაბამისი ზომების განხორციელებას.“.

10. მე-10 მუხლის მე-2-მე-4 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„2. ანაზღაურების კომიტეტის თავმჯდომარე უნდა იყოს საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი. ამასთან, კომიტეტი დაკომპლექტებული უნდა იყოს მინიმუმ 3 წევრისგან და კომიტეტში წარმოდგენილი უნდა იყოს დამოუკიდებელი წევრების საკმარისი რაოდენობა. ანაზღაურების კომიტეტის  წევრებს ერთობლივად უნდა გააჩნდეთ  სათანადო ცოდნა და პროფესიული გამოცდილება ანაზღაურების პოლიტიკებისა და პრაქტიკის, რისკის მართვისა და კონტროლის, ანაზღაურების სტრუქტურის, ბანკის რისკის და კაპიტალის სტრუქტურის პროფილთან შესაბამისობების შესახებ.

3. ანაზღაურების კომიტეტი სხვა ფუნქციებთან ერთად პასუხისმგებელია:

ა) რეგულარულად განიხილოს ანაზღაურების პოლიტიკა და შესაბამისი რეკომენდაციები წარუდგინოს სამეთვალყურეო საბჭოს, რათა უზრუნველყოფილი იქნას ბანკის ანაზღაურების პოლიტიკის საერთაშორისო სტანდარტებსა და კანონმდებლობით დადგენილ საზედამხედველო სტანდარტებთან შესაბამისობა. აღნიშნული მოიცავს ბანკის ანაზღაურების პოლიტიკის ეფექტურობისა და მისი კანონმდებლობით დადგენილ მოთხოვნებთან შესაბამისობის შეფასებას. ანაზღაურების კომიტეტი აფასებს ანაზღაურების პოლიტიკის შესაბამისობას ბანკის სტრატეგიასთან, მიზნებთან, კორპორაციულ კულტურასა და გრძელვადიან ინტერესებთან, ასევე, განსაზღვრავს რამდენად უწყობს ხელს ბანკის ანაზღაურების პოლიტიკა რისკის ეფექტურ მართვას;

ბ) სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველწლიურად წარუდგინოს რეკომენდაციები  მატერიალური რისკის ამღებ პირთა (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) ანაზღაურების თაობაზე;

გ) სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველწლიურად წარუდგინონ რეკომენდაციები  ანაზღაურების პოლიტიკით განსაზღვრულ პირთა კატეგორიების ანაზღაურების თაობაზე;

დ) უზრუნველყოს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2017 წლის 22 ივნისის №92/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების მიერ პილარ 3-ის ფარგლებში ინფორმაციის გამჟღავნების  წესით“ მოთხოვნილი ანაზღაურებასთან დაკავშირებული ინფორმაციის გამოქვეყნებისთვის აუცილებელი შიდა პროცესების არსებობა მოცემული ინფორმაციის მაქსიმალური სისწორის უზრუნველსაყოფად; 

ე) სამეთვალყურეო საბჭოს ან ანაზღაურების კომიტეტის მიერ ანაზღაურების გარე კონსულტანტების მომსახურების მიღების გადაწყვეტის შემთხვევაში, მიმოიხილოს გარე კონსულტანტთა დანიშვნა და განიხილოს მათი რეკომენდაციები;

ვ) დარწმუნდეს, რომ აქციონერთათვის ანაზღაურების პოლიტიკებისა და პრაქტიკების შესახებ მიწოდებული ინფორმაცია, მათ შორის, წლიური ცვალებადი ანაზღაურების მაქსიმალური კოეფიციენტის გაზრდის შესახებ, არის ადეკვატური;

ზ) შეაფასოს მატერიალური რისკის ამღები პირების (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) საქმიანობის შეფასების ძირითადი მაჩვენებლების (KPI) შესრულება და ცვალებადი ანაზღაურების  მინიჭებამდე და მინიჭების შემდგომ,  საქმიანობის შედეგებსა და რისკებზე დაფუძნებული კორექტირებების საჭიროება, მათ შორის, ცვალებადი ანაზღაურების დაბრუნება ან შემცირება;

თ) განიხილოს სხვადასხვა სცენარი, რათა შეფასდეს სხვადასხვა შიდა თუ გარე მოვლენების გავლენა ანაზღაურების პოლიტიკასა და პრაქტიკაზე და რისკზე დაფუძნებული კორექტირებებისათვის გამოყენებული კრიტერიუმები;

ი) სამეთვალყურეო საბჭოს სხვა კომიტეტებთან და შიდა კორპორაციულ ფუნქციებთან (ადამიანური რესურსების, იურიდიული, სტრატეგიული დაგეგმვისა და სხვა ფუნქციები)  ერთად ახლო თანამშრომლობით, სულ მცირე, ყოველწლიურად გადახედოს და მიმოიხილოს ანაზღაურების გეგმები, პროცესები და შედეგები.  აღნიშნული მიმოხილვით  ანაზღაურების კომიტეტი უნდა დარწმუნდეს, რომ ანაზღაურების პოლიტიკა ფუნქციონირებს გეგმის მიხედვით და იგი შესაბამისობაშია ბანკის ბიზნეს სტრატეგიასთან და რისკის აპეტიტთან, ადგილობრივ და საერთაშორისო მოწინავე პრაქტიკასთან, პრინციპებთან და სტანდარტებთან და საფრთხეს არ უქმნის ბანკის კაპიტალის ადეკვატური პოზიციის შენარჩუნებას.  თუ პერიოდული მიმოხილვის ფარგლებში გამოვლინდება ანაზღაურების პოლიტიკა-პროცედურებთან დაკავშირებული ხარვეზები, ანაზღაურების კომიტეტი უნდა დარწმუნდეს, რომ გამოსწორების სამოქმედო გეგმა დროულად იქნება შემუშავებული და მიღებული.

4. ანაზღაურების კომიტეტმა უნდა ითანამშრომლოს ბანკის რისკების კომიტეტთან და შესაბამისობის ფუნქციასთან ანაზღაურების სისტემის წამახალისებელი ფაქტორების შეფასების მიზნით. რისკებისა და შესაბამისობის ფუნქციებმა თავიანთი როლების შესაბამისად მონაწილეობა უნდა მიიღონ ცვალებადი ანაზღაურების ოდენობისა და საქმიანობის შეფასების კრიტერიუმების განსაზღვრაში. რისკების კომიტეტი ანაზღაურების კომიტეტისგან დამოუკიდებლად ამოწმებს, რამდენად ითვალისწინებს ანაზღაურების სისტემის წამახალისებელი ფაქტორები ბანკის რისკებს, კაპიტალს, ლიკვიდობას, შემოსავლების პროგნოზსა და დროში განაწილებას.“.

11. მე-11 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 11. სხვა კომიტეტები

1. ამ კოდექსის მე-7 მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტების გათვალისწინებით,  ბანკში შესაძლოა, შეიქმნას სხვა კომიტეტებიც, მათ შორის, რეკომენდებულია ყველა ბანკში შეიქმნას:

ა) ნომინაციის კომიტეტი;

ბ) კორპორაციული მართვის კომიტეტი.

2. ნომინაციის კომიტეტი სხვა ფუნქციებთან ერთად:

ა) წარუდგენს რეკომენდაციებს სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორატს ახალ კანდიდატურებთან დაკავშირებით. ამასთან, კომიტეტი აქტიურად უნდა იყოს ჩართული სამეთვალყურეო საბჭოს სტრუქტურული დაგეგმარების პროცესში, მათ შორის, საბჭოს წევრთა გადარჩევის საკითხების მიმართულებით, რა დროსაც გათვალისწინებული უნდა იყოს ბანკისა და მისი ბიზნეს სტრატეგიის მოთხოვნები, საჭიროებები, საბჭოში არსებული უნარები და ექსპერტული ცოდნა;

ბ) რეგულარულად განიხილავს სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციონირების ეფექტურობასა და ეფექტიანობას. ამასთან, ნომინაციის კომიტეტი რეგულარულად გადახედავს ისეთ კანდიდატურებს, როგორებიცაა გენერალური დირექტორი, გენერალური დირექტორის მოადგილეები, მათ შორის, ფინანსური დირექტორი, რისკების დირექტორი და სხვა პირთა დანიშვნის საფუძვლებს;

გ) უზრუნველყოფს, რომ ბანკში არსებობდეს ადეკვატური პოლიტიკა-პროცედურები  დირექტორატის წევრების დანიშვნის, გათავისუფლებისა და გადარჩევის კუთხით. აღნიშნული ასევე უნდა მოიცავდეს მრავალფეროვნების პოლიტიკას, რომელიც უნდა  ეფუძნებოდეს სულ მცირე განათლებას, პროფესიულ გამოცდილებას, ასაკსა და სქესს. კომიტეტი აქტიურად უნდა იყოს ჩართული ამ მიმართულებებით ბანკში მიმდინარე პროცესებში.

დ) უნდა უზრუნველყოს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოში ან/და დირექტორატში რომელიმე წევრი ან/და წევრთა ჯგუფი არ წარმოადგენდეს დომინანტ ნაწილს იმგვარად, რომ ეს საზიანო იყოს ბანკის საერთო მიზნებისათვის.

ე) ჩართული უნდა იყოს სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორატის საქმიანობის ეფექტურობის შეფასების პროცესში ისევე, როგორც ბანკის შიდა პერსონალისა და ადამიანური რესურსების პოლიტიკების შესრულების მონიტორინგის პროცესებში. 

3. ნომინაციის კომიტეტის თავმჯდომარე უნდა იყოს საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი. ამასთან, კომიტეტი დაკომპლექტებული უნდა იყოს მინიმუმ 3 წევრისგან და კომიტეტში წარმოდგენილი უნდა იყოს დამოუკიდებელი წევრების საკმარისი რაოდენობა.

4. კორპორაციული მართვის კომიტეტი სხვა ფუნქციებთან ერთად:

ა) უზრუნველყოფს ბანკის შიდა მმართველობითი სტრუქტურის შესაბამისობას კორპორაციული მართვის საკითხების მომწესრიგებელ კანონმდებლობის მოთხოვნებთან და ბანკის შიდა წესებთან/დოკუმენტებთან;

ბ) უზრუნველყოფს ბანკის შიგნით ისეთი გადაწყვეტილებების მიღების სისტემის არსებობას, რომელიც თავის მხრივ უზრუნველყოფს გადაწყვეტილებების მიღებისას ბანკის რეპუტაციული რისკების შეფასებას და ამასთან, სრულ შესაბამისობას კანონმდებლობასთან და ბანკის შიდა სტანდარტებთან;

გ) ასრულებს „კომერციული ბანკებისთვის ეთიკის პრინციპებისა და პროფესიული ქცევის სტანდარტების კოდექსით“ გათვალისწინებულ ფუნქციებსა და მოვალეობებს.

5. კორპორაციული მართვის მდივანი ანგარიშვალდებულია კორპორაციული მართვის კომიტეტის წინაშე.“.

12. მე-12 მუხლის მე-6 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„6. წინამდებარე მუხლით განსაზღვრული შეფასებისას გამოყენებული მონაცემები და შეფასების შედეგები უნდა ქვეყნდებოდეს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2017 წლის 22 ივნისის №92/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების მიერ პილარ 3-ის ფარგლებში ინფორმაციის გამჟღავნების  წესის“ მიხედვით და  იმავდროულად, უნდა ეგზავნებოდეს ეროვნულ ბანკს.“.

14. მე-13 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 13. დირექტორატი

1. ბანკის დირექტორატი სხვა ფუნქციებთან ერთად აღასრულებს ბანკის ბიზნეს სტრატეგიებს,  ქმნის ფინანსური და არაფინანსური რისკების მართვის ეფექტურ სისტემებს, ხელს უწყობს რისკის კულტურის შემუშავებას და დამკვიდრებას, პროცესებსა და კონტროლებს, პასუხისმგებელია ანაზღაურების სისტემის ეფექტურ ფუნქციონირებაზე, აწვდის სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციების შესრულებისთვის საჭირო ინფორმაციას, სულ მცირე, იმ ფორმატითა და სიხშირით, რასაც დაადგენს სამეთვალყურეო საბჭო და კომიტეტები, ასევე დამატებით იმ ინფორმაციას, რასაც დირექტორატი გადაწყვეტს, რომ აუცილებელია საბჭოს მიერ გადაწყვეტილების მისაღებად. აღნიშნული ინფორმაცია, მათ შორის, მოიცავს იმ ინფორმაციას, რაც საჭიროა სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დირექტორატის საქმიანობის შეფასებისა და ზედამხედველობის ფუნქციის ეფექტურად შესრულებისთვის. შესაბამისად, სამეთვალყურეო საბჭოს დირექტორატის მხრიდან რეგულარულად უნდა მიეწოდებოდეს ინფორმაცია ბანკის მნიშვნელოვან საკითხებსა და პრობლემებზე.

2. ბანკის დირექტორატი პასუხისმგებელია ბანკის თანამშრომელთა ფუნქცია-მოვალეობების გადანაწილებასა და ეფექტური მმართველობის სტრუქტურის შექმნაზე, რომელიც ბანკის შიგნით ანგარიშვალდებულებასა და გამჭვირვალობას უნდა უზრუნველყოფდეს.

3. ბანკის დირექტორატის ერთობლივ და დირექტორების ინდივიდუალურ როლებსა და პასუხისმგებლობებს სამეთვალყურეო საბჭო განსაზღვრავს ოფიციალურ დოკუმენტში, რათა არ მოხდეს რომელიმე პირის/პირთა ჯგუფის მიერ განუსაზღვრელი კონტროლის მოპოვება ბანკის ბიზნეს საქმიანობაზე.

4. დირექტორატის წევრებს უნდა გააჩნდეთ თავიანთი ფუნქციების ეფექტურად განხორციელებისთვის საჭირო გამოცდილება და კომპეტენციები და საკუთარი მოვალეობების ჯეროვნად შესრულებისთვის საკმარისი დრო. ამასთან, კომპეტენციებისა და საჭირო მიმართულებებით ცოდნის გაღრმავების მიზნით მათ შესაბამის სწავლებებსა და გადამზადების პროგრამებში მონაწილეობის შესაძლებლობა უნდა ეძლეოდეთ. დირექტორატის წევრების შერჩევა სასურველია, მიღებული რეკომენდაციებისა და სტრუქტურული დაგეგმარების შესაბამისად ხდებოდეს, ამ პროცესშიც ყოველ ეტაპზე შეფასებული უნდა იქნას კანდიდატების კვალიფიკაცია და უნარები.

5. დირექტორატის წევრებს, რომლებიც პასუხისმგებელნი არიან შიდა კონტროლის ფუნქციებზე, არ უნდა გააჩნდეთ სხვა ისეთი პასუხისმგებლობები, რამაც შესაძლოა საფრთხის ქვეშ დააყენოს მათი საქმიანობა შიდა კონტროლის მიმართულებით ან შიდა კონტროლის ფუნქციის დამოუკიდებლობა. დირექტორატის მიერ ისეთი საკითხის/საკითხების განხილვისა და გადაწყვეტილების მიღებისას, როდესაც დირექტორატის რომელიმე წევრს აქვს პირდაპირი კავშირი განსახილველ საკითხთან, რამაც შესაძლოა წარმოშვას ინტერესთა კონფლიქტი, აღნიშნულმა წევრმა არ უნდა მიიღოს მონაწილეობა შესაბამისი საკითხის განხილვასა და  გადაწყვეტილების მიღებაში. ამასთან, განსახილველ საკითხთან არაპირდაპირი კავშირის შემთხვევებში,  ბანკმა უნდა შეაფასოს ინტერესთა კონფლიქტის რისკები და გაითვალისწინოს აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღების პროცესებში.“.

14. მე-14 მუხლის მე-3 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3. ბანკის გენერალურ დირექტორს უნდა გააჩნდეს თავისი ფუნქციების ჯეროვნად შესრულებისთვის საკმარისი დრო, სათანადო კვალიფიკაცია, პროფესიული გამოცდილება, შესაბამისი კომპეტენცია და საქმისადმი კეთილსინდისიერი დამოკიდებულება.“.

15. მე-15 მუხლის:

ა) პირველი პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1. ყველა ბანკს უნდა ჰყავდეს რისკების დირექტორი, რომელიც უნდა იყოს დირექტორატის წევრი. რისკების დირექტორი მონიტორინგს უწევს ბანკის რისკების მართვის ფუნქციის ეფექტურ განხორციელებას, რომელიც მოიცავს, თუმცა, არ შემოიფარგლება რისკის მართვის სისტემების, პოლიტიკების, პროცესების, რაოდენობრივი მოდელებისა და ანგარიშგების კუთხით თანამშრომელთა უნარებისა და კვალიფიკაციის ამაღლებას, რაც მნიშვნელოვანია ჯანსაღი და ეფექტური რისკების მართვის სისტემის შექმნისთვის, ამასთან, სტრატეგიული მიზნებისა და რისკიანი საქმიანობის ეფექტური განხორციელების მიზნებისათვის.“;

ბ) მე-9 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„9. რისკების დირექტორი ბანკის ხუთ ყველაზე მაღალანაზღაურებად მატერიალური რისკების ამღებ პირსა (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) და სხვა თანამშრომელს შორის უნდა იყოს.“;

გ) მე-9 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის მე-10 პუნქტი:

„10. რისკების დირექტორი არ შეიძლება იმავდროულად იყოს საოპერაციო დირექტორი, ფინანსური დირექტორი, შიდა აუდიტის უფროსი ან სხვა მმართველობით პოზიციაზე დანიშნული პირი.“.

16. მე-16 მუხლის მე-4 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„4. საბანკო ჯგუფის წევრი თითოეული შვილობილის სამეთვალყურეო საბჭო ან მსგავსი ფუნქციის მატარებელი ორგანო უნდა აფასებდეს საბანკო ჯგუფის პოლიტიკების შესაბამისობას საქმიანობის განხორციელების ქვეყნის კანონმდებლობის/საზედამხედველო მოთხოვნებთან.  თუ ადგილობრივი კანონმდებლობა ზღუდავს ჯგუფის მიერ უფრო კონსერვატიული პოლიტიკის გატარებას, მათ შორის, ჯგუფში, შვილობილ საწარმოებსა და ფილიალებში ინფორმაციის გამჟღავნებასა და გაცვლას, შვილობილმა უნდა აცნობოს მშობელი საწარმოს შესაბამისობის სამსახურის უფროსს და შესაბამისად, შეცვალოს პოლიტიკები ან/და შეიტანოს მასში გარკვეული კორექტირებები, თუ აღნიშნული საფრთხეს უქმნის ბანკის ჯანსაღ ფუნქციონირებას.“.

17. მე-17 მუხლს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 21-ე-23-ე პუნქტები:

„21. რისკის მართვის ფუნქცია ჩართული უნდა იყოს ახალი პროდუქტის დამტკიცების პროცესში, რომელიც უნდა ეფუძნებოდეს ბანკის მიერ შემუშავებულ ახალი პროდუქტის დამტკიცების პოლიტიკა-პროცედურებს.

22. რისკის მართვის ფუნქცია უნდა მონაწილეობდეს დაკავშირებულ მხარეებთან ტრანზაქციის დამტკიცების პროცესში სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დამტკიცებული ინტერესთა კონფლიქტის მართვის დებულების შესაბამისად.

23. ბანკს უნდა გააჩნდეს აუთსორსინგის პოლიტიკა, რომელსაც ამტკიცებს სამეთვალყურეო საბჭო. აუთსორსინგის პოლიტიკის დოკუმენტი უნდა ითვალისწინებდეს აუთსორსინგის გავლენას ბანკის ბიზნესსა და არსებულ ან/და პოტენციურ რისკებზე, მათ შორის, საოპერაციო, რეპუტაციულ და კონცენტრაციის რისკებზე. ასევე, მასში გაწერილი უნდა იყოს შეთანხმების დაწყებიდან მის დასრულებამდე განსახორციელებელი ანგარიშგებისა და მონიტორინგის პროცედურები და  უნდა არეგულირებდეს ჯგუფის წევრებს შორის აუთსორსინგს. აუთსორსინგით გზით მიღებული მომსახურების სისწორესა და ადეკვატურობაზე პასუხისმგებლობა ეკისრება ბანკს.“.

18. მე-18 მუხლის:

ა) მე-2 პუნქტის:

ა.ა) „დ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„დ) უზრუნველყოფილ იქნას, რომ შიდა აუდიტს ჰქონდეს ისეთი დამოუკიდებელი საკადრო პოლიტიკა და ანაზღაურების სისტემა, რომელიც საშუალებას იძლევა მოიზიდოს საკმარისი კვალიფიკაციის, უნარებისა და გამოცდილების მქონე რესურსები, რაც შეესაბამება ბანკის საქმიანობის მასშტაბებსა და კომპლექსურობას;“;

ა.ბ) „ვ“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ვ) შიდა აუდიტის ფუნქციის მიერ ტარდებოდეს ბანკის მთლიანი რისკების მართვის ჩარჩოს შეფასება, რომელიც მოიცავს, თუმცა, არ შემოიფარგლება შემდეგი ელემენტების შეფასებით:

ვ.ა) რისკების მართვის ფუნქციისა და შესაბამისობის სამსახურის ეფექტურობა;

ვ.ბ) სამეთვალყურეო საბჭოსთან და დირექტორატთან რისკების შესახებ ანგარიშგების პროცესების ხარისხი;

ვ.გ) ბანკის შიდა კონტროლების სისტემის ადეკვატურობა.“;

ბ) მე-8 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„8. შიდა აუდიტი რეგულარულად უნდა აფასებდეს ანგარიშგებისა და რისკებთან დაკავშირებული კომუნიკაციის პროცესებს, რათა შესაძლებელი იყოს დროული, ზუსტი, სანდო და სათანადო ანგარიშგებების მომზადება როგორც ბანკის მენეჯმენტის, ასევე ზედამხედველისათვის. აღნიშნული უნდა მოიცავდეს როგორც სტანდარტულ ანგარიშგებებს, რომლებიც ეხება ბანკის გამოთვლებს მისი კაპიტალის ადეკვატურობის მოთხოვნებისა და კოეფიციენტების შესახებ ასევე ისეთ ანგარიშგებებს, რომლებიც საჯარო გამჟღავნებას ექვემდებარება (როგორიცაა პილარ 3-ის ანგარიშგება და ბანკის სხვა საჯარო ანგარიშგებები).“;

გ) მე-10 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„10. შიდა აუდიტის ფუნქციასა და ეროვნულ ბანკს შორის რეგულარული კომუნიკაცია და ინფორმაციის მიმოცვლა უნდა ხდებოდეს ბანკის შიგნით ეფექტური და ეფექტიანი შიდა აუდიტის ფუნქციის უზრუნველსაყოფად. ამ მიზნით, ბანკის შიდა აუდიტის ფუნქციამ ეროვნულ ბანკს უნდა მიაწოდოს ინფორმაცია იდენტიფიცირებული რისკების, ნაკლოვანებების შესახებ,  მათ შორის, ანგარიშების/დასკვნების სახით, რომელიც ასევე უნდა მოიცავდეს ინფორმაციას აღნიშნულ ნაკლოვანებათა აღმოფხვრისა და იდენტიფიცირებული რისკების მიტიგაციის მიზნებისთვის დირექტორის მიერ გამოყენებული ზომებისა და მიღებული შედეგების შესახებ. ბანკის ან/და ეროვნული ბანკის მიერ იდენტიფიცირებული საკითხები, რისკები, ნაკლოვანებები, ბანკის საპასუხო ქმედებები და მათი შედეგები, რეკომენდაციები, შემდგომში მისაღები ზომები შეიძლება განხილულ იქნას შეხვედრების (მათ შორის, პირისპირ და დისტანციურ) ფორმატშიც, რომელიც შეიძლება წარიმართოს როგორც დირექტორატის ჩართულობით, ისე მათი ჩართულობის გარეშე.“.

19. მე-19 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 19. ანაზღაურება

1. ბანკის ანაზღაურების სისტემა ჯანსაღ კორპორაციულ მართვასა და რისკების მართვის წამახალისებელ ქცევას  უნდა უწყობდეს ხელს. აღნიშნული სისტემის ფარგლებში უზრუნველყოფილი უნდა იყოს სათანადო რისკის აღების პროცედურები და ბანკის ძლიერი საოპერაციო და რისკის კულტურა და სისტემა შესაბამისობაში უნდა იყოს ბანკის საქმიანობასთან, რისკის სტრატეგიასთან, მიზნებთან, ფასეულობებთან, როგორც  ბანკისა და ასევე ბანკის აქციონერების, ინვესტორების, სხვა დაინტერესებული მხარეებისა და საზოგადოების გრძელვადიან ინტერესებთან ანაზღაურების სისტემა არ უნდა ახალისებდეს გადაჭარბებული რისკების აღებას.

2. ბანკს დოკუმენტურად უნდა ჰქონდეს განსაზღვრული ანაზღაურების პოლიტიკა, რაც სხვა საკითხებთან ერთად უნდა მოიცავდეს ფიქსირებული და, არსებობის შემთხვევაში, ცვალებადი ანაზღაურების ფორმებს, მათ კომბინაციებს, თანაფარდობასა და ლიმიტებს, საქმიანობის მიზნებს, კავშირს საქმიანობის მიზნების შესრულებასა და ცვალებადი ანაზღაურების მოცულობას შორის, ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭებამდე და მინიჭების შემდგომ კორექტირებების, ასევე გადახდების გრაფიკებსა და პერიოდულობას.

3. მატერიალური რისკის ამღებ პირთა (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) ანაზღაურების ფიქსირებული და ცვალებადი კომპონენტები სათანადოდ უნდა იყოს დაბალანსებული და ფიქსირებული ანაზღაურება უნდა იყოს საკმარისად მაღალი, რათა ბანკს შესაძლებლობა ჰქონდეს,  მოქნილად გასცეს ცვალებადი ანაზღაურება, რაც, მათ შორის, გულისხმობს ანაზღაურების ცვალებადი კომპონენტის გაუცემლობას.

4. ბანკმა უნდა განსაზღვროს ცვალებადი ანაზღაურების მაქსიმალური მოცულობა, რა დროსაც უნდა გაითვალისწინოს მიმდინარე რისკები, მოსალოდნელი დანაკარგები, მოულოდნელი დანაკარგების შეფასებები და ბანკის საქმიანობასთან დაკავშირებული სტრესული პირობები.  ცვალებადი ანაზღაურების გამომუშავების პერიოდის  დასრულების შემდეგ, მატერიალური რისკის ამღებ  პირთა (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) ცვალებადი ანაზღაურება უნდა განისაზღვროს მისი საქმიანობის შეფასების ძირითადი ინდიკატორებისა (KPI) და ამ მუხლის მე-15 პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით განსაზღვრული ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭებამდე საქმიანობის შედეგებზე/რისკზე დაფუძნებული კორექტირებების საფუძველზე.

5. ბანკის საპენსიო პოლიტიკა, არსებობის შემთხვევაში, შესაბამისობაში უნდა იყოს ბანკის ბიზნეს სტრატეგიასთან, მიზნებთან და გრძელვადიან ინტერესებთან. დისკრეციული საპენსიო სარგებლის არსებობის შემთხვევაში ბანკმა უნდა უზრუნველყოს მისი გაცემის შესაბამისობა საერთაშორისო საუკეთესო პრაქტიკასთან და აღნიშნული შეათანხმოს ეროვნულ ბანკთან.

6. ანაზღაურების პოლიტიკა უნდა უზრუნველყოფდეს ინტერესთა კონფლიქტის თავიდან აცილებას და იმას, რომ კონტროლის ფუნქციების თანამშრომლეთა ანაზღაურება, მათ შორის, მათ ფუნქციებსა და საქმიანობაზე დაფუძნებული კომპონენტები, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, არ ქმნიდეს ასეთ პირთა დამოუკიდებლობის რისკს. კონტროლის ფუნქციების დამოუკიდებლობის შენარჩუნებისათვის თანამშრომლების ანაზღაურება არ უნდა იყოს დამოკიდებული იმ ბიზნეს ხაზის საქმიანობის ფინანსურ შედეგებზე, რომლებსაც ამოწმებენ ან მონიტორინგს უწევენ აღნიშნული ფუნქციები.

7. ბანკის ანაზღაურების პოლიტიკა უნდა ეფუძნებოდეს განათლებასთან, კვალიფიკაციასთან და დაკისრებულ პასუხისმგებლობებთან დაკავშირებულ კრიტერიუმებს. დაუშვებელია ანაზღაურების რაიმე სახით დიფერენციაცია სქესის მიხედვით.

8. ბანკის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების, დირექტორებისა და სხვა თანამშრომლებისთვის, რომლებიც ამავდროულად დასაქმებულნი არიან ჯგუფის წევრ საწარმოებში, ბანკში გაწეული საქმიანობისთვის გაცემული ანაზღაურების მიმართ ამ კოდექსით განსაზღვრული ანაზღაურების პოლიტიკის მოთხოვნები უნდა გავრცელდეს ჯგუფის დონეზე.

9. ბანკს შემუშავებული უნდა ჰქონდეს ანაზღაურების პოლიტიკა ბანკის მთლიანი პერსონალის მასშტაბით, რომელიც შესაბამისობაში უნდა იყოს ამ მუხლით განსაზღვრულ ანაზღაურების პოლიტიკის მოთხოვნებთან. ამასთან, ბანკში უნდა არსებობდეს დამატებითი/განსხვავებული ანაზღაურების სტანდარტები მატერიალური რისკის ამღები პირებისთვის.

10. ცვალებადი ანაზღაურება უნდა ასახავდეს როგორც რისკის აღების საკითხებს, ისე რისკების შედეგებს.  თუ ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭება/მოცულობა დამოკიდებულია არა მხოლოდ ცვალებადი ანაზღაურების გამომუშავების პერიოდზე, ასევე მომავალი პერიოდის შედეგებზეც, ბანკმა დამატებით უნდა განსაზღვროს და შეაფასოს საქმიანობის შეფასების ის მაჩვენებლები (KPI), რომლის საფუძველზეც მოხდება მინიჭებული ანაზღაურების მიკუთვნება.

11. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურება უნდა შეესაბამებოდეს მათ ჩართულობას, დაკისრებულ პასუხისმგებლობებს, გაწეულ ძალისხმევასა და დროის რესურსს. მათი ანაზღაურება რისკის ქვეშ არ უნდა აყენებდეს მათ მიუკერძოებლობას. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურება უნდა მოიცავდეს მხოლოდ ფიქსირებულ ანაზღაურებას. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობის გარდა, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი დამატებით ანაზღაურებას შეიძლება იღებდეს იმ შემთხვევაში, თუ წევრი არის საბჭოს თავმჯდომარე, თავმჯდომარის მოადგილე, საბჭოს კომიტეტის წევრი ან თავმჯდომარე. ამასთან, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ყველაზე მაღალ წლიურ (მათ შორის, დამატებითი ანაზღაურების გათვალისწინებით) და ყველაზე დაბალ წლიურ ანაზღაურებებს შორის სხვაობა არ უნდა იყოს მათგან უმცირესის 30%-ზე მეტი.

12. ბანკის ანაზღაურების პოლიტიკაში მკაფიოდ უნდა იყოს გამიჯნული ფიქსირებული და ცვალებადი ანაზღაურების განმარტება და მათი განსაზღვრის კრიტერიუმები:

ა) ფიქსირებული ანაზღაურება უნდა ასახავდეს შესაბამის პროფესიულ გამოცდილებასა და ორგანიზაციულ პასუხისმგებლობას, რაც თავის მხრივ, განსაზღვრული უნდა იყოს პირის სამუშაო აღწერილობაში, როგორც დასაქმების ნაწილი. ფიქსირებული ანაზღაურების ფულად ექვივალენტში გამოხატული მოცულობა  უნდა იყოს წინასწარ განსაზღვრული და უცვლელი, არ უნდა იყოს დამოკიდებული საქმიანობის მაჩვენებლებზე, არ უნდა ახალისებდეს რისკიან საქმიანობას და ბანკს არ უნდა შეეძლოს მისი შემცირება ან/და გაუქმება. ფიქსირებული ანაზღაურება მოიცავს ფიქსირებულ ანაზღაურებაზე დარიცხულ საპენსიო სარგებელსაც;

ბ) ცვალებადი ანაზღაურება, გარდა პირის სამუშაო აღწერილობაში მითითებულისა, უნდა ეფუძნებოდეს ცვალებადი ანაზღაურების გამომუშავების პერიოდის საქმიანობის შედეგებს, როგორც ინდივიდუალურ და ბიზნეს ერთეულის, ასევე მთლიანად ბანკის დონეზე, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის გათვალისწინებით. ნებისმიერი ანაზღაურება, რომელიც არ აკმაყოფილებს ფიქსირებული ანაზღაურების კრიტერიუმებს, ჩაითვლება ცვალებად ანაზღაურებად.

13. ცვალებადი ანაზღაურების პოლიტიკა ხელს არ უნდა უშლიდეს ბანკის მიერ კაპიტალის ადეკვატურობის დადგენილი კოეფიციენტების დაცვასა და სხვა ნორმატივების შესრულებას. ბანკს შესაძლებლობა უნდა ჰქონდეს, საზედამხედველო კაპიტალის აკუმულირების მიზნით, სრულად ან ნაწილობრივ არ მიანიჭოს ან/და არ მიაკუთვნოს წარსულში მინიჭებული და გადავადებული ცვალებადი ანაზღაურება.

14. გარანტირებულ ცვალებად ანაზღაურებას, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, უნდა ჰქონდეს გამონაკლისი ხასიათი და შესაძლოა გაიცეს მხოლოდ ახლადდაქირავებულ მატერიალური რისკის ამღებ პირებზე (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) და სხვა თანამშრომლებზე მათი დასაქმების პირველი წლის განმავლობაში. ამასთან, გარანტირებული ცვალებადი ანაზღაურების გაცემა დასაშვებია მხოლოდ მაშინ, როდესაც ბანკს აქვს კაპიტალის მყარი პოზიცია.  გარანტირებული ცვალებადი ანაზღაურება  არ უნდა აღემატებოდეს ანაზღაურების მიმღები პირის წლიური ფიქსირებული ანაზღაურების 200%-ს. გარანტირებულ ცვალებად ანაზღაურებაზე უნდა ვრცელდებოდეს მინიჭებამდე კორექტირებისა და მინიჭების შემდგომი შემცირების ან დაბრუნების შესაბამისი ვალდებულება. გარანტირებული ცვალებადი ანაზღაურების გაცემა უნდა მოხდეს ერთჯერადად, მხოლოდ ფულადი ან აქციების სახით. მატერიალური რისკის ამღები პირებისთვის გარანტირებული ცვალებადი ანაზღაურების გაცემა უნდა მოხდეს ეროვნულ ბანკთან წინასწარი შეთანხმებით.

15. მატერიალური რისკის ამღები  პირების (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა)  ცვალებად ანაზღაურებასთან მიმართებით, ანაზღაურების პოლიტიკაში, სულ მცირე, გათვალისწინებული უნდა იყოს შემდეგი ელემენტები:

ა) ცვალებადი ანაზღაურების გადავადებისა და შეკავების პრინციპი და მისი გადახდის ფორმები:

ა.ა) გადავადების პრინციპი – ცვალებადი ანაზღაურების გადავადების ხანგრძლივობა დამოკიდებული უნდა იყოს პირის საქმიანობასთან დაკავშირებული რისკების რეალიზების პერიოდზე. ამასთან, წლიური ცვალებადი ანაზღაურების არანაკლებ 40%-ის, ხოლო ისეთი პირების შემთხვევაში, რომელთა წლიური ცვალებადი ანაზღაურება მატერიალური მოცულობისაა (აღემატება წლიური ფიქსირებული ანაზღაურების 100%-ს ან/და აღემატება 500,000 ლარს ან მის ექვივალენტს), არანაკლებ 60%-ის, გადახდა გადავადებული უნდა იყოს, მინიმუმ, შემდეგნაირად:

ა.ა.ა) სისტემურად მნიშვნელოვანი ან/და მნიშვნელოვანი ბანკების დირექტორების ცვალებადი ანაზღაურების გადავადების ხანგრძლივობა  არ უნდა იყოს 5 წელზე ნაკლები;

ა.ა.ბ) სისტემურად მნიშვნელოვანი ან/და მნიშვნელოვანი ბანკების მატერიალური რისკის ამღები პირების (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს და დირექტორატის წევრებისა) ცვალებადი ანაზღაურების გადავადების ხანგრძლივობა არ უნდა იყოს 3 წელზე ნაკლები;

ა.ა.გ) ბანკებისთვის, რომლებიც არ წარმოადგენენ სისტემურად მნიშვნელოვან ან/და მნიშვნელოვან ბანკებს,  მატერიალური რისკის ამღები პირების (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) ცვალებადი ანაზღაურების გადავადების ხანგრძლივობა  არ უნდა იყოს 3 წელზე ნაკლები. აღნიშნული მოთხოვნიდან გადახვევა შესაძლებელია, თუ პირის წლიური ცვალებადი ანაზღაურება არამატერიალური მოცულობისაა (არ აღემატება წლიური ფიქსირებული ანაზღაურების 20%-ს);

ა.ა.დ) გადავადებული ცვალებადი ანაზღაურების გადახდა ან/და მიკუთვნება შესაძლებელია ერთბაშად გადავადების პერიოდის დასრულებისთანავე ან გადავადების პერიოდის მანძილზე თანაბარი პროპორციულობით. ამასთან,  პროპორციულად გადახდის შემთხვევაში, გადავადებული ცვალებადი ანაზღაურების პირველი ნაწილის გადახდა შესაძლებელია მოხდეს გადავადების პერიოდის დაწყებიდან არაუადრეს ერთი წლისა და მომდევნო გადახდები არ უნდა გაიცეს 12 თვეზე უფრო მეტი სიხშირით.

ა.ბ) შეკავების პრინციპი – სისტემურად მნიშვნელოვანი ან/და მნიშვნელოვანი ბანკების შემთხვევაში, ცვალებადი ანაზღაურების გადაუვადებელი ნაწილი, რომლის გაცემა ხდება ბანკის ან საბანკო ჰოლდინგის აქციების, აქციებთან დაკავშირებული ან სხვა საშუალებების სახით, დირექტორების შემთხვევაში მინიმუმ 1 (ერთი) წლიან, ხოლო მატერიალური რისკის ამღები პირების (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორატის წევრებისა) შემთხვევაში, სულ მცირე, 6 (ექვსი) თვიან შეკავების პერიოდს უნდა დაექვემდებაროს.

ა.გ) გადახდის ფორმები – სისტემურად მნიშვნელოვანი ან/და მნიშვნელოვანი ბანკების შემთხვევაში, ცვალებადი ანაზღაურების როგორც გადავადებული, ასევე გადაუვადებელი ნაწილის მაქსიმუმ 50% შეიძლება იყოს გაცემული ფულადი თანხის სახით, ხოლო დანარჩენი – გადახდილი უნდა იყოს ბანკის ან საბანკო ჰოლდინგის აქციების, აქციებთან დაკავშირებული ან სხვა საშუალებების სახით:

ა.გ.ა) თუ ბანკის ან საბანკო ჯგუფის სტრუქტურის არსებობის შემთხვევაში – საბანკო ჰოლდინგის აქციები ივაჭრება საფონდო ბირჟაზე და წარმოადგენს ლიკვიდურ აქტივს, ანაზღაურების ნაწილის გაცემა უნდა მოხდეს ბანკის ან საბანკო ჰოლდინგის აქციების სახით იმ შემთხვევაში, თუ ბანკი აღნიშნული საბანკო ჯგუფისთვის მატერიალურ წევრს (ბანკის აქტივების წილი საბანკო ჯგუფის აქტივებში აღემატება 50%-ს და არსებობს მნიშვნელოვანი კორელაცია ბანკისა და საბანკო ჯგუფის აქციების ფასებს შორის) წარმოადგენს. აღნიშნულ შემთხვევებში გასაცემი აქციის ფასის განსაზღვრის მეთოდოლოგია უნდა შეესაბამებოდეს აღიარებულ საერთაშორისო პრაქტიკას და დამტკიცებული უნდა იყოს აქციონერთა საერთო კრების მიერ.

ა.გ.ბ)  თუ ბანკის ან საბანკო ჰოლდინგის აქციების არ ივაჭრება საფონდო ბირჟაზე ან არ წარმოადგენს ლიკვიდურ აქტივს, ბანკმა უნდა შეიმუშავოს აქციებთან დაკავშირებული ან სხვა საშუალებებით ანაზღაურების სისტემა.  აქციებთან დაკავშირებული ან სხვა საშუალებების ფასი უნდა განისაზღვროს ბანკის აქციების სამართლიან ღირებულებაზე მოქმედი ფაქტორებით.  თუ სამართლიან ღირებულებაზე მოქმედი ფაქტორების განსაზღვრა მატერიალურ ხარჯებთან არის დაკავშირებული,  აღნიშნული საშუალებების ფასი უნდა განისაზღვროს ბანკის ისეთი აგრეგირებული მაჩვენებლებით, როგორიცაა კაპიტალის ადეკვატურობის მოთხოვნები, კაპიტალის მაჩვენებლები, აქტივების ხარისხის მაჩვენებლები და სხვა. აღნიშნული მაჩვენებლები ბანკმა უნდა განსაზღვროს ანაზღაურების პოლიტიკის შემუშავების ფარგლებში და შეუთანხმოს ეროვნულ ბანკს.

ბ) წლიური ცვალებადი ანაზღაურების მაქსიმალური კოეფიციენტი – მატერიალური რისკის ამღებ პირთა (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) ანაზღაურების წლიური ცვალებადი კომპონენტი არ უნდა აჭარბებდეს მათი წლიური ანაზღაურების ფიქსირებული კომპონენტის 100%-ს, გარდა ამ მუხლის  მე-16 პუნქტში განსაზღვრული შემთხვევისა.

გ) ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭებამდე საქმიანობის შედეგებსა და რისკებზე დაფუძნებული კორექტირებები, რომლის საფუძველზე უნდა მოხდეს ცვალებადი ანაზღაურების მოცულობის განსაზღვრა მის მინიჭებამდე. ამგვარი კორექტირებები, სულ მცირე, უნდა მოიცავდეს ამ პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით განსაზღვრულ ანაზღაურების შემცირებისა და დაბრუნების კრიტერიუმებს და  შემდეგ ხარისხობრივ და რაოდენობრივ მახასიათებლებს:

გ.ა) ეკონომიკური კაპიტალი, ეკონომიკური მოგება, ამონაგები რისკით შეწონილ აქტივებზე;

გ.ბ) კანონმდებლობასთან შესაბამისობის დარღვევები, რისკის ლიმიტის დარღვევები, შიდა კონტროლის ფუნქციების მიერ გამოვლენილი მახასიათებლები.

დ) ცვალებადი ანაზღაურების მინიჭების შემდგომ საქმიანობის შედეგებსა და რისკებზე დაფუძნებული კორექტირებები, რომლებიც პირის, სტრუქტურული ერთეულის და მთლიანად ბანკის საქმიანობის შეფასებასა და ბანკის მიერ განსაზღვრულ კრიტერიუმებზეა დაფუძნებული. აღნიშნულ კორექტირებებს მიეკუთვნება ცვალებადი ანაზღაურების შემცირება და დაბრუნება, რომელთაც შესაძლოა დაექვემდებაროს წლიური ცვალებადი ანაზღაურების მთლიანი ოდენობა. ცვალებადი ანაზღაურების შემცირებისა და დაბრუნების პრინციპის გამოსაყენებლად, ბანკი ვალდებულია, წინასწარ განსაზღვროს ის კრიტერიუმები, რომლებზე დაყრდნობითაც მიიღებს გადაწყვეტილებას ცვალებადი ანაზღაურების/მისი ნაწილის შემცირების ან დაბრუნების თაობაზე. ეს კრიტერიუმები, მინიმუმ, უნდა მოიცავდეს, შემდეგ ელემენტებს:

დ.ა) ანაზღაურების სუბიექტი პირის მიერ ისეთი ქმედების ჩადენა, რამაც მნიშვნელოვანი ზარალი მიაყენა ბანკს;

დ.ბ) ანაზღაურების სუბიექტი პირი ვეღარ აკმაყოფილებს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2014 წლის 17 ივნისის №50/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმების შესახებ დებულებით“ დადგენილ სტანდარტებს;

დ.გ) ანაზღაურების სუბიექტი პირის მიერ არამართლზომიერი ქცევა ან არსებითი გადაცდომა, მათ შორის ეთიკის კოდექსის ან სხვა შიდა წესების მატერიალური დარღვევა;

დ.დ) ბანკის/სტრუქტურული ერთეულის ფინანსური მაჩვენებლების (მაგალითად, კონკრეტული ბიზნეს ინდიკატორების) გაუარესება.  ცვალებადი ანაზღაურების დაბრუნების მოთხოვნის შემთხვევაში, აღნიშნული გაურესება გამოწვეული უნდა იყოს პირის მონაწილეობით;

დ.ე) არსებითი გადაცდომები/პრობლემები რისკების მართვის კუთხით ბანკში ან იმ სტრუქტურული ერთეულში, სადაც აღნიშნული პირი მუშაობს.  ცვალებადი ანაზღაურების დაბრუნების მოთხოვნის შემთხვევაში, აღნიშნული გადაცდომები/პრობლემები გამოწვეული უნდა იყოს პირის მონაწილეობით;

დ.ვ) ბანკის/სტრუქტურული ერთეულის ეკონომიკური/საზედამხედველო კაპიტალის მოთხოვნების მნიშვნელოვანი ზრდა. ცვალებადი ანაზღაურების დაბრუნების მოთხოვნის შემთხვევაში, აღნიშნული გადაცდომები/პრობლემები გამოწვეული უნდა იყოს პირის მონაწილეობით;

დ.ზ) ანაზღაურების სუბიექტი პირის ქმედება, რომელმაც გარკვეული გავლენა მოახდინა ბანკისთვის კანონმდებლობით დადგენილი/საზედამხედველო სანქციის დაწესებაზე.

16. გამონაკლის შემთხვევაში, შესაძლებელია, საკმარისი საფუძვლების არსებობისას აქციონერთა უმრავლესობის გადაწყვეტილებით წლიური ცვალებადი ანაზღაურების მაქსიმალურ კოეფიციენტზე უფრო მაღალი კოეფიციენტის დადგენაც იმ პირობით, რომ ყოველწლიური ცვალებადი ანაზღაურება არ გადააჭარბებს წლიური ფიქსირებული კომპონენტის 200%-ს. აქციონერთა მიერ აღნიშნული გადაწვეტილების მიღების პროცესი უნდა წარიმართოს შემდეგი მოთხოვნების გათვალისწინებით:

ა) აქციონერები უნდა მოქმედებდნენ ბანკის მიერ მიწოდებული რეკომენდაციის საფუძველზე კოეფიციენტის გაზრდის მიზეზის შესახებ და ასევე, მათ უნდა  ჰქონდეთ  სრული ინფორმაცია, რა რაოდენობის თანამშრომელს შეეხება კოეფიციენტის ცვლილების შესახებ გადაწყვეტილება, რა არის მათი ფუნქციები და პასუხიმგებლობები და როგორი იქნება აღნიშნული ცვლილების გავლენა ბანკის კაპიტალზე. ბანკი ვალდებულია ყველა აქციონერს წინასწარ და დროულად მიაწოდოს ინფორმაცია განსახორციელებელი ცვლილების შესახებ;

ბ) წარმოდგენილი უნდა იყოს აქციონერთა სულ მცირე 50% და გადაწყვეტილება მიღებულ უნდა იქნეს დამსწრეთა სულ მცირე 66%-ის თანხმობით. თუ დამსწრეთა რაოდენობა ნაკლებია 50%-ზე, გადაწყვეტილება მიღებულ უნდა იქნეს დამსწრეთა სულ მცირე 75%-ის თანხმობით, ამასთან, იმ პირებმა, რომელთა ანაზღაურებასაც ეხება აღნიშნული ცვლილება, ხმის უფლების მქონე აქციების ფლობის შემთხვევაში, არ უნდა მიიღონ კენჭისყრაში მონაწილეობა;

გ) ბანკმა დაუყოვნებლივ უნდა აცნობოს ეროვნულ ბანკს დაგეგმილი ცვლილების შესახებ, ასევე, მიაწოდოს მას ინფორმაცია სავარაუდო ახალი მაქსიმალური კოეფიციენტის შესახებ და დაასაბუთოს, რომ აქციონერთა მიერ გადაწყვეტილების დამტკიცების შემთხვევაში ახალი მაქსიმალური კოეფიციენტი ხელს არ შეუშლის ბანკის მიერ მოთხოვნების შესრულებას, მათ შორის, კაპიტალის ადეკვატურობის მოთხოვნებთან შესაბამისობას. გარდა ამისა, აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში, ინფორმაცია დაუყოვნებლივ უნდა ეცნობოს ეროვნულ ბანკს.

17. მატერიალური რისკის ამღები პირის (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) მიერ ბანკში დაკავებული პოზიციის დატოვება არ უნდა იყოს ამ მუხლის მე-15 პუნქტით განსაზღვრული ცვალებადი ანაზღაურების გადავადების განსაზღვრულ დროზე ადრე შეწყვეტის ან მისი კორექტირების საფუძველი,  თუ არ არსებობს კორექტირების მიზეზები. აღნიშნულის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება უნდა მოხდეს ანაზღაურების კომიტეტის მიერ და გადაწყვეტილების მიღებისას უნდა შეფასდეს თანამშრომლის მიერ გაწეული საქმიანობა და ამ მუხლის მე-15 პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით განსაზღვრული კორექტირების მიზეზები.

18. ბანკის მატერიალური რისკის ამღებ პირებსა (გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა) და სხვა თანამშრომლებს არ აქვთ უფლება, რისკის შესამცირებლად გამოიყენონ ცვალებად ანაზღაურებასა და შესაბამის ვალდებულებებთან დაკავშირებული დაზღვევა და პირადი ჰეჯირების სტრატეგიები. ჰეჯირებასა და დაზღვევასთან დაკავშირებული აკრძალვა უნდა შეეხოს როგორც გადავადებულ, ასევე შეკავებულ ცვალებად ანაზღაურებას.

19. ბანკმა უნდა გაამჟღავნოს ანაზღაურების კონსულტანტთა ვინაობა/კომპანიის დასახელება (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) პილარ 3-ის წლიურ ანგარიშში საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2017 წლის 22 ივნისის №92/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების მიერ პილარ 3-ის ფარგლებში ინფორმაციის გამჟღავნების  წესის“ მე-7 მუხლით განსაზღვრული წესით. გარდა ამისა, ბანკის ანაზღაურების პოლიტიკა უნდა ექვემდებარებოდეს ბანკის შიდა გამჟღავნებას და ხელმისაწვდომი უნდა იყოს ბანკის ყველა თანამშრომლისათვის ნებისმიერ დროს.  ბანკმა უნდა უზრუნველყოს ბანკის შიგნით გამჟღავნებული ანაზღაურების პოლიტიკის შესახებ თანამშრომლებისათვის ინფორმაციის ხელმისაწვდომობა. აღნიშნული არ გულისხმობს ცალკეული თანამშრომლის ანაზღაურების კონფიდენციალური რაოდენობრივი მახასიათებლების შიდა გამჟღავნებას.

20. ცვალებადი ანაზღაურების სტრუქტურა არ უნდა იყოს ზედმეტად კომპლექსური და მისი გაცემისას არ უნდა იქნეს გამოყენებული ისეთი მეთოდები და მექანიზმები, რომელიც ხელს შეუშლის მის შესაბამისობას ცვალებადი ანაზღაურების მოთხოვნებთან ან გაართულებს მოთხოვნებთან შესაბამისობის შემოწმებას.“.

20. მე-20 მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„მუხლი 20. ინფორმაციის გამჟღავნება და გამჭვირვალობა

ბანკებმა უნდა უზრუნველყონ თავიანთ საქმიანობაზე, მათ შორის კორპორაციულ მართვაზე, ინფორმაციის გამჟღავნება დაინტერესებული პირებისათვის, მათ შორის მნიშვნელოვანი ინფორმაციის ბანკის ოფიციალურ ვებ-გვერდზე განთავსებით. ამასთან, კორპორაციული მართვის სტანდარტებთან შესაბამისობის თაობაზე ინფორმაცია უნდა გამჟღავნდეს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2017 წლის 22 ივნისის №92/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების მიერ პილარ 3-ის ფარგლებში ინფორმაციის გამჟღავნების  წესის“ მიხედვით მომზადებულ წლიურ ანგარიშში, რაც ასევე უნდა მოიცავდეს ინფორმაციას გარემოსდაცვითი, სოციალური და მმართველობითი სისტემის (ESG) სტანდარტებთან შესაბამისობის თაობაზე ეროვნული ბანკის მიერ შემუშავებული ფორმით.“.

21. 21-ე მუხლს მე-4 პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის 4¹ პუნქტი:

„4¹. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია, საჭიროების შემთხვევაში გამოითხოვოს დამატებითი ინფორმაცია ბანკის ანაზღაურების პოლიტიკის შესახებ და არსებულ რეგულაციებთან გამოვლენილი შეუსაბამობების შემთხვევაში მოსთხოვოს ბანკს ცვლილებების განხორციელება. ეროვნულ ბანკი ასევე უფლებამოსილია,  მოითხოვოს ბანკისგან შესაბამისი დასაბუთება იმის თაობაზე, რომ ანაზღაურების სისტემიდან მომდინარე წახალისებები სათანადოდ ითვალისწინებს ბანკის რისკებს, საზედამხედველო კაპიტალისა და ლიკვიდობის მოთხოვნებს და შემოსავლების მიღების ალბათობებს.“.

22. 22-ე მუხლის მე-3 პუნქტი ამოღებულ იქნეს.

2.  ბანკებმა უზრუნველყონ ამ ბრძანებასთან შესაბამისობა, მათ შორის, წესდებების, პოლიტიკებისა და ხელშეკრულებების ამ ბრძანებით გათვალისწინებულ ცვლილებებთან შესაბამისობაში მოყვანა, არაუგვიანეს 2021 წლის 31 დეკემბრისა, ხოლო ანაზღაურებისა და ნომინაციის კომიტეტების დამოუკიდებელი თავმჯდომარეების მოთხოვნასთან შესაბამისობა  - არაუგვიანეს 2022 წლის 31 დეკემბრისა.

3. ამ ბრძანებით გათვალისწინებულ ცვლილებებთან შესაბამისობაში მოსვლამდე ბანკები ვალდებულნი არიან იხელმძღვანელონ ამ ბრძანების ამოქმედებამდე არსებული წესით.