საქართველოს კანონის „მეწარმეთა შესახებ“ პროექტი და მისგან გამომდინარე კანონპროექტები

საქართველოს კანონის „მეწარმეთა შესახებ“ პროექტი და მისგან გამომდინარე კანონპროექტები
დოკუმენტის ნომერი 0
დოკუმენტის მიმღები პროექტის ავტორი
მიღების თარიღი 13/08/2020
დოკუმენტის ტიპი ნორმატიული აქტების პროექტები
გამოქვეყნების წყარო, თარიღი ვებგვერდი, 13/08/2020
სარეგისტრაციო კოდი 000000000.00.00.016578
0
13/08/2020
ვებგვერდი, 13/08/2020
000000000.00.00.016578
საქართველოს კანონის „მეწარმეთა შესახებ“ პროექტი და მისგან გამომდინარე კანონპროექტები
პროექტის ავტორი
 

პროექტი

საქართველოს კანონი

მეწარმეთა შესახებ

 

   

ზოგადი ნაწილი

თავი I. შესავალი დებულებები

 

მუხლი 1. გამოყენების სფერო და დისპოზიციურობის პრინციპი

1. ეს კანონი განსაზღვრავს სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელებაზე უფლებამოსილების მქონე იურიდიული პირის დაფუძნების პროცედურებს, არსებობის ფორმებსა და მათი არსებობის პროცესში ამავე სუბიექტის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ საკითხებს.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კოოპერატივის წესდებით ან პარტნიორთა სხვაგვარი შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს ამ კანონისაგან განსხვავებული წესები, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ნორმა სავალდებულოდ შესასრულებელია, მათ შორის, როცა ნორმა უშუალოდ უკავშირდება მესამე პირის ინტერესის დაცვას.

3. სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით (შემდგომ - წესდება) ასევე შეიძლება მოწესრიგდეს საკითხები, რომლებიც არ არის მოწესრიგებული ამ კანონით, ან განივრცოს ამ კანონის ის ნორმები, რომლებიც ამომწურავად არ აწესრიგებს მოცემულ საკითხს.

4. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან აქციონერთა შეთანხმებით შეიძლება განისაზღვროს ამ კანონისგან განსხვავებული წესები მხოლოდ კანონით დაშვებულ შემთხვევებსა და ფარგლებში.

5. ამ კანონის მოქმედება არ ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრულ ერთობლივ საინვესტიციო ფონდებზე.

 

მუხლი 2. მეწარმის/მეწარმე სუბიექტის ცნება

1. მეწარმედ/მეწარმე სუბიექტად (შემდგომ - მეწარმე) მიიჩნევა ფიზიკური ან იურიდიული პირი, რომელსაც აქვს საწარმო.

2. საწარმო არის სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელების ორგანიზებული სისტემა. სამეწარმეო საქმიანობა არის მართლზომიერი, არაერთჯერადი, დამოუკიდებელი და ორგანიზებული საქმიანობა მოგების მიღების მიზნით.

3. მეწარმეობა შესაძლებელია ხორციელდებოდეს ინდივიდუალური მეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების ფორმით. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, კომანდიტური საზოგადოება, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, სააქციო საზოგადოება და კოოპერატივი წარმოადგენენ სამეწარმეო საზოგადოებებს.

4. სამეწარმეო საზოგადოება არის იურიდიულ პირი.

5. ინდივიდუალური მეწარმე არ არის იურიდიული პირი. იგი საქმიან ურთიერთობაში თავის უფლებებს ახორციელებს და მოვალეობებს ასრულებს, როგორც ფიზიკური პირი. ინდივიდუალური მეწარმე თავისი სამეწარმეო საქმიანობიდან წარმოშობილი ვალდებულებებისათვის კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად, მთელი თავისი ქონებით, თუ მასსა და კრედიტორს შორის შეთანხმებით (გარდა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით განსაზღვრული ხელშეკრულების სტანდარტული პირობებისა) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 3.  საქმიანობა, რომელიც არ ითვლება სამეწარმეო საქმიანობად

1. სამეწარმეო საქმიანობად არ ითვლება ფიზიკური პირების სახელოვნებო, სამეცნიერო, სამედიცინო, არქიტექტურული, საადვოკატო, საარბიტრაჟო, მედიატორის, სანოტარო, აუდიტორული ან საკონსულტაციო (მათ შორის, საგადასახადო კონსულტანტთა) საქმიანობა, ასევე, ფიზიკური ან იურიდიული პირების ან სხვა ორგანიზაციული წარმონაქმნების მიერ ელექტროენერგიის გამანაწილებელ ქსელთან მიერთებული მიკროსიმძლავრის ელექტროსადგურით სარგებლობა შესაბამისი კანონმდებლობით დადგენილი წესის მიხედვით.

2. სამეწარმეო საქმიანობად არ ითვლება ფიზიკური პირების სასოფლო-სამეურნეო და სატყეო-სამეურნეო საქმიანობა, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა მასში მუდმივად დასაქმებულია წარმოების მფლობელის ოჯახის არაწევრი 5 პირი მაინც. ასეთ შემთხვევაში, საქმიანობის განხორციელებისთვის აუცილებელია მეწარმეთა სამართლებრივი ფორმების დაფუძნება.

3. თუ სპეციალური კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, თავისუფალი პროფესიის წარმომადგენლებს შეუძლიათ გამოიყენონ ამ კანონით გათვალისწინებული მეწარმეთა სამართლებრივი ფორმები.

 

მუხლი 4. სასამართლოს მიერ დანიშნული პირების გასამრჯელო და ხარჯების ანაზღაურება

1. ამ კანონით განსაზღვრულ შემთხვევებში სამეწარმეო საზოგადოებებში სასამართლოს მიერ დანიშნულ პირებს უფლება აქვთ სამეწარმეო საზოგადოებისგან მოითხოვონ გასამრჯელო და გონივრულ ფარგლებში გაწეული დანახარჯების ანაზღაურება.

2. გასამრჯელოსა და დანახარჯების ანაზღაურებაზე სასამართლოს მიერ დანიშნულ პირებსა და სამეწარმეო საზოგადოების შეუთანხმებლობის შემთხვევაში, გასამრჯელოსა და ასანაზღაურებელი დანახარჯების ოდენობას განსაზღვრავს სასამართლო.

 

თავი II. დაფუძნება

 

მუხლი 5. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტები და ფორმა

1. სამეწარმეო საზოგადოების დასაფუძნებლად აუცილებელია სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება.

2. სადამფუძნებლო შეთანხმება ფორმდება წერილობით და მას ხელს აწერს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა დამფუძნებელი პარტნიორი.

3. სადამფუძნებლო შეთანხმებაზე ხელმოწერა მოწმდება სანოტარო წესით. სანოტარო წესით დამოწმება სავალდებულო არ არის, თუ ხელმოწერა დადგენილი წესით დამოწმებულია საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედი საჯარო სამართლის იურიდიული პირის - საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს (შემდგომ - მარეგისტრირებელი ორგანო) ან მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ უფლებამოსილი სხვა ადმინისტრაციული ორგანოს ან სხვა პირის მიერ ან ხელმოწერა შესრულებულია „ელექტრონული დოკუმენტისა და ელექტრონული სანდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

4. დასაშვებია სადამფუძნებლო შეთანხმების ხელმოწერა წარმომადგენლის მეშვეობით. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მოითხოვს სანოტარო წესით დამოწმებას ან „ელექტრონული დოკუმენტისა და ელექტრონული სანდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ხელმოწერას.

 

მუხლი 6. სადამფუძნებლო შეთანხმება

1. სადამფუძნებლო შეთანხმება შეიცავს წესდებას და ამ მუხლით განსაზღვრულ მონაცემებს.

2. ყველა სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება, წესდებასთან ერთად, უნდა შეიცავდეს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებას;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების იურიდიულ მისამართს;

გ) ყოველი პარტნიორის/დამფუძნებლის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს - სახელს, გვარს, საცხოვრებელი ადგილის მისამართს და პირად ნომერს, ხოლო იმ შემთხვევაში, თუ პარტნიორი იურიდიული პირია - მის საფირმო სახელწოდებას, იურიდიულ მისამართს და საიდენტიფიკაციო ნომერს;

დ) ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის, აგრეთვე, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს და უფლებამოსილების ვადას (თუ ასეთი ვადა არის განსაზღვრული);

ე) ასეთის არსებობის შემთხვევაში, გენერალური სავაჭრო წარმომადგენლის საიდენტიფიკაციო ან რეგისტრაციის მონაცემებს, ასევე უფლებამოსილების ვადას;

ვ) ასეთის არსებობის შემთხვევაში, პარტნიორის წილის მმართველის საიდენტიფიკაციო ან რეგისტრაციის მონაცემებს;

ზ) სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის, აგრეთვე, არსებობის შემთხვევაში, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობასა და მათი დანიშვნისა და გათავისუფლების წესს, თუკი ეს ამ კანონისგან განსხვავებულად არის მოწესრიგებული, ასევე, წევრთა უფლებამოსილებას;

თ) ამ კანონის 49-ე მუხლის მე-2 პუნქტით განსაზღვრული, ერთობლივისგან განსხვავებული ფორმის წარმომადგენლობის თაობაზე აღწერას, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

3. იმ შემთხვევაში, თუ დამფუძნებლების მიერ არ არის შემუშავებული წესდება, სტანდარტული წესდება ჩაითვლება სადამფუძნებლო შეთანხმების ნაწილად.

4. კომანდიტური საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას, რომელი პარტნიორია კომანდიტი და მისი შენატანის ოდენობას.

5. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს:

ა) ინფორმაციას იმ წილების ოდენობის შესახებ, რომელიც გაცემულ იქნა სამეწარმეო საზოგადოების მიერ საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა სამეწარმეო საზოგადოებას საზღაური (განთავსებული წილი) და ინფორმაციას კაპიტალში პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის შესახებ, რომელიც ასევე, გამოხატული უნდა იყოს პროცენტებში და მათი ჯამი უნდა შეადგენდეს 100 პროცენტს;

ბ) ასეთის არსებობის შემთხვევაში, კაპიტალის მაქსიმალურ ოდენობას, რომლის ფარგლებშიც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეუძლია მომავალში მიიღოს წილების განთავსების გადაწყვეტილება (ნებადართული კაპიტალი);

გ) ასეთის არსებობის შემთხვევაში, გამოშვებული წილების ოდენობას და ინფორმაციას, მისი განთავსების შემთხვევაში, კაპიტალში არსებული პარტნიორთა წილებისა და პროცენტული მონაწილეობის ხელახალი გადანაწილების შესახებ;

დ) ასეთის არსებობის შემთხვევაში, წილების ნომინალურ ღირებულებას;

ე) სპეციალურ პირობას, რომელიც ზღუდავს წილების გასხვისებას, ასეთი შეზღუდვის არსებობის შემთხვევაში;

ვ) ამ პუნქტის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ ინფორმაციას თითოეული კლასის წილთან მიმართებით.

6. სააქციო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს:

ა) რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალის ოდენობას;

ბ) კაპიტალის მაქსიმალურ ოდენობას, რომლის ფარგლებშიც სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია მომავალში მიიღოს აქციების განთავსების გადაწყვეტილება (ნებადართულ კაპიტალი) და, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, აქციების ნომინალურ ღირებულებას;

გ) დაფუძნების მომენტისთვის განთავსებული აქციების ნომინალურ ღირებულებას, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, და მათ ოდენობას, ხოლო ნომინალური ღირებულების გარეშე განთავსებული აქციების შემთხვევაში - მათ ოდენობას;

დ) სპეციალურ პირობას, რომელიც ზღუდავს აქციის გასხვისებას, ასეთი შეზღუდვის არსებობის შემთხვევაში;

ე) ამ პუნქტის „გ“ და „დ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ ინფორმაციას თითოეული კლასის აქციასთან მიმართებით;

ვ) მითითებას სააქციო საზოგადოების დაფუძნების მომენტისათვის განთავსებული კაპიტალის განაღდებული ნაწილის (განაღდებული კაპიტალი) ოდენობის შესახებ;

ზ) არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გამოშვებული აქციების ნომინალური ღირებულება, ხოლო, ნომინალური ღირებულების გარეშე გამოშვებული აქციების შემთხვევაში, მათ რაოდენობას, შენატანის სახესა და შენატანზე ვალდებული პირის სახელს/სახელწოდებას;

თ) დაფუძნებასთან, აგრეთვე ლიცენზიის/ნებართვის მოპოვებასთან დაკავშირებულ იმ არსებულ ან სავარაუდო ხარჯებს, რომლებიც უნდა გაიღოს სააქციო საზოგადოებამ;

ი) დაფუძნების, აგრეთვე ლიცენზიის/ნებართვის მოპოვებასთან დაკავშირებული მოქმედებების განხორციელებაში პროცესში მონაწილე პირთა მიერ სააქციო საზოგადოებისგან მიღებულ ან მისაღებ ეკონომიკურ სარგებელს.

7. კოოპერატივის სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას პაის ნომინალური ღირებულების შესახებ.

8. ამ მუხლის მე-2 პუნქტის „ა“, „ბ“, „ზ“ და „თ“ ქვეპუნქტებით, მე-5 პუნქტის „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით, მე-6 და მე-7 პუნქტებით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება მოითხოვს წესდების ცვლილებისთვის საჭირო უმრავლესობით გადაწყვეტილების მიღებას.

9. საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე ფიზიკური პირების ან უცხო ქვეყნის იურიდიული პირების შემთხვევაში, სადამფუძნებლო დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს საქართველოს მოქალაქისათვის ან საქართველოში რეგისტრირებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის დადგენილ ეკვივალენტურ მონაცემებს, რომლებიც გამოიყენება პირის იდენტიფიკაციისთვის სანოტარო მოქმედებების შესრულების დროს.

10. იურიდიული მისამართი არის მეწარმის ფაქტობრივი მისამართი საქართველოს ტერიტორიაზე.

 

მუხლი 7. წესდება

1. ყველა სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების წესდება უნდა შეიცავდეს, სულ მცირე, შემდეგ მონაცემებს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის საგანს. საქმიანობის საგნად შეიძლება მიეთითოს, როგორც ზოგადი სამეწარმეო საქმიანობა, ისე კონკრეტული საქმიანობის საგანი.

გ) პარტნიორთა შორის შეთანხმებულ შეზღუდვას წილზე საკუთრების უფლებასთან დაკავშირებით, ასეთი შეთანხმების არსებობის შემთხვევაში.

2. სტანდარტულ წესდებებს საზოგადოებების ფორმების მიხედვით ამტკიცებს საქართველოს იუსტიციის მინისტრი (შემდგომ - მინისტრი). მინისტრის მიერ სტანდარტულ წესდებაში ცვლილების განხორციელება ან მისი გაუქმება არ გამოიწვევს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წესდების ცვლილების საჭიროებას, რომელსაც რეგისტრაციის მიზნებისთვის გამოყენებული ჰქონდა იმ მომენტისათვის მოქმედი სტანდარტული წესდება, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა წესდებაში ცვლილების განხორციელების/გაუქმების მიზეზს კანონის შესაბამისი ცვლილება წარმოადგენს, რომელიც ავალდებულებს სამეწარმეო საზოგადოებას წესდება მოიყვანოს კანონის იმპერატიულ მოთხოვნასთან შესაბამისობაში.

 

მუხლი 8. პარტნიორი

1. პარტნიორი არის პირი, რომელიც არის სამეწარმეო საზოგადოების წილის მესაკუთრე.

2. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი.

3. წილზე საკუთრების უფლების შეძენაზე შესაძლებელია დაწესდეს შეზღუდვები კანონით ან წესდებით პირდაპირ გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

 

მუხლი 9. მეწარმის რეგისტრაცია

1. მეწარმის რეგისტრაცია სავალდებულოა. მეწარმის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც სახელმწიფო, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას. მეწარმის რეგისტრაციას ახორციელებს მარეგისტრირებელი ორგანო.

2. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში (შემდგომ - რეესტრი) დაცული მონაცემების რეგისტრაციის, რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებებისა და მათი გაუქმების შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ელექტრონულად ეგზავნება საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს.

3. რეესტრში რეგისტრაციას ექვემდებარება მხოლოდ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოებისა და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი/დამფუძნებელი.

4. მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი მონაცემების/დოკუმენტაციის ნამდვილობაზე, მათი შინაარსის სისწორესა და შექმნის პროცედურების დაცვაზე პასუხისმგებელია კანონით ან/და სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით განსაზღვრული, ამ მონაცემებისა და დოკუმენტების შექმნაზე უფლებამოსილი პირი/ორგანო. მარეგისტრირებელი ორგანო პასუხისმგებელია მხოლოდ რეგისტრირებული მონაცემებისა და მასთან დაცული სარეგისტრაციო თუ სხვა დოკუმენტაციის ურთიერთშესაბამისობასა და უსაფრთხოებაზე.

5. რეესტრის წარმოების წესი და რეგისტრაციის პირობები განისაზღვრება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით, „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ მინისტრის ბრძანებით (შემდგომ „ინსტრუქცია“) და სხვა ნორმატიული აქტებით.

6. მეწარმე წარმოშობილად ითვლება რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

7. რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება ძალაშია მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე განთავსებისთანავე.

 

მუხლი 10. რეგისტრაციის წინაპირობა

1. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციისთვის მარეგისტრირებელ ორგანოს წარედგინება:

ა) სადამფუძნებლო შეთანხმება;

ბ) ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი თითოეული პირის თანხმობა ასეთი ფუნქციის შესრულებაზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ნება გამოხატულია სადამფუძნებლო შეთანხმებაში.

2. საქართველოს კანონმდებლობით შესაძლებელია დადგინდეს რეგისტრაციის სხვა წინაპირობებიც.

 

მუხლი 11. პასუხისმგებლობა რეგისტრაციამდე სამეწარმეო საზოგადოების სახელით განხორციელებული მოქმედებისთვის

1. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით ნაკისრ ვალდებულებებზე, უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები, პასუხს აგებენ სამეწარმეო საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების შემსრულებლები, რომელმაც გამოიწვია ვალდებულების წარმოშობა, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.

2. სამეწარმეო საზოგადოების სახელით მის რეგისტრაციამდე მოპოვებული უფლებები და ნაკისრი ვალდებულებები სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მოწონების შემთხვევაში იქცევა სამეწარმეო საზოგადოების უფლებებად და ვალდებულებებად. ასეთ შემთხვევაში, სამეწარმეო საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები და იმ მოქმედების შემსრულებლები, რომელმაც გამოიწვია უფლებების ან/და ვალდებულების წარმოშობა, თავისუფლდებიან ვალდებულებისგან, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.

 

მუხლი 12. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაცია

1. ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისთვის, ასევე ცვლილების რეგისტრაციისთვის, ფიზიკური პირი მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგენს წერილობით განცხადებას მეწარმედ რეგისტრაციის, ან ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნის თაობაზე და საქართველოს მოქალაქის პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტს, ხოლო თუ განმცხადებელი ფიზიკური პირი მოქალაქეობის არმქონე პირი ან უცხო სახელმწიფოს მოქალაქეა - პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტებს, რომელიც გამოიყენება პირის იდენტიფიკაციისთვის სანოტარო მოქმედებების შესრულების დროს.

2. ამ მუხლის პირველ პუნქტში აღნიშნული განცხადება უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) განმცხადებლის სახელს;

ბ) იურიდიულ მისამართს;

გ) განმცხადებლის პირად ნომერს, ხოლო განმცხადებელი მოქალაქეობის არმქონე პირი ან უცხო სახელმწიფოს მოქალაქეა, მის მიერ პირადობის დასადასტურებლად წარდგენილი დოკუმენტის საიდენტიფიკაციო მონაცემებს;

დ) განმცხადებლის ხელმოწერას.

3. ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისათვის/ცვლილების რეგისტრაციისათვის მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის განცხადების წარდგენის უფლება აქვთ აგრეთვე „ოკუპირებული ტერიტორიების შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებულ ოკუპირებულ ტერიტორიებზე - აფხაზეთის ავტონომიურ რესპუბლიკასა და ცხინვალის რეგიონში (ყოფილ სამხრეთ ოსეთის ავტონომიურ ოლქში) ლეგიტიმურად მცხოვრებ ფიზიკურ პირებს, რომლებიც საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით არიან რეგისტრირებული და რომლებსაც მინიჭებული აქვთ პირადი ნომერი.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული პირების ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციის წესი განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

მუხლი 13. რეგისტრირებული მონაცემის ცვლილების რეგისტრაცია

1. სადამფუძნებლო შეთანხმების, მათ შორის წესდების ამ კანონის მე-6 და მე-7 მუხლებით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება უნდა დარეგისტრირდეს რეესტრში.

2. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება ხორციელდება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მიმართვის საფუძველზე, თუ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით ან უშუალოდ ცვლილების რეგისტრაციის საფუძვლად არსებული გარიგებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული სუბიექტის მიმართვის გარდა, წილის გასხვისების საფუძველზე ამ კანონის მე-6 მუხლის მე-2 პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემის ცვლილება შეიძლება ასევე განხორციელდეს გამსხვისებელი პარტნიორის ან შემძენის მოთხოვნის საფუძველზე, ხოლო მემკვიდრეობის საფუძველზე ცვლილება შეიძლება ასევე განხორციელდეს მემკვიდრის/მემკვიდრეების მოთხოვნის საფუძველზე, ამ კანონის მე-6 მუხლის მე-2 პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილების შემთხვევაში - ნებისმიერი პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე, ხოლო საზოგადოებაში რეგისტრაციას დაქვემდებარებულ პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის ცვლილება, ასევე, ამ კანონის მე-6 მუხლის მე-2 პუნქტის „ვ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემის ცვლილება - შესაბამისი პარტნიორის მიმართვის საფუძველზე.

4. თუ სადამფუძნებლო შეთანხმებით არ არის გათვალისწინებული სხვაგვარი წესი, წესდების ცვლილებას ხელს აწერს პარტნიორთა საერთო კრების/აქციონერთა საერთო კრების/კოოპერატივის წევრთა საერთო კრების (შემდგომ - პარტნიორთა კრება) თავმჯდომარე. იმ შემთხვევაში, თუ პარტნიორთა კრების ოქმს ადგენს ნოტარიუსი, კრების ოქმს ნოტარიუსიც აწერს ხელს. თუ სადამფუძნებლო შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, პარტნიორების ხელმოწერა წესდების ცვლილებებზე ან მის ახალ რედაქციაზე საჭირო არ არის. წესდების ცვლილების დამოწმებაზე ვრცელდება ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული წესი.

5. რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილებისთვის წარდგენილი ნებისმიერი გარიგება უნდა დამოწმდეს ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული წესით.

6. სადამფუძნებლო შეთანხმების ცვლილების მოთხოვნის შემთხვევაში, ცვლილების ტექსტთან ერთად, მარეგისტრირებელ ორგანოში ასევე წარდგენილ უნდა იქნეს სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტი. წარდგენილი კონსოლიდირებული ტექსტის ხარვეზი წარმოადგენს რეგისტრაციის შემაფერხებელ გარემოებას.

7. მეწარმის რეგისტრირებული მონაცემის ცვლილება ხორციელდება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონისა და სხვა ნორმატიული აქტების შესაბამისად.

8. წილზე საკუთრების უფლების წინასწარი რეგისტრაცია ხორციელდება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით უძრავ ნივთზე უფლების წინასწარი რეგისტრაციისთვის დადგენილი წესით.

9. თუ, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებასა და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, წილის შემძენმა პირმა საკუთრების უფლების რეგისტრაციასთან ერთად მოითხოვა იმგვარი ცვლილება, რომლის საფუძვლად არსებულ საკითხთან დაკავშირებითაც გადაწყვეტილება შეეძლო მიეღო მას, როგორც წილის მესაკუთრეს, წილის მესაკუთრედ მისი რეგისტრაციის შემდეგ, გადაწყვეტილება უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებულად ჩაითვლება.

10. „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ავტორიზებული საინვესტიციო კომპანიის სარეგისტრაციო დოკუმენტის ცვლილების მიზნით დაინტერესებული პირი წარადგენს საქართველოს ეროვნული ბანკის თანხმობას, გარდა საქართველოს ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით განსაზღვრული შემთხვევებისა. 

11. საქართველოს ეროვნული ბანკის მიმართვის საფუძველზე რეზოლუციის რეჟიმში მყოფი კომერციული ბანკის რეგისტრირებული მონაცემის ცვლილება დაუყოვნებლივ რეგისტრირდება რეესტრში.

 

მუხლი 14. რეესტრის საჯაროობა და ინფორმაციის გამოქვეყნების ვალდებულება

1. რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები საჯაროა. ნებისმიერ პირს აქვს უფლება გაეცნოს რეესტრის მონაცემებს და მარეგისტრირებელი ორგანოსგან მიიღოს ამონაწერი.

2. ამონაწერი გაიცემა საქართველოს მთავრობის დადგენილებით ამონაწერის მომზადებისთვის დადგენილ ვადაში და განსაზღვრული საფასურის გადახდის შემდეგ. ამონაწერი მზადდება რეესტრის, საჯარო-სამართლებრივი შეზღუდვის, საგადასახადო გირავნობის/იპოთეკის, მოძრავ ნივთებსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე უფლებათა და მოვალეთა რეესტრების მონაცემთა საფუძველზე და ასახავს რეგისტრირებული სუბიექტის შესახებ ძალაში მყოფ მონაცემებს ამონაწერის მომზადების მომენტისთვის.

3. რეგისტრაციის პროცესში წარმოდგენილი დოკუმენტაციის ელექტრონული ასლები განთავსებულია მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე და საფასურის გადახდის გარეშე ხელმისაწვდომია ნებისმიერი პირისთვის. რეგისტრაციის მოთხოვნა ითვლება შესაბამისი პირის მიერ თანხმობად პერსონალური მონაცემების ამ მუხლით განსაზღვრულ დამუშავებაზე.

4. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, გამოქვეყნებად ითვლება ფაქტის შესახებ ინფორმაციის ან დოკუმენტის განთავსება მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე.

5. ამ კანონით გათვალისწინებული სხვა შემთხვევების გარდა, გამოქვეყნებას ექვემდებარება:

ა) რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები და მათში ყოველი ცვლილება;

ბ) სულ მცირე წელიწადში ერთხელ, სააქციო საზოგადოებაში განთავსებული კაპიტალის მოცულობა, თუ ეს მონაცემი რეესტრში რეგისტრირებულია

6. მეწარმის, ასევე, საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირები პასუხისმგებელნი არიან ამ კანონით გამოქვეყნებისთვის გათვალისწინებული მონაცემების რეესტრისთვის მიწოდებაზე. ამ ვალდებულების დარღვევისთვის ადმინისტრაციული პასუხისმგებლობა განისაზღვრება საქართველოს კანონმდებლობით.

 

მუხლი 15. რეესტრის მონაცემთა უტყუარობის პრეზუმფცია

1. რეესტრის გამოქვეყნებული რეგისტრირებული მონაცემის მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია.

2. მესამე პირებთან ურთიერთობაში მეწარმე შეიძლება დაეყრდნოს რეგისტრირებულ მონაცემებს მხოლოდ მას შემდეგ, რაც ისინი გამოქვეყნდება, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ ის დაამტკიცებს, რომ მესამე პირისთვის შესაბამისი ფაქტი ან დოკუმენტი ცნობილი იყო.

3. იმ ურთიერთობების ფარგლებში, რომლებიც წარმოიშვა რეგისტრაციისა და გამოქვეყნებიდან 15 დღის ვადაში, დაუშვებელია რეგისტრირებულ და გამოქვეყნებულ მონაცემებზე დაყრდნობა მესამე პირის მიმართ, თუ ეს უკანასკნელი დაამტკიცებს, რომ მან აღნიშნული ფაქტების და დოკუმენტების შესახებ არ იცოდა და არც შეიძლებოდა, რომ სცოდნოდა.

4. მესამე პირებს უფლება აქვთ დაეყრდნონ მონაცემებს, რომელთა რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების პროცედურა ჯერ არ დასრულებულა, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ ეს მონაცემები ძალაში შედის მხოლოდ მათი რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების შემდგომ.

5. სამეწარმეო საზოგადოების წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის დანიშვნის და მის შესახებ მონაცემთა სათანადო წესით რეგისტრაციისა და გამოქვეყნების შემთხვევაში, დაუშვებელია მესამე პირებთან ამ პირის დანიშვნის ხარვეზზე დაყრდნობა, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ სამეწარმეო საზოგადოება დაამტკიცებს, რომ მესამე პირი იცნობდა ამ ხარვეზს.

6. ადმინისტრაციულ სამართლებრივ ურთიერთობებში ადმინისტრაციული ორგანოები უნდა დაეყრდნონ მხოლოდ რეგისტრირებულ მონაცემებს. საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, თუ დაწყებულია ხელმძღვანელობაზე ან წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირთა ცვლილების შესახებ სარეგისტრაციო წარმოება, ადმინისტრაციული ორგანო უფლებამოსილია პირდაპირ დაეყრდნოს მიღებულ გადაწყვეტილებებს, თუ უფლებამოსილი პირი დაასაბუთებს, რომ ხელმძღვანელობაზე ან წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ რეგისტრირებულ პირთა მხრიდან უფლებამოსილების განხორციელება შეუძლებელია ან ისინი უარს აცხადებენ ასეთი უფლებამოსილების განხორციელებაზე და დაყოვნებამ შესაძლებელია მნიშვნელოვანი ზიანი გამოიწვიოს.

 

მუხლი 16. ფილიალი

1. მეწარმეს შეუძლია დააარსოს ფილიალი, რომელიც არ არის იურიდიულ პირი. საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალი რეგისტრაციას არ ექვემდებარება.

2. თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში რეგისტრირებულ მეწარმეს შეუძლია ამ მუხლის მე-5-მე-8 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ.

3. თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ რეგისტრირებულ მეწარმეს შეუძლია ამ მუხლის მე-5-მე-8 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში.

4. საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციისთვის საჭირო ყველა დოკუმენტი უნდა წარედგინოს მარეგისტრირებელ ორგანოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული ფორმით.

5. განცხადება საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციაზე უნდა შეიცავდეს შემდეგ მონაცემებს:

ა) მეწარმის საფირმო სახელწოდებას;

ბ) მეწარმის იურიდიულ მისამართს;

გ) მეწარმის საქმიანობის ძირითად ადგილს;

დ) მეწარმის სამართლებრივ ფორმას და იმ ქვეყანას, რომლის კანონმდებლობაც ვრცელდება ამ მეწარმის რეგისტრაციაზე;

ე) იმ ორგანოს დასახელებას, სადაც რეგისტრირებულია მეწარმე და რეგისტრაციის ნომერს, თუ ამ ქვეყნის კანონმდებლობით რეგისტრაცია სავალდებულოა, ან არ არის სავალდებულო, თუმცა მეწარმე რეგისტრირებულია;

ვ) მეწარმის ფინანსურ და კონსოლიდირებულ ანგარიშგებებს, თუკი ასეთი ანგარიშგებები მოიპოვება;

ზ) ფილიალის საფირმო სახელწოდებას, რომელიც შედგება მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან დანამატით „ფილიალი“;

თ) ფილიალის იურიდიულ მისამართს;

ი) ფილიალის ხელმძღვანელის საიდენტიფიკაციო მონაცემებსა და მისი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მოცულობას. თუ ფილიალს წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილების მქონე რამდენიმე პირი ჰყავს, უნდა აღინიშნოს, ისინი ერთად წარმოადგენენ ფილიალს თუ ცალ-ცალკე;

კ) მეწარმის, ასევე ფილიალის საქმიანობის საგანს, რომლის მითითებისასაც გამოიყენება ამ კანონით დადგენილი ნორმები საწარმოს საქმიანობის საგნის წესდებაში განსაზღვრის შესახებ;

ლ) ფილიალის რეგისტრაციის მომენტისთვის სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ოდენობას, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

6.      ფილიალის რეგისტრაციის შესახებ განცხადებას თან უნდა დაერთოს:

ა) კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული მეწარმის რეგისტრაციის დამადასტურებელი დოკუმენტი;

ბ) კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტაცია და წესდება;

გ) დოკუმენტი, რომლიდანაც დგინდება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ვინაობა, მისი საიდენტიფიკაციო მონაცემები, ასევე, ინფორმაცია მისი დანიშვნისა და უფლებამოსილების ამოწურვის შესახებ. დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს მითითებას, პირი ფილიალს წარმოადგენს როგორც სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოს წევრი თუ როგორც ფილიალის საქმიანობასთან დაკავშირებით სამეწარმეო საზოგადოების მუდმივი წარმომადგენელი;

დ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული მეწარმის (მის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი შესაბამისი პირის/ორგანოს) გადაწყვეტილება ფილიალის დაარსების შესახებ;

ე) ფილიალის ხელმძღვანელად/წარმომადგენლად დასანიშნი პირის თანხმობა;

ვ) მეწარმის ფინანსური ანგარიშგება, რომელიც შედგენილი, აუდიტირებული და გამოქვეყნებულია მეწარმის რეგისტრაციის ქვეყნის კანონმდებლობის შესაბამისად.

7. ფილიალის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირები ვალდებული არიან მარეგისტრირებელ ორგანოს აცნობონ ამ მუხლით გათვალისწინებული რეგისტრაციისთვის სავალდებულო ნებისმიერი მონაცემის ცვლილების შესახებ, ასევე ფილიალის დახურვის, სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის, ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყებისა და დასრულების, ლიკვიდატორების ვინაობის, მათი დანიშვნის, უფლებამოსილების დასრულების, გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების გახსნისა და დასრულების, ასევე მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების შესახებ.

8. მეწარმის არსებობის შეწყვეტით წყდება მისი ფილიალის არსებობა.

 

მუხლი 17. საფირმო სახელწოდება

1. მეწარმის საფირმო სახელწოდება არის სახელი, რომელიც რეგისტრირებულია ასეთად რეესტრში და რომლითაც საქმიანობს მეწარმე.

2. საფირმო სახელწოდებად შეიძლება გამოყენებულ იქნეს ინდივიდუალური მეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის სახელი ან/და გვარი. ის ასევე შეიძლება შეირჩეს სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის საგნის მიხედვით ან იყოს ფანტაზიის ნაყოფი ამ მუხლის მე-5-მე-9 პუნქტებით დადგენილი პირობების დაცვით.

3. მეწარმის საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სამართლებრივი ფორმის აღმნიშვნელ დამატებას:

ა) ინდივიდუალური მეწარმის შემთხვევაში - „ინდივიდუალური მეწარმე“ ან „ინდმეწარმე“;

ბ) სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში - „სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „სპს“;

გ) კომანდიტური საზოგადოების შემთხვევაში - „კომანდიტური საზოგადოება“ ან „კს“;

დ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში - „შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „შპს“;

ე) სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში - „სააქციო საზოგადოება“ ან „სს“;

ვ) კოოპერატივის შემთხვევაში - „კოოპერატივი“ ან „კოოპ.“.

4. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ან კომანდიტურ საზოგადოებაში პერსონალურად პასუხისმგებელი პირი არის მხოლოდ ისეთი საზოგადოება, რომელშიც პარტნიორთა პასუხისმგებლობა შეზღუდულია, მისი საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს დამატებას „შეზღუდული პასუხისმგებლობის სპს“ ან „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კს“.

5. მეწარმის, გარდა ინდივიდუალური მეწარმისა, საფირმო სახელწოდება უნდა განსხვავდებოდეს უკვე რეგისტრირებული მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან. საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცვალოს ან მას დაერთოს დამატება, თუ ეს საჭიროა სხვა მეწარმის საფირმო სახელწოდებისგან განსასხვავებლად.

6. საფირმო სახელწოდება უნდა განისაზღვროს ქართულად.

7. საფირმო სახელწოდება არ უნდა შეიცავდეს ისეთ გრაფიკულ სიმბოლოებს, რომელთაც არ აქვთ ენობრივი ნორმებით დადგენილი ბგერითი ან სიტყვიერი შესატყვისი.

8. დაუშვებელია საფირმო სახელწოდებაში გამოყენებულ იქნეს:

ა) ისეთი სიტყვა ან სიტყვათწყობა, რომელიც შეიცავს მოწონებას ან/და მოწოდებას საქართველოს კონსტიტუციური წყობილების დამხობის ან ძალადობით შეცვლის, ქვეყნის დამოუკიდებლობის ხელყოფის, ტერიტორიული მთლიანობის დარღვევის შესახებ ან რომელიც ემსახურება ქვეყანაში ეროვნული, კუთხური, რელიგიური ან სოციალური შუღლის გაღვივებას ან ომის, ტერორიზმის, ძალადობის ან/და საქართველოს კანონმდებლობის დარღვევის მოწონებას ან/და პროპაგანდას;

ბ) ისეთი სიტყვა ან სიტყვათწყობა, რომელიც აღვივებს შუღლს რასის, კანის ფერის, ენის, სქესის, რელიგიის, პოლიტიკური თუ სხვა შეხედულების, ეროვნული, ეთნიკური და სოციალური კუთვნილების, წარმოშობის, ქონებრივი ან წოდებრივი მდგომარეობის, პროფესიის, საცხოვრებელი ან დაბადების ადგილის, ოჯახური მდგომარეობის, სექსუალური ორიენტაციის, გენდერული იდენტობის, ჯანმრთელობის მდგომარეობის, შეზღუდული შესაძლებლობის ან სხვა საფუძვლით, აგრეთვე ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს და ზნეობის საყოველთაოდ აღიარებულ ნორმებს;

გ) ისეთი დამატება, რომელმაც შეიძლება შეცდომაში შეიყვანოს მესამე პირი ან/და გამოიწვიოს შეცდომა ან/და გაუგებრობა მეწარმის სამართლებრივი ფორმის, საქმიანობის მოცულობის, ხასიათის ან/და პარტნიორთა ურთიერთობის შინაარსის საკითხზე;

დ) სახელმწიფო, ავტონომიური რესპუბლიკების ან მუნიციპალიტეტის ორგანოების (დაწესებულებების), „საჯარო სამართლის იურიდიული პირის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად შექმნილი საჯარო სამართლის იურიდიული პირების, საჯარო-სამართლებრივი უფლებამოსილების განმახორციელებელი სხვა ორგანოების ან პოლიტიკური გაერთიანებების დასახელების იდენტური ან მიმსგავსებული ფორმულირება, გარდა ამ პირების მიერ დაფუძნებული ან/და მათი წილობრივი მონაწილეობით არსებული იურიდიული პირებისა;

ე) საქართველოში ან უცხოეთში რეგისტრირებული რომელიმე სხვა იურიდიული პირის სახელწოდების იდენტური ან მიმსგავსებული ფორმულირება, ამ პირის თანხმობის გარეშე;

ვ) „საჯარო დაწესებულებაში ინტერესთა შეუთავსებლობისა და კორუფციის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული თანამდებობის აღმნიშვნელი სიტყვა, ან სიტყვათწყობა;

ზ) საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული სამხედრო ან სახელმწიფო სპეციალური წოდების ან/და დიპლომატიური რანგის აღმნიშვნელი ტერმინის იდენტური ან მიმსგავსებული სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

თ) უცენზურო ან შეურაცხმყოფელი სიტყვა ან სიტყვათწყობა;

ი) ფიზიკური პირის სახელი მისი წერილობითი თანხმობის გარეშე;

კ) ფიზიკური პირის სახელი მისი გარდაცვალებიდან არანაკლებ 30 წლის განმავლობაში, გარდა იმ შემთხვევისა თუ არსებობს, მემკვიდრის წერილობითი თანხმობა ამ პირის სახელის გამოყენების თაობაზე.

9. მარეგისტრირებელი ორგანო შესაბამის მონაცემთა ბაზებზე დაყრდნობით ამოწმებს ამ მუხლით დადგენილი პირობების დაცულობას. იმ შემთხვევაში, თუ მარეგისტრირებელი ორგანოს ხელთ არსებული ინფორმაცია არასაკმარისი აღმოჩნდა, იგი უფლებამოსილია დაინტერესებულ პირს მოსთხოვოს დამატებითი ინფორმაციის/დოკუმენტების წარდგენა ამ მუხლში აღნიშნული გარემოებების არარსებობის დასადასტურებლად.

10. პირი, რომელიც მართლსაწინააღმდეგოდ სარგებლობს სხვა იურიდიული პირის საფირმო სახელწოდებით, ვალდებულია უფლებამოსილი პირის მოთხოვნის საფუძველზე შეწყვიტოს ასეთი სარგებლობა და აანაზღაუროს მართლსაწინააღმდეგო სარგებლობით გამოწვეული ზიანი.

 

მუხლი 18. საქმიანი წერილი და ვებგვერდი

1. კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და სააქციო საზოგადოების ყველა საქმიან წერილზე უნდა მიეთითოს, სულ მცირე, შემდეგი მონაცემები:

ა) საფირმო სახელწოდება;

ბ) იურიდიული მისამართი;

გ) საიდენტიფიკაციო ნომერი.

2. თუ საქმიან წერილზე ხდება კაპიტალზე მითითება, ეს მონაცემი უნდა შეეხებოდეს განთავსებულ კაპიტალსა და მის განაღდებულ ნაწილს.

3. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფმა სამეწარმეო საზოგადოებამ საქმიან წერილზე საფირმო სახელწოდება უნდა მიუთითოს დანამატით „ლიკვიდაციის პროცესში”. იგივე წესი მოქმედებს გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების პროცესში მყოფ პირზეც, რომელიც ვალდებულია მიუთითოს „გადახდისუუნარობის პროცესში“, ან მიუთითოს გადახდისუუნარობის კონკრეტული რეჟიმის შესახებ - „რეაბილიტაციის რეჟიმში“ ან „გაკოტრების რეჟიმში“.

4. უცხო ქვეყნის სამეწარმეო საზოგადოების ფილიალის ყველა საქმიან წერილზე ასევე უნდა მიეთითოს ფილიალის მარეგისტრირებელი ორგანო და რეგისტრაციის ნომერი.

5. ყველა ის მონაცემი, რომელიც მიეთითება საქმიან წერილზე, ასევე უნდა მიეთითოს სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

6. ამ მუხლის მოთხოვნები ეხება როგორც მატერიალური, ისე ელექტრონული სახით შედგენილ საქმიან წერილს.

7. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულების დარღვევისთვის ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირის ადმინისტრაციული პასუხისმგებლობა განისაზღვრება საქართველოს კანონმდებლობით.

 

მუხლი 19. შეტყობინების ჩაბარების წესი

1. მარეგისტრირებელი ორგანოს შეტყობინება ჩაბარებულად ჩაითვლება მეწარმის მიერ მისი გაცნობისთანავე, იურიდიულ მისამართზე ჩაბარების მომენტიდან ან ელექტრონულ მისამართზე განთავსებიდან მე-15 დღეს, თუკი არ დასტურდება ელექტრონულ მისამართზე განთავსებული შეტყობინების ადრესატის მხრიდან უფრო ადრე გაცნობა.

2. ელექტრონული მისამართი არის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ერთიანი ელექტრონული პორტალის ფარგლებში მეწარმისთვის მიკუთვნებული მეწარმის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდი მეწარმესა და მარეგისტრირებელ ორგანოს შორის კომუნიკაციის და მეწარმისთვის ელექტრონული სერვისების მიწოდების მიზნით.

3. იურიდიული მისამართისა და ელექტრონული მისამართის სტანდარტის განსაზღვრისა და ამ სტანდარტის შესაბამისად რეგისტრაციისთვის გამოიყენება ამ კანონით, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და ინსტრუქციით დადგენილი წესები.

 

თავი III. ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება

 

მუხლი 20. ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ან სააქციო საზოგადოება შეიძლება დააფუძნოს ერთმა პირმა.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ან სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის შემდეგ ყველა წილის/აქციის ერთი პარტნიორის საკუთრებაში გადასვლის შემთხვევაში ეს სამეწარმეო საზოგადოება ხდება ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება. ამის შესახებ ინფორმაცია და პარტნიორის საიდენტიფიკაციო მონაცემები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში უნდა აისახოს რეესტრში, ხოლო სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში – აქციათა რეესტრში და საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა იყოს.

 

მუხლი 21. წერილობითი ფორმის დაცვის ვალდებულება

1. თუ სამეწარმეო საზოგადოებას ერთადერთი პარტნიორი ჰყავს, პარტნიორთა კრების უფლებამოსილებას ის ახორციელებს. ამგვარი უფლებამოსილების ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილება წერილობით ფორმდება.

2. სამეწარმეო საზოგადოებასა და მის ერთადერთ პარტნიორს შორის ხელშეკრულება უნდა დაიდოს წერილობით, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ხელშეკრულება ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში იდება.

 

თავი IV. შენატანები

 

მუხლი 22. შენატანის ცნება

შენატანი არის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის საკუთრებაში გადაცემული ქონება, რომლის ეკონომიკური ღირებულება აისახება სამეწარმეო საზოგადოების ბალანსში.

 

მუხლი 23. შენატანის საგანი

შენატანის საგანი არის ქონებრივი სიკეთე, რომლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემის ვალდებულებასაც (შენატანის განხორციელების ვალდებულება) იღებს სამეწარმეო საზოგადოების მომავალი ან მოქმედი პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში წილის შეძენის ან მისი ღირებულების გაზრდის სანაცვლოდ.

 

მუხლი 24. შენატანის სახეები

შენატანის განხორციელების ვალდებულება შეიძლება შესრულდეს ფულის გადახდით (ფულადი შენატანი), ან სხვა მატერიალური ან არამატერიალური ქონებრივი სიკეთის გადაცემით (არაფულადი შენატანი). სამუშაოს შესრულება ან მომსახურების გაწევა შეიძლება იყოს არაფულადი შენატანის საგანი.

 

მუხლი 25. შენატანის შესრულების წესი და ვადა

1. შენატანი უნდა შესრულდეს კანონითა და წესდებით დადგენილი წესითა და ვადებში.

2. ფულადი შენატანი განხორციელებულად ითვლება სამეწარმეო საზოგადოების მიერ გახსნილ საბანკო ანგარიშზე თანხის ჩარიცხვის მომენტიდან.

3. არაფულადი შენატანი განხორციელებულად ითვლება საკუთრების უფლების გადაცემისთვის საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი საჭირო მოქმედებების განხორციელების მომენტიდან.

4. თუ არაფულადი შენატანის ღირებულება, მისი განხორციელების დროს, ნაკლებია შეთანხმებული შენატანის ოდენობაზე, პარტნიორი ვალდებულია შეთანხმებული შენატანის ღირებულება შეავსოს ფულადი სახით.

 

მუხლი 26. შენატანის განხორციელების ორგანიზაციული უზრუნველყოფა

1. არაფულადი შენატანის ღირებულების შენატანის ოდენობასთან შესაბამისობის შეფასებას და შენატანის ვალდებულების შესრულების ორგანიზებას უზრუნველყოფს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო.

2. პარტნიორის მოთხოვნისას, ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილმა ორგანომ უნდა გასცეს წერილობითი ცნობა შენატანის განხორციელების ვალდებულების, მისი შესრულების ან ნაწილობრივი შესრულების, ასევე შესრულების ვადებისა და პირობების შესახებ.

3. შენატანის განხორციელების ცნობის ბრალეულ უზუსტობაზე პასუხისმგებლობა ეკისრება ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილ ორგანოს.

 

მუხლი 27. პარტნიორის პასუხისმგებლობა

1. კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებისათვის კრედიტორის წინაშე პასუხს არ აგებს.

2. გამონაკლის შემთხვევაში, კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორი სამეწარმეო საზოგადოების კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს პირადად, თუ ის პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმას ბოროტად გამოიყენებს და სამეწარმეო საზოგადოებას არ შესწევს კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილების უნარი.

 

მუხლი 28. შენატანის შეტანისაგან გათავისუფლების დაუშვებლობა

დაუშვებელია კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტის, შეზღუდული პასუხისმგებლობის, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორის გათავისუფლება შენატანის შეტანის ვალდებულებისაგან, გარდა ამ კანონით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

 

თავი V. განთავსებული კაპიტალი და წილი

 

მუხლი 29. განთავსებული კაპიტალის ცნება

სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოების მიერ განსაზღვრულ ფულად ოდენობას, რომელიც უნდა იყოს სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამის ტოლი, ხოლო თუ სამეწარმეო საზოგადოებას განთავსებული აქვს ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი უნდა აღემატებოდეს განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამს.

 

მუხლი 30. წილი

წილი არის უფლება, რომელიც გულისხმობს პირის მონაწილეობას სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში და რომელთანაც დაკავშირებულია უფლებები და მოვალეობები. წილი არის საკუთრების საგანი.

 

მუხლი 31. წილის განკარგვა

1. ყოველ პარტნიორს უფლება აქვს თავისუფლად განკარგავდეს სამეწარმეო საზოგადოებაში საკუთარ წილს, თუ კანონმდებლობით, წესდებით ან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებით არ არის გათვალისწინებული წილის განკარგვასთან დაკავშირებული შეზღუდვები.

2. თუ წილი სამეწარმეო საზოგადოებაში რამდენიმე პირის თანასაკუთრებაშია, ისინი მიიჩნევიან თანაპარტნიორებად. ასეთ შემთხვევაში, წილთან დაკავშირებული უფლებების განხორციელება შესაძლოა მოხდეს მათ მიერ განსაზღვრული ერთ-ერთი თანაპარტნიორის ან მესამე პირის მიერ. ეს პირები განიხილებიან სოლიდარულ კრედიტორებად და ასეთ შემთხვევაში მოქმედებს სამოქალაქო კოდექსის ნორმები თანასაკუთრების ან/და საზიარო უფლებების შესახებ.

3. თუ თანაპარტნიორები ან მემკვიდრეები ხმათა უმრავლესობით ვერ თანხმდებიან წილის მართვაზე, სამეწარმეო საზოგადოების ან თანაპარტნიორის/ერთ-ერთი მემკვიდრის განცხადების საფუძველზე სასამართლო ნიშნავს წილის მმართველს, რომელიც აღჭურვილია წილთან დაკავშირებული ყველა უფლებით.

 

მუხლი 32. წილის განკარგვის შეზღუდვა

სამეწარმეო საზოგადოების წილის განკარგვა შეიძლება შეიზღუდოს ან აიკრძალოს წესდებით ან/და პარტნიორთა შეთანხმებით. აქციის გადაცემის აკრძალვა დაუშვებელია სააქციო საზოგადოებაში.

 

მუხლი 33. დივიდენდის მიღების უფლება

1. ამ კანონით დადგენილი წესების გათვალისწინებით, ყოველ პარტნიორს, სამეწარმეო საზოგადოების მოგების/ქონების განაწილების შესახებ მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე, უფლება აქვს მიიღოს წლიური ან შუალედური დივიდენდი.

2. კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში დაუშვებელია დივიდენდის გაცემის ზოგადი აკრძალვა.

3. დივიდენდი დგინდება სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა წილის პროპორციულად, თუ კანონით, წესდებით ან პარტნიორთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

მუხლი 34. გაცემული დივიდენდის უკან დაბრუნება

დაუშვებელია გაცემული დივიდენდის უკან მოთხოვნა, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა დივიდენდის მიმღებმა პარტნიორმა მიღებისას იცოდა ან უნდა სცოდნოდა, რომ დივიდენდის განაწილებისას ადგილი ჰქონდა კანონით ან წესდებით დადგენილი ნორმების დარღვევას.

 

მუხლი 35. დივიდენდის გაცემის შეზღუდვები

სამეწარმეო საზოგადოებას უფლება არ აქვს გასცეს დივიდენდი, თუ ეს სამეწარმეო საზოგადოების გადახდისუუნარობას გამოიწვევს.

 

მუხლი 36. სხვათა უფლებებისა და კანონიერი ინტერესების გათვალისწინებისა და თანასწორუფლებიანობის პრინციპი

1. პარტნიორმა, თავისი უფლებებით სარგებლობისას, მხედველობაში უნდა მიიღოს სამეწარმეო საზოგადოებისა და დანარჩენ პარტნიორთა კანონიერი ინტერესები და უფლებები.

2. თანაბარ პირობებში პარტნიორებს თანაბარი უფლება-მოვალეობები აქვთ. ამ პრინციპიდან გამონაკლისი დაიშვება მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ იგი კანონით ან წესდებით არის პირდაპირ გათვალისწინებული და აუცილებელია სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე.

3. წესდებით შესაძლებელია პარტნიორთა შენატანებისაგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს წილები და განსხვავებული უფლება-მოვალეობები.

 

თავი VI. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები

 

მუხლი 37. ზოგადი დებულებები

1. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოებია: პარტნიორთა კრება, ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო, თუ ამ უკანასკნელის შექმნა კანონით ან წესდებით არის გათვალისწინებული.

2. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები და მათი წევრები ახორციელებენ საქმიანობას და იღებენ გადაწყვეტილებებს მხოლოდ კანონით ან წესდებით დადგენილი კომპეტენციის ფარგლებში.

 

მუხლი 38. პარტნიორთა კრება

 1. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა პარტნიორს, გარდა ამ კანონით გათვალისწინებული გამონაკლისისა.

2. სამეწარმეო საზოგადოება, სულ მცირე წელიწადში ერთხელ, წლიური ბალანსის შედგენიდან არა უგვიანეს 6 თვისა, ატარებს პარტნიორთა მორიგ კრებას. პარტნიორთა მორიგი კრების ჩატარებაზე პასუხისმგებლობა ეკისრება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირს/ორგანოს.

3. პარტნიორთა კრების მიერ თავისი კომპეტენციის ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილებები სავალდებულოა პარტნიორებისა და სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოებისთვის.

4. პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებებს იღებს იმ საკითხებზე, რომლებიც კანონით პარტნიორთა კრების უფლებამოსილებას განეკუთვნება. სააქციო საზოგადოების გარდა, პარტნიორთა კრების უფლებამოსილება შეიძლება გაფართოვდეს ან დელეგირებულ იქნეს წესდების საფუძველზე.

5. პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას ხელმძღვანელი და სამეთვალყურეო ორგანოების მიერ გაწეული მუშაობის მოწონების შესახებ. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კომანდიტურ საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და სააქციო საზოგადოებაში, პარტნიორთა კრების მიერ ხელმძღვანელი და სამეთვალყურეო ორგანოების მუშაობის მოწონება იწვევს სამეწარმეო საზოგადოების მხრიდან ამ ორგანოების მიმართ ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებაზე უარის თქმას, თუ ამ მოთხოვნის უფლება აშკარა იქნებოდა პარტნიორთა კრებისათვის წარდგენილი დოკუმენტებისა და მიწოდებული ინფორმაციის გულმოდგინე შემოწმების შემთხვევაში.

6. პარტნიორთა კრების მოწვევის ამ კანონით ან/და წესდებით დადგენილი წესის დარღვევის შემთხვევაში, გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია, თუკი კრებას ყველა პარტნიორი ესწრება და ყველა მათგანი თანახმაა კრების ჩატარებასა და გადაწყვეტილებების მიღებაზე. თანხმობად ჩაითვლება, თუკი პარტნიორის მხრიდან არ იქნება გაცხადებული მოთხოვნა კრების სხვა დროს გამართვის შესახებ მისი მოწვევის პროცედურის დარღვევის გამო.

7. პარტნიორთა კრების სათანადოდ მოწვევასა და ჩატარებაზე პასუხისმგებელია კრების მომწვევი პირი/ორგანო, თუ წესდებით სხვა პირი/ორგანო არ არის განსაზღვრული.

 

მუხლი 39. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებები

1. თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს, პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია თუ მას ესწრება ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა უმრავლესობა. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მასზე წარმოდგენილი ხმის უფლების მქონე პარტნიორების რაოდენობის მიუხედავად.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კომანდიტურ საზოგადოებაში ხმათა რაოდენობა გამოითვლება პარტნიორთა რაოდენობის, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში წილის მიხედვით, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

3. გადაწყვეტილებები პარტნიორთა კრებაზე მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კანონით ან წესდებით დადგენილია ხმათა უფრო დიდი უმრავლესობა ან სხვა დამატებითი პირობები. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული თანამდებობის პირების ან/და ორგანოების არჩევისას, ან როცა ალტერნატულ წინადადებებს უნდა ეყაროს კენჭი, წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს განსხვავებულ წესებს, მათ შორის ხმათა უფრო მცირე რაოდენობასაც.

        

მუხლი 40. პარტნიორთა კრების ოქმი

1. პარტნიორთა კრების მოწვევის, მიმდინარეობისა და შედეგების შესახებ დგება ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს პარტნიორთა კრების მიერ არჩეული ან წესდებით განსაზღვრული თავმჯდომარე. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, პარტნიორთა კრების ოქმს ადგენს და ამოწმებს ნოტარიუსი.

2. პარტნიორთა კრების ოქმში უნდა აღინიშნოს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება და საიდენტიფიკაციო ნომერი;

ბ) პარტნიორთა კრების ჩატარების ადგილი და დრო;

გ) მითითება პარტნიორთა კრების მოწვევის პროცედურის დაცვასა და კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობაზე. ოქმს შესაძლებელია დაერთოს აღნიშნულ გარემოებებთან დაკავშირებული დოკუმენტები;

დ) პარტნიორთა კრების მუშაობაში მონაწილე ან წარმოდგენილი ხმის უფლების მქონე პარტნიორების და სხვა დამსწრე პირთა ჩამონათვალი, ასევე მათი საიდენტიფიკაციო მონაცემები. წარმომადგენლობის შემთხვევაში, ოქმს უნდა დაერთოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების დამადასტურებელი წერილობითი საბუთი ან მასში მითითებული იქნეს ასეთ საბუთზე, თუ ის საზოგადოების მიერ ინახება სხვა დოკუმენტაციასთან ერთად;

ე) პარტნიორთა კრების თავმჯდომარის საიდენტიფიკაციო მონაცემები;

ვ) სხდომის დღის წესრიგი;

ზ) პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებები კენჭისყრის შედეგების მითითებით;

თ) კრების მონაწილის მიერ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების მიმართ განსხვავებული აზრის გამოთქმის ან წინააღმდეგობის გამოხატვის შემთხვევაში, კრების შესაბამისი მონაწილის ვინაობა და საწინააღმდეგო პოზიციის შინაარსი, თუ ეს პირი მოითხოვს ამ პოზიციის პარტნიორთა კრების ოქმში შეტანას.

 

მუხლი 41. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილობა

1. ბათილობის ამ კანონითა და სხვა საკანონმდებლო აქტებით განსაზღვრული საფუძვლების გარდა, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და სააქციო საზოგადოებაში პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება ან მისი ნაწილი, თუ სახეზე არ არის ამ კანონის 38-ე მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევა, ბათილია, თუ:

ა) პარტნიორთა კრების ოქმი არ არის დამოწმებული დადგენილი წესით;

ბ) პარტნიორთა კრება მოწვეულია არაუფლებამოსილი ორგანოს/პირის მიერ;

გ) პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ წერილობითი შეტყობინება არ შეიცავს ან არასწორად შეიცავს სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებას, პარტნიორთა კრების გამართვის ადგილს, თარიღსა ან დაწყების დროს;

დ) დარღვეულია პარტნიორებისათვის პარტნიორთა კრების გამართვის შესახებ გადაწყვეტილების შეტყობინების წესი;

ე) საკითხი, რომელსაც ეხება გადაწყვეტილება, არ შედის პარტნიორთა კრების კომპეტენციაში;

ვ) შეეხება წესდების იმგვარ ცვლილებას, რომელიც ეწინააღმდეგება კანონს;

ზ) ეწინააღმდეგება კანონის იმ ნორმებს, რომელთა უმთავრესი მიზანია კრედიტორების უფლებების დაცვა.

2. დავა პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილობასთან დაკავშირებით განიხილება სასამართლო წესით.

3. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ან მისი ნაწილის ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, თუ პარტნიორთა კრების შესაბამისი გადაწყვეტილების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან გასულია 3 წელი, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა სასამართლოში კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაზე დავა ამ ვადის ამოწურვამდე დაიწყო.

 

მუხლი 42. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილობის შემდგომ გასატარებელი ღონისძიებები

1. ხელმძღვანელი პირები ვალდებულნი არიან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილობის შესახებ სასამართლოს კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ წარუდგინონ მარეგისტრირებელ ორგანოს, თუ პარტნიორთა კრების გასაჩივრებული გადაწყვეტილების საფუძველზე უკვე განხორციელდა რეგისტრაცია.

2. ხელმძღვანელი პირები ვალდებულნი არიან ინფორმაცია სასამართლოს გადაწყვეტილების შესახებ დაუყოვნებლივ განათავსონ სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე, ან სხვაგვარად აცნობონ პარტნიორებს.

 

მუხლი 43. ხელმძღვანელი ორგანოები

1. სამეწარმეო საზოგადოებაში ხელმძღვანელობითი საქმიანობის განხორციელების უზრუნველსაყოფად სამეწარმეო საზოგადოებას უნდა ჰყავდეს ხელმძღვანელი ორგანო, რომლის კომპეტენცია, ასევე, მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი განისაზღვრება კანონით და წესდებით.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს, კომანდიტურ საზოგადოებაში - პერსონალურად პასუხისმგებელ პარტნიორებს (კომპლემენტარებს), თუ პარტნიორთა გადაწყვეტილებით სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელად არ დაინიშნებიან სხვა პირები. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ხელმძღვანელ პირს/პირებს.

3. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობას:

ა) ერთპიროვნულად ერთი პირის მიერ;

ბ) რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის მიერ ერთობლივად ან ცალ-ცალკე;

გ) ყველა ხელმძღვანელი პირის მიერ ერთობლივად.

4. თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს, ივარაუდება, რომ ყველა ხელმძღვანელი პირი ერთობლივად ახორციელებს ხელმძღვანელობით საქმიანობას.

 

მუხლი 44. ხელმძღვანელი ორგანოს შემადგენლობა და მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი

1. ხელმძღვანელი ორგანო შეიძლება იყოს ერთპიროვნული ან კოლეგიური.

2. თუ ხელმძღვანელი ორგანო რამდენიმე წევრისგან შედგება, მისი წევრები საკუთარი შემადგენლობიდან ხმათა უმრავლესობით ირჩევენ თავმჯდომარეს, რომელიც ახორციელებს კოლეგიური ორგანოს ორგანიზაციულ ხელმძღვანელობას, თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი. თუ კანდიდატები მიიღებენ ხმების თანაბარ რაოდენობას, თავმჯდომარედ დაინიშნება მათ შორის უხუცესი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. კოლეგიური ორგანოს სხდომა გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა უმრავლესობა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. თუ სხომას არ ესწრება ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე, დამსწრე წევრები ხმათა უმრავლესობით ირჩევენ სხდომის თავმჯდომარეს.

4. გადაწყვეტილება მიიღება დამსწრე წევრთა ხმების უმრავლესობით. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებისათვის აუცილებელ ხმათა უფრო დიდ რაოდენობას. ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული თანამდებობის პირების ან/და ორგანოების არჩევისას, ან იმ შემთხვევებისთვის, როცა კენჭისყრაზე ალტერნატიულ წინადადებებს უნდა ეყაროს კენჭი, წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს განსხვავებულ წესებს, მათ შორის ხმათა უფრო მცირე რაოდენობას. გადაწყვეტილების მიღებისას ხმათა თანაბრად გაყოფის შემთხვევაში, გადამწყვეტია ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის/სხდომის თავმჯდომარის ხმა, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი შეიძლება იყოს ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი.

6. თუ პარტნიორთა კრება ან სამეთვალყურეო საბჭო ვერ დანიშნავს ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს, რითაც არსებითი საფრთხე ექმნება სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობას, ერთ-ერთი პარტნიორის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე, სასამართლო ნიშნავს წევრის მოვალეობის შემსრულებელს იმ ვადით, რაც საჭიროა პარტნიორთა კრების ან სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ახალი წევრის დანიშვნისათვის.

7. ხელმძღვანელი ორგანო, როგორც წესი, გადაწყვეტილებებს იღებს სხდომაზე. წესდება შესაძლებელია ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღების განსხვავებულ წესს.

 

მუხლი 45. ხელმძღვანელი პირის დანიშვნა და გათავისუფლება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის ხელმძღვანელ პირებს თანამდებობაზე ნიშნავს და ათავისუფლებს პარტნიორთა კრება, თუკი მათი დანიშვნა არ განეკუთვნება სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას.

2. ხელმძღვანელი პირი თანამდებობაზე ინიშნება არაუმეტეს 3 წლის ვადით, ხელახლა დანიშვნის უფლებით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. თუ ვადის ამოწურვის შემდეგ, კანონით დადგენილი წესით არ მოხდება უფლებამოსილების ახალი ვადის ან ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილების რეგისტრაცია, რეგისტრირებული პირის უფლებამოსილების ვადა ითვლება გაგრძელებულად განუსაზღვრელი ვადით.

3. პარტნიორთა კრება, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში, სამეთვალყურეო საბჭო, უფლებამოსილია, ნებისმიერ დროს გაათავისუფლოს თანამდებობიდან ხელმძღვანელი პირი შესაბამისი საფუძვლის მითითების გარეშე. ნებისმიერი შეთანხმება, რომელიც ეწინააღმდეგება ამ დებულებას, ბათილია.

4. ხელმძღვანელ პირს უფლება აქვს, გადადგეს საამისოდ განსაზღვრული პროცედურების დაცვით.

 

მუხლი 46. სასამსახურო ხელშეკრულება

1. თანამდებობაზე დანიშვნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემდეგ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას/სააქციო საზოგადოებას/კოოპერატივსა და ხელმძღვანელ პირს შორის იდება სასამსახურო ხელშეკრულება, რომელზეც არ ვრცელდება შრომის სამართლის დებულებები. იგივე წესი გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობისა და კომანდიტური საზოგადოების ხელმძღვანელი პირების მიმართ, თუ ხელმძღვანელად ინიშნება მოწვეული პირი და არა - პარტნიორები.

2. ხელმძღვანელ პირთან სასამსახურო ხელშეკრულებას სამეწარმეო საზოგადოების სახელით დებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ან პარტნიორთა კრების ის თავმჯდომარე, რომელიც განსაზღვრულია წესდებით ან არჩეული იყო კრებაზე, სადაც პირის ხელმძღვანელ პირად არჩევის შესახებ გადაწყვეტილება იქნა მიღებული.

3. სასამსახურო ხელშეკრულებაში უნდა მიეთითოს შრომის ანაზღაურების ოდენობა, ფორმა, პერიოდულობა, სამსახურებრივი პრივილეგიები, რომელთაც ხელმძღვანელი პირი მიიღებს ხელშეკრულების მოქმედების განმავლობაში, ასევე უფლებები და ვალდებულებები, რომლებიც იმოქმედებს ხელშეკრულების შეწყვეტის შემდეგ. თუ ხელშეკრულება არ შეიცავს ინფორმაციას ანაზღაურების შესახებ, ივარაუდება, რომ ხელმძღვანელი თავის საქმიანობას ახორციელებს უსასყიდლოდ.

4. თუ სასამსახურო ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ხელმძღვანელ პირს უფლება აქვს მოშალოს სასამსახურო ხელშეკრულება და ამით უარი თქვას თანამდებობაზე, თუ ამის შესახებ სულ ცოტა ერთი თვით ადრე წერილობით შეატყობინებს სამეთვალყურეო საბჭოს, ხელმძღვანელ ორგანოს ან პარტნიორთა კრებას, რომლის მოწვევის ვალდებულებაც მას ეკისრება.

5. ხელმძღვანელი პირის თანამდებობიდან გათავისუფლება ავტომატურად იწვევს სამეწარმეო საზოგადოების მხრიდან მასთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულების მოშლას, თუ ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 47. სამეთვალყურეო საბჭო

1. ხელმძღვანელი ორგანოების/პირების საქმიანობაზე კონტროლის განხორციელების მიზნით სამეწარმეო საზოგადოებებს, კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, შეიძლება ჰყავდეთ სამეთვალყურეო საბჭო.

2. სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს კონტროლს ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობაზე და ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციები მას არ შეიძლება გადაეცეს, გარდა კანონით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა უმრავლესობა. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებებს იღებს ხმათა უმრავლესობით, თუ წესდებით გათვალისწინებული არ არის ხმათა უფრო მაღალი უმრავლესობა.

 

მუხლი 48. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა მოვალეობა და პასუხისმგებლობა

სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი ვალდებულია კეთილსინდისიერად განახორციელოს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს/პირების საქმიანობის კონტროლი და, კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, წარმოადგინოს სამეწარმეო საზოგადოება ხელმძღვანელ ორგანოებთან/პირებთან ურთიერთობაში.

 

მუხლი 49. ხელმძღვანელი ორგანოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება

1. ხელმძღვანელი ორგანო წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოებას მესამე პირებთან ურთიერთობებში. ხელმძღვანელი ორგანოს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მესამე პირებთან ურთიერთობაში არ შეიძლება შეიზღუდოს.

2. თუ ხელმძღვანელი ორგანო რამდენიმე წევრისაგან შედგება, ისინი წარმომადგენლობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ მხოლოდ ერთობლივად, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ წესდება ადგენს ერთი ან რამდენიმე პირის ერთპიროვნულ ან რამდენიმე პირის მიერ ერთობლივ წარმომადგენლობას, ან უშვებს ასეთ შესაძლებლობას. მესამე პირებთან ურთიერთობაში გამოიყენება ამ კანონის მე-15 მუხლის მე-2-მე-4 პუნქტები.

3. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაჰენტისთვის ცნობილი იყო სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, სამეწარმეო საზოგადოებას აქვს ასეთი ხელშეკრულების შეცილების უფლება. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაჰენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ სამეწარმეო საზოგადოებას, რომლის სახელითაც მოქმედებს წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი.

 4. სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე ნების გამოვლენის ნამდვილობისთვის საკმარისია ნების გამოვლენა მხოლოდ ერთი ხელმძღვანელი პირის წინაშე, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ საზოგადოება დაადასტურებს, რომ ნების გამოვლენისას პირი, ასევე საზოგადოების ის ხელმძღვანელი, რომლის წინაშეც იქნა გამოვლენილი ნება, მიზნად ისახავდნენ სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესების საწინააღმდეგოდ ქმედებას.

5. იმ სამეწარმეო საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50%-ზე მეტს, საქართველოს მთავრობის, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის მთავრობის გადაწყვეტილებით, შეიძლება შეიქმნას სამეთვალყურეო საბჭო. ამ შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოში სახელმწიფოს, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკის წარმომადგენელი შესაძლებელია იყოს საჯარო მოსამსახურე, თუ მას კონკრეტულ საწარმოსთან ინტერესთა კონფლიქტი არ აქვს. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, რომელიც იმავდროულად საჯარო მოსამსახურეა, მისთვის დაკისრებულ მოვალეობებს სათანადო ანაზღაურების გარეშე ასრულებს და მისი საქმიანობა არ ჩაითვლება საჯარო დაწესებულებაში ინტერესთა შეუთავსებლობად.

 

მუხლი 50. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა

1. ინდივიდუალურ მეწარმის, სამეწარმეო საზოგადოების შემთხვევაში - პარტნიორთა კრების, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობის შემთხვევაში - სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების საფუძველზე, ამ კანონის 43-ე მუხლის მე-2 პუნქტში დასახელებულ პირებს, შეუძლიათ წერილობით გასცენ გენერალური სავაჭრო მინდობილობა. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ორ ან რამდენიმე პირს ერთობლივად მიეცეს და განისაზღვროს, რომ ისინი ცალ-ცალკე ან ყველა ერთად წარმოადგენენ მეწარმეს (საერთო გენერალური სავაჭრო მინდობილობა).

2. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის მფლობელი პირი რეგისტრირებული უნდა იყოს რეესტრში.

3. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა იძლევა უფლებამოსილებას, რომ გენერალურმა სავაჭრო წარმომადგენელმასასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში განახორციელოს ყველა საქმიანობა და სამართლებრივი მოქმედება, რომელიც დაკავშირებულია საწარმოს ფუნქციონირებასთან, გარდა უძრავი ქონების გასხვისებისა ან ვალდებულებებით დატვირთვისა. უძრავი ქონების გასხვისების ან ვალდებულებებით დატვირთვის უფლებამოსილება გენერალურ სავაჭრო წარმომადგენელს აქვს მხოლოდ მაშინ, როცა მას ეს უფლებამოსილება სპეციალურად მიეცემა.

4. გარდა კანონით პირდაპირ გათვალისწინებული შემთხვევებისა, გენერალური სავაჭრო მინდობილობისფარგლების შეზღუდვა ბათილია მესამე პირისათვის. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის შემოფარგვლას ერთი ან რამდენიმე ფილიალით მხოლოდ მაშინ აქვს ძალა მესამე პირისათვის, თუ ფილიალები იმართება სხვადასხვა სახელწოდებით.

5. გენერალური სავაჭრო წარმომადგენელი ხელმოწერისას საფირმო სახელწოდებას დაურთავს თავის სახელსა და გვარს და გენერალური სავაჭრო მინდობილობის აღმნიშვნელ დამატებას.

6. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ნებისმიერ დროს გაუქმდეს ამავე მინდობილობით გათვალისწინებული ანაზღაურების მოთხოვნის უფლების ხელყოფის გარეშე.

7. დაუშვებელია გენერალური სავაჭრო მინდობილობის გადაცემა.

8. მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება იწვევს გენერალური სავაჭრო მინდობილობის შეწყვეტას.

 

მუხლი 51. კეთილსინდისიერების მოვალეობა

1. ხელმძღვანელი პირები ვალდებულნი არიან სამეწარმეო საზოგადოების საქმეებს გაუძღვნენ მართლზომიერად და კეთილსინდისიერი ხელმძღვანელის გულისხმიერებით, კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ანალოგიურ პირობებში უნდა ემოქმედა ხელმძღვანელს, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს ქმედება ეკონომიკურად ყველაზე ხელსაყრელია სამეწარმეო საზოგადოებისათვის.

2. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელმა პირმა უნდა დაამტკიცოს, რომ მას არ დაურღვევია დაკისრებული მოვალეობა.

3. ხელმძღვანელი პირი სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს კეთილსინდისიერების მოვალეობის ბრალეული დარღვევით მიყენებული ზიანისთვის. დაუშვებელია წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შეიზღუდოს ხელმძღვანელი პირის პასუხისმგებლობა მოვალეობის განზრახ დარღვევისთვის.

4. ხელმძღვანელი პირის მიერ სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება აქვთ: ხელმძღვანელ ორგანოს, სხვა ხელმძღვანელს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში და წესით -თითოეულ პარტნიორს. წესდებით შეიძლება დამატებით განისაზღვროს ის პირი, ვისაც აქვს სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება.

5. ხელმძღვანელი პირი თავისუფლდება პასუხისმგებლობისგან, თუ მისი ქმედებით ის ასრულებს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა პარტნიორთა კრების ამგვარი გადაწყვეტილების მიღებას მან ხელი შეუწყო არასწორი ინფორმაციის მიწოდებით ან თუ იცოდა, რომ ამ გადაწყვეტილების მიღებას მოჰყვებოდა ზიანი და ამის თაობაზე არ შეატყობინა პარტნიორთა კრებას გადაწყვეტილების მიღებამდე ან მის აღსრულებამდე.

6. თუ გარიგების ღირებულება სამეწარმეო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 50 პროცენტს ან წესდებით გათვალისწინებულ უფრო მცირე ოდენობას აღემატება, გარიგება უნდა დამტკიცდეს პარტნიორთა კრების მიერ.

 

მუხლი 52. კეთილსინდისიერების მოვალეობა განსაკუთრებულ ვითარებაში

1. ხელმძღვანელი პირები ვალდებულნი არიან, დაუყოვნებლივ მოიწვიონ პარტნიორთა კრება, თუ აღმოჩნდა, რომ სამეწარმეო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი შემცირდა ნახევრამდე.

2. თუ სამეწარმეო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან იმყოფება მოსალოდნელი გადახდისუუნარობის წინაშე, ხელმძღვანელმა პირებმა, ბრალეული გაჭიანურების გარეშე, მაგრამ სამეწარმეო საზოგადოების გადახდისუუნარობის დადგომის მომენტიდან არა უგვიანეს 3 კვირისა, უნდა განაცხადონ ამის თაობაზე „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით. გადახდისუუნარობის თაობაზე განცხადება ბრალეულად გაჭიანურებული არ არის, თუ ზემოაღნიშნული პირები მოქმედებენ კეთილსინდისიერების მოვალეობის ჯეროვანი დაცვით.

 

მუხლი 53. სამეწარმეო გადაწყვეტილების თავისუფლება

1. კეთილსინდისიერების მოვალეობა არ არის დარღვეული და ხელმძღვანელი პირები არ არიან ვალდებულნი აანაზღაურონ ის ზიანი, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებას მიადგა მათ მიერ მიღებული სამეწარმეო გადაწყვეტილების შედეგად, თუ მათ გონივრულად შეეძლოთ ევარაუდათ, რომ სამეწარმეო გადაწყვეტილებას იღებენ საკმარისი და სანდო ინფორმაციის საფუძველზე, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესიდან გამომდინარე, დამოუკიდებლად და ინტერესთა კონფლიქტის ან სხვათა ზეგავლენის გარეშე.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტი არ გამოიყენება იმ შემთხვევაში, როცა გადაწყვეტილება მიღებულია კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული მოვალეობების დარღვევით.

 

მუხლი 54. კონკურენციის აკრძალვა

1. ხელმძღვანელ პირს არ აქვს უფლება სამეწარმეო საზოგადოების თანხმობის გარეშე განახორციელოს იგივე საქმიანობა, რასაც ეწევა სამეწარმეო საზოგადოება ან იყოს მსგავს სფეროში მოქმედი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი. ხელმძღვანელ პირთან დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით აღნიშნული ვალდებულება შეიძლება ძალაში დარჩეს თანამდებობიდან მისი წასვლის შემდეგაც, მაგრამ არაუმეტეს 3 წლის ვადით. ამ ვალდებულების დარღვევისათვის, შესაძლებელია, გათვალისწინებულ იქნეს კომპენსაცია, რომლის ოდენობა და გადახდის წესი განისაზღვრება სასამსახურო ხელშეკრულებით ან მხარეთა დამატებით შეთანხმების საფუძველზე. კონკურენციის აკრძალვის წესის დარღვევის შემთხვევაში, სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისათვის დამრღვევს მოსთხოვოს კომპენსაციასთან ერთად შეთანხმებული პირგასამტეხლოს გადახდაც. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია, კომპენსაციის ნაცვლად, დამრღვევისგან მოითხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა. ამ უფლების გამოყენება შეუძლიათ ხელმძღვანელ ორგანოს, სხვა ხელმძღვანელ პირებს და სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში - თითოეულ პარტნიორს.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კომანდიტურ საზოგადოებაში ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანობის განხორციელებაზე თანხმობის გაცემა შეუძლია პარტნიორთა კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს ხელმძღვანელ პირს. თანხმობა შეიძლება გაიცეს როგორც ზოგადად, ისე მხოლოდ კონკრეტულ საქმიანობაზე, გარიგებათა სახეზე და სამეწარმეო საზოგადოებაში მონაწილეობაზე. დაუშვებელია თანხმობის გაცემაზე დაუსაბუთებლად უარის თქმა.

3. ამ მუხლის პირველ პუნქტში გათვალისწინებულ საქმიანობაზე თანხმობა გაცემულად ჩაითვლება, თუ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელად დანიშვნისას პარტნიორებისათვის ცნობილი იყო, რომ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი ეწეოდა ასეთ საქმიანობას და ამ საქმიანობის შეწყვეტა მისთვის არ მოუთხოვიათ.

        

მუხლი 55. საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვა

1. ხელძღვანელ პირს არ აქვს უფლება, სამეწარმეო საზოგადოების წინასწარი თანხმობის გარეშე, პირადი ან საზოგადოების გარდა სხვა პირთათვის სარგებლის მისაღებად ისარგებლოს სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის სფეროსთან დაკავშირებული საქმიანი შესაძლებლობით, რომელიც მისთვის ხელმისაწვდომი გახდა მოვალეობის შესრულებისას ან თანამდებობრივი მდგომარეობიდან გამომდინარე და რომელიც, გონივრული თვალსაზრისით, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესის საგანი შეიძლებოდა ყოფილიყო. წინასწარი თანხმობის მიღება არ არის საჭირო, თუ პარტნიორთა კრებამ ან სამეთვალყურეო საბჭომ უკვე იმსჯელა აღნიშნულ შესაძლებლობაზე და უარი თქვა მის გამოყენებაზე. ეს ვალდებულება ძალაში რჩება არაუმეტეს ამ პირის თანამდებობიდან წასვლის მომენტიდან 3 წლისა. სასამსახურო ხელშეკრულებით შეიძლება შეთანხმდეს ნაკლები ვადა.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კომანდიტურ საზოგადოებაში ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული საქმიანი შესაძლებლობით სარგებლობაზე თანხმობის გაცემა შეუძლია პარტნიორთა კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს ხელმძღვანელ პირს.

3. საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვის წესის დარღვევის შემთხვევაში, სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია დამრღვევისგან მოითხოვოს ამ დარღვევით სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის (მათ შორის მიუღებელი შემოსავლის) ანაზღაურება და შეთანხმებული პირგასამტეხლო. სამეწარმეო საზოგადოებას შეუძლია, ზიანის ანაზღაურებისა და პირგასამტეხლოს ნაცვლად, დამრღვევისგან მოითხოვოს საკუთარი ან მესამე პირის სახელით დადებული გარიგებიდან დამრღვევის მიერ მიღებული სარგებლის სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადაცემა ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობა.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული მოთხოვნის უფლების გამოყენება შეუძლიათ ხელმძღვანელ ორგანოს, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში - თითოეულ პარტნიორს.

 

მუხლი 56. ინტერესთა კონფლიქტი

1. ხელმძღვანელი პირი ან ხმათა 20 პროცენტის ან მეტის მფლობელი პარტნიორი ვალდებულია პარტნიორთა კრებას ან სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მონისტურ სისტემაში პარტნიორთა კრებას ან ხელმძღვანელ ორგანოს ფაქტის შეტყობისთანავე აცნობოს დადებული ან დასადები ისეთი გარიგების თაობაზე, რომლის მიმართ ის დაინტერსებული პირია, ასევე მისი დაინტერესების ხასიათზე.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული პირი დაინტერესებულ პირად ითვლება, თუ ის, ან მასთან დაკავშირებული პირი:

ა) არის გარიგების მეორე მხარე;

ბ) პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წილთა 20 ან მეტ პროცენტს, რომელიც არის გარიგების მეორე მხარე;

გ) პირდაპირ ან არაპირდაპირ ფლობს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წილთა 20 ან მეტ პროცენტს, რომლის სულ მცირე 20 პროცენტიანი წილის მესაკუთრე არის გარიგების მეორე მხარე;

დ) არის იმ სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, რომელიც არის გარიგების მეორე მხარე;

ე) გარიგების შედეგად იღებს სარგებელს, რომელიც არ არის დაკავშირებული სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის ფლობასთან ან ხელმძღვანელი ორგანოს წევრობასთან;

ვ) ასეთად ითვლება წესდების თანახმად.

3. ამ კანონის მიზნებისთვის, დაკავშირებული პირი განიმარტება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

4. გარიგება დაინტერესებული პირის მონაწილეობით წინასწარ უნდა დამტკიცდეს სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო ამ უკანასკნელის არარსებობისას, პარტნიორთა კრების მიერ. დაინტერესებულ პირებს ეკრძალებათ ამ საკითზე ხმის მიცემა სამეწარმეო საზოგადოების ნებისმიერ ორგანოში.

5. თუ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა უმრავლესობა დაინტერესებული პირია, გარიგება უნდა დამტკიცდეს პარტნიორთა კრების მიერ.

6. გადაწყვეტილება იმ გარიგების დამტკიცების შესახებ, რომელშიც მონაწილეობდა დაინტერესებული პირი, უნდა შეიცავდეს მითითებას ასეთი პირის დაინტერესების ხასიათზე, მოცულობასა და გარიგების სხვა მნიშვნელოვან პირობებზე.

7. ამ მუხლის მოთხოვნები არ ვრცელდება იმ სამეწარმეო საზოგადოებაზე, რომელშიც მხოლოდ ერთი პარტნიორია და რომელიც იმავდროულად სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირია, ასევე - გარიგებებზე, რომლებიც იდება სამეწარმეო საზოგადოებასა და მის 100 პროცენტიან შვილობილ საწარმოს ან 100 პროცენტიან პარტნიორს შორის.

8. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაჰენტისთვის ცნობილი იყო ინტერესთა კონფლიქტის არსებობისა და სამეწარმეო საზოგადოების ნებართვის არარსებობის შესახებ, სამეწარმეო საზოგადოებას აქვს ასეთი ხელშეკრულების შეცილების უფლება.

9. ამ მუხლით გათვალისწინებული წესების დარღვევით გარიგების დადების შემთხვევაში, დამრღვევი ვალდებულია, აანაზღაუროს სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ამ გარიგების დადებით ან მისი შესრულებით მიყენებული ზიანი, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ ინტერესთა კონფლიქტის არარსებობისას გარიგება დაიდებოდა არსებითად იგივე პირობებით.

 

მუხლი 57. სოლიდარული პასუხისმგებლობა

1. ვალდებულებების რამდენიმე ხელმძღვანელის მოქმედებით ან უმოქმედობით დარღვევის შემთხვევაში, ისინი სოლიდარულად აგებენ პასუხს სამეწარმეო საზოგადოების წინაშე.

2. სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა კრებას შეუძლია, მიიღოს გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირის მიერ სამეწარმეო საზოგადოებისთვის ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე უარის თქმის ან მასთან მორიგების თაობაზე, თუკი ამას არ შეეწინააღმდეგებიან ხმათა სულ მცირე 10 პროცენტის მესაკუთრე პარტნიორები. ხელმძღვანელი პირი ასევე თავისუფლდება სამეწარმეო საზოგადოებისათვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისგან, თუ იგი თავისი ქმედებით ასრულებდა პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას. ხელმძღვანელ პირს, რომლის მიერ სამეწარმეო საზოგადოებისათვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურებისაგან გათავისუფლების საკითხიც განიხილება, ეკრძალება ამ საკითზე ხმის მიცემა.

3. წესდებით ან სასამსახურო ხელშეკრულებით არ შეიძლება გამოირიცხოს ხელმძღვანელი პირის პასუხისმგებლობა ვალდებულების განზრახ დარღვევით სამეწარმეო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის.

 

თავი VII. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგება და აუდიტი

 

მუხლი 58. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგება და აუდიტი

1. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგების მომზადება და წარდგენა ხდება და აუდიტი ხორციელდება „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

2. „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საზოგადოებრივი დაინტერესების პირი (შემდგომ − სდპ) პირველი და მეორე კატეგორიების საწარმოები ვალდებული არიან, ყოველწლიურად უზრუნველყონ საკუთარი ფინანსური ანგარიშგების/კონსოლიდირებული ანგარიშგების აუდიტის განხორციელება „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

3. აუდიტის განხორციელებაში სამეწარმეო საზოგადოების აქციონერების/პარტნიორების, მმართველობითი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ჩართულობამ საფრთხე არ უნდა შეუქმნას აუდიტორის დამოუკიდებლობასა და ობიექტურობას.

4. მეწარმის ხელმძღვანელი და სამეთვალყურეო საბჭოში შემავალი პირები ერთობლივად არიან პასუხისმგებელი „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ანგარიშგებების მომზადებისა და წარდგენისათვის.

 

მუხლი 59. აუდიტის კომიტეტი

1. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი, რომელიც შედგება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და, სულ მცირე, ერთი დამოუკიდებელი წევრისგან. დამოუკიდებელ წევრად მიიჩნევა პირი, რომელიც სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად დაკავშირებული არ არის საწარმოსთან, მათ შორის, არ ფლობს ამ საწარმოს აქციებს/წილებს და არ იღებს აღნიშნული საწარმოდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისთვის ან/და აუდიტის კომიტეტის წევრობისთვის დადგენილი ანაზღაურებისა.

2. იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, იქმნება დამოუკიდებელი აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრებიც არიან პარტნიორთა კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული დამოუკიდებელი პირები.

3. აუდიტის კომიტეტის წევრი არ შეიძლება იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ის წევრი, რომელიც ხელმძღვანელი პირის უფლებამოსილებას ახორციელებს.

4. აუდიტის კომიტეტის წევრი უნდა იყოს საწარმოს საქმიანობის სფეროში კომპეტენტური პირი. აუდიტის კომიტეტის სულ მცირე ერთი წევრი უნდა იყოს ბუღალტრული აღრიცხვის სფეროში ან/და აუდიტის სფეროში კომპეტენტური პირი.

5. აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარეს აუდიტის კომიტეტის წევრთაგან ირჩევს სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, − პარტნიორთა კრება. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭომ/პარტნიორთა კრებამ აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარედ უნდა აირჩიოს ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული დამოუკიდებელი პირი.

6. აუდიტის კომიტეტის ფუნქციაა, ზედამხედველობა გაუწიოს:

ა) ფინანსური ანგარიშგების შედგენის პროცესს;

ბ) ხარისხის კონტროლის, რისკების მართვისა და, საჭიროების შემთხვევაში, ფინანსური ინფორმაციის შიდა აუდიტის ეფექტიანობას;

გ) ფინანსური ანგარიშგების/კონსოლიდირებული ანგარიშგების აუდიტის განხორციელებას ხარისხის კონტროლის მონიტორინგის ანგარიშში ასახული დასკვნების გათვალისწინებით;

დ) აუდიტორის/აუდიტორული ფირმის მიერ „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის მოთხოვნათა (მათ შორის, დამოუკიდებლობის შესახებ ნორმების) დაცვას.

7. აუდიტის კომიტეტი სამეთვალყურეო საბჭოს, მისი არარსებობის შემთხვევაში კი − პარტნიორთა კრებას, აწვდის ინფორმაციას განხორციელებული აუდიტის შედეგების, ფინანსური ანგარიშგების უტყუარობაზე აუდიტის გავლენის და ამ პროცესში კომიტეტის მონაწილეობის შესახებ.

8. აუდიტის კომიტეტი გამოსცემს რეკომენდაციებს ფინანსური ინფორმაციის უტყუარობის უზრუნველყოფისა და პარტნიორთა კრების მიერ შესარჩევი აუდიტორის/აუდიტორული ფირმის შესახებ.

9. აუდიტის კომიტეტი სამეთვალყურეო საბჭოს, მისი არარსებობის შემთხვევაში კი − პარტნიორთა კრებას, რეგულარულად წარუდგენს საქმიანობის შესახებ ანგარიშს და დაუყოვნებლივ ატყობინებს მათი ფუნქციების განხორციელებისას წარმოშობილი წინააღმდეგობების შესახებ.

10. ეს მუხლი არ ვრცელდება კომერციულ ბანკებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონით, ანგარიშვალდებულ საწარმოებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით, მზღვეველებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „დაზღვევის შესახებ“ საქართველოს კანონით, საინვესტიციო კომპანიებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონით, და არასახელმწიფო საპენსიო სქემის დამფუძნებლებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „არასახელმწიფო საპენსიო დაზღვევისა და უზრუნველყოფის შესახებ“ საქართველოს კანონით. 

 

მუხლი 60. აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლა

1. პარტნიორთა კრება უფლებამოსილია მხოლოდ სათანადო საფუძვლის არსებობისას მიიღოს გადაწყვეტილება აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლის შესახებ. ბუღალტრული აღრიცხვისა და აუდიტის განხორციელების პროცედურების შესახებ აზრთა სხვადასხვაობა არ შეიძლება გახდეს აღნიშნული ხელშეკრულებიდან გასვლის საფუძველი.

2. მეწარმე, აუდიტორი/აუდიტორული ფირმა ვალდებულია, ხელშეკრულებიდან გასვლის შესახებ, შესაბამის დასაბუთებასთან ერთად, შეატყობინოს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს სისტემაში შემავალ სახელმწიფო საქვეუწყებო დაწესებულებას − ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის ზედამხედველობის სამსახურს.

3. სდპ-ის ხმების ან წილების/აქციების 5 პროცენტის მფლობელი პარტნიორი/აქციონერი ან ასეთ პარტნიორთა/აქციონერთა ჯგუფი უფლებამოსილია, სათანადო საფუძვლის არსებობისას, აუდიტორთან/აუდიტორულ ფირმასთან დადებული ხელშეკრულებიდან გასვლის მოთხოვნით მიმართოს სასამართლოს.

 თავი VIII. რეორგანიზაცია და უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა

 

მუხლი 61. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის ფორმები

1. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაცია დასაშვებია შემდეგი ფორმით:

ა) გარდაქმნა;

ბ) შერწყმა (მიერთება ან გაერთიანება);

გ) გაყოფა (დაყოფა ან გამოყოფა).

2. სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებაზე ვრცელდება ამ კანონის 84-ე მუხლის მე-2 პუნქტით სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციისათვის გათვალისწინებული შეტყობინების წესები.

3. ამ თავით გათვალისწინებული სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის წესი ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებულ საინვესტიციო კომპანიებზე, თუ იმავე კანონით ან მის საფუძველზე მიღებული კანონქვემდებარე აქტებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული. 

 

მუხლი 62. სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნა

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე, ნებისმიერი სამეწარმეო საზოგადოება შეიძლება გარდაიქმნას სხვა სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებად. გარდაქმნის შემდეგ სამეწარმეო საზოგადოება აგრძელებს არსებობას ახალი სამართლებრივი ფორმით.

2. გარდაქმნის შემთხვევაში, ახალი სამართლებრივი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებასთან დაკავშირებით ამ კანონით დადგენილი მოთხოვნები გამოიყენება გარდაქმნილი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორები და კომანდიტური საზოგადოების კომპლემენტარები პასუხს აგებენ სოლიდარულად და პირადად, მთელი თავიანთი ქონებით, სამეწარმეო საზოგადოების იმ ვალდებულებებისათვის, რომლებიც წარმოიშვა სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნამდე და, ამასთან, მოთხოვნა ვადამოსული გახდა გარდაქმნამდე ან გარდაქმნიდან არაუგვიანეს 5 წლისა.

 

მუხლი 63. გადაწყვეტილება გარდაქმნის თაობაზე

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობისა და კომანდიტურ საზოგადოებაში გადაწყვეტილება გარდაქმნის თაობაზე მიიღება ყველა პარტნიორის თანხმობით. წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს ასეთი გადაწყვეტილების მიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმების სულ მცირე 3/4-ის უმრავლესობით.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების ან კოოპერატივის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად გარდაქმნის გადაწყვეტილება მიიღება ყველა პარტნიორის თანხმობით, ხოლო კომანდიტურ საზოგადოებად გარდაქმნის შემთხვევაში - კენჭისყრაში მონაწილე ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, იმ პირობით, რომ ამ გადაწყვეტილებას ხმას მისცემს ყველა ის პარტნიორი, რომელიც კომპლემენტარი უნდა გახდეს.

3. ამ მუხლის პირველი და მეორე პუნქტებით გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, გარდაქმნის თაობაზე გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სააქციო საზოგადოებაში სხვადასხვა კლასის აქციების არსებობისას - თითოეული კლასის ხმათა 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო მეტი ოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

4. ხელმძღვანელმა ორგანომ, პარტნიორთა კრების მოსაწვევთან ერთად, ყველა პარტნიორს უნდა გაუგზავნოს დასამტკიცებელი წესდების პროექტი და წერილობითი ანგარიში, რომელშიც ასახული იქნება სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის მიზეზები და მიზნები. იმ სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით, რომელსაც 100-ზე მეტი აქციონერი ჰყავს, კრება შესაძლებელია მოწვეულ იქნეს გამოქვეყნების გზით, ხოლო ანგარიში ხელმისაწვდომი უნდა გახდეს სააქციო საზოგადოების ადმინისტრაციის შენობაში თვალსაჩინო ადგილზე და ვებგვერდზე, ასეთის არსებობის შემთხვევაში. ანგარიშის წარდგენა არ არის სავალდებულო, თუ სამეწარმეო საზოგადოებას მხოლოდ ერთი პარტნიორი ჰყავს ან ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე.

5. გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს:

ა) სამეწარმეო საზოგადოების ახალი სამართლებრივი ფორმა;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების ახალი საფირმო სახელწოდება;

გ) შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტის შესახებ, რომელიც უნდა დაერთოს გადაწყვეტილებას;

დ) შესაქმნელ სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის მიკუთვნების და, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, ფულად კომპენსაციასთან დაკავშირებული პირობები, მათ შორის, უფლებები, რომლებსაც შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოება ანიჭებს წილების/აქციების (გარდა ჩვეულებრივი აქციებისა) მფლობელებს, ასევე იმ პარტნიორებს, რომელთა წილებს/აქციებს განსაკუთრებული უფლებები ჰქონდა მინიჭებული და სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს ან ასეთ პირთა მიმართ შეთავაზებული ზომები;

ე) გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირების დანიშვნისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევის შესახებ (თუ მათი არსებობა აუცილებელია შესაქმნელი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის), რომელიც უნდა დაერთოს გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებას.

6. გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ უნდა დამოწმდეს ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად.

 

მუხლი 64. გარდაქმნის პირობები

პარტნიორების წილი გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში უნდა იყოს პროპორციული იმ წილისა, რაც მათ ჰქონდათ წინა სამეწარმეო საზოგადოებაში. სხვა შემთხვევაში პარტნიორთა გადაწყვეტილება გარდაქმნის შესახებ მიღებულ უნდა იქნეს ერთხმად.

 

მუხლი 65. გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნება

სამეწარმეო საზოგადოების გადაწყვეტილება გარდაქმნის შესახებ უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონის მე-14 მუხლის მე-4 პუნქტის შესაბამისად.

 

მუხლი 66. გარდაქმნის რეგისტრაცია

1. ხელმძღვანელმა ორგანომ გარდაქმნის რეგისტრაციის უზრუნველსაყოფად განცხადება უნდა წარუდგინოს მარეგისტრირებელ ორგანოს.

2. განცხადებას სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ ხელს უნდა აწერდნენ უფლებამოსილი პირები.

3. განცხადებას თან უნდა ერთვოდეს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) პარტნიორთა გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის შესახებ;

ბ) ამ კანონის 63-ე მუხლის მე-5 პუნქტის მიხედვით პარტნიორთა გადაწყვეტილებაზე დართული დოკუმენტები;

გ) მონაცემები პარტნიორთა ვინაობისა და გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში მათი წილების შესახებ (გარდა კოოპერატივისა და სააქციო საზოგადოებისა).

4. განცხადებასთან ერთად, სამეწარმეო საზოგადოებამ უნდა წარადგინოს ყველა სხვა დოკუმენტი და მონაცემი, რაც საჭიროა ახალი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისთვის.

5. გარდაქმნა ძალაში შედის რეგისტრაციის მომენტიდან. რეგისტრაციის შემდეგ, დაუშვებელია გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება.

6. განცხადება სამეწარმეო საზოგადოების გარდაქმნის რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელ ორგანოში შეიძლება წარდგენილი იქნეს გარდაქმნის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ. ამ ვადის დაცვა სავალდებულო არ არის, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს გასაჩივრების უფლების გამოყენებაზე, რაც უნდა დამოწმდეს ამ კანონით წესდებაზე ხელმოწერის დამოწმებისთვის გათვალისწინებული წესით. კრედიტორების უფლებები განისაზღვრება ამ კანონის 76-ე მუხლით.

7. კანონმდებლობით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს შესაბამისი ადმინისტრაციული ორგანოს თანხმობა.

 

მუხლი 67. სამეწარმეო საზოგადოების შერწყმა და გაყოფა

1. ერთი ან მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (შემდგომ - მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოება), ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე, შეიძლება მიუერთდეს სხვა სამეწარმეო საზოგადოებას (შემდგომ - შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება) ამ უკანასკნელისათვის თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების სრულად გადაცემის გზით, რის სანაცვლოდაც მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორები მიიღებენ წილებს შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში.

2. ორი ან მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (შემდგომ - გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები), ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე, შეიძლება გაერთიანდეს ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნების გზით (შემდგომ - გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება), რომელსაც კანონის ძალით გადაეცემა გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების მთელი აქტივები და ვალდებულებები, რის სანაცვლოდაც გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების პარტნიორები მიიღებენ წილებს გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში. აქტივების გადაცემა და ვალდებულებების გადასვლა ძალაში შედის ამ კანონის 69-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ი“ ქვეპუნქტით ან მე-4-მე-5 პუნქტებით გათვალისწინებული წესების შესაბამისად.

3. სამეწარმეო საზოგადოებას, რომელიც უნდა დაექვემდებაროს დაყოფას, შეუძლია თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილები კანონის ძალით სრულად:

ა) გადასცეს ორ ან მეტ, დაყოფის შედეგად ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა დაფუძნებით);

ბ) გადასცეს ორ ან მეტ, უკვე არსებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (დაყოფა შეძენით).

4. სამეწარმეო საზოგადოებას, რომლისგანაც ხორციელდება გამოყოფა, შეუძლია აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილი ან ნაწილები:

ა) გადასცეს ერთ ან მეტ, გამოყოფის შედეგად ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა დაფუძნებით);

ბ) გადასცეს ერთ ან მეტ, უკვე არსებულ სამეწარმეო საზოგადოებას (გამოყოფა შეძენით).

5. ამ მუხლის პირველ-მე-4 პუნქტებში მითითებულ შემთხვევებში, გაერთიანებულ/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებაში ყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების/საზოგადოებების პარტნიორებს წილების მიღების გარდა, აქვთ უფლება, მიიღონ შესაბამისი ფულადი ანაზღაურება, თუ შეუძლებელია წილების გაცვლის თანაფარდობის დაცვა. სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში, ფულადი ანაზღაურება არ უნდა აღემატებოდეს შერწყმის/გაყოფის მიზნებისთვის პარტნიორებზე გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს, ხოლო თუ წილებს არ აქვთ ნომინალური ღირებულება, ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების 10 პროცენტს.

6. დაუშვებელია შემძენი სააქციო საზოგადოების აქციების მიცემა გაყოფილი/მიერთებული სააქციო საზოგადოების იმ აქციების სანაცვლოდ:

ა) რომლის მფლობელია შემძენი სააქციო საზოგადოება ან ის პირი, რომელიც საკუთარი სახელით მოქმედებს შემძენი სააქციო საზოგადოების დავალებით;

ბ) რომლის მფლობელია გაყოფილი/მიერთებული სააქციო საზოგადოება ან ის პირი, რომელიც საკუთარი სახელით მოქმედებს გაყოფილი/მიერთებული სააქციო საზოგადოების დავალებით.

7. შერწყმა/გაყოფა შეიძლება განხორციელდეს დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოებების მიმართაც, იმ შემთხვევაში, თუ არ დაწყებულა სამეწარმეო საზოგადოების ქონების განაწილება პარტნიორებზე.

8. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებებს შეიძლება გააჩნდეთ განსხვავებული სამართლებრივი ფორმა.

9. შერწყმისას/გაყოფისას გაერთიანებული, მიერთებული ან დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების გარეშე, ხოლო მთელი მისი ვალდებულებები და აქტივები გადაეცემა ახლად დაფუძნებულ/გაერთიანებულ/შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებებს.

10. შერწყმის შემთხვევაში, გაერთიანებული/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება პასუხს აგებს ყველა იმ ვალდებულებაზე, რომლებიც გააჩნდა შერწყმულ სამეწარმეო საზოგადოებებს. გაყოფის შემთხვევაში, ახლად დაფუძნებული/შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებებზე პასუხს აგებენ სოლიდარულად. ეს პასუხისმგებლობა იზღუდება გაყოფით მათთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით.

 

მუხლი 68. გადაწყვეტილება შერწყმის/გაყოფის შესახებ

1. გადაწყვეტილებას შერწყმის/გაყოფის შესახებ იღებს შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა კრება.

2. გადაწყვეტილებას დაფუძნებით გაყოფის შესახებ იღებს გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება, ხოლო შეძენით გაყოფის შემთხვევაში - გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები. გადაწყვეტილებას გაერთიანების შემთხვევაში იღებს გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებები, ხოლო მიერთების შემთხვევაში - მიერთებული და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, სხვა შემთხვევებში კი - ყველა პარტნიორის მიერ ერთხმად. თუ შერწყმის/გაყოფის მონაწილე სააქციო საზოგადოებას გამოშვებული აქვს სხვადასხვა კლასის აქციები, გადაწყვეტილებას კენჭი ეყრება აქციათა ყველა კლასის მფლობელთათვის ცალ-ცალკე, თუ მათ უფლებებზე გავლენას ახდენს შერწყმის/გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება.

4. შერწყმის/გაყოფის შედეგად წარმოშობილი ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისა და რეგისტრაციის მიზნებისათვის გამოიყენება ამ კანონის შესაბამისი მოთხოვნები, თუ შერწყმასთან/გაყოფასთან დაკავშირებული ამ კანონის დებულებებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 69. შერწყმის/გაყოფის გეგმა

1. შერწყმის შემთხვევაში, შერწყმაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანოები, შეძენით გაყოფის შემთხვევაში გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოებისა და შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებების ხელმძღვანელობაზე უფლების მქონე ორგანოები, ხოლო დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში - გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოებების ხელმძღვანელი ორგანო შეიმუშავებენ შერწყმის/გაყოფის გეგმას. გეგმა ითვალისწინებს შერწყმის/გაყოფის პირობებს.

2. შერწყმის/გაყოფის გეგმა უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების საიდენტიფიკაციო მონაცემებს, ასევე მისი და ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების სამართლებრივ ფორმას, საფირმო სახელწოდებასა და იურიდიულ მისამართს;

ბ) წილების გადაცვლის თანაფარდობას და 67-ე მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული ფულადი ანაზღაურების ოდენობას, თუ ასეთი ანაზღაურება გამოიყენება;

გ) შემძენ/ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებებში წილების გაცემასთან დაკავშირებულ პირობებს;

დ) თარიღს, რომლის დადგომიდანაც ამ პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტში მითითებული წილები უფლებას ანიჭებს მათ მფლობელებს მონაწილეობა მიიღონ სამეწარმეო საზოგადოების მოგებაში; აგრეთვე, ასეთის არსებობის შემთხვევაში - სპეციალურ პირობას, რომელიც ზეგავლენას ახდენს აღნიშნულ უფლებაზე;

ე) თარიღს, რომლის დადგომიდანაც შერწყმული/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებები, ბუღალტრული მიზნებისათვის, ჩაითვლება გაერთიანებული/შემძენი/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების გარიგებებად;

ვ) უფლებებს, რომლებსაც გაერთიანებული/შემძენი/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება ანიჭებს შერწყმული/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების წილების/აქციების (გარდა ჩვეულებრივი აქციებისა) მფლობელებს, ასევე იმ პარტნიორებს, რომელთა წილებს/აქციებს განსაკუთრებული უფლებები ჰქონდა მინიჭებული და სხვა ფასიანი ქაღალდების მფლობელებს ან ამ პირთა მიმართ შეთავაზებულ ზომებს;

ზ) ყველა სარგებელს, რომელიც ენიჭებათ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე რომელიმე სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირებს, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს, პარტნიორებს ან დამოუკიდებელ აუდიტორს;

თ) საჭიროების შემთხვევაში, ახალი სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობას;

ი) გაყოფისას, შემძენი/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისთვის გადასაცემი აქტივისა და ვალდებულებების ამომწურავ აღწერასა და განაწილებას;

კ) გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებისთვის შემძენი/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წილების მიკუთვნებას და იმ კრიტერიუმის მითითებას, რომლის საფუძველზეც მოხდა ასეთი მიკუთვნება;

ლ) თუ წილის ნომინალური ღირებულება გამოიყენება, ასეთ ღირებულებას, რომლებსაც მიიღებენ პარტნიორები შემძენ/ახლად დაფუძნებულ/გაერთიანებულ სამეწარმეო საზოგადოებაში.

3. შერწყმის/გაყოფის გეგმას თან ერთვის შემდეგი დოკუმენტები, რომლებიც მისი განუყოფელი ნაწილია:

ა) მიერთების ან შეძენით გაყოფის შემთხვევაში - შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების ცვლილებების პროექტი;

ბ) გაერთიანების ან დაფუძნებით გაყოფის შემთხვევაში - გაერთიანებული/ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტი.

4. თუ გაყოფის გეგმით რომელიმე აქტივი არ არის მიკუთვნებული შემძენი ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისათვის და მიკუთვნება ვერც გაყოფის გეგმის მიხედვით დგინდება, ეს აქტივი მიეკუთვნება ყველა შემძენ ან ახლად დაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას გაყოფის გეგმით მათთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივების პროპორციულად.

5. თუ გაყოფის გეგმით რომელიმე ვალდებულება არ არის მიკუთვნებული შემძენი ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოებისათვის და მიკუთვნება ვერც გაყოფის გეგმის მიხედვით დგინდება, ყველა შემძენი ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოება ამ ვალდებულებისათვის სოლიდარულადაა პასუხისმგებელი, მაგრამ არა უმეტეს გაყოფის გეგმით მათთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივისა.

 

მუხლი 70. სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის ანგარიში

1. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირები ამზადებენ შერწყმის/გაყოფის ანგარიშს, რომელიც დეტალურად უნდა განმარტავდეს:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმის დებულებებს, მათ სამართლებრივ და ეკონომიკურ საფუძვლებს;

ბ) წილების გადაცვლის თანაფარდობის განსაზღვრის კრიტერიუმებსა და მეთოდებს, აგრეთვე გადაცვლის თანაფარდობის შეფასებისას წარმოშობილ სიძნელეებს, თუ ასეთს ადგილი ჰქონდა;

გ) გაყოფის დროს, საჭიროების შემთხვევაში, ინფორმაციას ამ კანონის 166-ე მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული არაფულადი შენატანის შესახებ, შემძენი სააქციო საზოგადოებებისთვის ანგარიშის მომზადების შესახებ და მითითებას მის რეგისტრაციაზე მარეგისტრირებელ ორგანოში.

2. გარდა კანონმდებლობით გათვალისწინებული შემთხვევებისა, ანგარიშის მომზადება არ არის სავალდებულო, თუ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ყველა აქციონერი წერილობით უარს განაცხადებს ანგარიშის წარდგენაზე.

 

მუხლი 71. შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის გამოქვეყნება და შეტყობინება შესაძლო შერწყმის/გაყოფის შესახებ

1. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია, გამოაქვეყნოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი ან განათავსოს ის სამეწარმეო საზოგადოების ვებგვერდზე პარტნიორთა კრების იმ სხდომამდე 30 დღის განმავლობაში, რომელზეც უნდა დამტკიცდეს შერწყმის/გაყოფის გეგმა. შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი ხელმისაწვდომი უნდა იყოს უფასოდ.

2. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია, საზოგადოების აქციონერთათვის უფასოდ ხელმისაწვდომობის მიზნით, სააქციო საზოგადოების ადმინისტრაციის შენობაში ან სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე ანდა მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე, ასევე სსიპ „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე შერწყმის/გაყოფის გეგმის დასამტკიცებლად მოწვეული პარტნიორთა კრების თარიღამდე სულ მცირე 30 დღის განმავლობაში გამოაქვეყნოს შემდეგი დოკუმენტები:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტი;

ბ) შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების ბოლო 3 წლის ფინანსური ანგარიშგებები შესადარისობის პრინციპის დაცვით;

გ) ფინანსური ანგარიშგება, რომელიც შედგენილია შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის გამოქვეყნებამდე არაუადრეს მესამე თვის პირველ რიცხვში; სააქციო საზოგადოება თავისუფლდება ამ ვალდებულებისგან, თუ „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით გამოქვეყნებული აქვს ნახევარი წლის ფინანსური ანგარიშგება;

დ) შერწყმის/გაყოფის ანგარიში, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

ე)      დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

3. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორთა კრებასა და შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს აცნობოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის მომზადების თარიღიდან კრების ჩატარების თარიღამდე პერიოდში აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილების შესახებ.

4. თუ ამ კანონის 74-ე მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად არ ხდება პარტნიორთა კრების მიერ გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილების დამტკიცება, გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორთა კრებასა და გაყოფაში მონაწილე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს აცნობოს გაყოფის გეგმის პროექტის მომზადების შემდგომ პერიოდში აქტივებისა და ვალდებულებების მნიშვნელოვანი ცვლილების შესახებ, ასეთი ცვლილების განხორციელებიდან 5 სამუშაო დღის ვადაში.

 

მუხლი 72. სააქციო საზოგადოების შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტის შემოწმება

1. თუ შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილეობს სააქციო საზოგადოება, შერწყმის/გაყოფის გეგმის პროექტს ამოწმებს შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე მხარეების მიერ შერჩეული დამოუკიდებელი აუდიტორი. შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰყავდეს ერთი ან მეტი საერთო აუდიტორი. აუდიტორი ამზადებს წერილობით დასკვნას პარტნიორებისთვის. დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ შემოწმება და წერილობითი დასკვნის წარდგენა არ არის საჭირო, თუ ამაზე შეთანხმდება შერწყმაში/გაყოფაში მონაწილე სააქციო საზოგადოების ყველა აქციონერი.

2. დასკვნაში მოცემული უნდა იყოს დამოუკიდებელი აუდიტორის შეფასება, არის თუ არა გეგმის პროექტით გათვალისწინებული წილების გადაცვლის თანაფარდობა სამართლიანი და მიზანშეწონილი. დასკვნაში მოცემული უნდა იყოს:

ა) გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისთვის გამოყენებული მეთოდი;

ბ) შეფასებას, რამდენად არის გამოყენებული მეთოდი ადეკვატური მოცემული შემთხვევისათვის, რა თანაფარდობა დგინდება თითოეული მეთოდის გამოყენების შედეგად და, აგრეთვე, გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისას თითოეული გამოყენებული მეთოდის ხვედრითი წილი;

გ) გადაცვლის თანაფარდობის დადგენისას წარმოშობილი სიძნელეები, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

3. დამოუკიდებელი აუდიტორი უფლებამოსილია, სააქციო საზოგადოებისგან მიიღოს და გამოიკვლიოს ყველა საჭირო დოკუმენტი და ინფორმაცია.

 

მუხლი 73. შერწყმის/გაყოფის გეგმის დამტკიცება

1. შერწყმის/გაყოფის გეგმას ამტკიცებს პარტნიორთა კრება ამ კანონის 66-ე მუხლით გათვალისწინებული წესით. პარტნიორთა კრების მიერ შერწყმის/გაყოფის გეგმის დამტკიცების შემთხვევაში გადაწყვეტილება შერწყმის/გაყოფის შესახებ მიღებულად ითვლება.

2. შერწყმის/გაყოფის გეგმასთან ერთად, პარტნიორთა კრებაზე კენჭი ეყრება შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების პროექტს, ასეთის საჭიროების შემთხვევაში, ხოლო ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნების შემთხვევაში - ახალი სამეწარმეო საზოგადოების წესდების პროექტს.

 

მუხლი 74. მიერთებისა და შეძენით გაყოფის განსაკუთრებული შემთხვევები

1. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების წილების სულ მცირე 90 პროცენტს ფლობს, მაგრამ არ ფლობს მთელ წილებს, ამ შემთხვევაში არ ვრცელდება ამ კანონის 68-ე მუხლის მე-3 პუნქტით, 70-ე მუხლის პირველი პუნქტის „ა-ბ“ ქვეპუნქტებით და მე-2 პუნქტით, 71-ე მუხლის მე-2 და მე-4 პუნქტებითა და 72-ე მუხლით განსაზღვრული მოთხოვნები, თუ პარტნიორებს აქვთ გამოსყიდვის უფლება ამ კანონის 77-ე მუხლით განსაზღვრული წესით.

2. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება ან მისი დავალებით მოქმედი მესამე პირი მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოების მთელ წილებს ფლობს, მასზე არ ვრცელდება ამ კანონის 68-ე მუხლის მე-3 პუნქტით, 69-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „ბ“ - „დ“ ქვეპუნქტებით, 70-ე მუხლის, 71-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტებითა და მე-4 პუნქტით და 72-ე მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებები.

3. თუ შემძენი სამეწარმეო საზოგადოებები ფლობენ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების მთელ წილებს, გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება არ საჭიროებს გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა კრების მიერ დამტკიცებას.

4. თუ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებს თითოეული ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წილები მიენიჭათ გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში მათი წილების პროპორციულად, ასეთ შემთხვევაზე არ გავრცელდება ამ კანონის 70-ე მუხლის პირველი პუნქტით, 71-ე მუხლის მე-2 პუნქტის „გ“-„ე“ ქვეპუნქტებითა და მე-4 პუნქტით და 72-ე მუხლით განსაზღვრული მოთხოვნები.

5. ამ მუხლის პირველ და მე-2 პუნქტებში მითითებული შემძენი სამეწარმეო საზოგადოება გაყოფის/შერწყმის ძალაში შესვლამდე სულ მცირე 30 დღით ადრე ატყობინებს სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებს გაყოფის/შერწყმის შესახებ იმ წესით, რაც გათვალისწინებულია შესაბამისი სამართლებრივი ფორმის პარტნიორთა კრების მოწვევისთვის. შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 71-ე მუხლით გათვალისწინებული გამოქვეყნებისა და დოკუმენტების ხელმისაწვდომობის წესები.

6. ამ მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორს/პარტნიორთა ჯგუფს, რომლის წილი შეადგენს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტს, ხოლო სოლიდარულ პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კომანდიტურ საზოგადოებაში - თითოეულ პარტნიორს, უფლება აქვს მოითხოვოს პარტნიორთა კრების მოწვევა შეტყობინების მიღებიდან 15 დღის ვადაში. ასეთ შემთხვევაში გადაწყვეტილება მიერთების თაობაზე მიიღება პარტნიორთა კრებაზე. შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 71-ე მუხლით გათვალისწინებული გამოქვეყნებისა და დოკუმენტების ხელმისაწვდომობის წესები.

 

მუხლი 75. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაცია

1. განცხადება შერწყმის/გაყოფის შესახებ მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი უნდა იყოს შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებიდან 1 თვის შემდეგ. ვადის დაცვა არ არის სავალდებულო, თუ ყველა პარტნიორი წერილობით უარს განაცხადებს ამ უფლების გამოყენებაზე. კრედიტორების უფლებები განისაზღვრება ამ კანონის 76-ე მუხლით.

2. რეესტრში შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაციის თაობაზე განცხადებას თან უნდა დაერთოს შემდეგი საბუთები:

ა) შერწყმის/გაყოფის გეგმა;

ბ) ცვლილებები შემძენი სამეწარმეო საზოგადოების წესდებაში ან ახლად დაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების წესდება;

გ) პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება, რომლითაც დამტკიცდა შერწყმის/გაყოფის გეგმა და ასევე პარტნიორთა კრების ოქმი, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

დ) გადაწყვეტილება ახლადდაფუძნებული სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირების და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევის შესახებ, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

ე)      დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

ვ) შერწყმის/გაყოფის ანგარიში, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

ზ) სახელმწიფო დაწესებულების ან სხვა კომპეტენტური ორგანოს თანხმობა შერწყმაზე/გაყოფაზე, თუ ეს კანონმდებლობით არის გათვალისწინებული.

3. თუ შერწყმა/გაყოფა იწვევს ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებას, რეგისტრაციის თაობაზე განცხადებას უნდა დაერთოს ყველა სხვა დოკუმენტი და მონაცემი, რაც საჭიროა შესაბამისი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნებისთვის.

4. შერწყმა/გაყოფა ძალაში შედის მისი რეგისტრაციის მომენტიდან. რეგისტრაციის შემდეგ დაუშვებელია შერწყმის/გაყოფის შესახებ სამეწარმეო საზოგადოების გადაწყვეტილების ბათილობაზე მითითება.

5. შერწყმის/გაყოფის რეგისტრაციასთან ერთად მიერთებული ან დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება.

 

მუხლი 76. რეორგანიზაციის პროცესში კრედიტორთა დაცვა

1. რეორგანიზაციაში მონაწილე სამეწარმეო საზოგადოებების კრედიტორებს, რეორგანიზაციის რეგისტრაციიდან 3 თვის ვადაში, უფლება აქვთ მოითხოვონ სამეწარმეო საზოგადოებისგან მათი მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ დაამტკიცებენ, რომ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის მათი მოთხოვნების დაკმაყოფილებას. მოთხოვნის უფლება აქვთ იმ კრედიტორებს, რომელთა მოთხოვნაც წარმოიშვა გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების ან შერწყმის/გაყოფის გეგმის გამოქვეყნებამდე.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტი ვრცელდება რეორგანიზაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოებების ობლიგაციების მფლობელების მიმართაც, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა რეორგანიზაცია დამტკიცებულ იქნა ობლიგაციების მფლობელების კრების მიერ ან თითოეული მფლობელის მიერ ინდივიდუალურად.

3. წილის/აქციის გარდა სხვა ფასიანი ქაღალდის მფლობელებს, რომელთაც მინიჭებული აქვთ განსაკუთრებული უფლებები, უნდა მიეცეთ იგივე უფლებები ახლად დაფუძნებულ/შემძენ/გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში, რაც ჰქონდათ რეორგანიზაციაში მყოფ სამეწარმეო საზოგადოებაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა აღნიშნულ უფლებებში ცვლილებები დამტკიცებულ იქნა ამ ფასიანი ქაღალდების მფლობელების კრების მიერ ან თითოეული მფლობელის მიერ ინდივიდუალურად, ან მოქმედებს პირობა, რომ ამ უფლებათა მფლობელებს ექნებათ ახლად დაფუძნებული/შემძენი/გარდაქმნილი კომპანიისგან ფასიანი ქაღალდების გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება.

 

მუხლი 77. პარტნიორთა წილების გამოსყიდვა რეორგანიზაციის დროს

1. პარტნიორს, რომელმაც კრებაზე ხმა მისცა გარდაქმნის საწინააღმდეგოდ, უნდა მიეცეს კრების ჩატარებიდან 20 დღის ვადა, რათა წერილობით მიმართოს სამეწარმეო საზოგადოებას თავისი წილის გამოსყიდვის მოთხოვნით.

2. პარტნიორებს, რომლებმაც ამ კანონის საფუძველზე მოითხოვეს წილების გამოსყიდვა, სამეწარმეო საზოგადოებამ წილების სანაცვლოდ უნდა გადაუხადოს სამართლიანი ფასი. სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელმა ორგანომ აქციების გამოსასყიდი ფასის შესახებ გადაწყვეტილება უნდა მიიღოს და აცნობოს პარტნიორს ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებული ვადის გასვლიდან 20 დღის განმავლობაში, ხოლო წილების გამოსყიდვის თანხა გადახდილი უნდა იქნეს გამოსასყიდი ფასის დადგენის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან არა უგვიანეს 30 დღისა. რეორგანიზაციის შედეგად ჩამოყალიბებული სამეწარმეო საზოგადოება რეორგანიზაციიდან 1 წლის განმავლობაში უფლებამოსილია გაყიდოს გამოსყიდული წილები პარტნიორთა უპირატესი შესყიდვის უფლებით, ან მიიღოს გადაწყვეტილება გამოსყიდული წილების გაუქმების თაობაზე.

3. პარტნიორს, რომელიც არ არის თანახმა თავისი წილის გამოსყიდვის ფასზე, წილის გამოსასყიდი ფასის შეტყობინების მიღებიდან 20 დღის ვადაში, შეუძლია მიმართოს სასამართლოს წილის სამართლიანი ფასის დადგენის მოთხოვნით. ამ უფლების გამოყენების შედეგად პარტნიორი კარგავს ყველა უფლებას თავის წილზე, გარდა მის სანაცვლოდ სამართლიანი ფასის მიღების უფლებისა. სასამართლო განხილვის დროს რეორგანიზაციის პროცესი არ ჩერდება.

4. თუ სასამართლოს მიერ დანიშნული დამოუკიდებელი აუდიტორი დაადგენს, რომ პარტნიორის წილის ღირებულება იგივეა, ან ნაკლებია სამეწარმეო საზოგადოების მიერ შეთავაზებულ ღირებულებაზე, დამოუკიდებელი აუდიტორის ხარჯებს აანაზღაურებს პარტნიორი, ხოლო წინააღმდეგ შემთხვევაში ხარჯები დაეკისრება სამეწარმეო საზოგადოებას. თუ სასამართლოს მიერ დადგენილი წილის ფასი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ შეთავაზებულ ღირებულებაზე უფრო მაღალია, სამეწარმეო საზოგადოებამ წილები ყველა პარტნიორისგან იმავე მაღალი ღირებულებით უნდა გამოისყიდოს.

5. სამეწარმეო საზოგადოებამ უნდა გამოისყიდოს პარტნიორის წილი სასამართლოს მიერ ღირებულების დადგენიდან 30 დღის ვადაში.

6. სამეწარმეო საზოგადოებასა და პარტნიორებს შორის შეთანხმებით გამოსყიდვის ვადა შეიძლება გაიზარდოს წილის გამოსასყიდი ფასის დადგენიდან არაუმეტეს 3 თვისა.

 

მუხლი 78. სამეწარმეო საზოგადოების შერწყმა/გაყოფა რეაბილიტაციის დროს

ამ კანონის 67-ე-77-ე მუხლები არ ვრცელდება იმ საწარმოების მიმართ, რომელთა მიმართაც დაწყებულია რეაბილიტაციის საქმის წარმოება.

 

მუხლი 79. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა

1. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაცია შესაძლებელია გადმოტანილ იქნეს საქართველოში ისე, რომ არ დაირღვეს მეწარმის საქმიანობის უწყვეტობა .

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული მეწარმე შეიძლება დარეგისტრირდეს მხოლოდ საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით.

3. საქართველოში რეგისტრირებულ მეწარმეს უფლება აქვს, გადაიტანოს რეგისტრაცია უცხო ქვეყანაში მეწარმის საქმიანობის უწყვეტობის დაურღვევლად, შემდეგი პირობების არსებობისას:

ა) ამ ქვეყანასთან დადებული საერთაშორისო ხელშეკრულებით არ არის აკრძალული უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის სხვა ქვეყანაში გადატანა;

ბ) მეწარმის წინააღმდეგ საქართველოში არ მიმდინარეობს სასამართლო დავა ან გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოება;

გ) უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანის დროისათვის მეწარმეს საქართველოს საგადასახადო ორგანოების მიმართ არ აქვს საგადასახადო დავალიანება.

4. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა არის მეწარმის რეორგანიზაციის ტოლფასი და მასზე ვრცელდება ამ კანონით გათვალისწინებული რეორგანიზაციის მარეგულირებელი ნორმები, მათი შინაარსის გათვალისწინებით.

5. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანისა და საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს რეგისტრაციის უცხო ქვეყანაში გადატანის წესი და პირობები განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

თავი IX. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა. ხარვეზიანი საზოგადოება

 

მუხლი 80. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა

1. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის საფუძვლებია:

ა) პარტნიორთა გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ;

ბ) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორთა სავალდებულო რაოდენობასთან დაკავშირებით ამ კანონით გათვალისწინებული მოთხოვნის დარღვევა;

გ) იურიდიული პირის ლიკვიდაციის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე სასამართლოს განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლა;

დ) სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ მიღებული გადაწყვეტილება;

ე) წესდებით გათვალისწინებული სხვა საფუძვლები.

3. ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილმა პირებმა ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“, „ბ“ და „ე“ ქვეპუნქტის შემთხვევაში უნდა მიმართონ მარეგისტრირებელ ორგანოს რეესტრში სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის რეგისტრაციის განცხადებით. ამ მუხლის პირველი პუნქტის “გ“ და „დ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, მარეგისტრირებელი ორგანო სასამართლოს ან ნებისმიერი პირის განცხადების საფუძველზე არეგისტრირებს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლას.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში დაშლის თაობაზე გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, სხვა შემთხვევებში კი - ყველა პარტნიორის მიერ ერთხმად.

 

მუხლი 81. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა სასამართლოს გადაწყვეტილებით პარტნიორის სარჩელის საფუძველზე

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, ერთ-ერთი პარტნიორის განცხადების საფუძველზე, სამეწარმეო საზოგადოება შეიძლება დაიშალოს სასამართლოს გადაწყვეტილებით.

2. მნიშვნელოვან საფუძვლად ჩაითვლება, თუ ერთ-ერთმა პარტნიორმა განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით დაარღვია წესდებით ან კანონით მასზე დაკისრებული არსებითი მოვალეობა, ან თუ პარტნიორისთვის ამგვარი მოვალეობის შესრულება შეუძლებელია და ვეღარ ხდება სამეწარმეო საზოგადოების მიზნის მიღწევა.

3. პარტნიორს შეუძლია სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ სასამართლოში განცხადების შემტან პარტნიორს, განცხადების შეტანიდან 30 დღის განმავლობაში, სასამართლოს მეშვეობით შესთავაზოს მისი წილის გამოსყიდვა სამართლიან ფასად. ამ შემთხვევაში ყველა პარტნიორს უნდა მიეცეს თავისი წილის პროპორციულად გამოსყიდვაში მონაწილეობის შესაძლებლობა, თუკი დარჩენილი პარტნიორები გადანაწილების სხვა წესზე არ შეთანხმდებიან.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით განსაზღვრული შეთავაზების გაკეთებიდან 30 დღის ვადაში სამართლიან ფასზე მხარეთა შეუთანხმებლობის შემთხვევაში, გამოსყიდვის სამართლიანი ფასი დგინდება სასამართლოს მიერ.

5. წესდებით შეიძლება გამოირიცხოს ან ამ მუხლით დადგენილი ნორმების საწინააღმდეგოდ შეიზღუდოს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის მოთხოვნის უფლება.

 

მუხლი 82. ხარვეზიანი საზოგადოება

1. თუ სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრირებული მონაცემები აღარ შეესაბამება ამ კანონით განსაზღვრულ რეგისტრაციის სავალდებულო პირობებს, მარეგისტრირებელი ორგანო თავისივე ინიციატივით იღებს გადაწყვეტილებას ხარვეზის დადგენის შესახებ და სამეწარმეო საზოგადოებას ანიჭებს ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსს, რის შესახებაც მიეთითება რეესტრში და ეცნობება სამეწარმეო საზოგადოებას. ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსის არსებობის პერიოდში ჩერდება რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედება და მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერი არ გაიცემა.

2. რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედების შეჩერებისა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერის გაცემის დაუშვებლობის წესი მოქმედებს მარეგისტრირებელი ორგანოს იმავე პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების გასაჩივრების შემთხვევაშიც.

3. ხარვეზიანი საზოგადოების მიერ ხარვეზის აღმოფხვრის დამადასტურებელი ინფორმაციის/დოკუმენტაციის წარდგენისა და მის საფუძველზე რეგისტრაციის განხორციელების შემდეგ, ხარვეზიანი საზოგადოების სტატუსი უქმდება.

 

მუხლი 83. სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყება

1. სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის რეგისტრაცია იწვევს სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დაწყებას, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა სამეწარმეო საზოგადოების ქონებაზე დაწყებულია გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება, აგრეთვე ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

2. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოება ინარჩუნებს იურიდიული პირის სტატუსს და ატარებს თავის საფირმო სახელწოდებას დანამატით „ლიკვიდაციის პროცესში”.

3. ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები ინარჩუნებენ თავიანთ უფლებამოსილებებს, გარდა ხელმძღვანელი პირებისა, რომლებსაც ლიკვიდატორების რეგისტრაციისთანავე უწყდებათ ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება.

4. იურიდიული პირის წინააღმდეგ სისხლის სამართლის საქმის წარმოების დაწყების მომენტიდან სასამართლოს განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლამდე ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოების შეწყვეტამდე, სისხლის სამართლის საქმის მწარმოებელი ორგანოს მიმართვის საფუძველზე, დაუშვებელია იურიდიული პირის მიმართ სალიკვიდაციო და რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული პროცედურების წარმოება.

5. მარეგისტრირებელი ორგანო „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონით განსაზღვრული საფინანსო სექტორის წარმომადგენლების მიმართ, რომელთა ლიკვიდაციას ახორციელებს საქართველოს ეროვნული ბანკი, შესაბამისი ხარვეზის დადგენის შემთხვევაში აღნიშნულის შესახებ წერილობით აცნობებს საქართველოს ეროვნულ ბანკს. ამ პუნქტით გათვალისწინებული სუბიექტების ლიკვიდაციის პროცესს საქართველოს ეროვნული ბანკი ახორციელებს „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონისა და საქართველოს სხვა საკანონმდებლო და კანონქვემდებარე ნორმატიული აქტების შესაბამისად. 

 

მუხლი 84. კრედიტორებისათვის შეტყობინების ვალდებულება

1. ლიკვიდატორებმა მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე ან თავიანთ ვებგვერდზე განცხადების გამოქვეყნებით დაუყოვნებლივ უნდა აცნობონ კრედიტორებს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ და მოიწვიონ ისინი მოთხოვნების გასაცხადებლად.

2. მარეგისტრირებელი ორგანო საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციის შესახებ ინფორმაციას ელექტრონული კომუნიკაციის გზით უგზავნის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს, რომელიც შეტყობინების მიღებიდან 10 სამუშაო დღის ვადაში უზრუნველყოფს მარეგისტრირებელი ორგანოსათვის სუბიექტის საგადასახადო ვალდებულების არსებობის მოსალოდნელობის თაობაზე ინფორმაციის მიწოდებას. ინფორმაცია იმის შესახებ, რომ მოსალოდნელია საგადასახადო ვალდებულების არსებობა, უნდა შეიცავდეს მითითებას ვადაზე, რომელშიც ჩატარდება საგადასახადო შემოწმება დავალიანების არსებობის შემოწმების მიზნით, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან 90 დღეს. აუცილებლობის შემთხვევაში საგადასახადო შემოწმების 90-დღიანი ვადა შეიძლება გაგრძელდეს მხოლოდ ერთხელ, არა უმეტეს ორი თვისა. საგადასახადო ვალდებულების არსებობის ამ პუნქტით განსაზღვრული მოსალოდნელობის თაობაზე ინფორმაციის მიწოდების 10-დღიანი ვადის, ასევე ამ ინფორმაციით განსაზღვრული საგადასახადო შემოწმების ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში ჩაითვლება, რომ სუბიექტი საგადასახადო დავალიანების არმქონეა.

3. მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია საქართველოს ეროვნულ ბანკს დაუყოვნებლივ მიაწოდოს ინფორმაცია „საგადახდო სისტემისა და საგადახდო მომსახურების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად მოქმედი სისტემის მონაწილე საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების დარეგისტრირების თაობაზე (ასეთის არსებობის შემთხვევაში). 

4. ამ მუხლით გათვალისწინებული საწარმოს ლიკვიდაციის წესი არ ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებულ საინვესტიციო კომპანიასა და იმავე კანონით განსაზღვრულ ლიცენზირებულ/რეგისტრირებულ აქტივების მმართველ კომპანიაზე. 

 

მუხლი 85. ლიკვიდატორი

1. ლიკვიდაციის პროცესს ხელმძღვანელობენ საწარმოს ხელმძღვანელი პირები ერთობლივად, რომლებიც ინიშნებიან ლიკვიდატორებად, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა წესდება ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება ითვალისწინებს სხვა პირების დანიშვნას ლიკვიდატორებად.

2. იურიდიული პირის იძულებითი დაშლის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე კანონიერ ძალაში შესული სასამართლოს გამამტყუნებელი განაჩენის საფუძველზე იურიდიული პირის ლიკვიდაციას ახორციელებს სასამართლოს მიერ განსაზღვრული პირი.

3. ლიკვიდატორი უნდა აკმაყოფილებდეს სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირისადმი წაყენებულ მოთხოვნებს.

4. პარტნიორთა კრება უფლებამოსილია ნებისმიერ მომენტში გაათავისუფლოს ლიკვიდატორი, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ლიკვიდატორი დანიშნულია სასამართლოს მიერ.

5. სასამართლო, მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, სამეწარმეო საზოგადოების რომელიმე პარტნიორის, სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კოოპერატივში - პარტნიორთა 10 პროცენტის, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობისას, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს განცხადების საფუძველზე უფლებამოსილია გაათავისუფლოს ან დანიშნოს ახალი ლიკვიდატორი. ამ პუნქტით დადგენილ საკითხს განიხილავს პირველი ინსტანციის სასამართლო საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით.

6. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია, განცხადებით მიმართოს მარეგისტრირებელ ორგანოს რეესტრში ლიკვიდატორების რეგისტრაციის თაობაზე. განცხადებით მიმართვის უფლება ასევე აქვს პარტნიორს. განცხადებას თან უნდა ერთოდეს ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად დამოწმებული საბუთი ლიკვიდატორის დანიშვნის ან გათავისუფლების და მისი უფლებამოსილების შესახებ, ლიკვიდატორის ხელმოწერის ნიმუში, ხოლო თუ ლიკვიდატორი ხელმძღვანელი პირი არ არის, ასევე ლიკვიდატორის თანხმობა. ლიკვიდატორის ან მისი უფლებამოსილების ყოველი ცვლილებისას განცხადება რეესტრში ცვლილების რეგისტრაციის შესახებ შეაქვთ ლიკვიდატორებს.

 

მუხლი 86. ლიკვიდატორის უფლებამოსილება

1. ლიკვიდაციასთან დაკავშირებული საქმიანობისას, ლიკვიდატორები სარგებლობენ იგივე უფლებებით და ეკისრებათ იგივე მოვალეობები, რაც ხელმძღვანელ პირებს, გარდა კონკურენციის აკრძალვისა.

2. ლიკვიდატორები ვალდებულნი არიან დაასრულონ მიმდინარე საქმეები, მოახდინონ აქტივების რეალიზაცია და შეასრულონ სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებები. ლიკვიდატორებს აქვთ უფლება, დადონ ახალი გარიგებები, თუ ეს ლიკვიდაციისთვის აუცილებელია.

3. ლიკვიდატორებმა დანიშვნისთანავე უნდა შეადგინონ ბალანსი ლიკვიდაციის დაწყების დღის მდგომარეობით.

4. გრძელვადიანი ლიკვიდაციის დროს, ლიკვიდატორებმა ყოველწლიურად უნდა შეადგინონ ფინანსური ანგარიშგება.

 

მუხლი 87. ქონების განაწილება

1. თუ წესდება სხვა წესს არ ითვალისწინებს, ლიკვიდაციაში მყოფი სამეწარმეო საზოგადოების ქონება ნაწილდება პარტნიორებს შორის მათ წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად.

2. თუ შენატანები სრულად არ იყო შეტანილი, თავდაპირველად ხდება შენატანების ან მათი ღირებულების დაბრუნება, ხოლო ნარჩენი ქონება ნაწილდება წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად.

3. თუ ქონება საკმარისი არ არის შენატანების დასაბრუნებლად, ნარჩენი ქონება ნაწილდება წილებთან დაკავშირებული უფლებების შესაბამისად, ხოლო თუ შენატანები სრულად არ იყო შეტანილი - განხორციელებული შენატანების პროპორციულად.

 

მუხლი 88. კრედიტორების დაცვა ლიკვიდაციის პროცესში

1. ქონების განაწილება შეიძლება მოხდეს მხოლოდ სამეწარმეო საზოგადოების ვალდებულებების დაფარვის და სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების გამოქვეყნებიდან 5 თვის გასვლის შემდეგ. სასამართლოს გადაწყვეტილების საფუძველზე ქონების განაწილება შეიძლება მოხდეს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის შესახებ განცხადების გამოქვეყნებიდან 3 თვის გასვლის შემდეგ, თუ არსებობს დამოუკიდებელი აუდიტორის დასკვნა, რომ ყველა ვალდებულება შესრულებულია და, არსებული ვითარებიდან გამომდინარე, ქონების განაწილება საფრთხეს არ უქმნის მესამე პირთა უფლებებს.

2. თუ ცნობილი კრედიტორები არ განაცხადებენ თავიანთი მოთხოვნების შესახებ, ქონება შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ მათი მოთხოვნების შესაბამისი ღირებულების სასამართლოს ან ნოტარიუსის სადეპოზიტო ანგარიშზე განთავსების შემდეგ.

3. თუ ვალდებულება სადავოა ან მისი შესრულების ვადა ჯერ არ დამდგარა, ქონება შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ კრედიტორისთვის წარდგენილი იქნება ვალდებულების ტოლფასი უზრუნველყოფა.

 

მუხლი 89. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების მიერ არსებობის გაგრძელება

1. პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე დაშლილმა სამეწარმეო საზოგადოებამ შეიძლება გააგრძელოს არსებობა, თუ ამას გადაწყვეტს პარტნიორთა კრება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა 3/4-ის უმრავლესობით და თუ სამეწარმეო საზოგადოების ქონების განაწილება პარტნიორთა შორის დაწყებული არ არის. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხმათა მეტი უმრავლესობის ან სხვა წინაპირობების აუცილებლობას.

2. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების არსებობის გაგრძელების შესახებ გადაწყვეტილება მარეგისტრირებელ ორგანოს რეესტრში რეგისტრაციისთვის წარედგინება ლიკვიდატორების მიერ. მათვე ეკისრებათ ვალდებულება, დაადასტურონ, რომ პარტნიორთა შორის სამეწარმეო საზოგადოების ქონების განაწილება ჯერ დაწყებული არ არის.

3. დაშლილი სამეწარმეო საზოგადოების არსებობის გაგრძელების შესახებ გადაწყვეტილება ძალაშია მხოლოდ რეესტრში მისი რეგისტრაციის შემდეგ.

 

მუხლი 90. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმება

1. სამეწარმეო საზოგადოების ქონების სრულად განაწილება იწვევს ლიკვიდაციის დასრულებას. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესი უნდა დასრულდეს საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან არა უგვიანეს 4 თვისა, ხოლო საგადასახადო შემოწმების ვადის გაგრძელების შემთხვევაში − საგადასახადო შემოწმების დასრულების შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ინფორმაციის მიღებიდან არა უგვიანეს ერთი თვისა.

2. ლიკვიდატორებმა უნდა მიმართონ მარეგისტრირებელ ორგანოს ლიკვიდაციის რეგისტრაციის მოთხოვნით, რის საფუძველზეც მარეგისტრირებელი ორგანო აუქმებს სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციას.

3. საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოების გაკოტრებულად გამოცხადების შემთხვევაში, მოვალის წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი ვალდებულია მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგინოს შესაბამისი სასამართლო განჩინება მისი გამოტანიდან 30 დღის ვადაში, რის შედეგადაც, სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაცია უნდა გაუქმდეს.

4. სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმება იწვევს გენერალური სავაჭრო მინდობილობის შეწყვეტას, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

 

მუხლი 91. ლიკვიდირებული სამეწარმეო საზოგადოების დოკუმენტაციის შენახვის ვალდებულება

ლიკვიდირებული სამეწარმეო საზოგადოების დოკუმენტაცია შენახულ უნდა იქნეს დოკუმენტაციის შექმნიდან, ხოლო თუ ეს დოკუმენტაცია მოიცავს სამეწარმეო საზოგადოების მიერ დადებულ ხელშეკრულებას - ხელშეკრულების მოქმედების ვადის გასვლიდან 6 წლის განმავლობაში უსაფრთხო ადგილას, რომელსაც განსაზღვრავენ ლიკვიდატორები, ხოლო მათი შეუთანხმებლობის შემთხვევაში, ლიკვიდატორის ან პარტნიორის განცხადების საფუძველზე – სასამართლო. ყოფილ პარტნიორებსა და კრედიტორებს დაუბრკოლებლად შეუძლიათ გაეცნონ ამ დოკუმენტაციას, კანონმდებლობით დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით.

 

მუხლი 92. ლიკვიდაციის განახლება ქონების აღმოჩენის ან დამატებითი სა იო მოქმედებების განხორციელების აუცილებლობის გამო

თუ რეგისტრაციის გაუქმების შემდეგ გაირკვა, რომ დარჩენილია ქონება ან აუცილებელია დამატებითი სალიკვიდაციო მოქმედებების განხორციელება, სასამართლომ იურიდიული ინტერესის მქონე პირის განცხადებით უნდა დანიშნოს იგივე ან ახალი ლიკვიდატორი. ლიკვიდატორების უფლებები და მოვალეობები განისაზღვრება ამ კანონის 86-ე მუხლით. ლიკვიდაციის პროცესი დასრულდება ამ კანონით დადგენილი ზოგადი წესით.

 

მუხლი 93. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება

1. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების საფუძვლებია:

ა) პირადი განცხადება;

ბ) ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრირებული ფიზიკური პირის გარდაცვალება, სასამართლოს მიერ მისი გარდაცვლილად გამოცხადება ან უგზო-უკვლოდ დაკარგულად აღიარება, ასევე, მხარდაჭერის მიმღებად ცნობა, თუ მხარდაჭერის მიმღებად ცნობის შესახებ სასამართლოს გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.

2. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება იწვევს გენერალური სავაჭრო მინდობილობის შეწყვეტას, ასეთის არსებობის შემთხვევაში.

3. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების შემთხვევაში მისი უფლებამონაცვლეა შესაბამისი ფიზიკური პირი.

4. ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევებში რეგისტრაცია უქმდება ნებისმიერი პირის მოთხოვნით ან მარეგისტრირებელი ორგანოს ინიციატივით.

 

თავი X. ხანდაზმულობა. გასაჩივრების ვადები

 

მუხლი 94. ხანდაზმულობის და შეცილების ვადები

1. ამ კანონით მოწესრიგებული სამართლებრივი ურთიერთობებიდან გამომდინარე მოთხოვნათა ხანდაზმულობის ზოგადი ვადაა 5 წელი. შესაბამისად გამოიყენება საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 128-ე-146-ე მუხლები.

2. ამ კანონის მიხედვით შეცილების ზოგადი ვადაა 6 თვე იმ მომენტიდან, როცა შეცილების უფლების მქონე პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო შეცილების უფლების შესახებ.

 

მუხლი 95. პარტნიორთა კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს და ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილების გასაჩივრების უფლებამოსილება და ვადები

1. პარტნიორთა კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს და ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილება საცილოა და შეიძლება გასაჩივრდეს, თუ ის არღვევს კანონმდებლობის ან წესდების მოთხოვნებს. დაუშვებელია გადაწყვეტილების ბათილობა, თუ დარღვევა არაარსებითია.

2. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვთ:

ა) პარტნიორთა კრების მონაწილე პარტნიორს, რომელიც ესწრებოდა კრებას და გადაწყვეტილების წინააღმდეგ მისცა ხმა, ხოლო სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში -თავისი საწინააღმდეგო აზრი დამატებით შეიტანა პარტნიორთა კრების ოქმში ან სასამართლოს წარუდგინა მტკიცებულებები იმისა, რომ მისი საწინააღმდეგო აზრი დაუსაბუთებლად არ იქნა კრების ოქმში შეტანილი;

ბ) პარტნიორს, რომელიც არ დასწრებია პარტნიორთა კრებას, თუ მას სათანადო სამართლებრივი საფუძვლის გარეშე ეთქვა უარი კრებაზე დაშვებაზე, ან კრება მოწვეულ იქნა დადგენილი წესების დარღვევით ან/და საკითხი, რომელზეც იქნა გადაწყვეტილება მიღებული, არ იყო დღის წესრიგში შეტანილი;

გ) ხელმძღვანელ ორგანოს;

დ) ხელმძღვანელი ორგანოს, ასევე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს, თუ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მას ვალდებულებას აკისრებს ან უზღუდავს უფლებას.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვს პარტნიორს და ხელმძღვანელ ორგანოს/ხელმძღვანელ პირს, ასევე, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს, თუ გადაწყვეტილება ამ უკანასკნელს ვალდებულებას აკისრებს ან უზღუდავს რაიმე უფლებას.

4. ხელმძღვანელი ორგანოს/ხელმძღვანელი პირის გადაწყვეტილების შეცილების უფლება აქვს პარტნიორს და სამეთვალყურეო საბჭოს, ასევე, სხვა ხელმძღვანელ პირს, თუ გადაწყვეტილება მას აკისრებს ვალდებულებას ან უზღუდავს უფლებას და შემცილებელ პირს მხარი არ დაუჭერია ამ გადაწყვეტილების მიღებისთვის.

5. სარჩელი გადაწყვეტილების შეცილების შესახებ შეტანილ უნდა იქნეს 1 თვის ვადაში იმ მომენტიდან, როცა შეცილების უფლების მქონე პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ, მაგრამ არა უგვიანეს 6 თვისა გადაწყვეტილების მიღების დღიდან, ხოლო იმ შემთხვევაში, თუ კრება მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების მოთხოვნათა უხეში დარღვევით - არა უგვიანეს 1 წლისა გადაწყვეტილების მიღებიდან. თუ მოხდა გადაწყვეტილების ან ინფორმაციის დამალვა, შეცილების ერთწლიანი ვადა აითვლება იმ მომენტიდან, როცა უფლებამოსილი პირისთვის ცნობილი გახდა ასეთი გადაწყვეტილების შესახებ. გასაჩივრების გაშვებული ვადის აღდგენა დაუშვებელია.

 

კერძო ნაწილი

თავი XI. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

 

მუხლი 96. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ცნება

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის პარტნიორები ერთობლივად, ერთიანი საფირმო სახელწოდებით, ეწევიან სამეწარმეო საქმიანობას და საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები.

2. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას უნდა ჰყავდეს სულ ცოტა ორი პარტნიორი მაინც.

 

მუხლი 97. წესდების ცვლილება კონსენსუსით

წესდების შეცვლა შეიძლება მხოლოდ ყველა პარტნიორის თანხმობით (კონსენსუსის პრინციპი), თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 98. შენატანის განხორციელების ვალდებულება

1. თუ პარტნიორმა წესდების მიხედვით იკისრა შენატანის განხორციელების ვალდებულება, წესდებით განსაზღვრულ ვადაში ამ ვალდებულების შეუსრულებლობის შემთხვევაში დანარჩენ პარტნიორებს შეუძლიათ მიიღონ გადაწყვეტილება ვალდებულების დამრღვევი პარტნიორის გარიცხვის შესახებ, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა წესდება სხვა რამეს ითვალისწინებს ან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას მხოლოდ ორი პარტნიორი ჰყავს. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას მხოლოდ ორი პარტნიორი ჰყავს, ამ პუნქტით გათვალისწინებული ვალდებულების შეუსრულებლობის შემთხვევაში შესაძლებელია განხორციელდეს საზოგადოების დაშლა ამ კანონის IX თავით დადგენილი წესით.

2. ყოველი პარტნიორი უფლებამოსილია სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით მოითხოვოს პარტნიორის მიერ ნაკისრი ვალდებულების შესრულება და ამ მიზნით წარმოადგინოს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება სასამართლოში.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით სასამართლოში სარჩელით მიმართვის უფლება პარტნიორს აქვს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ვალდებულების დამრღვევი პარტნიორი წერილობით იქნება გაფრთხილებული ამის შესახებ და გაფრთხილებიდან ერთი თვის ვადაში არ შეასრულებს ნაკისრ ვალდებულებას.

 

მუხლი 99. უფლებები და მოთხოვნები, როგორც შენატანი

უფლებები და მოთხოვნები, რომელთა შეტანაც იკისრა პარტნიორმა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის გადაცემულად ითვლება იმ მომენტიდან, როცა რეესტრში დარეგისტრირდება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის უფლებებისა და მოთხოვნების შეტანის ამსახველი გარიგება.

 

მუხლი 100. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმომადგენლობა

1. მესამე პირებთან ურთიერთობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წარმოდგენის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს, თუ წესდებით პარტნიორს არა აქვს შეზღუდული წარმომადგენლობის უფლება.

2. პარტნიორს შეიძლება ჩამოერთვას წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, დანარჩენი პარტნიორების სარჩელის საფუძველზე სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით. მნიშვნელოვან საფუძვლად ითვლება პარტნიორის მიერ თავისი ვალდებულებების უხეში დარღვევა ან მესამე პირებთან ურთიერთობაში სამეწარმეო საზოგადოების წარმომადგენლობის არასათანადოდ განხორციელება.

 

მუხლი 101. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის შესაგებელი

1. თუ პარტნიორს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულებათა გამო წარედგინება მოთხოვნა, მას შეუძლია წარადგინოს შესაგებლები, რომელთა წარდგენის უფლებაც აქვს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ან პირადად მას კრედიტორის ამ მოთხოვნის საწინააღმდეგოდ.

2. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე, ვიდრე სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აქვს იმ გარიგების შეცილების უფლება, რომელიც საფუძვლად უდევს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალდებულებას კრედიტორის წინაშე.

3. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე იმ დრომდე, ვიდრე კრედიტორის მოთხოვნა შეიძლება დაკმაყოფილდეს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვადამოსული საპირისპირო მოთხოვნის შესრულებით (მოთხოვნათა გაქვითვა).

4. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის ქონებაზე იძულებითი აღსრულების განხორციელების მიზნით კრედიტორი ვალდებულია, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიმართ გაცემულ სააღსრულებო ფურცელთან ერთად მოითხოვოს აღნიშნული პარტნიორის მიმართ სააღსრულებო ფურცლის გაცემაც.

 

მუხლი 102. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა კრება

1. ყოველ პარტნიორს შეუძლია, ერთკვირიანი ვადის დაცვით, მოიწვიოს პარტნიორთა კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილით ან ელექტრონული ფოსტით მოსაწვევის გაგზავნის გზით. მოსაწვევი უნდა შეიცავდეს კრების დღის წესრიგის პროექტს. მოსაწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ მოითხოვონ დამატებების შეტანა კრების დღის წესრიგში, რაც უნდა დაკმაყოფილდეს.

2. პარტნიორთა კრებაზე, პარტნიორები თავიანთი რიგებიდან კენჭისყრაში მონაწილე ხმების უმრავლესობით ირჩევენ კრების თავმჯდომარეს. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, პარტნიორთა კრებაზე ყოველ პარტნიორს აქვს თითო ხმა.

 

მუხლი 103. გადაწყვეტილების მიღება პარტნიორთა კრებაზე

1. თუ პარტნიორათა კრებაზე მისაღები გადაწყვეტილება შეეხება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის საგნის შეცვლას ან სცილდება ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებს, ამისათვის აუცილებელია ყველა პარტნიორის თანხმობა, თუ წესდებით ან ყველა პარტნიორის თანხმობით მიღებული წესდების ცვლილებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

2. თუ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება რომელიმე პარტნიორს აყენებს არათანაბარ მდგომარეობაში, აუცილებელია ამ პარტნიორის თანხმობა.

3. თუ კენჭისყრის შედეგად მისაღები გადაწყვეტილება შეეხება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და პარტნიორს შორის დავას, ან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და პარტნიორს შორის დასადებ გარიგებას, მოცემული პარტნიორი კენჭისყრაში მონაწილეობას არ იღებს.

 

მუხლი 104. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობა

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს. პარტნიორები, რომლებიც სარგებლობენ ამ უფლებით და არ არიან გამოთავისუფლებულნი ხელმძღვანელობითი საქმიანობიდან, ვალდებულნი არიან განახორციელონ ასეთი საქმიანობა. პარტნიორმა არ უნდა განახორციელოს მისი ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილებიდან გამომდინარე ისეთი ქმედება, რომელსაც ეწინააღმდეგება ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე სხვა პარტნიორი.

2. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებით ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება მინიჭებული აქვს ერთ ან რამდენიმე პარტნიორს, სხვა პარტნიორები ხელმძღვანელობით საქმიანობას არ ახორციელებენ.

3. დაუშვებელია ყველა პარტნიორის სრულად ჩამოცილება ხელმძღვანელობითი საქმიანობისაგან.

4. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი არის იურიდიული პირი, ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების განხორციელება ეკისრება ამ იურიდიული პირის ხელმძღვანელს/ხელმძღვანელებს.

 

მუხლი 105. თანხმობა და ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების ჩამორთმევა

1. ზოგიერთი გარიგების დადებისთვის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს პარტნიორების წინასწარი სავალდებულო თანხმობა.

2. ხელმძღვანელ პარტნიორს უფლება აქვს პარტნიორების თანხმობის გარეშეც დადოს გარიგება, თუ მისი გაჭიანურება მძიმე შედეგებს გამოიწვევს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის. ამის შესახებ მან დაუყოვნებლივ უნდა აცნობოს პარტნიორებს.

3. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, ხელმძღვანელ პარტნიორს, სასამართლოს გადაწყვეტილებით დანარჩენი პარტნიორების სარჩელის საფუძველზე, შეიძლება ჩამოერთვას ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება. მნიშვნელოვან საფუძვლად ჩაითვლება პარტნიორის მიერ თავისი ვალდებულებების უხეში დარღვევა, რამაც ზიანი მიაყენა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას.

 

მუხლი 106. პარტნიორის მიერ კონტროლის უფლება

1. ნებისმიერ პარტნიორს, მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც არ მონაწილეობს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობაში, შეუძლია მიიღოს ინფორმაცია სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და გაეცნოს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიან დოკუმენტაციას. ეს უფლება არ შეიძლება შეიზღუდოს.

2. ნებისმიერ პარტნიორს, მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც არ მონაწილეობს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობაში, უფლება აქვს მოსთხოვოს სხვა პარტნიორებს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიმართ არსებულ ვალდებულებათა შესრულება და ამასთან დაკავშირებით სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახელით წარადგინოს სარჩელი.

 

მუხლი 107. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგება და ზარალი

1. თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველი სამეურნეო წლის ბოლოს, ფინანსური ანგარიშგების საფუძველზე დგინდება წლიური მოგება ან ზარალი და გამოითვლება მასში ყოველი პარტნიორის წილი.

2. პარტნიორის წილი მოგება მიემატება მისსავე შენატანს, თუ ის არ იყო სრულად განხორციელებული.

3. პარტნიორის წილი ზარალი და სამეურნეო წლის განმავლობაში სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ანგარიშიდან მის მიერ გახარჯული ფული გამოაკლდება ამ პარტნიორის წილ მოგებას.

        

მუხლი 108. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. ყოველ პარტნიორს უფლება აქვს, წლიური მოგებიდან, რომელიც დადგენილია სამეურნეო წლის ბოლოს, მოითხოვოს დივიდენდი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში მისი წილის შესაბამისი თანხის 4 პროცენტის ოდენობით. თუ წლიური მოგების თანხა საკმარისი არ არის, დივიდენდის დაანგარიშების პროცენტი შესაბამისად მცირდება.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული დივიდენდის დაანგარიშებისას გაითვალისწინება პარტნიორის მიერ სამეურნეო წლის განმავლობაში განხორცილებული შენატანი, მისი განხორციელებიდან სამეურნეო წლის ბოლომდე დარჩენილი დროის პროპორციულად. თუ პარტნიორმა სამეურნეო წლის განმავლობაში გახარჯა ფული კაპიტალში მისი წილიდან,  გახარჯული თანხა გაითვალისწინება გახარჯვამდე გასული დროის პროპორციულად.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად დივიდენდის თანხის გამოთვლის შედეგად დარჩენილი მოგება, ისევე როგორც სამეურნეო წლის ზარალი პარტნიორებს შორის თანაბრად ნაწილდება.

4. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს მოგების ან ზარალის განაწილების ამ მუხლით დადგენილისგან განსხვავებულ წესს.

5. პარტნიორი არ არის ვალდებული უკან დააბრუნოს ის თანხა, რომელსაც იგი კეთილსინდისიერად და სათანადოდ შედგენილი ბალანსის საფუძველზე მოგების სახით მიიღებს.

 

მუხლი 109. ფულის გახარჯვა პარტნიორის მიერ

1. პარტნიორს უფლება აქვს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სალაროდან საკუთარი ხარჯებისათვის გამოიტანოს ბოლო სამეურნეო წელს მისთვის განკუთვნილი წილი კაპიტალის 10 პროცენტამდე ოდენობის თანხა და, თუ ეს საზოგადოებას აშკარად ზიანს არ აყენებს, მოითხოვოს ბოლო წლის მოგებიდან თავისი წილი მოგების გამოტანა, რომელიც შეიძლება აღემატებოდეს ზემოაღნიშნულ თანხას.

2.      სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვის ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილისგან განსხვავებულ წესებს, მათ შორის, პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების აუცილებლობას პარტნიორის მიერ ფულის გახარჯვის თაობაზე.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევის გარდა, პარტნიორს არ აქვს უფლება თავის წილ კაპიტალს მოაკლოს თანხა დანარჩენი პარტნიორების თანხმობის გარეშე.

        

მუხლი 110. ხარჯების ანაზღაურება

სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ვალდებულია პარტნიორს აუნაზღაუროს ყველა ის აუცილებელი ხარჯი, რომელიც მან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის უზრუნველსაყოფად გაიღო.

 

მუხლი 111. წილის გასხვისება

1. ყველა პარტნიორის წინასწარი თანხმობის შემთხვევაში, პარტნიორს შეუძლია გაასხვისოს თავისი წილი, თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. წილის გასხვისებისას საჭიროა წერილობითი ხელშეკრულება.

        

მუხლი 112. ერთ-ერთი პარტნიორის გასვლა ან გარიცხვა

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის სურვილის შემთხვევაში, პარტნიორმა ამის შესახებ უნდა განაცხადოს სამეურნეო წლის დასრულებამდე სულ ცოტა 6 თვით ადრე.

2. თუ პარტნიორის მიმართ იწყება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების ფარგლებში გაკოტრების პროცესი, იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასულად ითვლება გაკოტრების რეჟიმის დაწყების მომენტიდან.

3. თუ პარტნიორი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე მასზე დაკისრებულ არსებით მოვალეობას არ შეასრულებს განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით, ან ამგვარი მოვალეობის შესრულება მისთვის შეუძლებელი ხდება ან არსებობს სხვა მნიშვნელოვანი საფუძველი, სხვა პარტნიორების მოთხოვნის საფუძველზე სასამართლომ შეიძლება გამოიტანოს გადაწყვეტილება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან მისი გარიცხვის შესახებ.

 

მუხლი 113. ურთიერთობები სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის შემდეგ

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის შემთხვევაში, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მისი წილი დაემატება სხვა დანარჩენ პარტნიორებს მათი წილების პროპორციულად.

2. პარტნიორები ვალდებულნი არიან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასული/გარიცხული პარტნიორი გაათავისუფლონ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ვალებისაგან და გადაუხადონ კომპენსაცია იმ თანხის ოდენობით, რასაც იგი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დაშლის შემთხვევაში მიიღებდა. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასულ/გარიცხულ პარტნიორს არ აქვს უზრუნველყოფის მოთხოვნის უფლება.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასული/გარიცხული პარტნიორის ის ვალდებულებები სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კრედიტორების წინაშე, რომლებიც მის გასვლამდე/გარიცხვამდე წარმოიშვა, ძალაში რჩება გასვლიდან/გარიცხვიდან 3 წლის განმავლობაში.

4. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონების ღირებულება უნდა შეფასდეს იმ დღისათვის, როცა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლა შედის ძალაში, ან იწყება პარტნიორის მიმართ გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების ფარგლებში გაკოტრების პროცესი ანდა აღიძვრება სარჩელი პარტნიორის გარიცხვის შესახებ. მოთხოვნა უნდა შესრულდეს გამოყოფის ბალანსის წარდგენისას.

 

მუხლი 114. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალება

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში, მისი წილი დაემატებათ სხვა პარტნიორებს. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრეებს უნდა გადაუხადოს ამ კანონის 113-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული კომპენსაცია, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. თუ წესდებით გათვალისწინებულია, რომ გარდაცვლილი პარტნიორი უნდა ჩაანაცვლოს მისმა მემკვიდრემ, ყოველ მემკვიდრეს შეუძლია, მიიღოს გადაწყვეტილება სამეწარმეო საზოგადოებაში მონაწილეობის შესახებ იმის შესაბამისად, მიენიჭება თუ არა მას კომანდიტის სტატუსი და ჩაითვლება თუ არა გარდაცვლილი პარტნიორის საწევრო შენატანიდან მისი კუთვნილი წილი საკომანდიტო შენატანად.

3. თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს, კომანდიტის წილი მოგება განისაზღვრება გარდაცვლილი პარტნიორის საწევრო შენატანიდან მემკვიდრის კუთვნილი წილის მიხედვით.

4. თუ დანარჩენი პარტნიორები არ დაეთანხმებიან მემკვიდრის კომანდიტად დარჩენას ამ მუხლის მე-2 პუნქტის მიხედვით, ასეთ შემთხვევაში გამოიყენება ამ მუხლის პირველი პუნქტი.

5. მემკვიდრემ განცხადება შეიძლება გააკეთოს 6 თვის ვადაში იმ მომენტიდან, როცა მან მიიღო მემკვიდრეობა. თუ მემკვიდრე არ შედის სამეწარმეო საზოგადოებაში სოლიდარულად პასუხისმგებელი პარტნიორის სახით, იგი პასუხს აგებს სამეწარმეო საზოგადოების იმ ვალებზე, რომლებიც მისი სტატუსის გარკვევამდე წარმოიშვა, და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით გათვალისწინებული იმ წესების შესაბამისად, რომლებიც განსაზღვრავენ საანდერძო დანაკისრისათვის მემკვიდრის პასუხისმგებლობას.

6. თუ პარტნიორობის მსურველი მემკვიდრე რამდენიმეა, ისინი წარმოადგენენ თანაპარტნიორებს.

7. გარდაცვლილი პარტნიორის მისი მემკვიდრის მიერ კომანდიტის სტატუსით ჩანაცვლება იწვევს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კომანდიტურ საზოგადოებად გარდაქმნას, რაზეც არ ვრცელდება ამ კანონის ნორმები სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციასთან დაკავშირებით. საზოგადოება ვალდებულია უზრუნველყოს სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის კომანდიტური საზოგადოების მარეგულირებელ წესებთან შესაბამისობაში მოყვანა კომანდიტის სტატუსით მემკვიდრის ჩანაცვლების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 2 თვის ვადაში.

 

თავი XII. კომანდიტური საზოგადოება

 

მუხლი 115. კომანდიტური საზოგადოების ცნება

1. კომანდიტური საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის პარტნიორები ერთობლივად და ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ეწევიან სამეწარმეო საქმიანობას და რომელთაგან სულ მცირე ერთი პარტნიორის პასუხისმგებლობა კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე შეზღუდულია შესაბამისი საგარანტიო თანხის ოდენობით (კომანდიტი), ხოლო სხვა პარტნიორი/პარტნიორები კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს/აგებენ უშუალოდ, როგორც სოლიდარული მოვალეები (კომპლემენტარი).

2. კომანდიტური საზოგადოების მიმართ, ამ კანონის ზოგადი ნაწილის წესებთან ერთად, გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მომწესრიგებელი ნორმები, თუ ამ თავში სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 116. კომანდიტის მიერ კონტროლის უფლება

1. კომანდიტს უფლება აქვს მოითხოვოს კომანდიტური საზოგადოების წლიური ანგარიშის ასლი და შესაბამისი საქმიანი დოკუმენტაციის გაცნობის საფუძველზე შეამოწმოს წლიური ანგარიშის სისწორე.

2. მნიშვნელოვანი საფუძვლების არსებობისას, სასამართლოს შეუძლია, ერთ-ერთი კომანდიტის განცხადების საფუძველზე, ნებისმიერ დროს მოითხოვოს კომანდიტური საზოგადოების ბალანსისა და წლიური ანგარიშის მონაცემების, ასევე სხვა ინფორმაციისა და დოკუმენტაციის მისთვის წარდგენა.

3. ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით გათვალისწინებული უფლება კომანდიტს არ შეიძლება ჩამოერთვას ან შეეზღუდოს კომანდიტური საზოგადოების წესდებით.

 

მუხლი 117. კომანდიტური საზოგადოების ხელმძღვანელობა

1. კომანდიტს არ შეუძლია იმოქმედოს კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში კომპლემენტარების მიერ განხორციელებული ხელმძღვანელობითი საქმიანობის საწინააღმდეგოდ. თუ კომპლემენტარების მოქმედება სცილდება კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივ სამეწარმეო საქმიანობას, საჭიროა პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება, რომლის მიღებაში ასევე მონაწილეობენ კომანდიტები.

2. თუ კომანდიტს ხელშეკრულებით აქვს მინიჭებული იურიდიული მნიშვნელობის მოქმედებების განხორციელების უფლებამოსილება, იგი კომანდიტური საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს როგორც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო. კომანდიტის მიერ წილის გასხვისების შემთხვევაში, შემძენზე არ გადადის ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება.

 

მუხლი 118. კომანდიტის ხმის უფლება

1. კომანდიტს აქვს პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობის უფლება.

2. კომანდიტს პარტნიორთა კრებაზე აქვს ხმის უფლება მხოლოდ კანონით ან კომანდიტური საზოგადოების წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში. თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს, ყოველ კომანდიტს აქვს თითო ხმა.

3. „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებული კომანდიტური საზოგადოების წესდებით შეიძლება განისაზღვროს სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორებზე (მათ შორის, კომანდიტებზე) ხმის უფლების გადანაწილების და ამ უფლებით სარგებლობის ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულისგან განსხვავებული წესი.

 

მუხლი 119. საგარანტიო თანხა

1. კომანდიტის საგარანტიო თანხა კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების მიმართ განისაზღვრება რეესტრში მითითებული თანხის ოდენობით.

2. კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ საგარანტიო თანხით. თუ საგარანტიო თანხა სრულად არ არის შეტანილი, კომანდიტი კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მის მიერ შეუტანელი შენატანის ოდენობითაც.

3. კომანდიტისთვის საგარანტიო თანხის უკან დაბრუნების შემთხვევაში, კრედიტორების მიმართ საგარანტიო თანხა შეტანილად არ ითვლება.

4. რეესტრში მითითებული საგარანტიო თანხის არარეგისტრირებულ მომატებას კრედიტორები შეიძლება დაეყრდნონ მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ მომატება საქმიან ურთიერთობებში დამკვიდრებული წესით გახდება ცნობილი ან კომანდიტური საზოგადოება ამის შესახებ კრედიტორებს სხვა გზით შეატყობინებს.

 

მუხლი 120. საგარანტიო თანხის შემცირება

საგარანტიო თანხის შემცირება არ იწვევს კომანდიტის პასუხისმგებლობის შემცირებას, თუკი კომანდიტური საზოგადოების ვალდებულება კრედიტორის წინაშე საგარანტიო თანხის შემცირებამდე წარმოიშვა.

 

მუხლი 121. კომანდიტური საზოგადოების წარმომადგენლობა

მესამე პირებთან ურთიერთობაში კომანდიტურ საზოგადოებას წარმოადგენენ კომპლემენტარები, თუ კომანდიტური საზოგადოების წესდებით კომპლემენტარს არ აქვს შეზღუდული წარმომადგენლობის უფლებამოსილება.

 

მუხლი 122. კომანდიტის წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება

1. კომანდიტური საზოგადოების წარმოდგენის უფლება კომანდიტს აქვს მხოლოდ მინდობილობის საფუძველზე, რომელსაც კომპლემენტარები გასცემენ.

2. თუ კომანდიტი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების გარეშე კომანდიტური საზოგადოების სახელით დადებს გარიგებას, მაგრამ ეს ხარვეზი არ იწვევს ასეთი გარიგების ბათილობას, მესამე პირების წინაშე ამ გარიგებიდან წარმოშობილი კომანდიტური საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კომანდიტი პასუხს აგებს შეუზღუდავად.

 

მუხლი 123. კომანდიტური საზოგადოების მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. კომანდიტის წილი მოგებაში მხოლოდ მანამდე დაერიცხება მის წილს კაპიტალში, ვიდრე ეს უკანასკნელი არ მიაღწევს წესდებით გათვალისწინებული საგარანტიო თანხის ოდენობას.

2. კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების ზარალის ანაზღაურებაში მონაწილეობს თავისი საგარანტიო თანხისა და ჯერ კიდევ გადაუხდელი შენატანის ოდენობით.

 

მუხლი 124. კომანდიტის მიერ მოგების მიღება

1. კომანდიტმა კუთვნილი მოგება შეიძლება მიიღოს მხოლოდ მისი წილის პროპორციულად. მას არ შეუძლია ამ მოგების მოთხოვნა, ვიდრე მისი შენატანი წესდებით გათვალისწინებულ თანხაზე ნაკლებია.

2. კომანდიტი არ არის ვალდებული დააბრუნოს ის თანხა, რომელსაც იგი კეთილსინდისიერად და სათანადოდ შედგენილი ბალანსის საფუძველზე მოგების სახით მიიღებს.

 

მუხლი 125. კომანდიტის წილის გასხვისება ან მემკვიდრეობით გადაცემა

1. კომანდიტის წილი შეიძლება გასხვისდეს ან გადაეცეს მემკვიდრეობით სხვა პარტნიორების თანხმობის გარეშე, თუ კომანდიტური საზოგადოების წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. წილის გასხვისებისთვის საჭიროა წერილობითი ხელშეკრულება.

 

თავი XIII. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

 

მუხლი 126. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ცნება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წილებად, ხოლო პარტნიორების პასუხისმგებლობა საზოგადოების ვალდებულებებისთვის შეზღუდულია.

2. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს მთელი თავისი ქონებით.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება პასუხს არ აგებს პარტნიორთა ვალდებულებებისთვის.

 

მუხლი 127. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობას ხელმძღვანელობს და საზოგადოებას მესამე პირებთან ურთიერთობაში წარმოადგენს ხელმძღვანელი ორგანო, რომელშიც შედის ერთი ან რამდენიმე ხელმძღვანელი პირი. ხელმძღვანელი პირი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი. ასეთ შემთხვევაში, გამოიყენება ნორმები სააქციო საზოგადოების ორგანოების შესახებ.

2. ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებების განხორციელებისას, ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია, დაემორჩილოს პარტნიორთა გადაწყვეტილებას.

3. ხელმძღვანელი პირები გადაწყვეტილებას იღებენ ყველა საკითხზე, რომელიც, კანონის ან წესდების თანახმად, არ განეკუთვნება პარტნიორთა ან სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას. ამასთან, პარტნიორთა კრება უფლებამოსილია, ამ კანონის 197-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული უმრავლესობით მიიღოს გადაწყვეტილება ნებისმიერ საკითხზე.

4. პირს, რომელიც არ არის ხელმძღვანელი პირი, მაგრამ ფაქტობრივად ასრულებს მის ფუნქციებს, ეკისრება ხელმძღვანელი პირისთვის დადგენილი მოვალეობები და პასუხისმგებლობა.

5. ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობის შინაარსი და მისი ანაზღაურება განისაზღვრება ამ კანონითა და ხელმძღვანელ პირთან გაფორმებული სასამსახურო ხელშეკრულებით, რომელსაც ხელმძღვანელ პირთან დებს პარტნიორთა კრება ან სამეთვალყურეო საბჭო დუალისტური სისტემის შემთხვევაში.

6. ხელმძღვანელი პირის გარდაცვალების, თანამდებობიდან გადადგომის ან მისი უფლებამოსილების შეწყვეტის სხვა შემთხვევებში, პარტნიორებმა ახალი ხელმძღვანელი პირი უნდა აირჩიონ 1 თვის ვადაში.

 

მუხლი 128. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ქმსნის სამეთვალყურეო საბჭოს, თუ კანონი ან წესდება ითვალისწინებს სამეთვალყურეო საბჭოს არსებობას.

2. სამეთვალყურეო საბჭოზე შესაბამისად ვრცელდება ამ კანონის 213-ე-224-ე მუხლები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. სამეთვალყურეოს საბჭოს წევრებზე ვრცელდება ამ კანონის 52-ე, 54-ე და 56-ე მუხლები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 129. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა კრება

1. ხელმძღვანელი ორგანო, ხოლო წესდებით განსაზღვრულ შემთხვევაში - სამეთვალყურეო საბჭო პარტნიორთა კრებას იწვევს წელიწადში ერთხელ მაინც, გარდა ამ კანონის 134-ე მუხლით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

2. პარტნიორთა კრება, რომელიც იხილავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წლიურ შედეგებს, მოიწვევა წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის ვადაში, თუ წესდება უფრო მოკლე ვადას არ ითვალისწინებს.

3. პარტნიორთა კრება ტარდება ხელმძღვანელი ორგანოს ან წესდებით განსაზღვრულ შემთხვევაში, სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების გამოქვეყნებიდან და პარტნიორებისთვის მოსაწვევის გაგზავნიდან სულ მცირე 14 დღის შემდეგ. წესდებით, შესაძლოა, დადგინდეს განსხვავებული ვადაც. პარტნიორთა კრების ჩატარების ადგილი და დრო გაუმართლებლად არ უნდა ზღუდავდეს პარტნიორის კრებაში მონაწილეობის უფლებას.

4. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინება/მოსაწვევი უნდა შეიცავდეს პარტნიორთა კრების დღის წესრიგს.

5. პარტნიორს უფლება აქვს, დღის წესრიგის თითოეულ საკითხთან დაკავშირებით განმარტებები მოსთხოვოს ხელმძღვანელ ორგანოს და წარმოადგინოს თავისი აზრი/მოთხოვნა. თუ მოთხოვნა პარტნიორთა კრებამდე სულ მცირე 3 დღით ადრე წერილობით იქნება წარდგენილი, იგი უნდა დაკმაყოფილდეს ან შეტანილ იქნეს დღის წესრიგში ერთ-ერთ საკითხად. ამავე წესით, პარტნიორს შეუძლია, მოითხოვოს დღის წესრიგში საკითხის დამატება. განმარტებების გაცემაზე ან დღის წესრიგში საკითხის შეტანის მოთხოვნაზე უარი დასაშვებია მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების დაცვის მიზნით, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული.

6. პარტნიორთა კრებაზე შეიძლება ასევე მოწვეულ იქნენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელები, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები და სხვა პირები.

 

მუხლი 130. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა რიგგარეშე კრება

1. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის უფლება აქვს ხელმძღვანელ ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს (ასეთის არსებობის შემთხვევაში), ხოლო ხელმძღვანელ პირთა არყოფნის (გარდაცვალება, თანამდებობიდან გადადგომა, უფლებამოსილების შეწყვეტა ან სხვა) შემთხვევაში - პარტნიორს/პარტნიორებს, რომლებიც ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების არანაკლებ 5 პროცენტს.

2. პარტნიორს/პარტნიორებს, რომლებიც ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების არანაკლებ 5 პროცენტს (ინიციატორი პარტნიორი/პარტნიორები), უფლება აქვთ, წესდებით კრების მოწვევაზე უფლებამოსილ ორგანოს მოსთხოვონ პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევა. რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნის დაყენების უფლება წარმოიშობა პარტნიორთა ბოლო კრების ჩატარებიდან არაუადრეს 1 თვისა, თუ წესდებით სხვა ვადა არ არის გათვალისწინებული.

3. ინიციატორი პარტნიორის/პარტნიორების მოთხოვნა პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ წერილობით უნდა იქნეს წარდგენილი და შეიცავდეს დღის წესრიგის საკითხებს, რომელთა შინაარსი უნდა შეესაბამებოდეს საქართველოს კანონმდებლობას და გონივრულ შესაბამისობაში უნდა იყოს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიზნებსა და საქმიანობის ხასიათთან. პარტნიორთა კრების მოწვევაზე უფლებამოსილი ორგანო ვალდებულია, წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან არა უგვიანეს 3 თვისა, ჩაატაროს პარტნიორთა რიგგარეშე კრება.

4. თუ, პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ ინიციატორი პარტნიორის/პარტნიორების მოთხოვნიდან 20 დღის ვადაში, რიგგარეშე კრება არ იქნება მოწვეული, ინიციატორ პარტნიორს/პარტნიორებს უფლება აქვთ, თავად მოიწვიონ კრება, დაამტკიცონ დღის წესრიგი და, ასევე, აირჩიონ კრების თავმჯდომარე ამ კანონის 132-ე მუხლით დადგენილი წესით. რიგგარეშე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალის უმრავლესობის მფლობელი პარტნიორები.

5. რიგგარეშე კრების მოწვევის ხარჯები ეკისრება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას. რიგგარეშე კრება მოიწვევა და ტარდება კრებისთვის ამ კანონით ან წესდებით დადგენილი ზოგადი წესების დაცვით.

 

მუხლი 131. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა კრების ჩატარების პროცედურები

  1.  პარტნიორთა კრება ირჩევს სხდომის თავმჯდომარეს. სხდომის თავმჯდომარის არჩევამდე ან თუ თავმჯდომარე არ იქნა არჩეული, კრებას თავმჯდომარეობს მისი მომწვევი ორგანოს თავმჯდომარე ან მომწვევი პირი ან მომწვევი იურიდიული პირის ხელმძღვანელი, ხოლო თუ მოწვევა განახორციელა რამდენიმე პირმა - მომწვევ პირთა ან მომწვევ იურიდიულ პირთა ხელმძღვანელებს შორის უხუცესი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

2. კრების ოქმში კრებაზე დამსწრე პარტნიორების ჩამონათვალში მიეთითება პარტნიორის ვინაობა/სახელწოდება, საცხოვრებელი ადგილი მისამართებზე (ასევე, მოთხოვნის შემთხვევაში - სხვა მისამართებზე) ან, წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, ელექტრონული ფოსტით. გადაწყვეტილების პროექტსა და დღის წესრიგთან ერთად, გზავნილი უნდა შეიცავდეს:

ა) მითითებას იმ ვადაზე, რომელშიც პარტნიორებმა პარტნიორთა კრების მოწვევაზე უფლებამოსილ პირს/ორგანოს წერილობით უნდა მიაწოდონ თავიანთი პოზიცია გადასაწყვეტ საკითხებთან დაკავშირებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ეს ვადა განსაზღვრულია წესდებით ან მითითებულია გადაწყვეტილების პროექტში. თუ წესდებით ან გადაწყვეტილების პროექტით ვადა განსაზღვრული არ არის, ის განისაზღვრება 15 დღით და აითვლება პარტნიორის მიერ გადაწყვეტილების პროექტის მიღებიდან;

ბ) გადაწყვეტილების მიღებისთვის აუცილებელ ინფორმაციას, ყველა დოკუმენტსა და მონაცემს;

გ) წესდებით გათვალისწინებულ სხვა დოკუმენტებსა და მონაცემებს.

3. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორის წერილობით პოზიციაზე პარტნიორის ხელმოწერის ნოტარიულ დამოწმებას.

4. თუ ამ მუხლის მე-2 პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ ვადაში, პარტნიორი კრების მოწვევაზე უფლებამოსილ პირს/ორგანოს წერილობით არ აცნობებს, რომ ეთანხმება გადაწყვეტილების პროექტს, ჩაითვლება, რომ იგი პროექტს არ ეთანხმება.

5. პარტნიორთა კრების ჩატარების გარეშე გადაწყვეტილების მიღებისას ხმების უმრავლესობა გამოითვლება ყველა პარტნიორის ხმათა საერთო ოდენობიდან.

6. ამ მუხლის თანახმად მიღებულ პარტნიორთა გადაწყვეტილებას ხელს აწერს კრების მოწვევაზე უფლებამოსილი პირი/ორგანო და მის ასლებს, გადაწყვეტილების მიღების თარიღის მითითებით, უგზავნის პარტნიორებს გადაწყვეტილების მიღებიდან არა უგვიანეს 5 დღის ვადაში.

 

მუხლი 132. მონაწილეობა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა კრებაში

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობას იღებს პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება (მინდობილობა) გაიცემა წერილობით ერთ ან რამდენიმე პარტნიორთა კრებაზე წარმომადგენლობის ან გარკვეული ვადის განმავლობაში წარმომადგენლობის უფლებით.

2. პარტნიორთა კრებაში წარმომადგენლის მეშვეობით მონაწილეობის თაობაზე უნდა ეცნობოს პარტნიორთა კრების მომწვევ ორგანოს, რომელსაც, კრების ჩატარებამდე ან კრებაზე დაწყებისთანავე, უნდა წარედგინოს შესაბამისი მინდობილობა.

 

მუხლი 133. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ხმის მიცემის წესები და მონაწილეობა პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებაში

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ ხმის მიცემისა და პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის წესებსა და პირობებს ადგენს წესდება. ამ წესებსა და პირობებზე მითითება აუცილებელია პარტნიორთა კრების მოწვევის დოკუმენტში ან პარტნიორთათვის გაგზავნილ გადაწყვეტილების პროექტში. თუ წესდება ამგვარი წესებსა და პირობებს არ შეიცავს, მათ განსაზღვრავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისხელმძღვანელი ორგანო.

2. წესდებით შეიძლება გათვალისწინებულ იქნეს, რომ პარტნიორს, რომელიც არც პირადად და არც წარმომადგენლის მეშვეობით არ იღებს მონაწილეობას პარტნიორთა კრებაში, შეუძლია კრების ჩატარებამდე დისტანციურად წერილობით მისცეს ხმა დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებს ამ მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესით. ამ შემთხვევაში, მიიჩნევა რომ პარტნიორმა მონაწილეობა მიიღო პარტნიორთა კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების განხილვაში.

3. თუ წესდებით დაშვებულია პარტნიორთა კრებაზე დამსწრე ან არმყოფი პარტნიორის მიერ ხმის მიცემა ტექნიკური საშუალებების გამოყენებით, ამგვარად მიცემული ხმა მხოლოდ მაშინ იქნება გათვალისწინებული, თუ შესაძლებელია ხმის უფლების გამოყენებაზე უფლებამოსილი პირისა და შესაბამისი წილების სარწმუნო იდენტიფიცირება. ელექტრონული კომუნიკაციის გზით ნების გამოვლენისას, აუცილებელია, იგი დადასტურებული იქნეს ელექტრონული ხელმოწერით, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

4. ხმის უფლების გამოყენებაზე უფლებამოსილი პირისა და შესაბამისი წილების სარწმუნო იდენტიფიცირებაზე პასუხისმგებელია პარტნიორთა კრების თავმჯდომარე და კრების მომწვევი პირი/ორგანო, თუ წესდებით სხვა პირი/ორგანო არ არის განსაზღვრული.

 

მუხლი 134. ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში

წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს ასარჩევად გამოიყენება ამ კანონის 201-ე მუხლით განსაზღვრული ხმების აკუმულირების მეთოდი.

 

მუხლი 135. წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში

1. წილი წარმოადგენს უფლების საგანს, რომელიც განსაზღვრავს პირის მონაწილეობას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში.

2. პარტნიორთა შენატანები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში განისაზღვრება წილების პროპორციულად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 136. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს განთავსებული კაპიტალი.

2. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა უნდა შეადგენდეს ნომინალური ღირებულების წილების ჯამს. იმ შემთხვევაში თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს როგორც ნომინალური ღირებულის მქონე, ასევე ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღემატება ნომინალური ღირებულების მქონე წილების ჯამს. იმ შემთხვევაში, თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი უნდა გამოისახოს ეროვნულ ვალუტაში.

4. განთავსებული კაპიტალის თავდაპირველი ოდენობა განისაზღვრება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებით. გადაწყვეტილება განთავსებული კაპიტალის ოდენობის ცვლილების შესახებ მიიღება პარტნიორების მიერ.

5. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს წილების/რომელიმე კლასის წილების მისაღებად მინიმალური შენატანი (წილის ნომინალური ღირებულება). ცალკეული წილის ნომინალური ღირებულება შეიძლება განისაზღვროს სხვადასხვა ოდენობით.

 

მუხლი 137. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების კლასი

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებით შეიძლება, დაშვებულ იქნეს წილების განსხვავებული კლასების არსებობა. წილები, რომლებიც იდენტურ უფლებებსა და ვალდებულებებს წარმოშობენ, ქმნიან წილების ერთ კლასს.

2. ერთი კლასის ყველა წილის ნომინალური ღირებულება უნდა იყოს ერთი და იგივე.

3. წილთა სხვადასხვა კლასთან დაკავშირებულ უფლებებსა და მოვალეობებს და მათ შინაარსს აწესრიგებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდება.

4. გადაწყვეტილება, რომელიც ეხება წილის რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლებების ცვლილებას, მათ შორის, უფლებების განხორციელების ან ვალდებულებების შესრულების პროცედურის ცვლილებას, დამატებით საჭიროებს შესაბამისი კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო ოდენობის სულ მცირე 3/4-ის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორების მიერ ერთხმად იყო მიღებული, სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

მუხლი 138. წილის სახეები და ახალი წილების გამოშვება

1. წილი განთავსებულად ითვლება, თუ ის გაცემულ იქნა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, ეს საზღაური მიღებული აქვს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას თუ არა.

2. წილები, რომლებზეც პარტნიორების გადაწყვეტილებით ან წესდებით განსაზღვრულმა ორგანომ ან პარტნიორებმა მიიღეს გადაწყვეტილება განთავსების შესახებ, წარმოადგენს გამოშვებულ წილებს. გამოშვებული წილები აღირიცხება რეესტრში და ისინი განთავსებამდე უფლებებსა და მოვალეობებს არ წარმოშობს. წილების განთავსებას ახორციელებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო.

3. წილი, რომელიც პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შესაძლოა მომავალში იქნეს გამოშვებული და განთავსდეს, წარმოადგენს ნებადართულ წილს. ნებადართული წილების ოდენობა, კლასები, შესაბამისი წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში, ასევე ნომინალური ღირებულება, მისი დადგენის შემთხვევაში, უნდა აისახოს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში.

4. პარტნიორთა გადაწყვეტილებით ან სადამფუძნებლო შეთანხმებით შეიძლება დადგენილ იქნეს ის პირობები, რომელთა არსებობის შემთხვევაში და რომელთა შესაბამისადაც უნდა მოხდეს ნებადართული წილების გამოშვება და განთავსება.

5. ნებადართული წილების ფარგლებში წილების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებენ პარტნიორები ან წესდებით განსაზღვრული ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით უფლებამოსილი ორგანო. გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს წილების ოდენობას, მის ნომინალურ ღირებულებას, თუ ასეთი ღირებულება დადგენილია, და კლასს. გადაწყვეტილება ასევე შეიძლება შეიცავდეს წილების განთავსების ვადებს, მინიმალურ ფასს ან სხვა პირობებს.

6. წესდება ან პარტნიორთა გადაწყვეტილება შესაძლოა განსაზღვრავდეს, რომ გარკვეული პირობებით წილების განუთავსებლობის შემთხვევაში, განუთავსებელი წილები შეიძლება გაუქმებულ იქნეს, რაც, თავის მხრივ, შესაძლებელია იწვევდეს გამოშვებული წილების ოდენობის შემცირებას გაუქმებული წილების ოდენობით. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელო ორგანო ახორციელებს შესაბამის ცვლილებას წესდებაში.

7. თუ წესდება ამას ითვალისწინებს, პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, წილები შეიძლება გაიცეს პარტნიორებზე ან ერთი ან რამდენიმე კლასის წილების მფლობელ პარტნიორებზე პროპორციულად და შენატანების მოთხოვნის გარეშე (წილების გამოშვება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონებიდან). ერთი კლასის წილები არ შეიძლება გაიცეს როგორც წილები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონებიდან სხვა კლასის წილების მფლობელ პარტნიორებზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა გასაცემი წილების ან მათი ნაწილის გამოშვებამდე, ამგვარ შესაძლებლობას ითვალისწინებდა წესდება, ან გამოსაშვები კლასის წილების მფლობელი პარტნიორები ხმათა უმრავლესობით დაეთანხმებიან ასეთ გაცემას ან/და უკვე განთავსებულ წილებში არ არსებობს გამოსაშვები წილების კლასი.

 

მუხლი 139. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს, პარტნიორებს აქვთ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება.

2. თუ წესდება ან ამ მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად მიღებული გადაწყვეტილება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას არ აქვს უფლება, განათავსოს გამოშვებული წილები ან განახორციელოს ნებისმიერი პირობებით განთავსების შეთავაზება პირთა განუსაზღვრელი წრისთვის, ვიდრე იგი წერილობით არ შესთავაზებს პარტნიორებს გამოშვებული წილების შეძენას იმავე პირობებით და ამისთვის არ განუსაზღვრავს გონივრულ ვადას.

3. უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შეთავაზების შემთხვევაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ პარტნიორს უნდა მისცეს ამ უფლების გამოყენებისთვის გონივრული ვადა, მაგრამ არანაკლებ 14 დღისა.

4. უპირატესი შესყიდვის უფლება მოქმედებს წილის პროპორციულად, თუ ყველა პარტნიორი უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების სხვა წესზე არ შეთანხმდა. იმ შემთხვევაში, თუ პროპორციულობის დაცვით შეთავაზებული წილები ზუსტად ვერ ნაწილდება პარტნიორებს შორის, იმ წილების უპირატესი შესყიდვის წესს, რომელიც ვერ ნაწილდება პარტნიორებს შორის, განსაზღვრავენ პარტნიორები ხმათა უმრავლესობით.

5. პარტნიორს, რომელსაც აქვს გამოშვებული წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება, შეუძლია, ამ მუხლის მე-3 პუნქტით განსაზღვრულ ვადაში, უარი თქვას ამ უფლებაზე ნებისმიერი მესამე პირის სასარგებლოდ.

6. ახალი წილის გამოშვებისას, უპირატესი შესყიდვის უფლება შეიძლება შეიზღუდოს ან გამოირიცხოს პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა არანაკლებ 3/4-ის უმრავლესობით. გადაწყვეტილება შეიძლება მიღებულ იქნეს მხოლოდ ხელმძღვანელი ორგანოს მოხსენების საფუძველზე, რომელშიც უნდა მიეთითოს შეზღუდვის ან გამორიცხვის გონივრული საფუძვლები და დასაბუთდეს წილის გადაცემის ღირებულება.

 

მუხლი 140. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ შენატანის განხორციელება

1. პარტნიორი ვალდებულია, შეთანხმებული შენატანი განახორციელოს ფულადი ან ნებისმიერი არაფულადი სახით, თუ არაფულადი შენატანი წესდებით აკრძალული არ არის.

2. პარტნიორთა კრებას შეუძლია, გაათავისუფლოს პარტნიორი შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა შენატანი აუცილებელია კრედიტორთა მოთხოვნების ან სამეწარმეო საზოგადოების ფუნქციონირებისთვის მნიშვნელოვანი ინტერესის დასაკმაყოფილებლად.

3. თუ შენატანის განხორციელების ვალდებულებისგან გათავისუფლება ეხება ნომინალური ღირებულების მქონე წილს, გათავისუფლება დასაშვებია მხოლოდ განთავსებული კაპიტალის შესაბამისად შემცირების გზით.

4. შენატანი უნდა შესრულდეს წესდებით ან პარტნიორთა შეთანხმებით გათვალისწინებული წესით. შენატანების სრულად ან ნაწილობრივ შეტანა არ არის სავალდებულო წილების განთავსებისთანავე. შენატანის განხორციელების ვადასთან დაკავშირებით შეთანხმების არარსებობის შემთხვევაში, შენატანი უნდა განხორციელდეს სამეწარმეო საზოგადოების მოთხოვნიდან გონივრულ ვადაში, რაც განისაზღვრება სამეწარმეო საზოგადოების საჭიროების, პარტნიორთა ქონებრივი მდგომარეობისა და შესასრულებელი ვალდებულების მოცულობის გათვალისწინებით.

 

მუხლი 141. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ შენატანის განუხორციელებლობა და მისი შედეგები

1. თუ პარტნიორი არ განახორციელებს შენატანს ამისთვის განსაზღვრულ ვადაში, ვადაგადაცილებული შენატანის ღირებულებას ერიცხება ვადის გადაცილების წლიური პროცენტი საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ შესაბამისი პერიოდისთვის დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის ორმაგი ოდენობით, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, შენატანის ვადის გადაცილების შემთხვევაში, ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია დაიწყოს წილის ჩამორთმევის პროცესი, რის შესახებაც პარტნიორს უნდა გაეგზავნოს შეტყობინება და მიეცეს დამატებითი ვადა შენატანის განხორციელებისათვის. დამატებითი ვადა არ უნდა იყოს 30 დღეზე ნაკლები.

3. დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ, დამრღვევი პარტნიორს ეგზავნება შესაბამისი წერილობითი შეტყობინება და ის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ კარგავს თავის წილს, განხორციელებულ ნაწილობრივ შენატანს და დაკავშირებულ უფლებებს. შეუტანელ შენატანთან დაკავშირებული მოთხოვნები რჩება ძალაში.

 

მუხლი 142. სავალდებულო და ნებაყოფლობითი დამატებითი შენატანი

1. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორთა გადაწყვეტილებით პარტნიორების მიერ დამატებითი შენატანის ფულადი სახით განხორციელების ვალდებულებას და ადგენდეს, თუ რომელ წილს ეხება დამატებითი შენატანის ვალდებულება. ასეთ შემთხვევაში, წესდება უნდა განსაზღვრავდეს დამატებითი შენატანის მაქსიმალურ ოდენობას.

2. პარტნიორები წილების პროპორციულად ახორციელებენ დამატებით შენატანს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

3. დამატებითი სავალდებულო შენატანის განუხორციელებლობის შემთხვევაში, შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 141-ე მუხლი, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა პარტნიორი ამ კანონის 146-ე მუხლის შესაბამისად გადის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან.

4. თუ პარტნიორთა მიერ ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, დაუშვებელია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღება იმგვარად, რომ რომელიმე პარტნიორს ეკისრებოდეს მისი წილის საბაზრო ღირებულების ნახევარზე მეტის გადახდის ვალდებულება.

5. თუ პარტნიორთა მიერ ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ წინა ასეთივე გადაწყვეტილების სრულად შესრულებიდან გასულია სულ მცირე 2 წელი.

 

მუხლი 143. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილის გადაცემა

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, პარტნიორს შეუძლია გაასხვისოს ან უფლებრივად დატვირთოს თავისი წილი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და პარტნიორთა თანხმობის გარეშე.

2. გადაწყვეტილება, რომელიც ზღუდავს, კრძალავს ან/და პარტნიორების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების თანხმობაზე დამოკიდებულს ხდის პარტნიორის მიერ თავისი წილის გადაცემას ან უფლებრივად დატვირთვას ანდა ცვლილება შეაქვს მოქმედ აკრძალვაში ან შეზღუდვაში ან წილის გადაცემის ან უფლებრივად დატვირთვისათვის საჭირო თანხმობის გაცემის წესში, მიიღება მხოლოდ ყველა იმ პარტნიორის თანხმობით, რომელსაც აღნიშნული აკრძალვა ან შეზღუდვა ეხება.

3. წილის გადაცემის შესახებ შეთანხმება უნდა გაფორმდეს წერილობით.

4. პარტნიორი ვალდებულია, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აცნობოს წილის გადაცემის თაობაზე შესაბამისი შეთანხმების გაფორმებისთანავე.

5. წილის გადაცემა ძალაში შედის წილის ახალი პარტნიორის სახელზე მარეგისტრირებელ ორგანოში რეგისტრაციით. შესაბამისად გამოიყენება კეთილსინდისიერი შემძენის შესახებ საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი ნორმები.

6. წილის გასხვისების მომენტში გასხვისებულ წილთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისათვის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს წილის გამსხვისებელი და წილის შემძენი პარტნიორები, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

 

მუხლი 144. საკუთარ კაპიტალში წილების შეძენა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილების შეძენის შემთხვევაში, შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 147-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები. დასაშვებია საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენა, რომლის შენატანი ბოლომდეა განხორციელებული.

2. დაუშვებელია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში იმ წილების სრულად შეძენა, რომელთაც აქვთ შეუზღუდავი ხმის უფლება ან ლიკვიდაციის პროცესის დასრულებისას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ქონების მიღების უფლება.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენის შემთხვევაში, ან ამავე წილის საზოგადოების შვილობილი საწარმოს მიერ შეძენის შემთხვევაში, ასეთი წილები მხედველობაში არ მიიღება ხმის დათვლის, ქონების განაწილების, საზოგადოების დაშლის მოთხოვნის და წილის მესაკუთრეობიდან გამომდინარე სხვა უფლებების რეალიზაციის მიზნებისთვის.

4. თუ წესდება ითვალისწინებს საკუთარ კაპიტალში შეძენილი წილების გაუქმებას, წილების გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებენ პარტნიორები და გაუქმება უნდა აისახოს წესდებაში.

5. ამ კანონის ან წესდების დარღვევით საკუთარ კაპიტალში შეძენილი წილები უნდა გაიყიდოს ან გაუქმდეს იმ კალენდარული წლის დასრულებამდე, რომელშიც მოხდა შეძენა.

6. ამ მუხლის მოთხოვნები შესაბამისად ვრცელდება მესამე პირის მიერ თავისი სახელით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხარჯზე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში წილების შეძენაზე.

 

მუხლი 145. პარტნიორის გარიცხვა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობის შემთხვევაში, პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სარჩელის საფუძველზე, სასამართლოს შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის თაობაზე.

2. მნიშვნელოვან საფუძვლად ითვლება ისეთი გარემოებები, როცა პარტნიორი მნიშვნელოვან ზიანს აყენებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესებს ან მისი პარტნიორად დარჩენა საზიანოა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემდგომი საქმიანობისთვის, თუ პარტნიორი წერილობით უშედეგოდ იქნა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ გაფრთხილებული შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესების დამაზიანებელი ქმედების შეწყვეტისა და შესაძლო გარიცხვის შესახებ.

3. თუ წესდება უფრო დიდ უმრავლესობას არ ითვალისწინებს, ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული პარტნიორთა გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით, მაგრამ არანაკლებ საზოგადოების წილთა საერთო ოდენობის ნახევრისა. ამ შემთხვევაში, პარტნიორს, რომლის წინააღმდეგაც უნდა იქნეს მიღებული გადაწყვეტილება, აქვს ხმის უფლება. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, რომელსაც ჰყავს ორი პარტნიორი, გადაწყვეტილება მიიღება მეორე პარტნიორის მიერ ამ კანონის 21-ე მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად.

4. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული სარჩელით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეუძლია მიმართოს სასამართლოს პარტნიორთა შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებიდან 30 დღის ვადაში.

5. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოთხოვნით, სასამართლოს შეუძლია, საქმეზე საბოლოო გადაწყვეტილების მიღებამდე, პარტნიორს შეუჩეროს ხმის ან სხვა არაქონებრივი უფლებები.

6. სასამართლოს მიერ პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში, პარტნიორი გარიცხულად ითვლება სასამართლოს გადაწყვეტილების კანონიერ ძალაში შესვლის მომენტიდან.

7. გარიცხული პარტნიორის წილები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას გადაეცემა. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გარიცხული პარტნიორის წილების პროპორციულად გადაცემას დარჩენილი პარტნიორებისთვის ან წილის/წილების გაუქმებას.

8. გარიცხულ პარტნიორს უნდა აუნაზღაურდეს წილის სამართლიანი ფასი. შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 147-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები.

 

მუხლი 146. პარტნიორის გასვლა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან

1. პარტნიორს უფლება აქვს, გავიდეს სამეწარმეო საზოგადოებიდან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში ან, თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობის ან პარტნიორთა ქმედებები მნიშვნელოვნად აზიანებს მის ინტერესებს, ან არსებობს შემდეგი მნიშვნელოვანი საფუძვლები:

ა) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის საგანი მნიშვნელოვნად შეიცვალა;

ბ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ბოლო 3 წლის განმავლობაში არ გაუნაწილებია დივიდენდი, მიუხედავად იმისა, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფინანსური მდგომარეობა ამის საშუალებას იძლეოდა;

გ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ მიიღო ამ კანონის 140-ე მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილება;

დ) პარტნიორებმა მიიღეს გადაწყვეტილება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესახებ, რომელიც მასზეც ვრცელდება;

ე) წესდებით გათვალისწინებული სხვა საფუძველი.

2. თუ ამ მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებული გარემოებების წარმოშობის საფუძველია პარტნიორთა გადაწყვეტილება, პარტნიორს გასვლის უფლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში წარმოეშობა,  თუ მას გადაწყვეტილებისთვის მხარი არ დაუჭერია.

3. პარტნიორმა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას წერილობით უნდა შეატყობინოს საზოგადოებიდან გასვლისა და გასვლის მიზეზების თაობაზე. შეტყობინების მიღებისთანავე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო პარტნიორებს აცნობებს პარტნიორის გასვლის შესახებ, რის შემდეგაც პარტნიორები იღებენ გადაწყვეტილებას გასვლის მსურველი პარტნიორისათვის გასვლაზე თანხმობის მიცემის, ასევე, მისი წილის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის გადაცემის, დანარჩენ პარტნიორებზე პროპორციულად გადანაწილების ან გაუქმების თაობაზე.

4. თუ შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 30 დღის ვადაში, პარტნიორები არ მიიღებენ ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ გადაწყვეტილებებს ან გადაწყვეტილებით უარს იტყვიან პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის გაცემაზე, ხელმძღვანელი ორგანო ამის შესახებ დაუყოვნებლივ აცნობებს გასვლის მსურველ პარტნიორს. თუ ხელმძღვანელი ორგანო, შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 30 დღის ვადაში, არ აცნობებს გასვლის მსურველ პარტნიორს პარტნიორთა რაიმე გადაწყვეტილების შესახებ, ჩაითვლება, რომ პარტნიორებმა პარტნიორის გასვლაზე თანხმობის გაცემაზე უარი განაცხადეს.

5. გასვლის მსურველი პარტნიორის წილის ღირებულება უნდა დადგინდეს მხარეთა შეთანხმებით ან, ამგვარი შეთანხმების შეუძლებლობის შემთხვევაში, მხარეების მიერ დანიშნული დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ. თუ მხარეები ვერ თანხმდებიან აუდიტორის კანდიდატურაზე, დამოუკიდებელ აუდიტორს, ერთ-ერთი მხარის განცხადების საფუძველზე, ნიშნავს სასამართლო.

6. აუდიტორის მომსახურების ანაზღაურება მხარეებს ეკისრებათ თანაბრად და ისინი აუდიტორის წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს მომსახურების ღირებულების ანაზღაურებისთვის, თუ მხარეთა შორის შეთანხმებით სხვა რამ არის გათვალისწინებული.

7. პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ გადაწყვეტილებას, პარტნიორის განცხადების საფუძველზე, იღებს სასამართლო ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებული გარემოებების არსებობის შემთხვევაში. განცხადების წარდგენა დასაშვებია პარტნიორთა მიერ ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 30 დღის განმავლობაში ან, თუ გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული, 30 დღიანი ვადის უშედეგოდ გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში. სასამართლო ასევე განსაზღვრავს გამსვლელი პარტნიორის წილის ღირებულებას და მისთვის წილის ღირებულების გადახდის ვადას, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს სასამართლო გადაწყვეტილების ძალაში შესვლიდან 30 დღეს.

8. წილის ღირებულება გამსვლელ პარტნიორს უნდა აუნაზღაურდეს:

ა) ანაზღაურების ოდენობის შესახებ მხარეთა შეთანხმებიდან 15 დღის განმავლობაში, თუ მხარეები სხვა ვადაზე არ შეთანხმებულან;

ბ) დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ მხარეთათვის წერილობითი დასკვნის წარდგენიდან 30 დღის განმავლობაში;

გ) სასამართლოს მიერ განსაზღვრულ ვადაში.

9. ამ მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 147-ე მუხლის პირველი, მე-4 და მე-7 პუნქტები.

 

მუხლი 147. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მოგების განაწილება. დივიდენდი

1. საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ამზადებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორებზე დივიდენდის განაწილების შესახებ წინადადებას, რომელსაც წარუდგენს პარტნიორებს. ხელმძღვანელი ორგანო პარტნიორებზე წლიური დივიდენდის განაწილების წინადადებას ამზადებს ფინანსური ანგარიშგების მონაცემების გათვალისწინებით. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია, პარტნიორებზე დივიდენდის განაწილების წინადადებასთან ერთად, პარტნიორებს წარუდგინოს განცხადება გადახდისუნარიანობის შესახებ, რომლითაც დასტურდება, რომ დივიდენდის განაწილების დღიდან შემდგომი კალენდარული წლის განმავლობაში, სამეწარმეო საზოგადოება შეძლებს ვადამოსული ვალდებულებების შესრულებას ჩვეულებრივი ან/და დაგეგმილი საქმიანობის ფარგლებში.

2. პარტნიორები იღებენ ხელმძღვანელი ორგანოს წინადადების შესაბამის ან მისგან განსხვავებულ გადაწყვეტილებას პარტნიორებზე დივიდენდის განაწილების შესახებ. დივიდენდის განაწილების შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილებაში უნდა აღინიშნოს დივიდენდის განაწილების თარიღი.

3. დივიდენდის მოთხოვნის უფლება წარმოეშობა პირს, რომელიც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღების მომენტში.

4. დივიდენდის განაწილება უნდა განხორციელდეს პარტნიორებზე დივიდენდის განაწილების შესახებ გადაწყვეტილებაში მითითებული თარიღიდან წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით დადგენილ ვადაში, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს გადაწყვეტილების მიღებიდან 9 თვეს. თუ დივიდენდის განაწილების შესახებ გადაწყვეტილებაში თარიღი არ არის მითითებული, განაწილების თარიღად მიიჩნევა ამ გადაწყვეტილების მიღების თარიღი. დივიდენდი, მის განაწილებამდე, წარმოადგენს კომპანიის ვალდებულებას.

5. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შემთხვევაში, დაუშვებელია განთავსებული კაპიტალის გამოთავისუფლებული ოდენობით დივიდენდის განაწილება განთავსებული კაპიტალის შემცირების თარიღიდან 6 თვის განმავლობაში. შესაბამისად, გამოიყენება ამ კანონის 171-ე მუხლის დებულებები.

6. დაუშვებელია პარტნიორებზე დივიდენდის განაწილება, თუ მის შედეგად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება მაღალი ალბათობით ვერ შეძლებს მომდევნო კალენდარული წლის განმავლობაში ვადამოსული ვალდებულებების შესრულებას ჩვეულებრივი ან დაგეგმილი საქმიანობის ფარგლებში. დაუშვებელია დივიდენდის იმგვარი განაწილება, რომლის შედეგადაც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების აქტივი ვეღარ დაფარავს ვალდებულებებსა და განთავსებული კაპიტალის ოდენობას. ასევე, დაუშვებელია რეზერვების განაწილება, თუ ეს აკრძალულია კანონით ან წესდებით.

7. პარტნიორს, ან მასთან დაკავშირებულ პირს, შეუძლია სახელშეკრულებო ურთიერთობა ჰქონდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასთან (მათ შორის, იყოს ხელმძღვანელი პირი ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი და მიიღოს მისგან ამ ხელშეკრულებიდან გამომდინარე საზღაური), თუ ხელშეკრულების პირობები და ხელშეკრულებით დადგენილი საზღაური არსებითად შეესაბამება დამოუკიდებელ პირებს შორის სახელშეკრულებო ურთიერთობის პირობებს.

8. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებების დარღვევის შემთხვევაში, პარტნიორი ვალდებულია, უკან დააბრუნოს მიღებული დივიდენდი ან საზღაური, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა მან არ იცოდა და არც შეეძლო სცოდნოდა დივიდენდის განაწილების ან დივიდენდის/საზღაურის მიღების დაუშვებლობის შესახებ. ამ მუხლით გათვალისწინებული ვალდებულებების დარღვევისათვის, ხელმძღვანელი პირი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას არ შეუძლია უარი თქვას ამ უფლების გამოყენებაზე.

 

მუხლი 148. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის ინფორმაციის მიღებისა და დოკუმენტების გაცნობის უფლება

1. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია, ნებისმიერ პარტნიორს მოთხოვნისთანავე, გონივრულ ვადაში მიაწოდოს ინფორმაცია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და მისცეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაციის გაცნობის საშუალება.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაციის გაცემაზე უარი დასაშვებია მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების ხელყოფის რისკისგან დაცვის მიზნით, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული. ინფორმაციის გაცემაზე უარი ასევე დასაშვებია, თუ მოთხოვნილი ინფორმაცია საჯაროდ ხელმისაწვდომია.

 

მუხლი 149. პარტნიორის სარჩელის უფლება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სასარგებლოდ პარტნიორის სარჩელის მიმართ გამოიყენება ამ კანონის 226-ე მუხლი.

 

მუხლი 150. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება და ზიანის ანაზღაურების მოვალეობა

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დომინანტი პარტნიორის მიერ მდგომარეობის ბოროტად გამოყენების შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის 178-ე მუხლის დებულებები.

 

მუხლი 151. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა შეთანხმებაზე ვრცელდება ამ კანონის 179-ე და 180-ე მუხლები.

 

თავი XIV. სააქციო საზოგადოება

 

მუხლი 152. სააქციო საზოგადოების ცნება

1. სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია აქციებად.

2. აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებისთვის.

3. სააქციო საზოგადოება კრედიტორის წინაშე პასუხს აგებს მთელი თავისი ქონებით.

4. სააქციო საზოგადოება პასუხს არ აგებს აქციონერთა ვალდებულებებისთვის.

 

მუხლი 153. აქციის ცნება

აქცია არის რეგისტრირებული დემატერიალიზებული სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც განსაზღვრავს პირის მონაწილეობას სააქციო საზოგადოების კაპიტალში.

 

მუხლი 154. შენატანი სააქციო საზოგადოებაში

1. სამუშაოს შესრულება ან მომსახურების გაწევა არ შეიძლება იყოს სააქციო საზოგადოებაში არაფულადი შენატანის საგანი.

2. შენატანის განხორციელების წესი და ვადა განისაზღვრება კანონით ან/და სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით. თუ ამგვარი ვადა განსაზღვრული არ არის, შენატანი აქციონერის მიერ უნდა განხორციელდეს სააქციო საზოგადოების მოთხოვნიდან გონივრულ ვადაში.

3. თუ წესდებით უფრო ნაკლები ვადა არ არის გათვალისწინებული, სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას ან კაპიტალის გაზრდისას შენატანი აქციონერის მიერ უნდა განხორციელდეს სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის ან კაპიტალის გაზრდის მომენტიდან 5 წლის ვადაში.

4. სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის ან კაპიტალის გაზრდის მომენტისთვის, აქციონერის მიერ ფულადი შენატანი განხორციელებული უნდა იყოს შესაბამისი გამოშვებული აქციის ნომინალური ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტის, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში - ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტის ოდენობით.

5. აქციონერის მიერ ფულადი შენატანის განხორციელების ვადის დარღვევის შემთხვევაში, ვადამოსულ შეუტანელ შენატანს ერიცხება წლიური პროცენტი საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ შესაბამისი პერიოდისთვის დადგენილი რეფინანსირების განაკვეთის ორმაგი ოდენობით, თუ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. სააქციო საზოგადოებამ დამატებით შეიძლება მოითხოვოს ვადის დარღვევით გამოწვეული ზიანის ანაზღაურება. იგივე წესი ვრცელდება არაფულად შენატანებზე.

6. აქციონერის მიერ ფულადი შენატანის განხორციელების ვადის დარღვევის შემთხვევაში, ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლია დაიწყოს აქციის ჩამორთმევის პროცესი. ამ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია, გააფრთხილოს აქციონერი აქციის ჩამორთმევის პროცესის დაწყების თაობაზე და მისცეს მას დამატებითი ვადა შენატანის განხორციელებისათვის. დამატებითი ვადა არ უნდა იყოს 30 დღეზე ნაკლები.

7. დამატებითი ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ, ხელმძღვანელი ორგანოს შეტყობინებით აქციონერი სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ კარგავს აქციას, განხორციელებულ შენატანსა და მასთან დაკავშირებულ უფლებებს. შეუტანელ შენატანთან დაკავშირებული სააქციო საზოგადოების მოთხოვნები ძალაში რჩება.

8. ხელმძღვანელ ორგანოს ნებისმიერ მომენტში შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება აქციის ჩამორთმევის პროცესის შეწყვეტის შესახებ.

9. ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ ამ მუხლით გათვალისწინებული უფლებამოსილების განხორციელებისათვის, სამეწარმეო საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობის აუცილებლობას. ეს უფლებამოსილებები შეიძლება მთლიანად ან ნაწილობრივ განისაზღვროს პარტნიორთა კრების უფლებამოსილებად, თუ ასეთ შესაძლებლობას ითვალისწინებს სამეწარმეო საზოგადოების წესდება.

10. სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციამდე, ნებისმიერ არაფულად შენატანთან დაკავშირებით აქციონერების მიერ შერჩეული დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ უნდა შედგეს ანგარიში, რომელიც უნდა გამოქვეყნდეს ელექტრონული პორტალის მეშვეობით. აუდიტორი შესაძლოა იყოს ფიზიკური ან იურიდიული პირი.

11. აუდიტორის ანგარიში, სულ მცირე, უნდა შეიცავდეს შენატანის შემადგენელი თითოეული აქტივის აღწერას, ისევე როგორც გამოყენებული შეფასების მეთოდებს და უნდა იუწყებოდეს, შეესაბამება თუ არა აღნიშნული მეთოდების გამოყენებით მიღებული ღირებულება მათი შესაბამისი აქციების ოდენობასა და ნომინალურ ღირებულებას, ხოლო ნომინალური ღირებულების არარსებობისას - ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილ ღირებულებას.

12. შერწყმის/გაყოფის შედეგად დაფუძნებული ახალი სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ არ გამოიყენება ამ მუხლის მე-9 პუნქტით დადგენილი მოთხოვნა, თუ შერწყმის/გაყოფის გეგმა შემოწმებულია დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ ამ კანონის 72-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 155. ნებადართული, გამოშვებული და განთავსებული აქციები

1. ნებადართული აქციები განისაზღვრება სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით განთავსებისთვის გათვალისწინებულ აქციათა მაქსიმალური ოდენობით.

2. გამოშვებულად მიიჩნევა აქციები, რომლის ზუსტი ოდენობაც განისაზღვრება სააქციო საზოგადოების უფლებამოსილი ორგანოს გადაწყვეტილებით და ექვემდებარება განთავსებასა და გადახდას იმ პირობით, რომელიც დადგენილ იქნა განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებით.

3. განთავსებულად მიიჩნევა აქციები, თუ ისინი გაცემულია სააქციო საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა საზღაურის გადახდის პირობით და დადგენილი წესით დარეგისტრირებულია აქციათა რეესტრში, რომელსაც აწარმოებს სააქციო საზოგადოება ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორი და რომელშიც აღნიშნულია რეგისტრირებული მესაკუთრეებისა და მათ საკუთრებაში არსებული აქციების ოდენობა, კლასი და მათთან დაკავშირებული, კანონმდებლობით განსაზღვრული სხვა ინფორმაცია.

 

მუხლი 156. აქციის ნომინალური ღირებულება

1. სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით შეიძლება განისაზღვროს ის ღირებულება, რომელზე ნაკლები ღირებულებითაც დაუშვებელია მოცემული კლასის აქციის გამოშვება (აქციის ნომინალური ღირებულება).

2. ერთი კლასის თითოეული აქციის ნომინალური ღირებულება უნდა იყოს ერთი და იგივე.

 

მუხლი 157. აქცია ნომინალური ღირებულების გარეშე

1. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია გასცეს აქცია ნომინალური ღირებულების გარეშე.

2. ნომინალური ღირებულების გარეშე აქციის გამოშვების ღირებულება დგინდება მისი წილით განთავსებულ კაპიტალში.

 

მუხლი 158. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი

1. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის მინიმალური ოდენობა სააქციო საზოგადოების რეგისტრაციის მომენტისთვის უნდა შეადგენდეს სულ მცირე 100 000 ლარს.

2. თუ სააქციო საზოგადოებას აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა უნდა შეადგენდეს ნომინალური ღირებულების აქციათა ჯამს. იმ შემთხვევაში, თუ სააქციო საზოგადოებას განთავსებული აქვს როგორც ნომინალური ღირებულების მქონე, ასევე ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღემატება ნომინალური ღირებულების მქონე აქციათა ჯამს. იმ შემთხვევაში, თუ სააქციო საზოგადოებას განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა შეადგენს სულ მცირე ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილ ოდენობას.

3. თუ აქციის განთავსების შედეგად მიღებული ღირებულება აღემატება აქციის ნომინალურ ღირებულებას, მოცემული ნამეტი წარმოადგენს სააქციო საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალს.

4. განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღინიშნება სააქციო საზოგადოების ბალანსში.

 

მუხლი 159. აქციების კონსოლიდირება და დანაწევრება

1. ნომინალური ღირებულების აქცია შესაძლოა კონსოლიდირებულ ან დანაწევრებულ იქნეს თითოეული აქციის ნომინალური ღირებულების და რაოდენობის შესაბამისი ცვლილების გზით.

2. ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციების კონსოლიდირება ან დანაწევრება შესაძლებელია მათი ოდენობის შესაბამისი ცვლილებით.

3. თუ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციების კონსოლიდირების ან დანაწევრების გადაწყვეტილება მიიღება პარტნიორთა კრებაზე კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა არანაკლებ 3/4-ის უმრავლესობის მიერ. სხვადასხვა კლასის აქციების შემთხვევაში, ასევე საჭიროა კაპიტალის იმ ნაწილის 3/4-ის უმრავლესობის თანხმობა, რომელზეც გავლენას ახდენს მისაღები გადაწყვეტილება.

4. კონსოლიდირება და დანაწევრება წარმოებს სააქციო საზოგადოების კაპიტალში თითოეული აქციონერის წილის შენარჩუნების პირობით.

 

მუხლი 160. აქციის კლასი. აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდი

1. თუ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქცია შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი ან/და პრივილეგირებული კლასის. ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას საერთო კრებაზე. პრივილეგირებული აქცია არ უზრუნველყოფს ხმის უფლებას, გარდა კანონით ან სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით გათვალისწინებული შემთხვევებისა. პრივილეგირებულ აქციათა ოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების ოდენობის ნახევარს.

2. პრივილეგირებული აქცია მის მფლობელს აძლევს წესდებით დადგენილ უპირატესობას დივიდენდის განაკვეთის და მიღების რიგითობის მხრივ. იგივე უპირატესობა მოქმედებს დაშლილი საზოგადოების ქონების აქციონერთა შორის განაწილებისას, თუ სამეწარმეო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. ერთი კლასის აქციები მათ მფლობელებს თანაბარი უფლებებით აღჭურვავს.

4. სააქციო საზოგადოებამ შესაძლოა შემოიღოს ამ მუხლით გათვალისწინებულისგან განსხვავებული კლასის აქციები.

5. ნებისმიერი კლასის აქციათა ოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობა და ამ უფლება-მოვალეობების შეცვლის პირობა უნდა აისახოს სააქციო საზოგადოების წესდებაში (ხოლო საჯარო შეთავაზების შემთხვევაში - ასევე ემისიის პროსპექტში), ამ სახის აქციის განთავსებამდე. აქციის განთავსების შემდეგ, განთავსებულ აქციასთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობის შეცვლა დასაშვებია მხოლოდ შესაბამისი კლასის აქციების მფლობელთა 3/4-ის თანხმობით.

6. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია კანონით დადგენილი წესით გამოუშვას აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდი.

 

მუხლი 161. გადაცემა, რომელიც დამოკიდებულია თანხმობაზე

1. ცალკეული სახის აქციის გადაცემა შესაძლოა დამოკიდებული იყოს სააქციო საზოგადოების თანხმობაზე. აქციის გადაცემაზე სააქციო საზოგადოების თანხმობის გაცემის წესი განისაზღვრება სააქციო საზოგადოების წესდებით, აქციის გადაცემამდე.

2. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საჯარო ფასიანი ქაღალდის გადაცემაზე სააქციო საზოგადოების თანხმობის დაწესება დაუშვებელია.

 

მუხლი 162. სააქციო საზოგადოების მიერ ახალი აქციების თავის სასარგებლოდ განთავსების აკრძალვა

1. სააქციო საზოგადოების ახალი აქციები არ შეიძლება განთავსებულ იქნეს, ამავე საზოგადოების სასარგებლოდ.

2. თუ სააქციო საზოგადოების აქციები განთავსებულ იქნა ისეთი მესამე პირის სასარგებლოდ, რომელიც მოქმედებს საკუთარი სახელით, მაგრამ სააქციო საზოგადოების დავალებით, ჩაითვლება, რომ აქციები განთავსდა მესამე პირის სასარგებლოდ.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტის დარღვევის შემთხვევაში, სააქციო საზოგადოების თითოეული აქციონერი ვალდებულია დააბრუნონ აქციების საფასური, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ ის დაამტკიცებს, რომ არსებობს მისი ბრალის გამომრიცხავი გარემოებები.

 

მუხლი 163. მიმოქცევაში მყოფი აქცია და საკუთარი აქცია

1. სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს, ამ მუხლის მე-3 პუნქტის პირობების დაცვით, შეიძინოს და გაასხვისოს საკუთარი აქციები.

2. სააქციო საზოგადოებას საკუთარი აქციებიდან არ წარმოეშობა აქციონერის უფლებები. იგივე წესი ვრცელდება შვილობილი საწარმოს კუთვნილი აქციებიდან გამომდინარე ხმის უფლებაზე.

3. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციის გამოსყიდვა დასაშვებია შემდეგი პირობების დაცვით:

ა) პარტნიორთა კრების ნებართვით. ამ შემთხვევაში საკუთარი აქციის გამოსყიდვის შესახებ გაცემული ნებართვა უნდა შეიცავდეს გამოსასყიდი აქციების მაქსიმალურ ოდენობას, ნებართვის მოქმედების პერიოდს არაუმეტეს 5 წლის ვადით და, სასყიდლიანი გამოსყიდვის შემთხვევაში, გამოსყიდვის მინიმალურ და მაქსიმალურ ფასს;

ბ) საკუთარი აქციების გამოსყიდვამ არ უნდა გამოიწვიოს სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივის შემცირება სააქციო საზოგადოების ბოლო დამტკიცებული საფინანსო წლის ფინანსური ანგარიშგების მიხედვით განთავსებული კაპიტალის თანხის ოდენობაზე ნაკლებ ოდენობამდე, ასევე კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული იმ რეზერვების ჯამის ოდენობაზე ნაკლებ ოდენობამდე, რომელთა აქციონერებზე განაწილება დაუშვებელია.

გ) თუ გამოსყიდვა ეხება მხოლოდ იმ აქციას, რომლის შენატანიც ბოლომდეა განხორციელებული.

4. საკუთარი გამოსყიდული აქციების ნომინალური ღირებულება არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების 25 პროცენტს. იგივე წესი გამოიყენება ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულებასთან მიმართებაშიც, როცა ნომინალური ღირებულება განსაზღვრული არ არის.

5. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გამოსყიდვა დაუშვებელია, თუ გამოსყიდვის მომენტში სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან აქციათა გამოსყიდვის შედეგად ის შეიძლება გადახდისუუნარობის საფრთხის წინაშე აღმოჩნდეს.

6. საკუთარი აქციები, რომლებიც შეძენილი ან გამოსყიდულია სააქციო საზოგადოების მიერ განთავსებული კაპიტალის შემცირების მიზნით, ექვემდებარება გაუქმებას ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ.

7. ამ მუხლის მე-3 ან მე-4 პუნქტის მოთხოვნათა დარღვევის შემთხვევაში, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია 1 წლის ვადაში გაასხვისოს გამოსყიდული აქციები. თუ ამ ვადაში არ მოხდა გამოსყიდული აქციების გასხვისება, ისინი უნდა გაუქმდეს და შემცირდეს განთავსებული კაპიტალი.

8. ამ მუხლით გათვალისწინებული წესები ვრცელდება აგრეთვე მესამე პირის მიერ საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით აქციის შეძენის შემთხვევაზე.

9. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შემთხვევაში, ამ აქციებიდან გამომდინარე უფლებები ჩერდება.

10. სააქციო საზოგადოების მიერ საკუთარი აქციების შეძენის შემთხვევაში, ფინანსურ ანგარიშგებაში უნდა აისახოს „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-7 მუხლის მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ ინფორმაცია.

11. სააქციო საზოგადოების მიერ უშუალოდ, ან ამ მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებული პირის მეშვეობით სააქციო საზოგადოების აქციების უზრუნველყოფის საშუალების სახით გამოსაყენებლად დაშვებაზე შესაბამისად ვრცელდება საკუთარი აქციების შეძენის მიმართ ამ მუხლით დადგენილი წესები, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც უზრუნველყოფის საშუალებად აქციების გამოყენება ხდება კომერციული ბანკების ან სხვა ფინანსური ინსტიტუტების მიერ ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში.

12. სააქციო საზოგადოების მიერ სხვა სააქციო საზოგადოებაში ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხმის უფლების მქონე აქციების ან წილების ნახევარზე მეტის ფლობის ან სხვაგვარად დომინანტურ მდგომარეობაში ყოფნის შემთხვევაში, აღნიშნული სააქციო საზოგადოების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ სააქციო საზოგადოების წილის შეძენა ან ფლობა განიხილება, როგორც ამ მუხლით გათვალისწინებული საკუთარი აქციის შეძენა და მასზე გავრცელდება შესაბამისი მოწესრიგება, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა შემძენი არის ნომინალური მფლობელი და არ მოქმედებს სააქციო საზოგადოების ან იმ საზოგადოების სახელით ან დავალებით რომელშიც სააქციო საზოგადოება ფლობს ხმის უფლების მქონე აქციების ან წილების ნახევარზე მეტს ან იმყოფება სხვამხრივ დომინანტურ მდგომარეობაში.

 

მუხლი 164. აქციათა რეესტრი

1. აქციათა რეესტრი, რომელშიც აღირიცხება აქციაზე საკუთრების უფლება, იწარმოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ მიღებული შესაბამისი წესების მიხედვით. აქციონერებისა და მათი უფლებების აქციათა რეესტრში რეგისტრაციაზე პასუხისმგებელია რეესტრის წარმოებაზე კანონმდებლობის ან/და წესდების მიხედვით უფლებამოსილი პირი.

2. საკუთრების უფლება აქციაზე და აქედან გამომდინარე აქციონერის უფლებები წარმოიშობა, იცვლება და წყდება აქციათა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

3. აქციონერის საკუთრების უფლება აქციაზე დასტურდება აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერს უნდა მიეცეს ამონაწერი აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ამონაწერი. ამონაწერის გაცემაზე პასუხისმგებელია სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო.

4. სააქციო საზოგადოება, რომლის აქციონერთა ოდენობა ორმოცდაათზე მეტია, ვალდებულია, აწარმოოს აქციათა რეესტრი დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით. ამ შემთხვევაში, ამონაწერის გაცემაზე პასუხისმგებელია დამოუკიდებელი რეგისტრატორი.

5. სააქციო საზოგადოებას, რომლის აქციონერთა ოდენობა ორმოცდაათს არ აღემატება, შეუძლია აწარმოოს აქციათა რეესტრი თვითონ ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით, გარდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმოსი, რომლის აქციათა რეესტრს უნდა აწარმოებდეს დამოუკიდებელი რეგისტრატორი. ეს პუნქტი არ ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებულ საინვესტიციო კომპანიის ერთეულის მფლობელთა რეესტრის წარმოებაზე, რომელიც იმავე კანონით განისაზღვრება. 

 

მუხლი 165. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცვლილების წესი

1. სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ცვლილება ხორციელდება კანონმდებლობის და წესდების შესაბამისად.

2. გადაწყვეტილება განთავსებული კაპიტალის ცვლილების შესახებ მიიღება პარტნიორთა კრების მიერ.

3. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს მითითებას ცვლილების საფუძველზე, ცვლილების წესსა და თანხაზე. იგი ასევე უნდა შეიცავდეს მონაცემებს განსათავსებელი ან გასაუქმებელი აქციების რაოდენობის შესახებ, და აქციათა ნომინალურ ღირებულებას, თუ ასეთი ღირებულება დადგენილია.

4. განთავსებული კაპიტალის ცვლილების გადაწყვეტილება ნამდვილია გამოქვეყნების მომენტიდან. ამ მოთხოვნის უზრუნველყოფა ეკისრება სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს.

5. განთავსებული კაპიტალის გაზრდისას შესაძლებელია გამოშვებულ და განთავსებულ იქნეს დამატებითი აქციები ან შესაძლებელია მოზიდულ იქნეს ფულადი სახსრები აქციონერთა მხრიდან უკვე განთავსებული აქციების ნომინალური ღირებულების მომატების ხარჯზე. ახალ აქციათა გამოშვება, ისევე, როგორც აქციათა ნომინალური ღირებულების მომატება, ექვემდებარება რეგისტრაციას დადგენილი წესით.

6. განთავსებული კაპიტალის ცვლილებასთან დაკავშირებული გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელია განცალკევებული კენჭისყრა აქციათა ყველა იმ კლასისათვის, რომელთა მფლობელების უფლებებზე აღნიშნული გადაწყვეტილება ახდენს გავლენას.

7. ამ მუხლით დადგენილი მოთხოვნები შესაბამისად მოქმედებს აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდის გამოშვების შემთხვევაში, მაგრამ არა თავად კონვერტაციაზე.

 

მუხლი 166. კაპიტალის გაზრდა დამატებითი აქციების გამოშვებით

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, გადაწყვეტილება დამატებითი აქციების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის შესახებ მიიღება პარტნიორთა კრებაზე კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა არანაკლებ 3/4-ის მიერ.

2. დამატებითი აქციების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის გადაწყვეტილებაში აღინიშნება განსათავსებელი აქციების რაოდენობა და სახე, განთავსების წესი და პირობები.

3. კაპიტალის გაზრდის დროს გამოშვებული აქციები განთავსების მომენტისთვის უნდა იყოს განაღდებული მათი ნომინალური ღირებულების, ან ნომინალური ღირებულების არარსებობის შემთხვევაში ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების სულ მცირე 25 პროცენტით. როცა ხდება აქციების გამოშვება ამ ღირებულებებზე მაღალ ფასად, სხვაობა უნდა იყოს გადახდილი სრულად.

4. თუ კაპიტალის გაზრდის დროს აქციები გაიცემა არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ, შენატანი სრულად უნდა იქნეს შეტანილი კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 5 წლის ვადაში. ასეთ შემთხვევაში არაფულადი შენატანი შეფასებული და გამოქვეყნებულ უნდა იქნეს ამ კანონის 155-ე მუხლის მე-9 და მე-10 პუნქტებით დადგენილი წესით. აქციის გასხვისების მომენტისთვის მასთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისათვის სააქციო საზოგადოების წინაშე გამსხვისებელი აქციონერი, შემძენთან ერთად, სოლიდარულად აგებს პასუხს, თუ სხვა რამ არ არის დადგენილი წესდებით.

5. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შეფასება არ არის საჭირო, როცა სააქციო საზოგადოების კაპიტალი იზრდება აქციათა საჯარო შეთავაზების ფარგლებში ან შერწყმის/გაყოფის განხორციელებისას მიერთებული/გაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოების აქციონერების ანაზღაურების მიზნით და შერწყმის/გაყოფის გეგმა შემოწმებულია დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ ამ კანონის 74-ე მუხლით დადგენილი წესით.

6. ამ თავით გათვალისწინებული კაპიტალის გაზრდისა და ახალი აქციების გამოშვების წესი არ ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებულ ღია ან ინტერვალურ საინვესტიციო კომპანიებზე.

 

მუხლი 167. ახალი აქციების გამოშვება სააქციო საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალის გარდაქმნით

თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, პარტნიორთა კრებაზე კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა არანაკლებ 3/4-ით შესაძლებელია მიღებულ იქნეს გადაწყვეტილება სააქციო საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალის გარდაქმნის ან გაუნაწილებელი მოგების გამოყენების გზით ახალი აქციების გამოშვების შესახებ, რომელიც აქციონერებზე პროპორციულად ნაწილდება. სარეზერვო კაპიტალი და გაუნაწილებელი მოგება არ შეიძლება გარდაიქმნას განთავსებულ კაპიტალად, თუ ბოლო წლიური ბალანსი ზარალს აჩვენებს.

 

მუხლი 168. ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ კაპიტალის გაზრდა ნებადართული კაპიტალის ფარგლებში

1. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს შესაძლოა მიენიჭოს უფლებამოსილება, მიიღოს ახალი აქციების გამოშვების გადაწყვეტილება წესდებით დადგენილ მაქსიმალურ ოდენობამდე. მინიჭებული უფლებამოსილების მაქსიმალური ვადა დგინდება სააქციო საზოგადოების წესდებით და არ უნდა აღემატებოდეს 5 წელს. ასეთი საშუალებით ახალი აქციების გამოშვების მაქსიმალური ოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს ნებადართული აქციების რაოდენობის 50 პროცენტს. თუკი ახალი აქციების გამოშვების ასეთი უფლება მინიჭებულია არა წესდებით, არამედ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით, ეს გადაწყვეტილება უნდა გამოქვეყნდეს და აისახოს აქციათა რეესტრში.

2. წესდებაში ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებაში შესაძლოა მოცემული იყოს განთავსებისთვის გათვალისწინებული აქციების რაოდენობა, კლასი და მინიმალური ფასი.

3. სააქციო საზოგადოების წესდება ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება შესაძლოა აწესებდეს დამატებით პირობებს ამ მუხლით გათვალისწინებული უფლებამოსილების გამოყენებისთვის (პირობადებული კაპიტალი).

4. ამ მუხლით დადგენილი მოთხოვნები შესაბამისად მოქმედებს აქციად კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდის გამოშვების შემთხვევაში, მაგრამ არა თავად კონვერტაციაზე.

 

მუხლი 169. აქციის უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს ახალი აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება.

2. უპირატესი შესყიდვის უფლება შეიძლება გაუქმდეს ახალი აქციების გამოშვების შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით. ასეთ შემთხვევაში პარტნიორთა კრებაზე წარმოდგენილი უნდა იყოს საერთო ხმათა არანაკლებ 2/3-ის მფლობელი აქციონერები. გადაწყვეტილება შეიძლება მიღებულ იქნეს მხოლოდ ხელმძღვანელი ორგანოს წერილობითი მოხსენების საფუძველზე, რომელშიც უნდა მიეთითოს გაუქმების საფუძვლები და დასაბუთდეს აქციის გამოშვების ღირებულება. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების შესახებ უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონით დადგენილი წესით.

3. უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმებად არ ჩაითვლება, თუ ახალი აქციების გამოშვების შესახებ მიღებული გადაწყვეტილება ითვალისწინებს ახალი აქციების გამოშვებას ბანკისთვის ან საბროკერო კომპანიისთვის იმ ვალდებულებით, რომ ის მიღებულ აქციებს შესთავაზებს სააქციო საზოგადოების აქციონერებს უპირატესი უფლების გამოყენების მიზნით.

4. სააქციო საზოგადოებამ ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1 პროცენტის მფლობელ აქციონერებს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შესახებ დაზღვეული წერილით უნდა შეატყობინოს. სააქციო საზოგადოებამ დანარჩენ აქციონერებს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შესახებ უნდა შეატყობინოს დაზღვეული წერილით ან ინფორმაციის საკუთარ ვებგვერდზე ან ელექტრონულ პორტალზე გამოქვეყნებით. სააქციო საზოგადოებამ ამ უფლების გამოყენებისთვის აქციონერებს სულ მცირე 14 დღიანი ვადა უნდა მისცეს. ეს ვადა აითვლება შესაბამისი პირისთვის შეტყობინების ჩაბარების ან ინფორმაციის გამოქვეყნების მომენტიდან.

5. ამ მუხლით დადგენილი წესები შესაბამისად მოქმედებს სააქციო საზოგადოების მიერ აქციებში კონვერტაციის ან აქციებზე გადაცვლის უფლების მქონე ფასიანი ქაღალდების გამოშვებაზე ან სასესხო ვალდებულების აღებაზე, თუმცა არა ამ ფასიანი ქაღალდებიდან ან სასესხო ვალდებულებიდან გამომდინარე კონვერტაციის ან გადაცვლის უფლების გამოყენებაზე.

6. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება არ მოქმედებს:

ა) იმ აქციების მიმართ, რომლებიც გამოშვებულია საწარმოს ან მისი შვილობილი საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოთა წევრების, წარმომადგენლების, დასაქმებულების, დაკავშირებული პირების ანაზღაურების გაცემის მიზნით, მათ შორის, მათი კუთვნილი, აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდებიდან ან ოფციონებიდან გამომდინარე უფლებების დასაკმაყოფილებლად. თუ ამ მიზნით გამოშვებული აქციები დანიშნულებისამებრ არ იქნა გამოყენებული, მათზე ვრცელდება აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება;

ბ) არაფულადი შენატანის სანაცვლოდ გამოშვებული აქციების მიმართ;

გ) სააქციო საზოგადოების მიერ გამოსყიდული საკუთარი აქციების მიმართ, მათი ხელახალი განთავსების შემთხვევაში.

7. ამ მუხლით გათვალისწინებული აქციონერის მიერ აქციათა უპირატესი შესყიდვის წესები არ ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებულ ღია ან ინტერვალურ საინვესტიციო კომპანიებზე. 

8. სააქციო საზოგადოებაში სხვადასხვა კლასის აქციების არსებობის შემთხვევაში, რომელთაც უკავშირდებათ ხმის ან საზოგადოების ქონების განაწილებაში მონაწილეობის განსხვავებული უფლებები, საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლების უპირატესი გამოყენების უფლებას იმ კლასის აქციონერების მიერ, რომელთა კლასის აქციათა გამოშვებაც ხდება.

 

მუხლი 170. სარეზერვო კაპიტალი

1. სააქციო საზოგადოების წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იქნეს სარეზერვო კაპიტალის შექმნა. სარეზერვო კაპიტალი უნდა შეადგენდეს განთავსებული კაპიტალის სულ მცირე 10 პროცენტს, თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით უფრო დიდი ოდენობა არ არის დადგენილი.

2. ვიდრე სარეზერვო კაპიტალის ოდენობა არ მიაღწევს წესდებით განსაზღვრულ ზღვარს, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია, წლიური წმინდა მოგებიდან სარეზერვო კაპიტალში ყოველწლიურად გადაიტანოს სახსრები, რომლის ოდენობაც დგინდება პარტნიორთა კრების მიერ და რომელიც არ უნდა იყოს წლიური წმინდა მოგების 5 პროცენტზე ნაკლები.

3. სარეზერვო კაპიტალი განკუთვნილია სააქციო საზოგადოების გასული სამეურნეო წლის ზარალის ან ზარალის ნაშთის დაფარვისთვის და სააქციო საზოგადოების აქციათა გამოსყიდვისთვის, იმ შემთხვევაში, თუკი სააქციო საზოგადოებას სხვა სახსრები არ აქვს.

 

მუხლი 171. განთავსებული კაპიტალის შემცირება

1. სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია შეამციროს განთავსებული კაპიტალის ოდენობა.

2. განთავსებული კაპიტალის ოდენობა შესაძლებელია შემცირდეს აქციათა ნომინალური ან ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების შემცირების ან აქციათა საერთო რაოდენობის შემცირების, მათ შორის, სააქციო საზოგადოების მიერ განთავსებული აქციათა ნაწილის გამოსყიდვის და მათი გაუქმების შემთხვევაში.

3. გადაწყვეტილება განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ და ინფორმაცია განხორციელებული შემცირების თაობაზე უნდა გამოქვეყნდეს და აისახოს აქციათა რეესტრში.

4. აქციათა ნომინალური ან ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების შემცირების გზით განთავსებული კაპიტალის შემცირების გადაწყვეტილებით შესაძლოა გათვალისწინებული იქნეს სააქციო საზოგადოების მიერ შესაბამისი აქციონერებისთვის თანხის გადახდა. ამ გადაწყვეტილებით უნდა დადგინდეს:

ა) ოდენობა, რომლითაც მცირდება განთავსებული კაპიტალი;

ბ) იმ აქციათა სახე, რომელთა ღირებულებაც მცირდება და სიდიდე, რომლითაც მცირდება თითოეული აქციის ღირებულება;

გ) თითოეული სახის აქციის შემცირებული ღირებულება;

დ) ის თანხა, რომელიც ემსახურება ღირებულების შემცირების შედეგად სააქციო საზოგადოების მიერ აქციონერთა ანაზღაურებას.

5. გადაწყვეტილება განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ მიიღება პარტნიორთა კრებაზე კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა 3/4-ის უმრავლესობით. ასეთ შემთხვევაში პარტნიორთა კრებაზე წარმოდგენილი უნდა იყოს საერთო ხმათა არანაკლებ 2/3-ის მფლობელი აქციონერები. გადაწყვეტილება ექვემდებარება განცალკევებულ კენჭისყრას აქციათა ყველა იმ კლასისათვის, რომელზეც აღნიშნული გადაწყვეტილება გავლენას ახდენს. პარტნიორთა კრების მიერ ასეთი გადაწყვეტილება შესაძლოა მიღებულ იქნეს მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მონისტურ სისტემაში ხელმძღვანელი ორგანოს წინადადების საფუძველზე. პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში უნდა მიეთითოს განთავსებული კაპიტალის შემცირების მიზანი და განხორციელების მეთოდი.

6. იმ პირთა წრის მონაცემები, რომელთაც აქციათა ღირებულების შემცირების გზით განთავსებული კაპიტალის შემცირების გადაწყვეტილების საფუძველზე აქვთ უფლება, სააქციო საზოგადოებისგან მიიღონ თანხა ან/და სააქციო საზოგადოების ფასიანი ქაღალდები, დგინდება წესდებაში განხორციელებული ცვლილების გამოქვეყნების თარიღით.

7. სააქციო საზოგადოებას უფლება არ აქვს მიიღოს განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილება, თუ:

ა) შემცირების შედეგად განთავსებული კაპიტალი ამ კანონის 158-ე მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილ ოდენობას ვერ აკმაყოფილებს;

ბ) არ დასრულებულა ყველა იმ აქციის გამოსყიდვა, რომელიც ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად უნდა იქნეს გამოსყიდული;

 გ) ასეთი გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნარო გახდება ან გადახდისუუნარობის საფრთხის წინაშე აღმოჩნდება აქციონერთათვის საზოგადოების მიერ თანხის გადახდის ან მათთვის სააქციო საზოგადოების სხვა ფასიანი ქაღალდების გადაცემის შედეგად;

დ) სახეზეა კანონმდებლობით გათვალისწინებული სხვა შემთხვევები.

8. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შედეგად აქციონერისთვის გადახდა ან მათი მთლიანად ან ნაწილობრივ განთავისუფლება განთავსებულ კაპიტალში შენატანის შეტანისგან დაიშვება მხოლოდ განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ ინფორმაციის გამოქვეყნებიდან არანაკლებ 6 თვის შემდეგ, თუ კრედიტორების ის მოთხოვნები, რომლებიც განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნებამდე წარმოიშვა, სააქციო საზოგადოების მიერ დაკმაყოფილდა ან თუ სააქციო საზოგადოებამ უზრუნველყო ასეთი მოთხოვნები ან თუ სასამართლომ მათი მოთხოვნა არ დააკმაყოფილა. ასეთი დაკმაყოფილება ან მოთხოვნის შესრულების უზრუნველყოფა სააქციო საზოგადოების მიერ კრედიტორებს უნდა მიეცეთ, თუ მათ გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან 6 თვის განმავლობაში განუცხადეს სააქციო საზოგადოებას აღნიშნულის თაობაზე, გარდა იმ შემთხვევისა თუ სააქციო საზოგადოების აქტივების გათვალისწინებით კრედიტორების დაცვა საჭირო არ არის. კრედიტორები უფლებამოსილნი არიან მოითხოვონ უზრუნველყოფა იმ შემთხვევაში, თუკი მათი მოთხოვნა სააქციო საზოგადოების მიმართ არ არის ვადამოსული. კრედიტორთა ამ უფლებების შესახებ მითითებულ უნდა იყოს განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გამოქვეყნებულ გადაწყვეტილებაში.

 

მუხლი 172. კაპიტალის შემცირება სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გაუქმების გზით

1. სააქციო საზოგადოების პარტნიორთა კრება უფლებამოსილია კაპიტალის შემცირების მიზნით გააუქმოს სააქციო საზოგადოების ან იმ მესამე პირის, გამოსყიდული აქციები, რომელიც მოქმედებს საკუთარი სახელით და სააქციო საზოგადოების დავალებით, ასევე იძულებით გააუქმოს განთავსებული აქციები. იმ შემთხვევაში თუ წესდებით არ არის დადგენილი აქციების გაუქმების პირობები და პროცედურა, ისინი განისაზღვრება პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით.

2. განთავსებული აქციის იძულებით გაუქმება დასაშვებია, თუ ეს აქციის განთავსებამდე პირდაპირ გათვალისწინებულია ან ნებადართულია წესდებით. თუ წესდებით ნებადართულია მხოლოდ აქციის იძულებით გაუქმება, აქციები იძულებით უქმდება პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა იძულებით გაუქმებას ერთხმად ეთანხმებიან ის აქციონერები, რომელთაც ეხებათ ეს გადაწყვეტილება.

3. აქციის გაუქმებაზე ვრცელდება წესები კაპიტალის შემცირების შესახებ, ამ მუხლის თავისებურებათა გათვალისწინებით.

4. თუ სააქციო საზოგადოებას გამოშვებული აქვს სხვადასხვა კლასის აქციები, აქციების გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილებას კენჭი ეყრება აქციათა ყველა კლასის მფლობელთათვის ცალ-ცალკე, თუ მათ უფლებებზე გავლენას ახდენს ეს გადაწყვეტილება. შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 39-ე მუხლის პირველი პუნქტი და 199-ე მუხლი.

5. ამ კანონის 171-ე მუხლის მე-8 პუნქტით დადგენილი წესები არ ვრცელდება იმ აქციებზე, რომელთა შენატანიც სრულად არის განხორციელებული, თუ:

ა) აქციები სააქციო საზოგადოებას გადაეცემა უსასყიდლოდ;

ბ) აქციების გაუქმებისთვის კომპენსაციის გადახდა ხორციელდება ამ კანონის 183-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით დაშვებული თანხის ფარგლებში.

6. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევებში სააქციო საზოგადოებამ უნდა შექმნას რეზერვი გაუქმებული აქციების ნომინალური ან ასეთის არარსებობის შემთხვევაში ამ კანონის 158-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ღირებულების ოდენობით, რომელიც არ შეიძლება განაწილდეს აქციონერებზე, აღნიშნული რეზერვის გამოყენება დასაშვებია, მხოლოდ სააქციო საზოგადოების ზარალის დაფარვის ან განთავსებული კაპიტალის გაზრდის მიზნით.

7. აქციების გაუქმების გზით კაპიტალის შემცირების მიმართ არ გამოიყენება ამ კანონის 171-ე მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული მოთხოვნები.

 

მუხლი 173. სააქციო საზოგადოების კაპიტალის არსებითი დანაკარგი

თუ საანგარიშგებო პერიოდის ან შუალედური ფინანსური ანგარიშგების მიხედვით სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივის ღირებულება ნაკლებია სააქციო საზოგადოების განთავსებული კაპიტალის ნახევარზე, დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული აქციონერთა პარტნიორთა კრება, რათა განიხილოს სააქციო საზოგადოების შესაძლო დაშლა ან სხვა აუცილებელი ღონისძიების განხორციელების შესაძლებლობა, მათ შორის, განთავსებული კაპიტალის ოდენობის შემცირება ან აქციონერთა მხრიდან დამატებითი შენატანების განხორციელება.

 

მუხლი 174. აქციონერის უფლებები

1. აქციონერს უფლება აქვს:

ა) მონაწილეობა მიიღოს სააქციო საზოგადოების პარტნიორთა კრებაში;

ბ) გაეცნოს პარტნიორთა კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებს;

გ) კანონით და წესდებით დადგენილი წესით გაეცნოს სააქციო საზოგადოების დოკუმენტაციას და მიიღოს მათი ასლები ბეჭდური ფორმით, ან ელექტრონულად თუ აქციონერს წინასწარ აქვს გაცხადებული თანხმობა ინფორმაციის ელექტორნული კომუნიკაციის საშუალებებით მიღებაზე. ასევე, მიიღოს ინფორმაცია სააქციო საზოგადოებისაგან ამ კანონის 204-ე მუხლითა და წესდებით განსაზღვრული წესით;

დ) მიიღოს დივიდენდი;

ე) თავისუფლად განკარგოს მის საკუთრებაში არსებული აქცია;

ვ) კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში მოსთხოვოს სააქციო საზოგადოებას მის საკუთრებაში არსებული აქციების გამოსყიდვა;

ზ) მიიღოს სააქციო საზოგადოების ლიკვიდაციის შედეგად ნარჩენი ქონება;

თ) განახორციელოს ამ კანონით, სხვა საკანონმდებლო აქტებით ან კანონიდან გამომდინარე სააქციო საზოგადოების წესდებით დადგენილი სხვა უფლებამოსილებები.

2. აქციონერს უფლება აქვს თავისუფლად განკარგოს მის მფლობელობაში არსებული აქცია სააქციო საზოგადოების ან სხვა აქციონერების თანხმობის გარეშე, თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

მუხლი 175. აქციონერთა დამატებითი უფლებები

1. ხმათა 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერებს, გარდა ამ კანონის 174-ე მუხლით დადგენილი უფლებებისა, ამ კანონის ან წესდების შესაბამისად უფლება აქვთ:

ა) შესაბამისი ხელმძღვანელი ორგანოსგან მოითხოვონ სააქციო საზოგადოების სახელით დადებული გარიგების ასლები. სააქციო საზოგადოების შესაბამისი ორგანო, სააქციო საზოგადოების ინტერესიდან გამომდინარე, უფლებამოსილია უარი განაცხადოს ამგვარი ასლებისა ან ინფორმაციის გაცემაზე;

ბ) მოითხოვონ სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მონისტურ სისტემაში ხელმძღვანელი ორგანოს რიგგარეშე სხდომის ჩატარება;

გ) კანონით დადგენილ შემთხვევაში მოიწვიონ რიგგარეშე პარტნიორთა კრება.

დ) მოითხოვონ პარტნიორთა კრების დღის წესრიგში საკითხის გათვალისწინება ამ კანონის 193-ე მუხლით დადგენილი წესით.

2. სააქციო საზოგადოების წესდებამ აქციონერი ან პირველი პუნქტით გათვალისწინებული აქციონერთა ჯგუფი შესაძლოა აღჭურვოს სხვა დამატებითი უფლებებით.

 

მუხლი 176. სპეციალური აუდიტორის დანიშვნა

1. აქციების სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერის მიმართვისა და პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე სააქციო საზოგადოება ვალდებულია, მოახდინოს სააქციო საზოგადოების სამეურნეო მოქმედების ან წლიური ფინანსური ანგარიშგების სპეციალური შემოწმება, თუ ის კანონით ისედაც არ ექვემდებარება სავალდებულო აუდიტს, რისთვისაც ნიშნავს სპეციალურ აუდიტორს.

2. აქციონერს, რომლის ინტერესსაც ეხება სამეურნეო მოქმედების სპეციალური შემოწმება, ხმის უფლება არ აქვს.

3. თუ პარტნიორთა კრება უარს იტყვის სპეციალური აუდიტორის დანიშვნაზე იმ სამეურნეო მოქმედებების სპეციალური შემოწმებისთვის, რომლის შემდგომ გასული არ არის 5 წელზე მეტი, აქციათა სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერთა განცხადების საფუძველზე სპეციალური აუდიტორი ინიშნება სასამართლოს მიერ, თუ არსებობს საფუძვლიანი ვარაუდი, რომ სამეურნეო მოქმედებებისას ადგილი ჰქონდა კანონის ან წესდების უხეშ დარღვევას.

4. თუ პარტნიორთა კრება დანიშნავს სპეციალურ აუდიტორს, აქციათა 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერთა განცხადების საფუძველზე სასამართლომ შეიძლება ჩაანაცვლოს პარტნიორთა კრების მიერ დანიშნული სპეციალური აუდიტორი, თუ მას არ გააჩნია შესაბამისი კვალიფიკაცია, ან არსებობს ეჭვის მის მიუკერძოებლობასთან და სანდოობასთან დაკავშირებით. განცხადებით მიმართვის ვადა შეადგენს 14 დღეს პარტნიორთა კრების ჩატარების თარიღიდან.

5. სასამართლოს მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოებას ეკისრება სასამართლოს ხარჯების ანაზღაურება ასევე - სასამართლოს მიერ დანიშნული სპეციალური აუდიტორისთვის სასამართლოს მიერ დადგენილი ანაზღაურების გადახდა.

6. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულია, ითანამშრომლოს სპეციალურ აუდიტორთან; მათ შორის, მისცეს სააქციო საზოგადოების დოკუმენტაციის, ფულადი სახსრების და სასაქონლო მარაგების შემოწმების შესაძლებლობა და მიაწოდოს ყველა სხვა საჭირო ინფორმაცია.

7. თუ სასამართლოს მიერ სპეციალური აუდიტორის დანიშვნა ეყრდნობოდა განმცხადებლის მიერ სასამართლოსთვის განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით მიწოდებულ არასწორ ინფორმაციას, განმცხადებელს ეკისრება სააქციო საზოგადოებისთვის ხარჯების ანაზღაურების ვალდებულება.

8. სპეციალურმა აუდიტორმა შემოწმების შედეგებთან დაკავშირებით უნდა შეადგინოს წერილობითი დასკვნა. დასკვნაში ასევე, უნდა აისახოს ის გარემოებები, რომლებმაც შეიძლება მნიშვნელოვანი ზიანი მიაყენონ სააქციო საზოგადობის ინტერესებს, მაგრამ მათი გაცნობა აუცილებელია პარტნიორთა კრების მიერ შემოწმებული მოქმედების შესაფასებლად.

9. სპეციალურმა აუდიტორმა მის მიერ ხელმოწერილი დასკვნა დაუყოვნებლივ უნდა წარუდგინოს ხელმძღვანელ ორგანოს. სპეციალური აუდიტორის მიერ ხელმოწერილი დასკვნა უნდა გამოქვეყნდეს. ხელმძღვანელმა ორგანომ დასკვნა უნდა წარუდგინოს სამეთვალყურეო საბჭოს და მისი განხილვის საკითხი შეიტანოს მომდევნო პარტნიორთა კრების დღის წესრიგში.

 

მუხლი 177. აქციონერის მოვალეობები

აქციონერი ვალდებულია:

ა) შეიტანოს შენატანი კუთვნილი აქციის მოსაპოვებლად;

ბ) მიაწოდოს ინფორმაცია სააქციო საზოგადოებას ან აქციათა რეგისტრატორს მასთან დაკავშირებული ნებისმიერი მონაცემის ცვლილების თაობაზე, რომელიც რეგისტრირებულია აქციათა რეესტრში;

გ) განახორციელოს სხვა მოვალეობები, რომელიც დადგენილია კანონით ან კანონიდან გამომდინარე სააქციო საზოგადოების წესდებით.

 

მუხლი 178. აქციონერის მიერ დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება და ზიანის ანაზღაურების მოვალეობა

1. თუ სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, მან უნდა აანაზღაუროს მიყენებული ზიანი.

2. დომინანტად ითვლება აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგზე. ასეთი აქციონერი/აქციონერთა ჯგუფი ვალდებულია, სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის გარდა, აანაზღაუროს ასევე აქციონერისთვის მიყენებული ზიანი, გარდა იმ ზიანისა, რომელიც მან სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისგან გამომდინარე მიიღო, მათ შორის, მისი აქციების ღირებულების შემცირებით.

3. პირი, რომელიც განზრახ იყენებს თავის ძალაუფლებას სააქციო საზოგადოების წინააღმდეგ, ასევე, ზემოქმედებას ახორციელებს სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოს წევრზე ამ უკანასკნელთა მხრიდან სააქციო საზოგადოების საწინააღმდეგო ისეთი ქმედებების ჩასადენად, რომელსაც ზიანი მოჰყვა, ვალდებულია სააქციო საზოგადოებას აუნაზღაუროს მიყენებული ზიანი. ასეთი პირი ვალდებულია, სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის გარდა, აანაზღაუროს ასევე აქციონერისთვის მიყენებული ზიანი, გარდა იმ ზიანისა, რომლიც მან საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისგან გამომდინარე მიიღო, მათ შორის, მისი აქციების ღირებულების შემცირებით.

4. სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოს წევრი, რომელმაც დაარღვია მოვალეობა, პასუხს აგებს სოლიდარულად ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ პირთან ერთად. სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ ასეთი ქმედების მოწონება არ ათავისუფლებს მმართველი ორგანოს წევრს ზიანის ანაზღაურების მოვალეობისაგან. ხელმძღვანელი პირები არ არიან ვალდებული აანაზღაურონ ზიანი, თუ მათი ეს ქმედება ეფუძნებოდა კანონის შესაბამისად მიღებულ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას.

5. სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანისთვის სოლიდარულად აგებს პასუხს ის პირიც, რომელმაც ამ ქმედებათა შედეგად სარგებელი მიიღო და განზრახ მოახდინა ზემოქმედება ამ მუხლის მე-3 პუნქით გათვალისწინებულ პირზე.

6. კრედიტორისათვის ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება არ ქრება სააქციო საზოგადოების მიერ ამ მოთხოვნებზე უარის თქმის შედეგად ან იმაზე მითითებით, რომ ქმედება ეფუძნება პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას.

 

მუხლი 179. აქციონერთა შეთანხმება

1. აქციონერები ან აქციონერები და მესამე პირი უფლებამოსილი არიან დადონ ხელშეკრულება, რომლის საფუძველზე ამ ხელშეკრულების მონაწილე მხარეები ვალდებულნი იქნებიან განსაზღვრული წესით განახორციელონ აქციიდან გამომდინარე ან სხვა უფლებები და მოვალეობები (აქციონერთა შეთანხმება), რის შესახებაც დაუყოვნებლივ უნდა ეცნობოს საზოგადოებას.

2. აქციონერთა შეთანხმება არ მოითხოვს რაიმე სპეციალურ ფორმას. ხელშეკრულების მონაწილე მხარის მიერ იმ აქციის გასხვისების შემთხვევაში, რომელთან დაკავშირებითც დადებულია შეთანხმება, აქციონერთა შეთანხმებიდან გამომდინარე უფლებები და მოვალეობები შემძენზე არ გადადის, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ეს სპეციალურად იყო გათვალისწინებული შეთანხმებითა და აქციის გასხვისების ხელშეკრულებით.

3. აქციონერთა შეთანხმება სავალდებულო ხასიათს ატარებს მხოლოდ მისი მხარეებისთვის. აქციონერს არ უნდა ეთქვას უარი აქციიდან გამომდინარე უფლებების განხორციელებაზე მისი მხრიდან აქციონერთა შეთანხების დარღვევის შემთხვევაშიც. აქციონერთა შეთანხმების დარღვევა არ შეიძლება გახდეს სააქციო საზოგადოების ორგანოთა გადაწყვეტილების ბათილობის საფუძველი.

 

მუხლი 180. სააქციო საზოგადოების მონაწილეობა აქციონერთა შეთანხმებაში

სააქციო საზოგადოება უფლებამოსილია მონაწილეობა მიიღოს აქციონერთა შეთანხმებაში, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება კანონმდებლობას ან სააქციო საზოგადოების წესდებას.

 

მუხლი 181. სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა

1. აქციონერს უფლება აქვს, ამ მუხლით დადგენილი წესით სააქციო საზოგადოებას მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან პარტნიორთა კრებაზე მხარი არ დაუჭირა ისეთ გადაწყვეტილებას, რომელიც გაუმართლებლად და არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს ან ეხება სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაციას. სააქციო საზოგადოების წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს აქციების შეფასებასა და გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

2. თუ დაგეგმილია ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღება, პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღიწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს, წერილობით მოსთხოვოს სააქციო საზოგადოებას თავისი აქციების გამოსყიდვა. ასეთი მოთხოვნის უფლება არ არსებობს, თუ:

ა) აქციონერის მიერ სრულად არ არის შეტანილი გამოსასყიდი აქციების შესაბამისი შენატანი;

ბ) აქციონერმა აღნიშნული აქციები შეიძინა ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების დაგზავნის შემდეგ.

4. აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს სულ მცირე მისი საბაზრო ღირებულებით. საბაზრო ღირებულება განისაზღვრება ღირებულების იმ ცვლილების გათვალისწინების გარეშე, რომელიც გამოიწვია გამოსყიდვის უფლების წარმომშობმა ქმედებამ.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილება გამოსასყიდი აქციების რაოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შეთავაზების შესახებ მიღებული უნდა იქნეს ამ მუხლის მე-3 პუნქტში მითითებული ვადის გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო აქციების გამოსყიდვის თანხა გადახდილ უნდა იქნეს გადაწყვეტილების მიღებიდან არა უგვიანეს 30 დღისა, თუ მხარეები სხვა რამეზე არ შეთანხმდნენ.

6. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება ხელმძღვანელი ორგანოს უარს გამოსყიდვაზე ან ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შეტყობინებიდან 30 დღის განმავლობაში.

7. აქციების გამოსყიდვა არ დაიშვება, თუ:

ა) აქციების გამოსყიდვისთვის გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25 პროცენტს;

ბ) გამოსყიდვის მომენტში სააქციო საზოგადოება გადახდისუუნაროა ან შეიძლება, აქციათა გამოსყიდვის შედეგად გადახდისუუნარობის საფრთხის წინაშე აღმოჩნდეს.

8. თუ გამოსასყიდად შეთავაზებულია იმაზე მეტი აქცია, ვიდრე ეს დაშვებულია ამ მუხლის მე-7 პუნქტით, ისინი სხვადასხვა გამყიდველისაგან პროპორციულად უნდა იქნეს გამოსყიდული.

 

მუხლი 182. წლიური ანგარიშისა და სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ ანგარიშის შედგენა

1. ხელმძღვანელი ორგანო ადგენს წლიურ ანგარიშსა და ანგარიშს სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ, ასევე - წმინდა მოგების გამოყენების წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭოსთვის წარსადგენად.

2. წმინდა მოგების გამოყენების მოწონებულ წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭო დასამტკიცებლად წარუდგენს პარტნიორთა კრებას. თუ ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვერ შეთანხმდებიან წმინდა მოგების გამოყენებაზე, მათ წმინდა მოგების გამოყენების ორივე წინადადება უნდა გააცნონ პარტნიორთა კრებას და უზრუნველყონ არსებულ ალტერნატიულ ვარიანტებს შორის არჩევანის გაკეთება პარტნიორთა კრების მიერ.

3. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება წმინდა მოგება მთლიანად ან ნაწილობრივ დარჩეს სააქციო საზოგადოებაში და გათვალისწინებულ იქნეს ახალი ანგარიშის დროს.

 

მუხლი 183. დივიდენდის გაცემის წესი სააქციო საზოგადოებაში

1. სააქციო საზოგადოება, შუალედური ან წლიური ფინანსური შედეგების მიხედვით, კანონით გათვალისწინებული წესით, უფლებამოსილია მიიღოს განთავსებულ აქციებზე დივიდენდების სახით მოგების განაწილების გადაწყვეტილება, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა:

ა) დივიდენდის განაწილებამდე ან განაწილების შედეგად სააქციო საზოგადოების ბოლო ფინანსურ ანგარიშგებაში მოცემული წმინდა აქტივის ოდენობა ნაკლები იქნება ვიდრე განთავსებული კაპიტალის ოდენობა და კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული ის რეზერვები, რომელთა აქციონერებზე განაწილება დაუშვებელია;

ბ) დივიდენდის გასანაწილებელი ოდენობა აღემატება ბოლო ფინანსურ ანგარიშგებაში მოცემულ, ხოლო შუალედური დივიდენდის შემთხვევაში, ბოლო ფინანსური ანგარიშგების შემდგომ მიღებულ, სააქციო საზოგადოების წმინდა მოგებაზე წინა წლების გაუნაწილებელი მოგებისა და თავისუფალი რეზერვებიდან გამოთავისუფლებული სახსრების დამატებით და წინა წლების დაუფარავი ზარალის და კანონით ან წესდებით დადგენილ რეზერვებში გადასარიცხი თანხების გამოკლებით მიღებულ ოდენობაზე;

გ) დივიდენდის გადახდის დღისთვის ან გადახდის შედეგად სააქციო საზოგადოება გახდება გადახდისუუნარო ან გადახდისუუნარობის საფრთხის წინაშე აღმოჩნდება.

2. თუ განთავსებული კაპიტალის მოუთხოვნელი ნაწილი საბალანსო დოკუმენტში ნაჩვენებ აქტივებში მითითებული არ არის, მისი ღირებულება უნდა გამოაკლდეს ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტში მითითებულ განთავსებულ კაპიტალს.

3. დივიდენდი გადახდილი უნდა იქნეს ფულით, თუ პარტნიორთა კრების დივიდენდის გაცემის გადაწყვეტილებით, დადგენილი არ არის დივიდენდის გაცემა სხვა ქონებით.

4. გადაწყვეტილება დივიდენდის გადახდის, მათ შორის, დივიდენდის მოცულობისა და თითოეული სახის აქციაზე გაცემის ფორმის შესახებ, მიიღება პარტნიორთა კრების მიერ. დივიდენდის მოცულობა არ შეიძლება აღემატებოდეს სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მონისტურ სისტემაში ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ 2/3-ის უმრავლესობით მიღებულ რეკომენდირებულ ოდენობას.

5. დივიდენდის გაცემის ვადა და წესი განისაზღვრება სააქციო საზოგადოების წესდებით ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით. დივიდენდის გაცემის ვადა არ უნდა აღემატებოდეს 6 თვეს პარტნიორთა კრების მიერ დივიდენდის გადახდის გადაწყვეტილების მიღების დღიდან, თუ წესდებით ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით დივიდენდის გაცემის უფრო მცირე ვადა არ არის დადგენილი.

6. აქციონერზე გაცემული დივიდენდი, რომელიც აქციონერის მიერ არ იქნება მიღებული, დივიდენდის გადახდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან 5 წლის გასვლის შემდეგ ექვემდებარება გაუქმებას და სააქციო საზოგადოებისაგან მისი მოთხოვნა აღარ დაიშვება.

7. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს დივიდენდის განაწილებას აქციასთან დაკავშირებული შენატანის განხორციელებული ნაწილის პროპორციულად.

 

მუხლი 184. სააქციო საზოგადოების ორგანოთა სისტემა

1. სააქციო საზოგადოების ორგანოებს წარმოადგენს: პარტნიორთა კრება და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის მონისტური სისტემის არჩევისას) ან პარტნიორთა კრება, სამეთვალყურეო საბჭო და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის დუალისტური სისტემის არჩევისას).

2. სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს მართვის დუალისტური ან მონისტური სისტემა. დუალისტურია მართვის სისტემა, სადაც სააქციო საზოგადოებას, პარტნიორთა კრებისა და ხელმძღვანელი ორგანოს გარდა, ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. მონისტურია მართვის სისტემა, სადაც სააქციო საზოგადოებას არ ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. გადაწყვეტილება მართვის სისტემის არჩევის შესახებ მიიღება სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას და აღინიშნება სააქციო საზოგადოების წესდებაში. გადაწყვეტილება მართვის სისტემის არჩევის შესახებ შეიძლება შეიცვალოს, თუ შეცვლას მხარს დაუჭერს პარტნიორთა კრებაზე კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა არანაკლებ 3/4.

 

მუხლი 185. სააქციო საზოგადოების წლიური და რიგგარეშე პარტნიორთა კრებები

1. პარტნიორთა კრება მოიწვევა კანონით და წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

2. სააქციო საზოგადოების წლიური პარტნიორთა კრება ტარდება წესდებით განსაზღვრულ ვადებში, მაგრამ სამეურნეო წლის დამთავრებიდან არა უგვიანეს 3 თვისა.

 

მუხლი 186. პარტნიორთა კრების კომპეტენცია

1. პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებებს ამ კანონით და წესდებით პარტნიორთა კრების კომპეტენციას მიკუთვნებულ საკითხებზე, მათ შორის:

ა) სააქციო საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანა, წესდების ახალი რედაქციის მიღება;

ბ) ამ კანონის მე-6 მუხლის მე-7 პუნქტით განსაზღვრულ საკითხებზე გადაწყვეტილების მიღება;

გ) სააქციო საზოგადოების მართვის სისტემის (მონისტური ან დუალისტური) შეცვლა;

დ) სააქციო საზოგადოების რეორგანიზაცია;

ე) სააქციო საზოგადოების დაშლა, ლიკვიდატორის დანიშვნა, შუალედური და საბოლოო სალიკვიდაციო ბალანსის დამტკიცება;

ვ) სააქციო საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვის ნებართვის გაცემა;

ზ) განთავსებული კაპიტალის ცვლილება;

თ) სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების (დუალისტური სისტემის დროს) ან ხელმძღვანელი ორგანოს (მონისტური სისტემის დროს) წევრების არჩევა, მათი ვადამდე გამოწვევა, რაოდენობრივი შემადგენლობის განსაზღვრა, ანაზღაურების ოდენობისა და სტრუქტურის დადგენა;

ი) სააქციო საზოგადოების აუდიტის ანგარიშის დამტკიცება და აუდიტის განმახორციელებელი პირის შერჩევა;

კ) ფინანსური ანგარიშის დამტკიცება და დივიდენდის განაწილების შესახებ;

ლ) პარტნიორთა კრების მიმდინარეობის წესის განსაზღვრა და ხმის დამთვლელი კომისიის არჩევა;

მ) ხელმძღვანელო ორგანოს/პირების და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ გადაწყვეტილებების მიღება; აღნიშნული პროცესისათვის წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით;

ნ) თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული გადაწყვეტილებების მიღება სააქციო საზოგადოების მიერ იმ ქონების შეძენის, გასხვისების, გაცვლის (ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) ან სხვაგვარად დატვირთვის შესახებ, რომელთა ღირებულება შეადგენს სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების ნახევარზე მეტს, გარდა ისეთი გარიგებებისა, რომლებიც წარმოადგენს ჩვეულებრივ საწარმოო საქმიანობას;

ო) აქციათა რაოდენობის, ნომინალური ღირებულების, კლასებისა და მათთან დაკავშირებული უფლებების განსაზღვრა;

პ) აქციათა ნომინალური ღირებულების ცვლილება ან დამატებითი აქციების განთავსება;

ჟ) ამ კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ გარიგებებზე თანხმობის გაცემა;

რ) სხვა იურიდიული პირების დაფუძნების ან წილობრივი მონაწილეობის შესახებ გადაწყვეტილებების მიღება;

ს) ხელმძღვანელ პირთა ანაზღაურების ფორმისა და ოდენობის დადგენა.

2. წესდებით ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ო-ს“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე გადაწყვეტილების მიღების კომპეტენცია შეიძლება გადაეცეს სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელ ორგანოს.

3. პარტნიორთა კრებას უფლება არა აქვს მიიღოს გადაწყვეტილებები იმ საკითხებზე, რომლებიც განეკუთვნება სხვა ორგანოების კომპეტენციას, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა ეს ორგანოები თხოვნით მიმართავენ პარტნიორთა კრებას მათ კომპეტენციას განკუთვნილი საკითხის გადასაწყვეტად.

 

მუხლი 187. გაწეული მუშაობის მოწონება

1. წლიური ანგარიშის, წლიური ბალანსისა და მოგების განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების დამტკიცებისას მორიგი პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას სამეთვალყურეო საბჭოს და ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ წლის განმავლობაში გაწეული მუშაობის მოწონების შესახებ. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით ან ხმის უფლების მქონე აქციათა 10 პროცენტის მფლობელ აქციონერთა მოთხოვნით, სამეთვალყურეო საბჭოსა ცალკეული წევრებისა და ცალკეულ ხელმძღვანელ პირთა გაწეული მუშაობის მოწონება ხდება ცალკე კენჭისყრით.

2. გაწეული მუშაობის მოწონება არ ათავისუფლებს სამეთვალყურეო საბჭოსა და ხელმძღვანელ ორგანოს სააქციო საზოგადოების წინაშე ზიანის ანაზღაურების ვალდებულებისაგან.

        

მუხლი 188. პარტნიორთა კრების მოწვევის წესი

1. აქციონერთა პარტნიორთა კრება მოიწვევა ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ. კანონი ან წესდება შეიძლება ასევე ითვალისწინებდეს კრების მოწვევას სხვა პირთა მიერ.

2. თუ ხელმძღვანელი ორგანო არ ასრულებს თავის მოვალეობას და არ იწვევს პარტნიორთა კრებას, სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულია მოიწვიოს პარტნიორთა კრება.

3. გადაწყვეტილება კრების მოწვევის შესახებ მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით, რის შესახებაც დგება სხდომის ოქმი. სხდომის ოქმში უნდა აღინიშნოს ხდება თუ არა პარტნიორთა კრების მოწვევა აქციონერთა ინიციატივით.

4. პარტნიორთა კრების მოწვევის, მომზადებისა და ჩატარების ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

5. ამ თავით გათვალისწინებული პარტნიორთა კრების მოწვევის, პარტნიორთა კრებაზე მონაწილეობის, ხმის მიცემისა და პარტნიორთა კრების კომპეტენციის წესები ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებულ საინვესტიციო კომპანიებზე (სააქციო საზოგადოებებზე), თუ იმავე კანონით ან მის საფუძველზე მიღებული კანონქვემდებარე აქტებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.

6. პარტნიორთა კრების მოწვევის, რეორგანიზაციის, აქციონერთა უფლებებისა და მოვალეობების, საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვისა და აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ ამ კანონის მოთხოვნები არ ვრცელდება რეზოლუციის რეჟიმში მყოფ კომერციულ ბანკზე. რეზოლუციის რეჟიმში მყოფ კომერციულ ბანკზე არ ვრცელდება აგრეთვე ამ კანონის ნებისმიერი სხვა მოთხოვნა, რომელიც „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონით, „კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და მათ საფუძველზე გამოცემული სამართლებრივი აქტებით სხვაგვარადაა მოწესრიგებული.

 

მუხლი 189. პარტნიორთა კრების მოწვევა აქციონერების მოთხოვნით

1. აუცილებლობის შემთხვევაში, კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელი აქციონერის/აქციონერთა ჯგუფის წერილობითი მოთხოვნის საფუძველზე ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია მოთხოვნის მიღებიდან 10 დღის ვადაში გამოაქვეყნოს გადაწყვეტილება პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ.

2. აქციონერების წერილობით მოთხოვნაში კრების მოწვევის შესახებ მითითებული უნდა იყოს კრების მოწვევის აუცილებლობა, მიზანი, მიზეზები და დღის წესრიგი, რომელშიც ასახული უნდა იყოს ამ აქციონერის/აქციონერთა ჯგუფის მიერ მოთხოვნილი ყველა საკითხი. ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს დაამატოს დღის წესრიგის საკითხები.

3. თუ აქციონერების მოთხოვნა პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ არ დაკმაყოფილდება, აღნიშნულ აქციონერთა განცხადების საფუძველზე სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ აქციონერებს მიანიჭოს პარტნიორთა კრების მოწვევის უფლებამოსილება და დანიშნოს კრების თავმჯდომარე.

4. რიგგარეშე პარტნიორთა კრების მოწვევის, მომზადებისა და ჩატარების ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

 

მუხლი 190. პარტნიორთა კრების მომზადება

1. პარტნიორთა კრების მომზადებისას ხელმძღვანელმა ორგანომ უნდა გადაწყვიტოს შემდეგი საკითხები:

ა) კრების ჩატარების თარიღი და ადგილი;

ბ) კრების ჩატარებისა და ხმის მიცემის ფორმა;

გ) პარტნიორთა კრების დღის წესრიგი;

დ) პარტნიორთა კრების დანიშვნის შესახებ აქციონერებისთვის შეტყობინების ფორმა;

ე) აქციონერთათვის მისაწოდებელი მასალების ნუსხა და ამ მასალების გადაცემის წესი;

ვ) კრებაზე მონაწილეობის სააღრიცხვო დღე.

2. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გადაწყვიტოს პარტნიორთა კრების ჩატარებისთვის აუცილებელი ყველა ორგანიზაციული საკითხი.

 

მუხლი 191. შეტყობინება პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ

1. გადაწყვეტილება პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ უნდა გამოქვეყნდეს მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე, პარტნიორთა კრების ჩატარების დღემდე სულ ცოტა 21 დღით ადრე.

2. გადაწყვეტილება კრების მოწვევის შესახებ, ასევე, ქვეყნდება სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე, თუ საზოგადოებას აქვს ვებგვერდი.

3. ყოველი მომდევნო პარტნიორთა კრება შესაძლებელია მოწვეულ იქნეს ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილ მინიმალურ ვადაზე ადრე, თუ პარტნიორთა კრება მოიწვევა პირველი მოწვევით ჩასატარებელი პარტნიორთა კრებისათვის მოთხოვნილი კვორუმის არარსებობის გამო, პირველი კრების მოწვევა მოხდა კანონმდებლობით დადგენილი წესის დაცვით და დღის წესრიგში არ არის დამატებული ახალი საკითხი. აღნიშნულ შემთხვევაში, ბოლო მოწვევასა და პარტნიორთა კრების თარიღს შორის სულ მცირე 10 დღიანი შუალედი უნდა იყოს.

4. გამოქვეყნებული ინფორმაციის სისწორესა და ხელმისაწვდომობის უზრუნველყოფაზე პასუხისმგებლობა ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

5. პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ გამოქვეყნებული ინფორმაცია უნდა შეიცავდეს სულ მცირე შემდეგ მონაცემებს:

ა) სააქციო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებასა და იურიდიულ მისამართს;

ბ) პარტნიორთა კრების ჩატარების თარიღს, ადგილსა და დროს;

გ) აღნიშვნას, ტარდება მორიგი თუ რიგგარეშე პარტნიორთა კრება;

დ) სააღრიცხვო დღეს და მითითებას, რომ პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ პირებს, რომლებიც აქციონერებად ირიცხებიან სააღრიცხვო დღეს;

ე) პარტნიორთა კრების დღის წესრიგს.

6. იმ სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე, რომლის ფასიანი ქაღალდებიც სავაჭროდ დაშვებულია საფონდო ბირჟაზე, პარტნიორთა კრების ჩატარებამდე არანაკლებ 21-დღიან უწყვეტ პერიოდში, ხოლო ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში შესაბამისად შემცირებულ ვადაში და მათ შორის, პარტნიორთა კრების ჩატარების დღეს აქციონერებისათვის, ამ მუხლით გათვალისწინებული სხვა მონაცემების გარდა, დამატებით ხელმისაწვდომი უნდა იყოს სულ მცირე შემდეგი ინფორმაცია:

ა) ამ მუხლით გათვალისწინებული შეტყობინება პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ;

ბ) აქციათა საერთო რაოდენობა და ხმები მოწვევის თარიღისათვის, მათ შორის, აქციათა საერთო რაოდენობა თითოეული კლასის აქციისათვის, თუ სააქციო საზოგადოების კაპიტალი დაყოფილია ორი ან მეტი კლასის აქციებად;

გ) პარტნიორთა კრებისათვის წარსადგენი დოკუმენტები;

დ) მისაღები გადაწყვეტილების პროექტი ან მისი არარსებობის შემთხვევაში ხელმძღვანელი ორგანოს კომენტარი დღის წესრიგით გათვალისწინებულ თითოეულ საკითზე; ასევე, ამ კანონის 193-ე მუხლის პირველი პუნქტის მიხედვით აქციონერების მიერ წარმოდგენილი გადაწყვეტილების პროექტები, რომლებიც ვებგვერდზე უნდა განთავსდეს სააქციო საზოგადოების მიერ მათი მიღებიდან გონივრულ ვადაში;

ე) საჭიროების შემთხვევაში, წარმომადგენლის მეშვეობით ან წერილობით ხმის მიცემის ფორმები, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ასეთი ფორმები პირდაპირ ეგზავნება თითოეულ აქციონერს.

ვ) იმ პროცედურის ზუსტ აღწერას, რომელიც უნდა გაიაროს აქციონერმა პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემისათვის, მათ შორის:

ვ.ა) ამ კანონის 193-ე მუხლით გათვალისწინებულ უფლებებს, თუ ამ უფლებებით სარგებლობა შესაძლებელია პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების გამოცემის შემდგომ ამ კანონის 204-ე მუხლის მოთხოვნათა და ამ უფლებების მიმართ დადგენილი ვადების გათვალისწინებით;

ვ.ბ) წარმომადგენლის მიერ ხმის მიცემის პროცედურას, კერძოდ, ხმის მიცემის ფორმებსა და წარმომადგენლის დანიშვნის თაობაზე სააქციო საზოგადოების მიერ შეტყობინების ელექტრონული ფორმით მიღების შესაძლებლობას;

ვ.გ) ამ კანონის 196-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში აქციონერის მიერ წერილობით ან ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებით ხმის მიცემის პროცედურას;

ზ) კრების მასალების სრულად გაცნობის ადგილსა და პირობებს.

7. თუ ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული ფორმები ხელმისაწვდომი არ არის ვებგვერდზე ტექნიკური მიზეზების გამო, სააქციო საზოგადოებამ უნდა მიუთითოს ასეთი ფორმების მატერიალურად ხელმისაწვდომობის თაობაზე. აქციონერის მოთხოვნის შემთხვევაში, სააქციო საზოგადოებამ ფორმები უფასოდ უნდა გააგზავნოს ფოსტით.

 

მუხლი 192. კრების მასალების გაცნობა

1. პარტნიორთა კრების დღის წესრიგის მასალები უნდა შეიცავდეს გადაწყვეტილების მისაღებად საჭირო ყველა ინფორმაციას.

2. თუ პარტნიორთა კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულია წესდების შეცვლა ან მისი ახალი რედაქციის მიღება, ცვლილების ტექსტი ან ახალი რედაქცია უნდა გამოქვეყნდეს პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ ინფორმაციასთან ერთად, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ეს დოკუმენტაცია ყველა აქციონერს პირადად ეგზავნება.

3. ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულნი არიან დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებზე გამოაქვეყნონ მათ მიერ მომზადებული გადაწყვეტილების პროექტი და მიუთითონ ამ გადაწყვეტილების საფუძვლებზე.

 

მუხლი 193. დღის წესრიგში საკითხების დამატებისა და მისაღები გადაწყვეტილების პროექტების წარდგენის უფლება

1. კაპიტალის სულ მცირე 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერს/აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვს კრების გამართვის თარიღამდე 14 დღით ადრე ხელმძღვანელი ორგანოსადმი წერილობითი მიმართვით:

ა) მოითხოვოს პარტნიორთა კრების დღის წესრიგში საკითხების დამატება და თითოეულ საკითხს დაურთოს შესაბამისი დასაბუთება ან მისაღები გადაწყვეტილების პროექტები;

ბ) პარტნიორთა კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ ან გასათვალისწინებელ საკითხებზე წარადგინოს მისაღები გადაწყვეტილების პროექტები და დასაბუთება.

2. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით მოცემული შემთხვევა იწვევს პარტნიორთა კრების დღის წესრიგის ცვლილებას, რომელიც უკვე მიეწოდა აქციონერებს, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია, სააღრიცხვო დღემდე მიაწოდოს აქციონერებს განახლებული დღის წესრიგი ამ კანონის 191-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით დადგენილი წესით. თუ განახლებული დღის წესრიგის მიწოდების ვალდებულება წარმოიშობა სააღრიცხვო დღის შემდგომ, მისი მიწოდება უნდა მოხდეს პარტნიორთა კრების ჩატარებამდე გონივრული ვადით ადრე, რათა აქციონერებს საშუალება მიეცეთ, დანიშნონ წარმომადგენელი ან ხმა მისცენ წერილობით.

3. ხმის უფლების მქონე აქციათა სულ ცოტა 5 პროცენტის მფლობელ აქციონერს/აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვს წარადგინოს სამეთვალყურეო საბჭოში, ხოლო მონისტურ სისტემაში ხელმძღვანელ ორგანოში ასარჩევი კანდიდატურები, თუ რიგგარეშე კრების ჩატარების დღემდე სულ ცოტა 14 დღით ადრე შეიტანს სათანადო განაცხადს ხელმძღვანელ ორგანოში. შეტანილი წინადადება უნდა შეიცავდეს წევრობის კანდიდატებისათვის კანონით დადგენილ საიდენტიფიკაციო მონაცემებს.

4. ხელმძღვანელმა ორგანომ განცხადების მიღებიდან 5 დღის ვადაში უნდა შეიტანოს შემოთავაზებული საკითხი კრების დღის წესრიგში, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა დარღვეულია განცხადების შეტანის ვადა ან საკითხი არ განეკუთვნება პარტნიორთა კრების კომპეტენციას. დღის წესრიგის ცვლილებაზე, ისევე როგორც აქციონერის მიერ წარდგენილ გადაწყვეტილების პროექტზე შესაბამისად მოქმედებს გამოქვეყნების შესახებ ამ კანონის 191-ე მუხლით დადგენილი წესები.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს უარი დღის წესრიგში საკითხის შეტანის შესახებ აქციონერთა განცხადებაზე, შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში. სასამართლოს შეუძლია, განმცხადებელ აქციონერებს მიანიჭოს გამოქვეყნების გზით დღის წესრიგში საკითხის დამატების უფლებამოსილება. სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში სასამართლო ხარჯები ეკისრება სააქციო საზოგადოებას.

6. პარტნიორთა კრების დღის წესრიგი პარტნიორთა კრებაზე შეიძლება შეიცვალოს მხოლოდ მაშინ, თუ კრებას ესწრება ყველა აქციონერი. ამ მოთხოვნის დარღვევით დღის წესრიგში შეტანილ საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება ბათილია.

 

მუხლი 194. კრების მონაწილე აქციონერები

1. პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც აქციაზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ კრების სააღრიცხვო დღისათვის.

2. სააღრიცხვო დღე არ უნდა იყოს კრების ჩატარებამდე 30 დღით ადრე. ამ კანონის 191-ე მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში კრების მოწვევის თარიღსა და სააღრიცხვო თარიღს შორის გასული უნდა იყოს არანაკლებ 6 დღე.

3. პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობის უფლების მქონე პირთა სია უნდა შეიცავდეს უფლებამოსილი პირების იდენტიფიკაციისთვის აუცილებელ მონაცემებს, აქციათა პარტნიორთადა კატეგორიას, ხმათა რაოდენობასა და მისამართს, რომელზეც უნდა გაიგზავნოს შეტყობინება კრების მონაწილეთა სიაში შეყვანის შესახებ.

4. ყოველ აქციონერს აქვს უფლება სააქციო საზოგადოებისაგან მოითხოვოს კრების მონაწილეთა სიაში შეყვანის, მისი კუთვნილი აქციებისა და ხმათა რაოდენობის დადასტურების გაცემა. აქციონერის ამ მოთხოვნის შეუსრულებლობა ითვლება კრების მოწვევის პროცედურის არსებით დარღვევად.

5. აქციონერის სტატუსის დადასტურება შეიძლება იყოს მხოლოდ ისეთი მოთხოვნის საგანი, რაც საჭიროა აქციონერის იდენტიფიცირებისთვის და მხოლოდ იმ ფარგლებში, რაც პროპორციულია ამ მიზნის მისაღწევად.

6. აქციონერის უფლებები, გაყიდოს ან სხვაგვარად გაასხვისოს თავისი წილი ამ მუხლის მე-2 პუნქტით განსაზღვრულ სააღრიცხვო თარიღსა და პარტნიორთა კრებას შორის პერიოდში, არ შეიძლება დაექვემდებაროს რაიმე ისეთ შეზღუდვას, რომელიც ჩვეულებრივ არ იმოქმედებდა მათ მიმართ.

7. კრების მონაწილეთა სიის სისწორეზე პასუხისმგებლობა ეკისრება კრების მომწვევ ორგანოს.

 

მუხლი 195. პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობა

1. პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობისა და ხმის მიცემის უფლების განხორციელება აქციონერს შეუძლია როგორც პირადად, ისე წარმომადგენლის მეშვეობით.

2. წარმომადგენლის დანიშვნა და წარმომადგენლის დანიშვნის თაობაზე შეტყობინება ხდება წერილობით ან ელექტრონული ფორმით, მათ შორის ელექტრონული პორტალის მეშვეობით. ამასთან, სააქციო საზოგადოება, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული საფონდო ბირჟაზე, თავად ან მესამე პირის მეშვეობით, აქციონერებს უნდა სთავაზობდეს ელექტრონული საშუალებებით შეტყობინების სულ მცირე ერთ ეფექტურ საშუალებას.

3. ხელმძღვანელ პირს და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს არა აქვს უფლება პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობა მიიღოს აქციონერთა წარმომადგენლად.

4. წარმომადგენელს აქვს პარტნიორთა კრებაზე სიტყვით გამოსვლისა და შეკითხვების დასმის იგივე უფლებები, რაც წარმოდგენილ აქციონერს ექნებოდა.

5. დაუშვებელია წარმომადგენლის მეშვეობით აქციონერის უფლებების განხორციელების რაიმე ფორმით შეზღუდვა, გარდა წარმომადგენელსა და იმ აქციონერს შორის პოტენციური ინტერესთა კონფლიქტისა, რომლის სახელითაც უნდა იმოქმედოს წარმომადგენელმა.

6. წარმომადგენელი ვალდებულია გაამჟღავნოს ის ფაქტები, რაც საჭიროა აქციონერებისათვის იმ რისკის შესაფასებლად, რომ წარმომადგენელმა შეიძლება განახორციელოს არა აქციონერის, არამედ სხვა პირის ინტერესები.

7. წარმომადგენელსა და აქციონერს შორის ინტერესთა კონფლიქტი წარმოიშობა შემდეგ შემთხვევებში:

ა) წარმომადგენელი სააქციო საზოგადოების საკონტროლო პაკეტის მფლობელი აქციონერია ან სხვა სამეწარმეო საზოგადოებაა, რომელიც ასეთი აქციონერის მიერ კონტროლდება;

ბ) წარმომადგენელი სააქციო საზოგადოების ან ამ პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტში მითითებული სამეწარმეო საზოგადოების მმართველობითი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრია;

გ) წარმომადგენელი სააქციო საზოგადოების ან ამ პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტში მითითებული სამეწარმეო საზოგადოების დასაქმებულია ან აუდიტორია;

დ) ამ პუნქტის „ა“-„გ“ ქვეპუნქტებში მითითებული ფიზიკური პირის ოჯახის წევრია.

8. წარმომადგენელმა ხმა უნდა მისცეს იმ ინსტრუქციების მიხედვით, რაც მას წარმოდგენილმა აქციონერმა განუსაზღვრა.

9. თუ რამდენიმე აქციონერის წარმომადგენელი ერთი და იგივე პირია, მას უფლება აქვს განსხვავებულად მისცეს ხმა სხვადასხვა აქციონერისათვის.

10. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების შეწყვეტაზე ვრცელდება ამ მუხლის მე-2 პუნქტი.

11. ხელმძღვანელი და სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულნი არიან მონაწილეობა მიიღონ პარტნიორთა კრების მუშაობაში.

12. ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს სულ ცოტა თითო წევრს მაინც უნდა მიეცეთ პარტნიორთა კრებაზე სიტყვით გამოსვლის შესაძლებლობა.

 

მუხლი 196. პარტნიორთა კრების ჩატარებისა და ხმის მიცემის ფორმა

1. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით პარტნიორთა კრება, მონაწილეთა ფიზიკური დასწრების ფორმასთან ერთად ან მის ნაცვლად, შეიძლება ჩატარდეს ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებათა გამოყენებით.

2. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია დაშვებულ იქნეს აქციონერის მიერ ხმის მიცემა პარტნიორთა კრებამდე და მასზე დასწრების გარეშე წერილობით, მათ შორის ელექტრონული კომუნიკაციის გამოყენებით. ამ ფორმით ხმის მიცემა შესაძლებელია მხოლოდ პარტნიორთა კრების დაწყებამდე.

3. ელექტრონული კომუნიკაციის საშუალებათა გამოყენების შემთხვევაში უზრუნველყოფილი უნდა იყოს პირის იდენტიფიკაციის შესაძლებლობა და ელექტრონული კომუნიკაციის სისტემის უსაფრთხოება, რაზეც პასუხისმგებლობა ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

4. სააქციო საზოგადოების წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ხელმძღვანელი ორგანოს გადაწყვეტილებით შესაძლებელია განხორციელდეს პარტნიორთა კრების ვიდეო და აუდიო ტრანსლირება, აგრეთვე უზრუნველყოფილ იქნეს ორმხრივი ელექტრონული კომუნიკაცია, რაც საშუალებას მისცემს აქციონერებს, მიმართონ პარტნიორთა კრებას დისტანციურად.

 

მუხლი 197. ხმათა უმრავლესობის პრინციპი და წესდების ცვლილება

1. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებები მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით, თუ ამ კანონით ან სააქციო საზოგადოების წესდებით არ არის გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღება ხმათა უფრო მაღალი უმრავლესობით.

2. კენჭისყრა შეიძლება ჩატარდეს აქციათა კლასების მიხედვით ცალ-ცალკე.

3. წესდების ცვლილება მიღებულ უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმათა 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით უფრო მაღალი უმრავლესობა არ არის გათვალისწინებული.

 

მუხლი 198. აქციონერის ხმის უფლება

1. თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს, ხმის უფლება განისაზღვრება აქციათა ნომინალური ღირებულების მიხედვით, ხოლო ნომინალური ღირებულების გარეშე აქციების მიმართ - აქციათა რაოდენობის მიხედვით.

2. ხმის უფლება წარმოიშობა აქციის სანაცვლოდ შენატანის სრულად განხორციელების მომენტიდან, თუ წესდებით არ არის გათვალისწინებული ხმის უფლების წარმოშობა შენატანის ნაწილობრივ განხორციელების შემთხვევისთვის. ამ შემთხვევაში, სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია რეესტრის მწარმოებელ პირს მიაწოდოს ინფორმაცია განთავსებულ აქციათა სანაცვლოდ განხორციელებული შენატანის თაობაზე.

 

მუხლი 199. ხმის უფლების განხორციელება დამოუკიდებლად

1. ბათილია ხელშეკრულება ან წესდების ჩანაწერი, რომლითაც აქციონერს ეკისრება ხმის უფლების განხორციელება ხელმძღვანელი ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს მითითების მიხედვით.

2. ბათილია შეთანხმება, რომელიც ზოგადად ავალდებულებს აქციონერს ხმის უფლება გამოიყენოს სააქციო საზოგადოების ორგანოების მითითებების შესაბამისად.

3. აქციონერი ან მისი წარმომადგენელი ვერ გამოიყენებს ხმის უფლებას, თუ პარტნიორთა კრებაზე იხილება ამ აქციონერისთვის სააქციო საზოგადოების მოთხოვნის წაყენების ან მასთან გარიგების დადების საკითხი, განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით აქვს ინტერესთა კონფლიქტი ან ეს საკითხი სხვაგვარად პირდაპირ უკავშირდება მას.

 

მუხლი 200. პარტნიორთა კრების მსვლელობა

1. პარტნიორთა კრება მიმდინარეობს ამ კანონით ან სააქციო საზოგადოების წესდებით დადგენილი წესის შესაბამისად.

2. პარტნიორთა კრებას თავმჯდომარეობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მონისტურ სისტემაში - ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე, ხოლო მათი არყოფნისას კრების თავმჯდომარეს ხმათა უმრავლესობით ირჩევს პარტნიორთა კრება. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს თავმჯდომარის განსაზღვრის სხვა წესს.

3. პარტნიორთა კრების გახსნამდე ტარდება კრებაზე გამოცხადებული აქციონერების (მათი წარმომადგენლების) რეგისტრაცია. აქციონერი, რომელმაც არ გაიარა რეგისტრაცია, კვორუმის განსაზღვრისას მხედველობაში არ მიიღება და მას უფლება არა აქვს მონაწილეობა მიიღოს კენჭისყრაში.

4. კენჭისყრის ფორმა შეიძლება განისაზღვროს წესდებით. პარტნიორთა კრება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით შეიძლება დაადგინოს კენჭისყრის ფორმა - ღია ან ფარული, მათ შორის წესდებით დადგენილი ფორმისგან განსხვავებული.

5. პარტნიორთა კრების თავმჯდომარემ კრების მონაწილე ყველა აქციონერს უნდა მისცეს დღის წესრიგის საკითხების განხილვისას სიტყვით გამოსვლის საშუალება.

6. კენჭისყრის შედეგები ცხადდება პარტნიორთა კრებაზე.

 

მუხლი 201. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და ხელმძღვანელი პირების არჩევა ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებით

წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და ხელმძღვანელ პირთა ასარჩევად გამოიყენება ხმების აკუმულირების მეთოდი, რომელიც მდგომარეობს შემდეგში:

ა) ყოველი აქციონერი ანაწილებს მთელ თავის ხმებს წარმოდგენილ კანდიდატთა ნებისმიერ რაოდენობაზე ისე, რომ მის მიერ კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა სრულ რაოდენობას;

ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს კანდიდატს;

გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა ასარჩევ წევრთა რაოდენობაზე ნაკლებია ან მისი ტოლია, ყველა კანდიდატი, რომელმაც მიიღო თუნდაც ერთი ხმა, არჩეულად ითვლება; თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება ასარჩევ წევრთა დადგენილ რაოდენობას, არჩეულად ჩაითვლებიან ის კანდიდატები, რომლებმაც მიიღეს კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობა.

 

მუხლი 202. პარტნიორთა კრების ოქმი

1. პარტნიორთა კრების დამთავრებიდან 15 დღის განმავლობაში უნდა მომზადდეს პარტნიორთა კრების ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს კრების თავმჯდომარე, ხოლო ანგარიშვალდებული სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში, რომლის ფასიანი ქაღალდების საჯარო ვაჭრობაც დაშვებულია საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ, პარტნიორთა კრების ოქმს ადგენს ნოტარიუსი და ხელს აწერს ნოტარიუსი და საერთო კრების თავმჯდომარე.

2. პარტნიორთა კრების ოქმში უნდა აღინიშნოს:

ა) სააქციო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება;

ბ) პარტნიორთა კრების ჩატარების ადგილი და თარიღი;

გ) ხმის უფლების მქონე აქციათა საერთო რაოდენობა;

დ) კრებაზე მონაწილე ან წარმოდგენილი ხმის უფლების მქონე აქციათა რაოდენობა;

ე) კრების ჩატარებისა და ხმის მიცემის ფორმა და მიღებული გადაწყვეტილებები დღის წესრიგის საკითხების რიგითობის მიხედვით.

ვ) ყოველი გადაწყვეტილებისათვის იმ აქციების რაოდენობა, რომლიდან გამომდინარეც მართლზომიერად იყო ხმები მიცემული, ამ ხმების მიერ წარმოდგენილი წილი განთავსებულ კაპიტალში, ხმების საერთო რაოდენობა, როგორც გადაწყვეტილების სასარგებლოდ, ისე საწინააღმდეგოდ მიცემული ხმების რაოდენობა და ის რაოდენობა, ვინც ხმის მიცემისაგან თავი შეიკავა.

3. პარტნიორთა კრების ოქმს უნდა დაერთოს პარტნიორთა კრების დადგენილი წესით მოწვევის ყველა საბუთი.

 

მუხლი 203. კენჭისყრის შედეგების გამოქვეყნების ვალდებულება

იმ სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე, რომლის ფასიანი ქაღალდების საჯარო ვაჭრობაც დაშვებულია საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ, პარტნიორთა კრების ჩატარებიდან არა უგვიანეს 15 დღისა უნდა გამოქვეყნდეს ინფორმაცია კენჭისყრის შედეგების შესახებ.

 

მუხლი 204. აქციონერის უფლება ინფორმაციაზე

1. პარტნიორთა კრების მსვლელობისას პარტნიორთა კრების მონაწილე ყოველ აქციონერს აქვს უფლება დღის წესრიგის საკითხებთან დაკავშირებით ხელმძღვანელ ორგანოს/პირებს დაუსვას შეკითხვები და მოითხოვოს ნებისმიერი ინფორმაცია, რომელიც აუცილებელია ამ საკითხების სათანადოდ განხილვისა და შეფასებისთვის.

2. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია აქციონერს უპასუხოს და მიაწოდოს მოთხოვნილი ინფორმაცია სრულად.

3. ხელმძღვანელ ორგანოს უფლება აქვს აქციონერს უარი უთხრას მოთხოვნილ ინფორმაციაზე, თუ:

ა) ინფორმაციის მიწოდებამ სააქციო საზოგადოებას შეიძლება მიაყენოს მნიშვნელოვანი ზიანი;

ბ) ამგვარი ინფორმაციის გაცემა გამოიწვევს კონფიდენციალური ინფორმაციის გამჟღავნებას;

გ) დასმულ შეკითხვაზე პასუხი კრების გამართვამდე და მისი მსვლელობისას გაცემულია სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე კითხვა-პასუხის ფორმატით.

4. თუ პარტნიორთა კრების დაწყებამდე რომელიმე აქციონერს, აქციონერის სტატუსიდან გამომდინარე, მიეწოდა ინფორმაცია სააქციო საზოგადოების მიერ და საზოგადოებისვე ინიციატივით, იგივე ინფორმაცია უნდა მიეწოდოს პარტნიორთა კრების მონაწილე ყოველ აქციონერს, იმ შემთხვევაშიც, თუ აღნიშნული ინფორმაცია არ არის აუცილებელი დღის წესრიგის საკითხის განსახილველად.

5. უარი ინფორმაციის მიწოდებაზე შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში პარტნიორთა კრების ოქმის შედგენიდან 15 დღის ვადაში.

6. თუ სასამართლო დააკმაყოფილებს აქციონერის მოთხოვნას, მოთხოვნილი ინფორმაცია აქციონერს მიეწოდება პარტნიორთა კრების გარეშეც. სააქციო საზოგადოებამ იგივე ინფორმაცია ხელმისაწვდომი უნდა გახადოს ყველა სხვა დაინტერესებული აქციონერისთვის.

 

მუხლი 205. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

1. ხელმძღვანელი ორგანო სააქციო საზოგადოებას მართავს საკუთარი პასუხისმგებლობით.

2. თავისი ფუნქციების განხორციელებისას ხელმძღვანელი ორგანო არ არის ვალდებული შეასრულოს სამეთვალყურეო საბჭოს, პარტნიორთა კრების ან ცალკეული აქციონერების მითითებები. კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გადაწყვეტილებები შეათანხმოს სამეთვალყურეო საბჭოსთან.

3. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია შეასრულოს პარტნიორთა კრებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ მათი კომპეტენციის ფარგლებში მიღებული გადაწყვეტილებები.

4. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორთა კრების მოთხოვნით მოამზადოს ის საკითხები, რომელთა გადაწყვეტაც პარტნიორთა კრების კომპეტენციას განეკუთვნება.

 5. ყველა ის საკითხი, რომელიც კანონით ან წესდებით არ განეკუთვნება პარტნიორთა კრების ან სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას, განეკუთვნება ხელმძღვანელი ორგანოს კომპეტენციას.

6. ხელმძღვანელი ორგანოს წევრები ერთობლივად ხელმძღვანელობენ სააქციო საზოგადოებას. იგივე წესი მოქმედებს მონისტური სისტემაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება გადაცემული აქვს ერთ ხელმძღვანელ პირს.

7. ხელმძღვანელი ორგანო გადაწყვეტილებას იღებს კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი უმრავლესობა არ არის გათვალისწინებული.

8. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან კანონითა და წესდებით დადგენილ ფარგლებში ხელმძღვანელი ორგანოს დებულებით შეიძლება, განისაზღვროს ფუნქციათა განაწილება ხელმძღვანელი პირებს შორის და მათ მიერ გადაწყვეტილებათა მიღების წესი, ისე, რომ უზრუნველყოფილი იყოს მინიმალური აუცილებელი ფუნქციის შენარჩუნება თითოეული ხელმძღვანელი პირისთვის.

9. მონისტურ სისტემაში ხელმძღვანელი ორგანო წარმოადგენს სააქციო საზოგადოებას ხელმძღვანელ პირთა წინააღმდეგ მიმდინარე დავაში, საბჭოს იმ წევრის გამოკლებით, რომლის წინააღმდეგაც მიმდინარეობს დავა.

 

მუხლი 206. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელ პირად დანიშვნა

1. ხელმძღვანელ პირს თანამდებობაზე ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო მონისტურ სისტემაში - პარტნიორთა კრება არა უმეტეს 3 წლის ვადით, მაგრამ ხელახლა დანიშვნის უფლებით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. პირის ხელმძღვანელად დანიშვნის შემდეგ, სააქციო საზოგადოება მასთან დებს სასამსახურო ხელშეკრულებას, რომლის მოქმედების ვადა უნდა შეესაბამებოდეს თანამდებობაზე დანიშვნის ვადას. სასამსახურო ხელშეკრულებას სააქციო საზოგადოების სახელით დებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, ხოლო მონისტურ სისტემაში - პარტნიორთა კრების თავმჯდომარე.

3. თუ ხელმძღვანელი პირის დანიშვნა ჭიანურდება და მის გარეშე სააქციო საზოგადოებას არ შეუძლია საქმიანობის განხორციელება, აქციონერის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე ხელმძღვანელი პირი შეიძლება დანიშნოს სასამართლომ. სასამართლოს მიერ დანიშნულ ხელმძღვანელ პირს უფლება აქვს მისი საქმიანობისთვის სააქციო საზოგადოებისგან მოითხოვოს გასამრჯელო და ასევე, გონივრულ ფარგლებში ფულადი დანახარჯების ანაზღაურება. სასამართლოს მიერ დანიშნული ხელმძღვანელი პირისა და სააქციო საზოგადოების შეუთანხმებლობის შემთხვევაში, სასამართლომ თავად უნდა განსაზღვროს გასამრჯელოსა და ასანაზღაურებელი ხარჯების ოდენობა.

4. სასამართლოს მიერ დანიშნული ხელმძღვანელი პირის უფლებამოსილება წყდება იმ მომენტიდან, როცა ხელმძღვანელ პირს დანიშნავს სამეთვალყურეო საბჭო/მონისტურ სისტემაში პარტნიორთა კრება.

 

მუხლი 207. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე

1. რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის არსებობის შემთხვევაში, სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მონისტურ სისტემაში ხელმძღვანელ ორგანოს, შეუძლია ხელმძღვანელი ორგანოს ერთ-ერთი წევრი დანიშნოს ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარედ.

2. ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე, როგორც კოლეგიური ორგანოს წარმომადგენელი, კოორდინირებას უწევს ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობას, თავმჯდომარეობს ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომებს და აკონტროლებს ხელმძღვანელი ორგანოს წინაშე ანგარიშვალდებული ორგანოების მიერ მათზე დაკისრებული მოვალეობების ჯეროვნად შესრულებას. წესდებით ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარისთვის შეიძლება გათვალისწინებული იყოს დამატებითი ფუნქციები.

3. ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარეს ირჩევენ და თანამდებობიდან გამოიწვევენ კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით, თუ წესდებით უფრო მაღალი უმრავლესობა არ არის გათვალისწინებული.

4. ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარის უფლებამოსილების ვადა არ უნდა აღემატებოდეს ხელმძღვანელ ორგანოში მისი წევრობის უფლებამოსილების ვადას.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარემ სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო მონისტურ სისტემაში პარტნიორთა კრებას უნდა მიაწოდოს ინფორმაცია ხელმძღვანელ ორგანოს და მას დაქვემდებარებული ორგანოების საქმიანობის შესახებ.

 

მუხლი 208. სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი

სააქციო საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების გადაცემას აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირისთვის. სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ჰყავდეს რამდენიმე აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი.

 

მუხლი 209. სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომები

1. ხელმძღვანელი ორგანოს სხდომების მოწვევისა და ჩატარების მიმართ გამოიყენება ამ კანონის წესები სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომების მოწვევისა და ჩატარების შესახებ, თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით არ არის გათვალისწინებული სხდომების მოწვევისა და ჩატარების სხვა წესი.

2. სხდომა ან სხდომის ნაწილი შეიძლება დაიხუროს იმ ხელმძღვანელი პირისთვის, რომელთან დაკავშირებული საკითხიც განიხილება სხდომაზე.

 

მუხლი 210. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენცია

1. სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობის კონტროლს და დადგენილ ფარგლებში თანამშრომლობს მასთან სააქციო საზოგადოებისთვის მნიშვნელოვანი საკითხების მომზადებისა და გადაწყვეტის პროცესში.

2. მონისტურ სისტემაში სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი/პირები. თუ ხელმძღვანელი ორგანო შედგება მხოლოდ აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირებისგან, სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს პარტნიორთა კრება. შესაბამისად, გამოიყენება ამ კანონის ნორმები სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციის შესახებ.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს უფლება აქვს:

ა) ნებისმიერ დროს მოითხოვოს ხელმძღვანელი ორგანოსგან სააქციო საზოგადოების საქმიანობის ანგარიში;

ბ) გამოითხოვოს, განიხილოს, შეამოწმოს და შეისწავლოს სააქციო საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაცია, საბუღალტრო დოკუმენტაციის ჩათვლით, სააქციო საზოგადოების ქონებრივი ობიექტები და სალარო; დაავალოს ამ მოქმედებების განხორციელება სამეთვალყურეო საბჭოს თითოეულ წევრს ან მოიწვიოს ექსპერტები;

გ) შეამოწმოს ხელმძღვანელი ორგანოს წლიური ანგარიშები, წინადადებები მოგების განაწილების შესახებ, საქმიანობის ანგარიში და ამის შესახებ მოახსენოს პარტნიორთა კრებას;

დ) წარმოადგინოს სააქციო საზოგადოება ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობაში, მათ შორის სასამართლოში;

ე) ამ კანონით ან წესდებით დადგენილ შემთხვევებში გაასაჩივროს პარტნიორთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებები.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს უფლება აქვს გაეცნოს ხელმძღვანელი ორგანოს/პირის მიერ წარმოდგენილ ანგარიშებს და ინფორმაციას.

5. სამეთვალყურეო საბჭო ვალდებულია მოიწვიოს პარტნიორთა კრება, თუ ამას მოითხოვს სააქციო საზოგადოების ინტერესები.

6. სააქციო საზოგადოების წესდებით ან კანონითა და წესდებით დადგენილ ფარგლებში სამეთვალყურეო საბჭოს დებულებით შეიძლება განისაზღვროს ფუნქციათა განაწილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს შორის და მათ მიერ გადაწყვეტილებათა მიღების წესი, ისე, რომ უზრუნველყოფილი იყოს მინიმალური აუცილებელი ფუნქციის შენარჩუნება თითოეული წევრისთვის.

 

მუხლი 211. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის პასუხისმგებლობა

სამეთვალყურეო საბჭოს წევრზე შესაბამისად ვრცელდება ამ კანონის 51-ე, 52-ე, 54-ე და 57-ე მუხლები ხელმძღვანელი პირების პასუხისმგებლობის შესახებ.

 

მუხლი 212. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა

1. ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციები სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობის სფეროში არ შეიძლება გადაეცეს სამეთვალყურეო საბჭოს.

2. წესდებით ან სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით შეიძლება განისაზღვროს საკითხები, რომელთა გადასაწყვეტად ხელმძღვანელი ორგანო საჭიროებს სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობას.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თანხმობის გაცემაზე უარის თქმის შემთხვევაში, ხელმძღვანელი ორგანო უფლებამოსილია მოითხოვოს თანხმობის გაცემა პარტნიორთა კრების მიერ. პარტნიორთა კრების მიერ თანხმობის გაცემისთვის საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა არანაკლებ 3/4-ის უმრავლესობა.

 

მუხლი 213. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევა

1. სამეთვალყურეო საბჭო უნდა შედგებოდეს სულ ცოტა 3 წევრისაგან. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს წევრთა მაქსიმალური რაოდენობა.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი აირჩევა პარტნიორთა კრების მიერ კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის დელეგირების გზით, თუ წესდებით ან კანონით სხვა რამ არის დადგენილი.

4. სამეთვალყურეო საბჭოში წევრის დელეგირების უფლება წესდებით შეიძლება მიენიჭოს მხოლოდ ცალკეულ აქციონერებს ან გარკვეული აქციების მფლობელებს. სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებულ წევრთა ოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა 1/3-ს.

5. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველი წევრი აირჩევა არა უმეტეს 3 წლის ვადით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის უფლებამოსილების ვადა ავტომატურად გრძელდება ამ ვადის ამოწურვის შემდეგ პარტნიორთა კრების ჩატარებამდე და ამ კრებაზე ახალი წევრების არჩევამდე. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები შეიძლება არჩეულ იქნენ ახალი ვადით.

 

მუხლი 214. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გასვლა

1. სამეთვალყურეო საბჭოს არჩეული წევრები პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით ნებისმიერ დროს შეიძლება გამოწვეულ იქნენ წევრობიდან. გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო მეტი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს დელეგირებული წევრი უფლებამოსილმა პირმა შეიძლება ნებისმიერ დროს გამოიწვიოს. თუ წესდებით გათვალისწინებული დელეგირების საფუძვლები აღარ არსებობს, წევრის გამოწვევის საკითხზე გადაწყვეტილებას იღებს პარტნიორთა კრება.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს ნებისმიერ დროს შეუძლია გავიდეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან, ისე, რომ ზიანი არ მიადგეს სააქციო საზოგადოებას, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა მას აქვს საპატიო მიზეზი.

4. თუ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის გასვლიდან 6 თვის განმავლობაში არ იქნება არჩეული ახალი წევრი, ხელმძღვანელი ორგანოს განცხადების საფუძველზე სასამართლოს შეუძლია დანიშნოს ახალი წევრი. აღნიშნული წესი გამოიყენება იმ შემთხვევაშიც, როცა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობა ნაკლებია წესდებით განსაზღვრულ წევრთა რაოდენობაზე.

5. სასამართლოს მიერ დანიშნული სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის უფლებამოსილება წყდება კანონით დადგენილი წესით ახალი წევრის არჩევისთანავე.

 

მუხლი 215. შეთავსების დაუშვებლობა

1. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი იმავდროულად არ შეიძლება იყოს ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი.

2. სააქციო საზოგადოების წესდება დამატებით შეიძლება განსაზღვრავდეს იმ თანამდებობათა ნუსხას, რომელთა შეთავსებაც აკრძალული აქვს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს.

 

მუხლი 216. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობის ცვლილებების გამოქვეყნება

ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია გამოაქვეყნოს სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა, სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის არჩევა და მათთან დაკავშირებული ყოველი ცვლილება; ასევე, განათავსოს აღნიშნული ინფორმაცია სააქციო საზოგადოების ვებგვერდზე, თუ საზოგადოებას აქვს ვებგვერდი.

 

მუხლი 217. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე

1. სამეთვალყურეო საბჭო საბჭოს წევრებიდან ირჩევს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარესა და მის მოადგილეს კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით. თუ კანდიდატები მიიღებენ ხმების თანაბარ რაოდენობას, თავმჯდომარედ დაინიშნება მათ შორის უხუცესი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე კოორდინაციას უწევს საბჭოს საქმიანობას, თავმჯდომარეობს საბჭოს სხდომებს და წარმოადგენს საბჭოს სააქციო საზოგადოების სხვა ორგანოებთან, თანამდებობის პირებთან და თანამშრომლებთან.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია სისტემატური ურთიერთობა ჰქონდეს ხელმძღვანელ ორგანოსთან, განიხილოს მასთან სააქციო საზოგადოების განვითარების სტრატეგია, მოსალოდნელი რისკები.

4. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს მიაწოდოს ინფორმაცია მნიშვნელოვანი მოვლენების შესახებ, რომელთაც შეიძლება გავლენა ჰქონდეთ სააქციო საზოგადოების საქმიანობაზე, და ასევე, მიაწოდოს მოსალოდნელი შედეგების შეფასება. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია მიღებული ინფორმაცია მიაწოდოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს და საჭიროებისას მოიწვიოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა.

5. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე ასრულებს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ფუნქციებს თავმჯდომარის არყოფნისას ან მის მიერ მოვალეობების შესრულების შეუძლებლობისას.

6. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის დამატებითი უფლებამოსილება, თუ ეს არ ეწინააღმდეგება კანონს.

 

მუხლი 218. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომები

1. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა უნდა ჩატარდეს წელიწადში ერთხელ მაინც. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ვალდებულია უზრუნველყოს სხდომების ჩატარება.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს ან ხელმძღვანელ ორგანოს აქვს უფლება სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისაგან მოითხოვოს საბჭოს სხდომის დაუყოვნებლივ მოწვევა. მოთხოვნაში უნდა მიეთითოს რიგგარეშე სხდომის ჩატარების მიზეზები და მიზნები. თავმჯდომარე ვალდებულია მოთხოვნიდან 10 დღის განმავლობაში უზრუნველყოს სხდომის ჩატარება.

3. თუ სხდომის მოწვევის შესახებ მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს ან ხელმძღვანელ ორგანოს შეუძლიათ, თვითონ მოიწვიონ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომებს უძღვება სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნის შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე, ხოლო მისი არყოფნის შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოს ერთ-ერთი წევრი. სხდომის მიმდინარეობისა და გადაწყვეტილებების შესახებ დგება სხდომის ოქმი. სხდომის ოქმის სისწორესა და სრულყოფილებაზე პასუხისმგებელია სხდომის თავმჯდომარე.

 

მუხლი 219. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებები

1. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ სხდომას ესწრება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა სულ ცოტა ნახევარი. წესდება შეიძლება სხვაგვარად აწესრიგებდეს გადაწყვეტილებაუნარიანობის საკითხს.

2. თუ სამეთვალყურეო საბჭო არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, სხდომის თავმჯომარე ვალდებულია არა უგვიანეს 10 დღისა მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება კენჭისყრაში მონაწილე წევრთა რაოდენობის მიუხედავად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებები მიიღება კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობით და ყოველ წევრს აქვს ერთი ხმა. ხმების გაყოფის შემთხვევაში გადამწყვეტია სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ხმა, ხოლო მისი არყოფნის შემთხვევაში, სხდომის თავმჯდომარის ხმა.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებები ფორმდება ოქმში ჩანაწერით.

 

მუხლი 220. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურება

1. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს შეიძლება მიეცეთ ანაზღაურება დაკისრებული ფუნქციების შესრულებისათვის, რომელიც გონივრულ შესაბამისობაში უნდა იყოს სააქციო საზოგადოების ფინანსურ შესაძლებლობებთან.

2. ანაზღაურების სტრუქტურა, მოცულობა და პერიოდულობა უნდა განისაზღვროს სააქციო საზოგადოების წესდებით ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს დამატებით შეიძლება მიეცეთ წინასწარ განსაზღვრული წესით დადგენილი პრემიები ან სხვა ბონუსები წარმატებული საქმიანობისთვის.

3. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების შესახებ მიღებულ გადაწყვეტილებაში მითითებული უნდა იყოს იმ შეღავათებისა და პრივილეგიების შესახებ, რომლითაც სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ისარგებლებენ წევრობის განმავლობაში.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთან დადებულ სასამსახურო ხელშეკრულებაზე შესაბამისად მოქმედებს ამ კანონის 54-ე მუხლის პირველი-მე-3 პუნქტები.

 

მუხლი 221. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს კომიტეტი

1. სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია წევრებისაგან შექმნას კომიტეტები, რომელთა მიზანსაც სხვა უფლებამოსილებებთან ერთად წარმოადგენს სხდომების მოწვევის ან მათზე განსახილველი საკითხების მომზადება და მიღებული გადაწყვეტილებების კონტროლი.

2. კომიტეტების ხელმძღვანელებმა რეგულარულად უნდა მიაწოდონ ინფორმაცია სამეთვალყურეო საბჭოს.

3. კომიტეტების სახელწოდება და მათი რაოდენობა შეიძლება განისაზღვროს სააქციო საზოგადოების წესდებით.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციები არ შეიძლება სრულად გადაეცეს კომიტეტებს.

 

მუხლი 222. პასუხისმგებლობის ინიციირება

1. პარტნიორთა კრებას, სამეთვალყურეო საბჭოსა და ხელმძღვანელ ორგანოს თავიანთი კომპეტენციის ფარგლებში უფლება აქვთ მოითხოვონ სააქციო საზოგადოებისთვის ორგანოთა წევრების მიერ მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

2. პარტნიორთა კრებამ შეიძლება მიიღოს გადაწყვეტილება და დაავალოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან ხელმძღვანელ ორგანოს, რომ მათ მოითხოვონ თანამდებობის პირებისაგან მათ მიერ მოვალეობათა დარღვევით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

3. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის შესახებ უნდა შესრულდეს გადაწყვეტილების მიღებიდან 6 თვის ვადაში. პარტნიორთა კრებას უფლება აქვს მოთხოვნის განხორციელების მიზნით დანიშნოს სპეციალური წარმომადგენელი.

 

მუხლი 223. აქციონერის სარჩელი სააქციო საზოგადოების მოთხოვნიდან გამომდინარე

1. აქციონერს ან აქციონერებს უფლება აქვთ შეიტანონ სარჩელი თავისი სახელით და სააქციო საზოგადოების სასარგებლოდ სააქციო საზოგადოების კუთვნილი მოთხოვნის განსახორციელებლად, მათ შორის, სააქციო საზოგადოების თანამდებობის პირთა წინააღმდეგ, მათ მიერ მოვალეობათა დარღვევით სააქციო საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების ან ზიანის ნაცვლად სააქციო საზოგადოებისთვის მიღებული სარგებლის გადაცემის ან ამგვარი სარგებლის მიღების უფლების დათმობის მოთხოვნით.

2. აქციონერი სათანადო მოსარჩელედ მიიჩნევა, თუ:

ა) აქციონერის მიერ სარჩელის აღძვრის მოთხოვნით სააქციო საზოგადოებისადმი წერილობით მიმართვიდან გასულია 90 დღე, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა სააქციო საზოგადოება ამ ვადის გასვლამდე უარს იტყვის სარჩელის აღძვრაზე და ამ ვადის დაცვამ შესაძლოა გამოუსწორებელი ზიანი მიაყენოს სააქციო საზოგადოებას;

ბ) მოთხოვნის განხორციელება არ ეწინააღმდეგება სააქციო საზოგადოების უპირატეს ინტერესს.

3. სააქციო საზოგადოებას უფლება აქვს სარჩელის შემტან აქციონერთან შეთანხმებით ნებისმიერ დროს ჩაენაცვლოს მას.

4. სასამართლოს მიერ აქციონერის სათანადო მოსარჩელედ მიჩნევის შემთხვევაში სააქციო საზოგადოება ვალდებულია გონივრულ ფარგლებში აუნაზღაუროს აქციონერს სარჩელთან დაკავშირებით გაწეული ხარჯები. სააქციო საზოგადოება თავისუფლდება ამ ხარჯების ანაზღაურების მოვალეობისაგან, თუ იგი დაამტკიცებს, რომ სარჩელის დაკმაყოფილება საზიანო აღმოჩნდა სააქციო საზოგადოებისათვის. თუ აქციონერი მიჩნეულ იქნა არასათანადო მოსარჩელედ აქციონერს ეკისრება სააქციო საზოგადოების მიერ გონივრულ ფარგლებში გაწეული იმ ხარჯების ანაზღაურება, რომლებიც წარმოიშვა აქციონერის მოთხოვნასთან დაკავშირებით.

 

მუხლი 224. მნიშვნელოვანი გარიგებები

1. თუ წესდებით სხვა რამ არის გათვალისწინებული, მნიშვნელოვან გარიგებად ითვლება გარიგება ან ერთი მიზნისთვის განკუთვნილი ურთიერთდაკავშირებული რამდენიმე გარიგება, რომელიც პირდაპირ ან ირიბად დაკავშირებულია სააქციო საზოგადოების ქონების (სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების) 25 პროცენტის ან მეტის შეძენასთან, გასხვისებასთან ან უფლებრივ დატვირთვასთან.

2. სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულება დგინდება ბოლო ფინანსური ანგარიშგების მონაცემების საფუძველზე. გამონაკლისს წარმოადგენს გარიგებები, რომლებიც დაკავშირებულია სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობასთან, სააქციო საზოგადოების ჩვეულებრივი აქციების ხელმოწერის (რეალიზაციის) მეშვეობით განთავსებასთან, ასევე - დაკავშირებულია სააქციო საზოგადოების მიერ ჩვეულებრივ აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების განთავსებასთან.

 

მუხლი 225. მნიშვნელოვანი გარიგების დადების წესი

1. თუ წესდებით სხვა რამ არის გათვალისწინებული, ხელმძღვანელი ორგანო მნიშვნელოვანი გარიგების დადებამდე მოვალეა, მიიღოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან პარტნიორთა კრების, ხოლო მონისტურ სისტემაში არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირების ან პარტნიორთა კრების თანხმობა, გამომდინარე იქიდან, თუ როგორ ანაწილებს ასეთი გარიგების დადების თანხმობისთვის ორგანოთა შორის კომპეტენციას კანონი ან სააქციო საზოგადოების წესდება.

2. თუ წესდებით სხვა რამ არის გათვალისწინებული, გადაწყვეტილება მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის შესახებ, რომლის ღირებულება სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 25-დან 50-მდე პროცენტს შეადგენს, მიიღება სამეთვალყურეო საბჭოს ან პარტნიორთა კრების, ხოლო მონისტურ სისტემაში არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირის ან პარტნიორთა კრების მიერ.

3. გადაწყვეტილება მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის შესახებ, რომლის ღირებულება შეადგენს სააქციო საზოგადოების აქტივების საბალანსო ღირებულების 50 პროცენტზე მეტს, მიიღება პარტნიორთა კრების მიერ კენჭისყრაში მონაწილე ხმათა უმრავლესობის მიერ, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

4. მნიშვნელოვანი გარიგების დადებაზე თანხმობის გაცემის გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს მონაცემებს იმ პირის თაობაზე, რომელიც არის აღნიშნული გარიგების მხარე, ასევე, ინფორმაციას გარიგების ღირებულების, გარიგების საგნისა და სხვა არსებითი პირობების შესახებ.

5. თუ მნიშვნელოვანი გარიგება შეიცავს ინტერესთა კონფლიქტის შემცველი გარიგების ნიშნებს, მის მიმართ გამოიყენება ინტერესთა კონფლიქტის შემცველი გარიგებისთვის ამ კანონით დადგენილი ნორმები.

6. მნიშვნელოვანი გარიგება, რომლის მიმართ დარღვეულია ამ კანონით დადგენილი ნორმები ქონების ღირებულების განსაზღვრის ან თანხმობის წესის შესახებ, საცილოა, იმ შემთხვევაში თუ გარიგების მეორე მხარემ იცოდა ან უნდა სცოდნოდა, რომ გარიგება დადებულია მნიშვნელოვანი გარიგების დადებისათვის გათვალისწინებული წესების დარღვევით და ეს გარიგება საზიანო აღმოჩნდა სააქციო საზოგადოების ინტერესებისათვის.

7. თუ რეგისტრაციიდან 2 წლის განმავლობაში სააქციო საზოგადოება შეიძენს აქტივს სააქციო საზოგადოების აქციონერისგან, რომლის ღირებულება საკუთარი განთავსებული კაპიტალის არანაკლებ 10 პროცენტია ამ გარიგების მიმართ უნდა შედგეს დამოუკიდებელი აუდიტორის ანგარიში და უნდა გამოქვეყნდეს ამ კანონის 156-ე მუხლის მე-9 და მე-10 პუნქტების შესაბამისად და იგი უნდა დამტკიცდეს პარტნიორთა კრების მიერ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ხელშეკრულება დაიდო საზოგადოების ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებში, ან საფონდო ბირჟაზე განხორციელებულ შესყიდვასთან დაკავშირებით.

 

მუხლი 226. მინორიტარი აქციონერის აქციის სავალდებულო მიყიდვა

1. თუ აქციების შეძენის შედეგად აქციონერს საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტისა, ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „მყიდველს“) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

2. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილება გამოაქვს სასამართლოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და თარიღს განსაზღვრავს სასამართლო საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილებით.

3. მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არა უგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას გამოსყიდვის მიზეზების/პირობებისა და პროცედურების შესახებ.

4. აქციათა რეესტრის მწარმოებელი პირი (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „რეგისტრატორი“) სასამართლოს მიერ დადგენილ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღამდე არა უგვიანეს 5 დღისა ყველა ნომინალურ მფლობელს ატყობინებს გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს. გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღიდან აქციათა გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე წყდება ამ აქციებთან დაკავშირებული ყველა ოპერაცია, გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული ქმედებებისა. რეგისტრატორი ადგენს გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღის მდგომარეობით ყველა რეგისტრირებული მესაკუთრის სიას, მათი ვინაობის, მისამართის და მათ საკუთრებაში არსებულ აქციათა რაოდენობის მითითებით (გამოსყიდვის რეესტრს) და მყიდველის მიერ ამ მუხლის პირველი და მეორე პუნქტების შესაბამისად განხორციელებულ ქმედებათა დამადასტურებელი დოკუმენტების (მათ შორის, გამოსასყიდი თანხის სრულად დეპონირების დამადასტურებელი დოკუმენტის) წარმოდგენის საფუძველზე ყველა აქციას გადააფორმებს მყიდველის სახელზე. რეგისტრატორის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. მყიდველი ყველა დარჩენილი აქციის გამოსასყიდ თანხას განათავსებს დანარჩენ აქციონერთა სასარგებლოდ გახსნილ ნომინალური მფლობელობის ანგარიშზე ბანკში, ცენტრალურ დეპოზიტართან ან საბროკერო კომპანიასთან, რომელსაც მყიდველი გადასცემს გამოსყიდვის რეესტრს.

5. ამ მუხლით გათვალისწინებული აქციათა სავალდებულო მიყიდვის წესები არ ვრცელდება „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად დაფუძნებულ ღია ან ინტერვალურ საინვესტიციო კომპანიებზე. 

 

თავი XV. კოოპერატივი

 

მუხლი 227. კოოპერატივის ცნება

1. კოოპერატივი არის წევრთა შრომით საქმიანობაზე დაფუძნებული ან წევრთა ეკონომიკური თუ სოციალური საქმიანობის ხელშეწყობის მიზნით შექმნილი სამეწარმეო საზოგადოება, რომლის ამოცანაა წევრთა მოთხოვნილებების დაკმაყოფილება და რომლის უპირატესი მიზანი არ არის მოგების მიღება.

2. კოოპერატივებს მიეკუთვნება:

ა) ნედლეულის მომპოვებელი კოოპერატივები, რომლებიც ნედლეულს მოიპოვებენ საკუთარი წევრებისათვის;

ბ) სასოფლო-სამეურნეო ან სარეწაო პროდუქციის ერთობლივი გასაღების კოოპერატივები:

გ) სასოფლო-სამეურნეო პროდუქციის მწარმოებელი და სხვადასხვა საგნების დამამზადებელი და ერთობლივი ხარჯებით მათი რეალიზაციის კოოპერატივები (სასოფლო-სამეურნეო და საწარმოო კოოპერატივები);

დ) მასობრივი მოხმარების საქონლის საბითუმო წესით შემძენი და საცალო ვაჭრობით მათი სარეალიზაციო კოოპერატივები;

ე) სასოფლო-სამეურნეო წარმოების ან სარეწებისთვის აუცილებელი მატერიალურ-ტექნიკური რესურსების შეძენის, წარმოების ან მათი ერთობლივი გამოყენების კოოპერატივები;

ვ) სასოფლო-საკრედიტო კოოპერატივები;         

ზ) სამომხმარებლო (მრავალდარგოვანი) კოოპერატივები, რომელთა სამართლებრივი, ეკონომიკური და სოციალური საფუძვლები რეგულირდება „სამომხმარებლო კოოპერაციის შესახებ“ საქართველოს კანონით;

თ) არასაბანკო სადეპოზიტო დაწესებულებები – საკრედიტო კავშირები;

ი) სასოფლო-სამეურნეო კოოპერატივები, რომელთა სამართლებრივი, ეკონომიკური და სოციალური საფუძვლები რეგულირდება ამ კანონითა და „სასოფლო-სამეურნეო კოოპერატივის შესახებ“ საქართველოს კანონით.

3. კოოპერატივი თავისი ვალდებულებების გამო კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ თავისი ქონებით.

 

მუხლი 228. კოოპერატივის დამფუძნებლები

1. კოოპერატივის დამფუძნებლები შეიძლება იყვნენ როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირები.

2. კოოპერატივის დასაფუძნებლად აუცილებელია სულ ცოტა 5 დამფუძნებლის არსებობა.

 

მუხლი 229. კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი

1. კოოპერატივის წესდებით შეიძლება განისაზღვროს კოოპერატივის განთავსებული კაპიტალი.

2. კოოპერატივის ერთ წევრს შეიძლება ჰქონდეს რამდენიმე პაი.

3. კაპიტალი შეიძლება გაიზარდოს დამატებითი წევრების მიღებისა და მათ მიერ შენატანების განხორციელების შედეგად, წევრების მიერ დარჩენილი შენატანის სრულად შეტანის ან დამატებითი შენატანების განხორციელების შედეგად.

 

მუხლი 230. კოოპერატივის წევრთა რეესტრი

1. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია აწარმოოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრი, რომელშიც შეიტანება კოოპერატივის ყოველი წევრის საიდენტიფიკაციო მონაცემები, პაის ოდენობა და კატეგორია.

2. კოოპერატივის წევრთა რეესტრი ხელმისაწვდომი უნდა იყოს კოოპერატივის ყოველი წევრისთვის. ის ხელმისაწვდომი უნდა იყოს კოოპერატივის ვებგვერდზე, თუ კოოპერატივს აქვს ვებგვერდი. ამ ვალდებულების შესრულება ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

3. კოოპერატივის წევრად მიღება ან კოოპერატივიდან გასვლა, პაის შეცვლა ან ახალი პაის შეძენა იურიდიულ ძალას იძენს მხოლოდ კოოპერატივის წევრთა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

4. რეგისტრაცია უნდა განხორციელდეს რეგისტრაციასავალდებულო ფაქტის წარმოშობიდან 1 თვის ვადაში.

 

მუხლი 231. პაი

1. პაის გასხვისება შეიძლება წესდებით დამოკიდებული იყოს ხელმძღვანელი ორგანოს თანხმობაზე.

2. კოოპერატივის წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს სხვადასხვა კატეგორიის პაის.

3. ერთი და იგივე კატეგორიის პაის მფლობელებს აქვთ ერთნაირი უფლებები და მოვალეობები.

 

მუხლი 232. კოოპერატივში წევრად მიღება

1. რეესტრში კოოპერატივის რეგისტრაციის შემდეგ, კოოპერატივში ახალი წევრის მისაღებად აუცილებელია შესვლის მსურველის წერილობითი განცხადება კოოპერატივში შესვლის თაობაზე.

2. წევრად მიღების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო ხმათა უმრავლესობით. წევრად მიღებაზე უარი შეიძლება გასაჩივრდეს პარტნიორთა კრებაზე.

3. წევრად მიღების შესახებ დადებითი გადაწყვეტილების მიღებისას კოოპერატივის ხელმძღვანელმა ორგანომ წევრობის მსურველი უნდა გაატაროს კოოპერატივის წევრთა რეესტრში. წევრობა წარმოიშობა განცხადების საფუძველზე კოოპერატივის წევრთა რეესტრში მისი რეგისტრაციის მომენტიდან.

4. განცხადებაში აღნიშნული უნდა იყოს კოოპერატივის წევრის ვალდებულება, რომ იგი კანონისა და წესდების შესაბამისად შეიტანს დადგენილ შენატანს (პაის).

5. თუ წესდებით განსაზღვრულია, რომ კოოპერატივის წევრებმა სრულად ან შეზღუდულად, მხოლოდ საგარანტიო თანხის ოდენობით უნდა შეიტანონ დამატებითი შენატანები, განცხადებაში უნდა აღინიშნოს, წევრობის მსურველი კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად სრულად გადაიხდის დამატებით შენატანს თუ წესდებაში დათქმულ საგარანტიო თანხას დადგენილი ოდენობით.

 

მუხლი 233. კოოპერატივის ინვესტორი წევრი

1. კოოპერატივის წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს ინვესტორი წევრის მიღება.

2. ინვესტორ წევრს წესდებით შეიძლება მიენიჭოს ვეტოს უფლება იმ გადაწყვეტილებებთან დაკავშირებით, რომლებიც მის მიერ განხორციელებულ ინვესტიციებს ეხება.

3. ინვესტორ წევრს არ შეიძლება ჰქონდეს ხმათა 25 პროცენტზე მეტი.

 

მუხლი 234. კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტა

1. კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტის საფუძვლებია:

ა) წევრის გასვლა;

ბ) წევრის გარიცხვა;

გ) პაის გასხვისება;

დ) კოოპერატივის წევრი იურიდიული პირის რეგისტრაციის გაუქმება;

ე) წევრის გარდაცვალება.

2. წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს კოოპერატივის წევრობის შეწყვეტის სხვა საფუძვლებიც.

 

მუხლი 235. წევრის გასვლა კოოპერატივიდან

1. ყოველ წევრს აქვს კოოპერატივიდან გასვლის უფლება. გასვლა დაიშვება მხოლოდ სამეურნეო წლის ბოლოს. გასვლის შესახებ განცხადება უნდა გაკეთდეს წერილობით, გასვლამდე სულ ცოტა 3 თვით ადრე. წესდებით შეიძლება დადგინდეს გასვლის უფრო ხანგრძლივი ვადა, მაგრამ არა უმეტეს 1 წლისა.

2. თუ წესდებაში შეიტანება ისეთი ცვლილება, რომელიც არსებითად ცვლის კოოპერატივის საქმიანობის საგანს, კოოპერატივიდან გასვლა შეუძლია:

ა)      პარტნიორთა კრების მონაწილე კოოპერატივის ყოველ წევრს, თუ მან გადაწყვეტილების მიმართ გამოხატა უარყოფითი პოზიცია, რაც შეტანილ იქნა ოქმში, ან თუ ოქმში ამ ინფორმაციის შეტანა უარყოფილ იქნა;

ბ) პარტნიორთა კრებაზე გამოუცხადებელ კოოპერატივის ყოველ წევრს, თუ იგი კანონის ან წესდების მოთხოვნათა დარღვევით არ იქნა დაშვებული კრებაზე, ან თუ დარღვეული იყო კრების მოწვევის პროცედურა, ან თუ გადაწყვეტილების საგანი ჯეროვნად არ იქნა გაცნობილი.

3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, გასვლის შესახებ განცხადების შეტანა შეიძლება გადაწყვეტილების შესაბამისი წევრისთვის გაცნობიდან 1 თვის განმავლობაში. გასვლა ფორმდება სამეურნეო წლის ბოლოს, მაგრამ გამსვლელი წევრის მიმართ არ ვრცელდება წესდებაში ამ პერიოდის განმავლობაში შეტანილი ცვლილებები.

4. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია წევრის გასვლის გამო ცვლილება შეიტანოს კოოპერატივის წევრთა რეესტრში.

5. კოოპერატივის წევრთა რეესტრში დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს შეტანილი ის დასაბუთებული მიზეზი, რამაც გამოიწვია კოოპერატივის წევრის გასვლა. კოოპერატივის წევრი კოოპერატივიდან გასულად ითვლება კოოპერატივის წევრთა რეესტრში გასვლის რეგისტრაციის მომენტიდან.

 

მუხლი 236. ანგარიშსწორება კოოპერატივიდან გასულ წევრთან

1. კოოპერატივიდან გასულ წევრთან ანგარიშსწორება ხდება პაის კომპენსაციის გზით გასვლის დღისათვის კოოპერატივის ბალანსის საფუძველზე. კომპენსაცია იანგარიშება გასული წევრის შენატანისა და გაუნაწილებელ მოგებაში მისი წილის შესაბამისად.

2. კოოპერატივის სხვა ქონების მიმართ მას არა აქვს მოთხოვნის უფლება, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. კოოპერატივმა გასულ წევრთან ანგარიშსწორება უნდა მოახდინოს მისი გასვლიდან 6 თვის ვადაში.

 

მუხლი 237. კოოპერატივიდან გარიცხვა

1. მნიშვნელოვანი საფუძვლების არსებობისას კოოპერატივის წევრი შეიძლება გაირიცხოს კოოპერატივიდან.

2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს მაშინ, როცა კოოპერატივის წევრმა ბრალეულად დაარღვია მასზე დაკისრებული მოვალეობები და ამით კოოპერატივს მიაყენა ზიანი.

3. გადაწყვეტილებას კოოპერატივიდან წევრის გარიცხვის შესახებ იღებს პარტნიორთა კრება ხელმძღვანელი ორგანოს წარდგინების საფუძველზე.

4. გარიცხულ წევრთან ანგარიშსწორება ხორციელდება ამ კანონის 239-ე მუხლით დადგენილი წესით.

 

მუხლი 238. პაის გასხვისება

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, კოოპერატივის წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს სამეურნეო წლის განმავლობაშიც თავისი პაი გაასხვისოს და ამით გამოვიდეს კოოპერატივიდან საბოლოო ანგარიშსწორების გარეშე.

2. წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს კოოპერატივის სხვა წევრების უპირატესი შესყიდვის უფლება.

3. პაის გასხვისებისას კოოპერატივიდან წევრის გასვლის თარიღად ითვლება გასვლის რეგისტრაციის დღე.

 

მუხლი 239. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალება

1. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალებისას წევრობა გადადის მის მემკვიდრეებზე. მემკვიდრეებს შეუძლიათ პარტნიორთა კრებაზე ხმის უფლება განახორციელონ მხოლოდ ერთი საერთო წარმომადგენლის მეშვეობით.

2. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის წევრის გარდაცვალების შემთხვევაში წევრობის გაგრძელება დამოკიდებული გახდეს მემკვიდრის პიროვნულ შესაძლებლობებზე. რამდენიმე მემკვიდრის მიერ მემკვიდრეობის მიღების შემთხვევაში შეიძლება ასევე იყოს გათვალისწინებული, რომ წევრობა შეწყდება, თუ იგი არ გადაეცემა ერთ-ერთ მემკვიდრეს წესდებით გათვალიწინებულ ვადებში. ამ შემთხვევებში წევრობა წყდება იმ სამეურნეო წლის ბოლოს, როცა მოხდა სამკვიდროს გახსნა. შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 239-ე მუხლის წესები.

3. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია წევრის გარდაცვალების შესახებ აღნიშნოს რეესტრში.

 

მუხლი 240. გადაწყვეტილების მიღება პარტნიორთა კრებაზე

1. პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებებს იღებს კენჭისყრაში მონაწილე ხმების უმრავლესობით, თუ კანონით ან წესდებით ხმათა უფრო მეტი რაოდენობა ან სხვა დამატებითი მოთხოვნები არ არის გათვალისწინებული.

2. წესდების ცვლილება მიღებულ უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილე ხმების ¾-ით, თუ წესდებით უფრო მაღალი უმრავლესობა არ არის გათვალისწინებული.

3. კოოპერატივის ორგანოების წევრთა არჩევნებისათვის წესდებით შეიძლება გათვალისწინებული იყოს კენჭისყრის განსხვავებული წესი.

4. ყოველ წევრს აქვს თითო ხმა, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა პაის ერთზე მეტი მესაკუთრე ჰყავს, რა დროსაც ერთი პაის რამდენიმე მესაკუთრეს აქვთ ერთი ხმა. წესდებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში პარტნიორთა ცალკე ხელშეკრულებით შესაძლებელია დადგინდეს ხმათა განსხვავებული გადანაწილება.

 

მუხლი 241. პარტნიორთა კრების მუშაობაში მონაწილეობა

1. კოოპერატივის წევრები კოოპერატივის საქმიანობასთან დაკავშირებულ თავიანთ უფლებებს ახორციელებენ პარტნიორთა კრებაზე, თუ კანონი სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. კოოპერატივის ყოველ წევრს უფლება აქვს პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით მიიღოს მონაწილეობა პარტნიორთა კრების მუშაობაში და განახორციელოს თავისი ხმის უფლება.

3. ხმის უფლება არ შეიძლება გამოიყენოს იმ პირმა, რომლის საკითხიც იხილება პარტნიორთა კრებაზე.

 

მუხლი 242. პარტნიორთა კრების მოწვევა

1. პარტნიორთა კრება, გარდა წესდებითა და ამ კანონით სპეციალურად გათვალისწინებული შემთხვევებისა, მოწვეულ უნდა იქნეს წელიწადში ერთხელ მაინც.

2. პარტნიორთა წლიური კრება მოწვეულ უნდა იქნეს წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის ვადაში.

3. პარტნიორთა კრებას იწვევს ხელმძღვანელი ორგანო, თუ წესდებით ან კანონით სხვა პირებსაც არ აქვთ კრების მოწვევის უფლებამოსილება. პარტნიორთა კრების მოწვევა წარმოადგენს ხელმძღვანელი ორგანოს მოვალეობას.

4. პარტნიორთა კრება დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული, თუ კოოპერატივის წევრთა 10 პროცენტი ან წესდებით გათვალისწინებული სხვა რაოდენობა წერილობით მოითხოვს კრების მოწვევას კონკრეტული მიზნის მითითებით.

5. თუ კოოპერატივის წევრთა მოთხოვნა კრების მოწვევის თაობაზე არ დაკმაყოფილდება, სასამართლოს შეუძლია განმცხადებელ წევრებს მიანიჭოს პარტნიორთა კრების მოწვევის უფლებამოსილება.

 

მუხლი 243. პარტნიორთა კრების მოწვევის ვადა და დღის წესრიგი

1. პარტნიორთა კრება მოიწვევა, კრების ჩატარების დღემდე სულ ცოტა 1 თვით ადრე, წესდებით განსაზღვრული წესით ან მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე გამოქვეყნებით.

2. პარტნიორთა კრების დღის წესრიგი უნდა გამოცხადდეს კრების მოწვევისას მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონულ პორტალზე. დღის წესრიგის შესახებ ინფორმაცია უნდა განთავსდეს სხვა ნებიოსმიერი ფორმით გავრცელებულ ინფორმაციაში, რომლითაც მოიწვევა პარტნიორთა კრება.

3. იმ საკითხზე, რომელიც არ არის შეტანილი გამოცხადებულ დღის წესრიგში, გადაწყვეტილების მიღება დაუშვებელია. გამონაკლისია გადაწყვეტილებები კრების წარმართვის, აგრეთვე პარტნიორთა საგანგებო კრების მოწვევის შესახებ.

4. გადაწყვეტილება მომავალი პარტნიორთა კრების ჩატარების თარიღის, ადგილისა და სავარაუდო დღის წესრიგის შესახებ შეიძლება მიღებულ იქნეს პარტნიორთა კრებაზე.

 

მუხლი 244. განცხადება პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ

1. განცხადება პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას:

ა) კოოპერატივის საფირმო სახელწოდებას;

ბ) კრების ჩატარების ადგილს, დღესა და დროს;

გ) მითითებას იმის შესახებ, ტარდება წლიური თუ რიგგარეშე კრება;

დ) კრების დღის წესრიგს.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ინფორმაციის გარდა, განცხადებაში ასევე, უნდა აღინიშნოს დღის წესრიგის საკითხებზე წინადადებებისა და დამატებების წარდგენის შესაძლებლობის შესახებ.

 

მუხლი 245. პარტნიორთა კრების ოქმი

1. პარტნიორთა კრების ოქმს ხელს უნდა აწერდნენ კრების თავმჯდომარე და ხელმძღვანელი ორგანოს ის წევრები, რომლებიც ესწრებოდნენ პარტნიორთა კრებას. ოქმს უნდა ერთვოდეს კრების მოწვევის მასალები.

2. კოოპერატივის ყოველ წევრს აქვს პარტნიორთა კრების ოქმის გაცნობის, ასევე მისის ასლის ან ოქმიდან ამონაწერის მიღების უფლება. კრების ოქმი ინახება კოოპერატივში.

 

მუხლი 246. პარტნიორთა წლიური კრების კომპეტენცია

1. პარტნიორთა კრება კოოპერატივის უმაღლესი ორგანოა.

2. პარტნიორთა წლიური კრება იღებს გადაწყვეტილებას შემდეგ საკითხებზე:

ა) წლიური ანგარიშის დამტკიცება;

ბ) ხელმძღვანელი ორგანოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ წლის განმავლობაში გაწეული მუშაობის მოწონება;

გ) წლიური მოგების გამოყენების ან წლიური ზარალის დაფარვა.

3. წლიური ანგარიში ბალანსთან ერთად და ხელმძღვანელი ორგანოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენება კრების ჩატარებამდე სულ ცოტა 1 კვირით ადრე უნდა განთავსდეს კოოპერატივის ვებგვერდზე, თუ კოოპერატივს აქვს ვებგვერდი, და კოოპერატივის ოფისში ან/და ხელმძღვანელი პირის მიერ განსაზღვრულ სხვა ადგილას, რათა წევრებს მიეცეთ მათი გაცნობის შესაძლებლობა.

4. კოოპერატივის ყოველ წევრს აქვს უფლება, საკუთარი ხარჯით მოითხოვოს წლიური ანგარიშის, ხელმძღვანელი ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენების ასლები.

 

მუხლი 247. პარტნიორთა კრების კომპეტენცია სხვა საკითხებთან დაკავშირებით

1. პარტნიორთა კრების ექსკლუზიურ კომპეტენციას განეკუთვნება შემდეგი საკითხების გადაწყვეტა:

ა) წესდების შეცვლა;

ბ) იურიდიული მისამართის შეცვლა;

გ) საფირმო სახელწოდების შეცვლა;

დ) პაის გაზრდა;

ე) დამატებითი შენატანის გადახდის მოვალეობის შემოღება ან გაფართოება, შესაბამისი პაის მფლობელის თანხმობით;

ვ) ინვესტორი წევრის გათვალისწინება ან ხმის უფლების განსაზღვრა;

ზ) რამდენიმე ხმის უფლების დაწესება ან გაზრდა;

თ) პაის დაყოფა.

2. ამ მუხლში აღნიშნული გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებები ამ მუხლში გათვალისწინებულ საკითხებზე, რომლებითაც ცვლილება შედის წესდებაში და ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა-გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე, უნდა დამოწმდეს სანოტარო წესით.

4. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ა-გ“ ქვეპუნქტებთან დაკავშირებით ძალაში შედის რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

 

მუხლი 248. წარმომადგენელთა კრება

1. თუ კოოპერატივის წევრთა რაოდენობა 500-ზე მეტია, პარტნიორთა კრების ნაცვლად მოიწვევა წარმომადგენელთა კრება, ხოლო თუ წევრთა რაოდენობა 200-ზე მეტია, შეიძლება წესდებით განისაზღვროს, რომ პარტნიორთა კრების ნაცვლად ტარდებოდეს წარმომადგენელთა კრება.

2. წარმომადგენლად შეიძლება არჩეულ იქნეს ნებისმიერი ფიზიკური ქმედუნარიანი პირი, რომელიც კოოპერატივის წევრია, გარდა ხელმძღვანელი პირისა ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა.

3. წარმომადგენელთა კრება შედგება სულ მცირე 50 წარმომადგენლისაგან, რომლებსაც ირჩევენ კოოპერატივის წევრები. წარმომადგენლებს არ აქვთ უფლება, თავიანთი უფლებამოსილება სხვა პირებს გადასცენ.

4. წარმომადგენლები აირჩევიან საყოველთაო, პირდაპირი, თანასწორი არჩევნების საფუძველზე ფარული კენჭისყრით.

5. პირი არ შეიძლება არჩეულ იქნეს წარმომადგენლად 4 წელზე მეტი ვადით.

6. წესდებამ უნდა განსაზღვროს:

ა) რამდენ წევრზე აირჩევა ერთი წარმომადგენელი;

ბ) წარმომადგენლობის ვადა.

6. წარმომადგენელთა არჩევნების წესის შესახებ დაწვრილებითი დებულებები, შედეგების განსაზღვრის ჩათვლით, შეიძლება ჩამოყალიბდეს ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ (ხოლო დუალისტური სისტემის შემთხვევაში ხელმძღვანელო ორგანოს და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ერთობლივად) მიღებულ საარჩევნო დებულებაში. აღნიშნულისთვის საჭიროა პარტნიორთა კრების თანხმობა.

7. წარმომადგენელთა არჩევნების ჩატარების ვალდებულება ეკისრება ხელმძღვანელ ორგანოს.

8. თუ წარმომადგენელი უარს იტყვის წარმომადგენლობაზე ან სხვა მიზეზით ვერ შეძლებს საქმიანობის განხორციელებას, დარჩენილი ვადით უნდა მოხდეს ახალი წარმომადგენლის არჩევა.

9. არჩეულ წარმომადგენელთა სია უნდა იყოს გამოქვეყნებული სულ მცირე ორი კვირის განმავლობაში ან ამავე პერიოდით იყოს განთავსებული კოოპერატივის ოფისში და ვერ-გვერდზე, ასეთის არსებობის შემთხვევაში, რათა წევრები გაეცნონ მას. არჩეულ წარმომადგენელთა უფლებამოსილება იწყება სიის გამოქვეყნების ან განთავსების დღიდან. კოოპერატივის ყოველ წევრს, მისი მოთხოვნის საფუძველზე, დაუყოვნებლივ უნდა მიეცეს სიის ასლი.

 

მუხლი 249. კოოპერატივის მართვის მოდელის არჩევის შესაძლებლობა

1. კოოპერატივს შეიძლება ჰქონდეს მართვის მონისტური ან დუალისტური სისტემა.

2. მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში ხელმძღვანელობითი და კონტროლის ფუნქციები განაწილებულია ხელმძღვანელ ორგანოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს შორის.

3. კოოპერატივის წესდებაში უნდა აღინიშნოს კოოპერატივის მართვის სისტემის არჩევის შესახებ. თუ წესდებაში არ არის აღნიშნული სისტემის არჩევის შესახებ, ივარაუდება, რომ გამოიყენება დუალისტური სისტემა.

 

მუხლი 250. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო

1. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო შედგება პარტნიორთა კრების მიერ კენჭისყრაში მონაწილე ხმების უმრავლესობით არჩეული არანაკლებ 3 და არა უმეტეს 15 წევრისაგან. წევრთა რაოდენობა განისაზღვრება წესდებით.

2. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს უფლება აქვთ მათი საქმიანობის შედეგებიდან გამომდინარე მიიღონ განსაზღვრული გასამრჯელო.

3. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი ნებისმიერ დროს იქნეს გამოწვეული წევრობიდან კენჭისყრაში მონაწილე წევრთა უმრავლესობის გადაწყვეტილებით.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს არა აქვთ უფლება იმავდროულად იყვნენ ხელმძღვანელი პირები ან მათი მოადგილეები, ან სხვაგვარად განახორციელონ კოოპერატივის ხელმძღვანელობა.

5. ხელმძღვანელი ორგანოდან გასული წევრები მათი ანგარიშის დამტკიცებამდე არ შეიძლება არჩეულ იქნენ სამეთვალყურეო საბჭოში.

 

მუხლი 251. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენცია

1. კოოპერატივის სამეთვალყურეო საბჭო ახორციელებს ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობის კონტროლს ამ კანონითა და კოოპერატივის წესდებით დადგენილი წესებისა და პირობების დაცვით.

2. სამეთვალყურეო საბჭო იღებს ინფორმაციას კოოპერატივის საქმეების მიმდინარეობის შესახებ. მას შეუძლია ნებისმიერ დროს მოითხოვოს ხელმძღვანელი ორგანოსგან/პირისგან ანგარიში და უშუალოდ ან მის მიერ განსაზღვრული პირების მეშვეობით შეამოწმოს კოოპერატივის დოკუმენტაცია. სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა შეამოწმოს წლიური ბალანსი, კოოპერატივის ფინანსური მდგომარეობის შესახებ ანგარიში და წინადადებები წლიური მოგების განაწილების შესახებ. სამეთვალყურეო საბჭომ შემოწმების შედეგები უნდა მოახსენოს პარტნიორთა კრებას წლიური ბალანსის დამტკიცებამდე.

3. სამეთვალყურეო საბჭომ დადგენილი წესით უნდა მოიწვიოს პარტნიორთა კრება/წარმომადგენელთა კრება.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს სხვა ფუნქციები შეიძლება განისაზღვროს წესდებით. საბჭოს წევრებს არა აქვთ უფლება, თავიანთი ფუნქციების შესრულება გადააბარონ სხვა პირებს.

5. სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილია წარმოადგინოს კოოპერატივი ხელმძღვანელი პირის წინააღმდეგ კოოპერატივის სახელით წარმართულ სამართლებრივ დავებში.

6. სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა სჭირდება ნებისმიერ კრედიტს, რომელიც კოოპერატივის მიერ მიეცემა ხელმძღვანელ პირს ან მის თავდებობაზე.

 

მუხლი 252. კოოპერატივის ხელმძღვანელი ორგანო და მისი კომპეტენცია

1. მონისტური სისტემის დროს ხელმძღვანელ ორგანოს მინიჭებული აქვს კოოპერატივის ხელმძღვანელობისა და მესამე პირებთან ურთიერთობაში კოოპერატივის წარმომადგენლობის უფლებამოსილება.

2. ხელმძღვანელი ორგანო შედგება არანაკლებ 2 წევრისგან, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. ხელმძღვანელი პირები აირჩევიან პარტნიორთა კრების მიერ არაუმეტეს 3 წლის ვადით.

4. ხელმძღვანელი პირი ნებისმიერ დროს შეიძლება გამოწვეულ იქნეს ხელმძღვანელო ორგანოს წევრობიდან, თუ კრების მონაწილეთა 2/3-ის დაუჭერს ამ გადაწყვეტილებას მხარს.

5. ხელმძღვანელი ორგანოს თავმჯდომარე აირჩევა საბჭოს წევრებიდან ხმათა უმრავლესობით. თუ საბჭო ორი წევრისაგან შედგება, თავმჯდომარის ფუნქციები შესრულდება მორიგეობით ყოველწლიურად. სხვა შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის ზოგადი ნაწილის ნორმები ხელმძღვანელი ორგანოების შესახებ.

 

მუხლი 253. კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირის ფუნქციები და მისი არჩევა

1. კოოპერატივის ხელმძღვანელი პირი საკუთარი პასუხისმგებლობით ახორციელებს კოოპერატივის ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობას მესამე პირებთან ურთიერთობაში.

2. დუალისტურ სისტემაში ხელმძღვანელ პირს არა უმეტეს 3 წლის ვადით ირჩევს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს სამეთვალყურეო საბჭო.

3. ხელმძღვანელი პირი არ შეიძლება იმავდროულად იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი.

 

მუხლი 254. კოოპერატივის მოგებისა და ზარალის განაწილება

1. წლიური ანგარიშის დამტკიცებისას პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას კოოპერატივის წევრებისათვის გათვალისწინებული სამეურნეო წლის მოგების ან ზარალის განაწილების შესახებ.

2. პირველი სამეურნეო წლისათვის მოგების ან ზარალის განაწილება ხდება კოოპერატივის წევრების მიერ შესრულებული შენატანების პროპორციულად, ყოველი მომდევნო წლისათვის კი – მოგების მიმატებით და ზარალის ჩამოწერის გზით წინა სამეურნეო წლის ბოლოსათვის არსებული პაის საერთო თანხის პროპორციულად.

3. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს მოგებისა და ზარალის განაწილების სხვა წესებს.

4. წესდება ან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ მოგება მთლიანად ან ნაწილობრივ დაერიცხოს რეზერვს.

 

თავი XVI. გარდამავალი და დასკვნითი დებულებები

 

მუხლი 255. გარდამავალი დებულებები

1. ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებული საწარმო ვალდებულია, სარეგისტრაციო მონაცემები შესაბამისობაში მოიყვანოს ამ კანონის მოთხოვნებთან ამ კანონის ძალაში შესვლიდან 2 წლის ვადაში. წინააღმდეგ შემთხვევაში, მარეგისტრირებელი ორგანო უფლებამოსილია განუსაზღვროს მეწარმეს დამატებით 3-თვიანი ვადა ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობაში მოსაყვანად, რაც აითვლება ადრესატისათვის შესაბამისი გადაწყვეტილების კანონმდებლობით დადგენილი წესით გაცნობის დღიდან, ხოლო თუ ამოწურულია გადაწყვეტილების გაცნობის ყველა შესაძლებლობა, ეს ვადა შეადგენს ამ გადაწყვეტილების გამოქვეყნებიდან არაუმეტეს 6 თვეს. აღნიშნულ ვადაში ხარვეზის აღმოუფხვრელობის შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანო აუქმებს შესაბამისი სამეწარმეო საზოგადოების და სამეწარმეო საზოგადოების ფილიალის რეგისტრაციას. ლიკვიდაცია ხორციელდება მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ რეგისტრაციის გაუქმების შემდეგ გაირკვევა, რომ სამეწარმეო საზოგადოებას დარჩა ქონება. ამ შემთხვევაში ლიკვიდატორები ინიშნებიან სასამართლოს მიერ სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორის ან კრედიტორის განცხადების საფუძველზე. შესაბამისად მოქმედებს ამ კანონის წესები სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციასთან დაკავშირებით.

2. ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებულ ინდივიდუალურ მეწარმეებსა და სამეწარმეო საზოგადოებებზე ამ კანონის მე-17 მუხლის მე-5 პუნქტის მოთხოვნები ვრცელდება მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ისინი მოითხოვენ საფირმო სახელწოდების შეცვლას.

3. 2020 წლის 15 დეკემბრამდე:

ა) საქართველოს იუსტიციის მინისტრმა უზრუნველყოს ამ კანონით გათვალისწინებული სტანდარტული წესდებების დამტკიცება;

ბ) საჯარო სამართლის იურიდიულმა პირმა - საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ უზრუნველყოს ამ კანონით გათვალისწინებული ელექტრონული პორტალის შექმნა.

 

მუხლი 256. კანონის ამოქმედება

1. ამ კანონის ამოქმედებისთანავე ძალადაკარგულად ჩაითვალოს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს 1994 წლის 28 ოქტომბრის კანონი.

2. ეს კანონი ამოქმედდეს 2021 წლის 1 იანვრიდან.

 

საქართველოს პრეზიდენტი                                               სალომე ზურაბიშვილი

 

 

განმარტებითი ბარათი

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის პროექტზე

 

) ზოგადი ინფორმაცია კანონპროექტის შესახებ:

.) კანონპროექტის მიღების მიზეზი:

ა.ა.ა) პრობლემა, რომლის გადაჭრასაც მიზნად ისახავს კანონპროექტი

სრულყოფილად ფუნქციონირებადი საბაზრო ეკონომიკის შექმნისა და ვაჭრობის წახალისების ერთ-ერთ ფუნდამენტური საფუძველი ეფექტიანი კორპორატიული სამართლის არსებობაა. თანამედროვე პირობებში, როდესაც სამეწარმეო საზოგადოებების ფუნქციონირებასთან დაკავშირებული ურთიერთობები ყოველდღიურად ვითარდება და უფრო კომპლექსურ ხასიათს იძენს, საჭიროა, კანონმდებლობითაც გათვალისწინებულ იქნეს არსებული გარემოს შესაბამისი რეგულაციები. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს მოქმედი კანონი 1994 წელს იქნა მიღებული და მიუხედავად იმისა, რომ თავდაპირველი რედაქციის შემდგომ არაერთი ცვლილება განიცადა, სრულყოფილად ვერ ასრულებს დასახულ მიზნებს. კანონის შემუშავების შემდგომ კორპორატიული ურთიერთობების მოცულობისა და სირთულის ზრდამ, ასევე ბიზნეს სექტორის სწრაფმა განვითარებამ, საჭირო გახადა უფრო დეტალური, თანამედროვე მოთხოვნებსა და გამომწვევებზე მორგებული რეგულაციების შემუშავება.

2008 წელს, კანონმდებლობის გამარტივების მიზნით, საკანონმდებლო რეგულაციების შემცირებისა და მთელი რიგი შეზღუდვებისა და მოთხოვნების გაუქმების გზით, მოქმედ კანონში მასშტაბური ცვლილებები განხორციელდა, რის შედეგადაც კორპორატიული მმართველობის მნიშვნელოვანი საკითხები დარჩა მოწესრიგების მიღმა, საკანონმდებლო რეგულირება კი მინიმუმამდე იქნა დაყვანილი. ამგვარად ფორმულირებული, ხოლო ცალკეულ შემთხვევებში - უკიდურესად გამარტივებული კანონის მიზანი იყო სამეწარმეო საზოგადოებების პარტნიორებისთვის არჩევანის თავისუფლების მინიჭება, რათა მათ წესდების საფუძველზე დაერეგულირებინათ საქმიანი ურთიერთობები. თუმცა, ხშირ შემთხვევაში, კანონი ვერ ახერხებდა კოლიზიების გადაჭრას, რაც უნდა ყოფილიყო მისი ერთ-ერთი მთავარი დანიშნულება - სრულყოფილად შეესრულებინა საკორპორაციო ურთიერთობების მარეგულირებელი სამართლებრივი ინსტრუმენტის როლი.

2008 წელს განხორციელებულმა ცვლილებებმა მეწარმეები სერიოზული პრობლემების წინაშე დააყენა, ვინაიდან ხშირად პარტნიორები ვეღარ ახერხებენ, ისარგებლონ კანონით მათთვის მინიჭებული შესაძლებლობით; წესდებები ზოგადი ხასიათისაა და არ აწესრიგებს მთელ რიგ მნიშვნელოვან საკითხებს, რის გამოც კანონით გაუთვალისწინებელი საკითხები, ფაქტობრივად, რეგულირების მიღმა რჩება, კანონი კი, რომელიც საშუალებას აძლევს სამეწარმეო საზოგადოებებს, საკუთარი შეხედულებისამებრ მოაწესრიგონ სამართლებრივი ურთიერთობები, დავის წარმოშობის შემთხვევაში, ვეღარ ეხმარება მათ.

ხანგრძლივი და ძვირადღირებული დავების ძირითად მიზეზად ხშირ შემთხვევაში სწორედ სუსტი წესდებები და „მეწარმეთა შესახებ“ კანონით გათვალისწინებული არასაკმარისი რეგულაციები სახელდება და დღითიდღე ცხადი ხდება, რომ არსებული საკანონმდებლო ჩარჩო მთელ რიგ ასპექტებში საჭიროებს შევსებას, რათა ცალკეული საკითხების პარტნიორთა შეთანხმებით დაურეგულირებლობის შემთხვევაში, კანონით მოხდეს ძირითადი სტანდარტების დადგენა. ამასთან, იმის გათვალისწინებით, რომ იმპერატიული დებულებები, ზოგადად, მნიშვნელოვნად ზღუდავს სამეწარმეო საქმიანობის თავისუფლებას, საჭიროა ზომიერი, დაბალანსებული მიდგომა იმპერატიულ და დისპოზიციურ წესებს შორის, რათა შენარჩუნებულ იქნეს მოქნილობა და, ამასთან, აღმოიფხვრას სამართლებრივი ვაკუუმის პრობლემა. საამისოდ შემოღებულ უნდა იქნეს მთელი რიგი ნორმები, რომლებიც, ერთი მხრივ, საწესდებო ავტონომიის პრინციპს გააძლიერებს (რასაც უზრუნველყოფს მოქნილი დისპოზიციური ნორმების არსებობა), ხოლო, მეორე მხრივ, ერთგვარ მარეგულირებელ/შემაკავებელ ფუნქციას შეასრულებს ამგვარი ავტონომიით სარგებლობის პირობებში.

მოქმედ კანონში არსებული ხარვეზები განსაკუთრებით თვალსაჩინო ხდება დავების სასამართლოსთვის გადაცემის შემდგომ. სასამართლო პრაქტიკის კვლევა[1] კიდევ ერთხელ ხაზს უსვამს მოქმედი კანონის ხარვეზიანობას და მიუთითებს იმაზე, რომ კანონით არასათანადოდ არის მოწესრიგებული არაერთი მნიშვნელოვანი საკითხი, რაც, თავის მხრივ, ნეგატიურად აისახება სასამართლოში საქმის წარმოების ხარისხსა და კორპორატიული დავების განხილვისას მოსამართლის მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების შინაარსზე. აქედან გამომდინარე, საჭიროა არსებული ხარვეზების აღმოფხვრა და ამ მიმართულებით კანონმდებლის როლის გაძლიერება.

ზემოაღნიშნული არგუმენტები ცხადყოფს, რომ არსებული ვითარების ხელშესახებად შესაცვლელად საჭიროა ამ სფეროში კომპლექსური საკანონმდებლო ღონისძიებების განხორციელება და თანამედროვე სამეწარმეო ურთიერთობებზე მორგებული კანონის შემუშავება. ამ მიზნით მომზადდა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალი კანონის პროექტი, რომელიც სამეწარმეო ურთიერთობებში კანონის როლისა და დანიშნულების გაძლიერებას, საკანონმდებლო ბაზის სრულყოფას, შიდა კორპორატიული ურთიერთობების უფრო დეტალურ მოწესრიგებასა და, სამეწარმეო თავისუფლების ხელშეწყობასთან ერთად, ამ სფეროში გამჭვირვალობის ზრდას ემსახურება. კანონპროექტი ასევე ითვალისწინებს ინტერესთა კონფლიქტთან, კეთილსინდისიერების ვალდებულებასთან, სამეწარმეო საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვასთან/გასვლასთან, საზოგადოების რეორგანიზაციასა და ლიკვიდაციასთან დაკავშირებული საკითხების რეგულირებას და სხვა მნიშვნელოვან ცვლილებებს/სიახლეებს.

კანონპროექტს შემოაქვს დისპოზიციური ნორმები, რომელთა გამოყენებითაც მხარეები შეძლებენ, უკეთ მოაწესრიგონ კორპორატიული ურთიერთობები, ცალკეული საკითხების წესდებით მოუწესრიგებლობის შემთხვევებისთვის კი იარსებებს შესაბამისი ნორმატიული ბაზა, რათა თავიდან იქნეს აცილებული ის საკანონმდებლო ვაკუუმი, რომელიც დღეისათვის ხელს უშლის, ერთი მხრივ, ამ ურთიერთობის მონაწილეებს, ხოლო, მეორე მხრივ, სასამართლოს - სადავო საკითხების სათანადოდ განხილვასა და გადაწყვეტაში.

აღსანიშნავია, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ ახალი კანონის პროექტზე მუშაობა 2013 წელს, იუსტიციის სამინისტროს სათათბირო ორგანოს - კერძო სამართლის რეფორმის განმახორციელებელი საკონსულტაციო საბჭოს ფარგლებში (რომელიც მოგვიანებით, 2016 წლის აგვისტოში, კერძო სამართლის რეფორმის განმახორციელებელ უწყებათაშორის საკოორდინაციო საბჭოდ გარდაიქმნა) შექმნილი სამუშაო ჯგუფის მიერ დაიწყო, USAID-ის პროგრამის „კანონის უზენაესობის მხარდაჭერა საქართველოში“ (PROLoG) და გერმანიის საერთაშორისო თანამშრომლობის საზოგადოების (GIZ) აქტიური ჩართულობით და მხარდაჭერით. კანონპროექტის პირველადი ვერსია სამუშაო ჯგუფის წევრი ექსპერტების მიერ მომზადდა, ხოლო შემდგომი სრულყოფის მიზნით ის იუსტიციის სამინისტროს წარედგინა.

 მომდევნო ეტაპზე აქტიურმა საკანონმდებლო პროცესმა იუსტიციის სამინისტროში გადაინაცვლა და ინტენსიური მუშაობა გაგრძელდა კანონპროექტის ავტორების, იუსტიციის სამინისტროსა და სსიპ - საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს წარმომადგენლების ჩართულობით. შეხვედრების ფარგლებში გამოთქმული შენიშვნებისა და რეკომენდაციების საფუძველზე კანონპროექტის თავდაპირველმა რედაქციამ მნიშვნელოვანი ცვლილებები განიცადა. მნიშვნელოვანი სამუშაო ჩატარდა კანონპროექტის ევროკავშირის დირექტივებთან შესაბამისობის გაანალიზების მხრივ.

დონორი ორგანიზაციების (GIZ, PROLoG) ფინანსური მხარდაჭერით განხორციელდა რეგულირების ზეგავლენის შეფასება (Regulatory Impact Assessment), რომლის შედეგებიც იუსტიციის სამინისტროს 2017 წლის ნოემბერში წარედგინა. რეგულირების ზეგავლენის შეფასების ფარგლებში განხილულ იქნა მოქმედების სამი შესაძლო ვარიანტი: 1) არსებული კანონმდებლობის უცვლელად დატოვება; 2) მოქმედ კანონში მხოლოდ ასოცირების შეთანხმებიდან გამომდინარე სავალდებულო ცვლილებების განხორციელება; 3) კანონპროექტის წინამდებარე ვერსია, მოქმედ კანონმდებლობაში მრავალმხრივი ცვლილებებით. რეგულირების ზეგავლენის შეფასების ანგარიშში მითითებულია, რომ თავად სამეწარმეო საზოგადოებებისთვის მესამე ვარიანტი მეორესთან შედარებით განსახორციელებლად უფრო ხარჯიანი იქნება, თუმცა, აქვე არაერთგზის ხაზგასმულია აღნიშნული ვარიანტის უპირატესობა სამეწარმეო სამართლის სფეროში მოქმედი წესებისა და შესაბამისი პრაქტიკის ეფექტურობის გაზრდის თვალსაზრისით. იმავდროულად, ანგარიშში არაფერია ნათქვამი პირველი ვარიანტის (არსებული კანონმდებლობის უცვლელად დატოვება) შესაძლო უპირატესობებზე.

რეგულირების ზეგავლენის შეფასების პროცესსში კონსულტაციები იქნა გავლილი იურისტებთან, ბიზნეს ასოციაციებთან, საინვესტიციო კომპანიებთან, სახელმწიფო უწყებებთან, სამოქალაქო საზოგადოებასა და სხვა დაინტერესებულ მხარეებთან. ამ კონსულტაციების შედეგად, დამატებით, მოქმედი კანონმდებლობის არაერთი ხარვეზი გამოკვეთა, მათ შორის:

  • სამეწარმეო საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლასთან დაკავშირებული საკითხების დაურეგულირებლობა;

  • ინტერესთა კონფლიქტების დაურეგულირებლობა;

  • კორპორატიული მმართველობის გამჭვირვალობის პრობლემა;

  • ლიკვიდაციისა და ქონების განაწილების პროცედურების ხარვეზიანობა და სხვ.

გამოკითხულთა უმეტესობა აღნიშნავდა, რომ საკანონმდებლო რეგულაციების სიმწირე ხშირად ართულებს ან შეუძლებელს ხდის არსებული პრობლემების გადაჭრას კორპორატიული გადაწყვეტილებების მიღების პროცესში. აღსანიშნავია, რომ უმეტესწილად, პრობლემას ქმნის კანონში საკმარისი სიცხადის არარსებობა, ურომლისოდაც დაინტერესებული პირებისთვის ძალზე რთულია, განჭვრიტონ განხორციელებული ქმედებებისა თუ მიღებული გადაწყვეტილებების შესაძლო შედეგები, რაც, თავის მხრივ, ართულების სწორად დაგეგმვის პროცესს და ხელს უშლის უფლებების რეალიზებას. რეგულირების ზეგავლენის შეფასებამ კიდევ ერთხელ წარმოაჩინა საკანონმდებლო ცვლილებების განხორციელების მწვავე საჭიროება.

საყურადღებოა, რომ მოქმედ კანონში არსებული ხარვეზების გარდა, ახალი კანონის შემუშავება ევროკავშირსა და საქართველოს შორის გაფორმებული ასოცირების შეთანხმებისა და ასოცირების დღის წესრიგის მოთხოვნებიდანაც გამომდინარეობს. ეს დოკუმენტები, თავის მხრივ, განსაზღვრავს სახელმწიფოს ვალდებულებას, ეტაპობრივად დაუახლოვოს კორპორატიული სამართალი ევროკავშირის კანონმდებლობას და უზრუნველყოს აქციონერთა, კრედიტორთა და სხვა ბიზნეს-სუბიექტთა დაცვა ევროკავშირის სტანდარტების შესაბამისად.

წინამდებარე კანონპროექტით ხდება ასოცირების შესახებ შეთანხმების XXVIII დანართის „საკორპორაციო სამართლის“ ნაწილში მითითებული შემდეგი დირექტივების სრული ტრანსპოზიცია:

1. 2009 წლის 16 სექტემბრის ევროპარლამენტისა და საბჭოს 2009/101/EC დირექტივა იმ გარანტიების კოორდინაციის თაობაზე, რომლებსაც წევრი სახელმწიფოები ითხოვენ კომპანიებისგან ხელშეკრულების 48-ე მუხლის მე-2 პუნქტიდან გამომდინარე, რათა ამგვარი გარანტიები გახადონ თანაბარი. აღნიშნული დირექტივით რეგულირდება შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების რეგისტრაციისა და მათ მიერ განხორციელებული ტრანზაქციების თაობაზე ინფორმაციის გამჭვირვალობა;

2. 1976 წლის 13 დეკემბრის საბჭოს მეორე, 77/91/EEC დირექტივა იმ გარანტიების კოორდინაციის თაობაზე, რომლებსაც წევრი სახელმწიფოები ითხოვენ კომპანიებისგან ხელშეკრულების 58-ე მუხლის მე-2 პუნქტიდან გამომდინარე, რომელიც დაკავშირებულია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საჯარო კომპანიების ჩამოყალიბებასთან და მათი კაპიტალის შენარჩუნებასა და შეცვლასთან, რათა ამგვარი გარანტიები გახადონ თანაბარი. ეს დირექტივა შესწორდა 92/101/EEC, 2006/68/EC და 2009/109/EC დირექტივებით;

3. 1978 წლის 9 ოქტომბრის საბჭოს მესამე,  78/855/EEC  დირექტივა, რომელიც ეფუძნება ხელშეკრულების 54-ე მუხლის 3(g) ქვეპუნქტს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საჯარო კომპანიების შერწყმის შესახებ და რომელიც შესწორდა 2007/63/EC და 2009/109/EC დირექტივებით;

4. 1982 წლის 17 დეკემბრის საბჭოს მეექვსე,  82/891/EEC დირექტივა, რომელიც ეფუძნება ხელშეკრულების 54-ე მუხლის 3(g) ქვეპუნქტს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საჯარო კომპანიების გაყოფის შესახებ და რომელიც შესწორდა 2007/63/EC და  2009/109/EC დირექტივებით;

5. 1989 წლის 21 დეკემბრის საბჭოს მეთერთმეტე,  89/666/EEC დირექტივა, რომელიც ეხება სხვა სახელმწიფოს სამართლით დარეგულირებული გარკვეული კატეგორიების კომპანიების მიერ წევრ სახელმწიფოებში ფილიალების გახსნასთან დაკავშირებით კომპანიის შესახებ ინფორმაციის გასაჯაროების მოთხოვნებს;

6. 2009 წლის 16 სექტემბრის ევროპარლამენტისა და საბჭოს 2009/102/EC დირექტივა კორპორატიული სამართლის სფეროში ერთწევრიანი შეზღუდული პასუხისმგებლობის კერძო კომპანიების შესახებ;

7. 2007 წლის 11 ივლისის ევროპარლამენტისა და საბჭოს 2007/36/EC დირექტივა საფონდო ბირჟაზე სავაჭროდ ნებადართული აქციების ემიტენტ (ჩამოთვლილ) კომპანიებში აქციონერთა გარკვეული უფლებების განხორციელების თაობაზე.

გასათვალისწინებელია, რომ მოცემულ ჩამონათვალში მითითებული 2009 წლის 16 სექტემბრის ევროპარლამენტისა და საბჭოს 2009/102/EC დირექტივა კორპორატიული სამართლის სფეროში ერთწევრიანი შეზღუდული პასუხისმგებლობის კერძო კომპანიების შესახებ უკვე შესრულდა 2017 წელს მოქმედ კანონში ცვლილების შეტანის გზით. შესაბამისად, ამ ნაწილში კანონპროექტი მოქმედი კანონის იდენტურია.

ასევე საყურადღებოა, რომ კანონპროექტის შემუშავებისას, 77/91/EEC და 78/855/EEC დირექტივების ნაცვლად, მხედველობაში იქნა მიღებული მათი ჩამანაცვლებელი - 2012/30/EU და 2011/35/EU დირექტივები, რომლებიც არ ცვლიან ძველი დირექტივების შინაარსს. შესაბამისად, დინამიური დაახლოების თვალსაზრისით, პრობლემები არ წარმოიქმნება. დაბოლოს, 2017 წელს განხორციელდა საკორპორაციო სამართლის სფეროში არსებული დირექტივების კოდიფიკაცია და ზემომითითებული დირექტივების უმეტესობა EU 2017/1132 დირექტივამ ჩაანაცვლა, თუმცა, შინაარსობრივ ცვლილებებს არც ამ შემთხვევაში ჰქონია ადგილი.

ა.ა.ბ) არსებული პრობლემის გადასაჭრელად კანონის მიღების აუცილებლობა

ზემომითითებული ხარვეზების აღმოსაფხვრელად და სამეწარმეო ურთიერთობებში კანონის როლისა და დანიშნულების გასაძლიერებლად საჭიროა ახალი საკანონმდებლო აქტის მიღება, რომელიც, მოქმედი კანონისგან განსხავებით, თანამედროვე მიდგომებზე იქნება დაფუძნებული.  

ა.ბ) კანონპროექტის მოსალოდნელი შედეგები

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალი კანონის მიღების შედეგად,  სამეწარმეო ურთიერთობებში კანონის როლი და დანიშნულება გაძლიერდება. კანონპროექტით შემოთავაზებული მთელი რიგი ნორმებისა, ერთი მხრივ, საწესდებო ავტონომიის პრინციპს გაამყარებს, ხოლო, მეორე მხრივ, მარეგულირებელ ფუნქციას შეასრულებს ამგვარი ავტონომიით სარგებლობის პროცესში.

კანონის ამგვარი მიდგომით მხარეები შეძლებენ, უკეთ მოაწესრიგონ კორპორატიული ურთიერთობები, ხოლო ცალკეული საკითხის წესდებით მოუწესრიგებლობის შემთხვევებისთვის იარსებებს შესაბამისი ნორმატიული ბაზა, რათა თავიდან იქნეს აცილებული ის საკანონმდებლო ვაკუუმი, რომელიც დღეისათვის ხელს უშლის, ერთი მხრივ, ამ ურთიერთობის მონაწილეებს და, მეორე მხრივ, სასამართლოს - სადავო საკითხების სათანადოდ განხილვასა და გადაწყვეტაში. ამასთან, გაუმჯობესდება მინორიტარ პარტნიორთა და მესამე პირთა უფლებების დაცვის ხარისხი და გაიზრდება კორპორატიული გამჭვირვალობა.

გარდა ამისა, კანონპროექტის მიზანია ევროკავშირსა და საქართველოს შორის გაფორმებული ასოცირების შეთანხმებისა და ასოცირების დღის წესრიგის მოთხოვნების შესრულება. შესაბამისად, კანონპროექტში ასახულია ასოცირების შეთანხმებით და მისი დანართებით გათვალისწინებული ევროკავშირის შესაბამისი რეგულაციების იმპერატიული და დისპოზიციური ნორმები, რითაც ეს უკანასკნელი ასოცირების შეთანხმებით და ასოცირების დღის წესრიგით გათვალისწინებული ვალდებულებების შესრულებისა და საქართველოს  კორპორატიული სამართლის ევროკავშირის კანონმდებლობასთან დაახლოების მიზანს ემსახურება.

.) კანონპროექტის ძირითადი არსი

თავი I. შესავალი დებულებები

კანონპროექტის შესავალ დებულებებში მოცემულია „მეწარმისა“ და იმ საქმიანობის განმარტება, რომელიც არ ითვლება სამეწარმეო საქმიანობად.

მნიშვნელოვან სიახლეს წარმოადგენს ის, რომ კანონპროექტის ნორმები ადგენს იმ კრიტერიუმებს, რომლის მიხედვითაც უნდა განისაზღვროს, კანონპროექტის კონკრეტული ნორმა დისპოზიციური ხასიათის მატარებელია, თუ იმპერატიული. აღნიშნული კრიტერიუმების მიხედვით:

  • სააქციო საზოგადოებების შემთხვევაში, დისპოზიციურია მხოლოდ ის ნორმა, რომელიც პირდაპირ მიუთითებს აქციონერების მიერ სააქციო საზოგადოებისთვის სხვაგვარი რეგულაციის შეთანხმების შესაძლებლობაზე;

  • სხვა სამეწარმეო საზოგადოებების შემთხვევაში, დისპოზიციურია ყველა ნორმა, გარდა იმ ნორმებისა, რომლებიც უშუალოდ ეხება მესამე პირთა ინტერესებს.

აღნიშნული რეგულაციები მნიშვნელოვნად გააადვილებს პრაქტიკაში იმ ნორმების იდენტიფიცირებასა და შინაარსის ერთგვაროვნად გაგებას, რომლიდან გადახვევაც წესდებით თუ პარტნიორთა შორის სხვაგვარი შეთანხმებით არის შესაძლებელი.

 

თავი II. დაფუძნება

კანონპროექტის მე-2 თავი ეხება სამეწარმეო საზოგადოებების დაფუძნებას და ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციას. ამავე თავში ასახულია ევროკავშირის შესაბამისი დირექტივები.

1. სადამფუძნებლო შეთანხმება

„მეწარმეთა შესახებ“ მოქმედ კანონში არსებული რეგულაციების მსგავსად, კანონპროექტის მიხედვით, სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციისთვის საჭიროა ერთიანი დოკუმენტის წარდგენა, რომელსაც კანონპროექტი „სადამფუძნებლო შეთანხმებას“ უწოდებს. სადამფუძნებლო შეთანხმება თავის თავში მოიცავს საზოგადოების წესდებას და კანონით განსაზღვრულ სხვა ინფორმაციას. ამ თვალსაზრისით, კანონპროექტი შემდეგ მიდგომას ემყარება: წესდება უნდა იყოს სამეწარმეო საზოგადოების ერთგვარი კონსტიტუცია, რომლის ცვლილების საჭიროებაც იშვიათად უნდა დადგეს. ამასთან, კანონპროექტს შემოაქვს სტანდარტული წესდების ინსტიტუტი, როგორც შაბლონური, არაინდივიდუალიზებული დოკუმენტი, რომელიც საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით დამტკიცდება და რომელიც,  პარტნიორების სურვილისამებრ, შეიძლება შესაბამისი ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებაზე გავრცელდეს. ამ მიდგომიდან გამომდინარე, წესდებისადმი წაყენებული მინიმალური ინფორმაციის მოთხოვნა მხოლოდ ისეთ საკითხებს შეეხება, რომლებიც არ ახდენს საზოგადოების ინდივიდუალიზებას, ხოლო შედარებით ცვალებადი, არამარეგულირებელი ფუნქციის მატარებელი ის ინფორმაცია, რომელიც კონკრეტულ სამეწარმეო საზოგადოებასთან არის დაკავშირებული (მაგალითად, საფირმო სახელწოდება, პარტნიორების და დირექტორის ვინაობა და სხვ.), წესდების მიღმა, სადამფუძნებლო შეთანხმების სხვა ნაწილში იქნება მოცემული.  

2. წესდება

სტანდარტული წესდება არის საზოგადოების სამართლებრივ ფორმაზე მორგებული, არაინდივიდუალიზებული ტექსტი. სტანდარტულ წესდებებს, საზოგადოებების ფორმების მიხედვით, დაამტკიცებს იუსტიციის მინისტრი. კანონპროექტი ადგენს სამეწარმეო საზოგადოების წესდების, როგორც სადამფუძნებლო შეთანხმების ნაწილის, მინიმალურ შინაარსს და შემოიფარგლება სამი მონაცემით: სამართლებრივი ფორმა, საქმიანობის საგანი და წილზე საკუთრების უფლებასთან დაკავშირებული შეზღუდვა, ასეთის არსებობის შემთხვევაში. აღნიშნული მინიმალური რეგულაციების მიღმა, პარტნიორები თავისუფლები არიან წესდების შინაარსის განსაზღვრაში. სტანდარტული წესდების ინსტიტუტი ბრიტანულ პრაქტიკას ემყარება და მიზნად ისახავს:

  • სადამფუძნებლო ხარჯების შემცირებას;

  • სამეწარმეო საზოგადოებისათვის სამართლებრივად გამართული და დაბალანსებული წესდების შეთავაზებას;

  • იმ შესაძლო კონფლიქტური სიტუაციების მოწესრიგებას, რომლებიც კანონით პირდაპირ არ არის გათვალისწინებული. 

შესაბამისი ფორმის საზოგადიების სტანდარტული წესდების გამოყენება თავად ამ საზოგადოების დამფუძნებელ პარტნიორთა სურვილზეა დამოკიდებული. იმ შემთხვევაში, თუ პარტნიორებს სურთ სტანდარტული წესდების გამოყენება, მათ ამის შესახებ სადამფუძნებლო შეთანხმებაში უნდა აღნიშნონ. შესაძლებელია სტანდარტული წესდების მხოლოდ სრული სახით გაზიარება; მასში რაიმე სახის ცვლილების შეტანისას იგივე წესები გავრცელდება, რაც საზოგადოების მიერ დამოუკიდებლად შედგენილი წესდების წარმოდგენის შემთხვევაში. ამასთან, საქართველოს იუსტიციის მინისტრის მიერ დამტკიცებულ სტანდარტულ წესდებაში ცვლილების განხორციელება ან მისი გაუქმება არ გამოიწვევს იმ სამეწარმეო საზოგადოების წესდების ცვლილების საჭიროებას, რომელსაც რეგისტრაციის მიზნებისთვის გამოყენებული ჰქონდა იმ მომენტისათვის მოქმედი სტანდარტული წესდება, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა წესდებაში ცვლილების განხორციელების/გაუქმების მიზეზს კანონის შესაბამისი ცვლილება წარმოადგენს, რომელიც ავალდებულებს სამეწარმეო საზოგადოებას, შესაბამისობაში მოიყვანოს წესდება კანონის იმპერატიულ მოთხოვნასთან.

3. რეგისტრაცია და რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება

სამეწრმეო საზოგადოების რეგისტრაციის პროცედურებთან დაკავშირებული ცვლილება შეეხება მარეგისტრირებელი ორგანოს მხრიდან როგორც პირველადი რეგისტრაციისას, ისე რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილებისას სარეგისტრაციოდ წარმოდგენილი მონაცემების შემოწმების ფარგლებს. კანონპროექტის თანახმად, მარეგისტრირებელ ორგანოს ევალება წარდგენილი დოკუმენტაციის მხოლოდ ფორმალური სისწორის და არა მატერიალური სისწორის შემოწმება, რაც იმას გულისხმობს, რომ იგი პასუხისმგებელია რეგისტრირებული მონაცემებისა და მასთან დაცული სარეგისტრაციო თუ სხვა დოკუმენტაციის ურთიერთშესაბამისობასა და უსაფრთხოებაზე. მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი მონაცემების/დოკუმენტაციის ნამდვილობაზე, მათი შინაარსის სისწორესა და შექმნის პროცედურების დაცვაზე პასუხისმგებელია კანონით ან/და სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებით განსაზღვრული, ამ მონაცემებისა და დოკუმენტების შექმნაზე უფლებამოსილი პირი/ორგანო. აღნიშნული მიდგომა შეესაბამება საერთაშორისო პრაქტიკას, რომლის მიხედვითაც მარეგისტრირებელი ორგანოს ამოცანას არ წარმოადგენს დოკუმენტების მიღების პროცედურების სისწორის და კანონიერების კვლევა (მატერიალური შემოწმება), რაც კიდევ უფრო გაამარტივებს და დააჩქარებს პირველადი და შემდგომი რეგისტრაციის პროცედურას.

კანონპროექტი ერთმანეთისგან მიჯნავს უფლების წარმომშობ და დეკლარაციული ხასიათის მქონე რეგისტრაციას და ამომწურავად ჩამოთვლის იმ შემთხვევებს, როდესაც რეგისტრაცია არის უფლების წარმოშობის წინაპირობა. ყველა სხვა შემთხვევაში რეგისტრაციას აქვს მხოლოდ დეკლარაციული ხასიათი, ანუ წარმოშობილი უფლების გამოქვეყნების მიზანი.

4. რეესტრის საჯაროობა და რეგისტრირებულ მონაცემთა უტყუარობა

კანონპროექტი აწესრიგებს რეესტრის საჯაროობის და ხელმისაწვდომობის საკითხებს. კანონპროექტს შემოაქვს მარეგისტრირებელი ორგანოს ელექტრონული პორტალის, როგორც ერთიანი ელექტრონული სივრცის, ცნება. ელექტრონული პორტალის მეშვეობით მოხდება:

  • მარეგისტრირებელ ორგანოში რეგისტრაციის პროცესში წარდგენილი დოკუმენტების გასაჯაროება;

  • სამეწარმეო საზოგადოების მიერ მასზე კანონით დაკისრებული გამოქვეყნების ვალდებულების შესრულება (მაგ.: შერწყმის/გაყოფის გეგმის, კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების გამოქვეყნება, განთავსებული კაპიტალის შემცირების შესახებ გადაწყვეტილების გამოქვეყნება და სხვ.);

  • მეწარმის ავტორიზებული მომხმარებლის სივრცის მეშვეობით მეწარმესთან ოფიციალური გზით კომუნიკაცია და მისთვის სხვადასხვა ელექტრონული სერვისის მიწოდება.

კანონპროექტი ასევე ადგენს რეესტრის უტყუარობის და სისრულის პრეზუმფციას, კერძოდ: 

  • რეგისტრირებულ და გამოქვეყნებულ მონაცემებს შორის წინააღმდეგობის შემთხვევაში, მესამე პირს უფლება აქვს, დაეყრდნოს გამოქვეყნებულ მონაცემებს (უტყუარობის პრეზუმფცია);

  • მხარეებს შეუძლიათ დაეყრდნონ გამოქვეყნებულ მონაცემებს (სისრულის პრეზუმფცია).

5. საფირმო სახელწოდება

კანონპროექტში მოცემულია საფირმო სახელწოდების შერჩევისა და გამოყენების პრინციპი. მოქმედ კანონში არსებული რეგულაციებისგან განსხვავებით, კანონპროექტი ადგენს, რომ როგორც ინდივიდუალური მეწარმის, ისე ყველა სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდება შესაძლოა იყოს ფანტაზიის ნაყოფი და სავალდებულოდ არ შეიცავდეს ინდმეწარმის ან პერსონალურად პასუხისმგებელი პარტნიორის სახელს. ამასთან, პროექტი აწესებს საფირმო სახელწოდების ქართულ ენაზე გამოსახვის ვალდებულებას.

აღსანიშნავია, რომ კანონმდებლობასა და პრაქტიკაში არსებული ხარვეზების გამო დღეისათვის არსებობს სამეწარმეო საზოგადოებები, რომლებსაც აქვთ იდენტური საფირმო სახელწოდება. კანონპროექტი აზუსტებს, რომ საფირმო სახელწოდება არ უნდა ემთხვეოდეს უკვე რეგისტრირებული მეწარმის საფირმო სახელწოდებას. თუმცა, სარეგისტრაციო მონაცემების კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის პროცესში დამატებითი სირთულეების თავიდან ასაცილებლად, ეს დანაწესი ამოქმედდება მხოლოდ კანონის ძალაში შესვლის შემდეგ რეგისტრირებულ საზოგადოებებსა და ინდმეწარმეებზე, ხოლო კანონის ძალაში შესვლამდე რეგისტრირებულ სამეწარმეო საზოგადოებებსა და ინდმეწარმეებზე ეს ნორმა მხოლოდ იმ შემთხვევაში გავრცელდება, თუ ისინი შეიცვლიან საფირმო სახელწოდებას.

6. ფილიალი

კანონპროექტის თანახმად, ფილიალი შეიძლება ჰქონდეთ არა მხოლოდ სამეწარმეო საზოგადოებებს, არამედ ინდივიდუალურ მეწარმეებსაც. ამასთან, მოქმედი კანონის მსგავსად, რეგისტრაციას არ საჭიროებს საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალი. რაც შეეხება საზღვარგარეთ რეგისტრირებული მეწარმის ფილიალის რეგისტრაციას, კანონპროექტი ახდენს ევროკავშირის 2017/1132 დირექტივის 29-43-ე მუხლებთან ქართული კანონმდებლობის დაახლოებას და ადგენს იმ ინფორმაციის ნუსხას, რომელიც ამ მიზნით მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა მიეწოდოს. ამასთან, კანონპროექტი უშვებს საქართველოში არა მხოლოდ საზღვარგარეთ რეგისტრირებული სამეწარმეო საზოგადოების ფილიალის რეგისტრაციას, არამედ ასევე უცხო ქვეყნის ინდმეწარმის ფილიალის რეგისტრაციას.

7. საქმიანი წერილი. ვებ-გვერდი

კანონპროექტი აწესებს იმ მინიმალურ ინფორმაციას, რომელიც საქმიან წერილზე და საზოგადოების ვებ-გვერდზე (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) უნდა იქნეს დატანილი. ეს მონაცემებია:

  • საფირმო სახელწოდება;

  • იურიდიული მისამართი;

  • საიდენტიფიკაციო ნომერი;

  • ხელმძღვანელის სახელი და გვარი;

  • სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის სახელი და გვარი.

აღნიშნული რეგულაცია ევროკავშირის 2017/1132 დირექტივის 26-ე, 35-ე და 39-ე მუხლებთან დაახლოებასთან ერთად, მიმართულია უკეთესი სამეწარმეო პრაქტიკის დამკვიდრებისა და იმის უზრუნველყოფისაკენ, რომ მესამე პირებმა მარტივად მიიღონ ინფორმაცია იმის შესახებ, თუ რომელ საზოგადოებასთან აქვთ ურთიერთობა და ვინ არის ამ საზოგადოების წარმომადგენელი. ეს ნორმა ასევე მიუთითებს ადმინისტრაციულ სამართალდარღვევათა კოდექსზე, რომელმაც აღნიშნული მოთხოვნის დარღვევისათვის ადმინისტრაციული პასუხისმგებლობა უნდა დაადგინოს. ამ მოთხოვნის დარღვევისთვის ადეკვატური სანქციის დაწესება ასევე ევროკავშირის 2017/1132 დირექტივის მე-40 მუხლის მოთხოვნიდან გამომდინარეობს.

8. შეტყობინების ჩაბარება

კანონპროექტი ადგენს მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მეწარმისათვის გაგზავნილი შეტყობინების ჩაბარების წესს და ითვალისწინებს, რომ შეტყობინება ჩაბარებულად ჩაითვლება მეწარმის იურიდიულ მისამართზე ჩაბარების მომენტიდან, ან მეწარმის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდზე ელექტრონულად განთავსებიდან მე-15 დღეს. აქვე მოცემულია იურიდიული და ელექტრონული მისამართების განმარტება. კერძოდ, იურიდიულ მისამართად მეწარმემ მარეგისტრირებელ ორგანოში უნდა მიუთითოს ის ფაქტობრივი მისამართი, რომელზეც შესაძლებელია საზოგადოების დოკუმენტაციის გაცნობა და რომელზე მისული შეტყობინებაც ჩაბარებულად ჩაითვლება.

რაც შეეხება ელექტრონულ მისამართს, კანონპროექტი მას განმარტავს, როგორც სსიპ - საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ ერთიანი ელექტრონული პორტალის ფარგლებში მეწარმისთვის მიკუთვნებულ მეწარმის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდს. ამ მხრივ, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის პროექტი იზიარებს გადასახადის გადამხდელის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდის პრაქტიკას, რომელიც წარმატებით არის დანერგილი საქართველოში.

 

თავი III. ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოება

კანონპროექტის შესაბამის მუხლებში სრულად არის ასახული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს მოქმედ კანონში 2017 წლის 30 ივნისს განხორციელებული ცვლილებები, რომლებიც საქართველოს კანონმდებლობის ევროკავშირის 2009/102/EC დირექტივასთან დაახლოების მიზანს ემსახურებოდა.

 

თავი IV. შენატანები

„შენატანის“ საგანი წარმოადგენს ქონებრივ სიკეთეს, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოებას პარტნიორის მიერ გადაეცემა საზოგადოებაში წილის (მონაწილეობის) სანაცვლოდ. ევროკავშირის 2017/1132  დირექტივის 46-ე მუხლის აკრძალვიდან გამომდინარე, სააქციო საზოგადოების კაპიტალში შენატანი არ შეიძლება იყოს მომსახურების გაწევა ან სამუშაოს შესრულება. შეზღუდვა განპირობებულია მომსახურების გაწევის/სამუშაოს შესრულების თანხობრივი ეკვივალენტის ობიექტურად დადგენის სირთულით. იგივე შეზღუდვა მოქმედებს კოოპერატივის შემთხვევაშიც.

საწარმოს თავდაპირველი კაპიტალის რეალურად ფორმირების მიზნით, როგორც წესი, დაუშვებელია შენატანის შეტანის ვალდებულებისგან კაპიტალური ტიპის საზოგადოების (კოოპერატივი, შპს, სს) პარტნიორის, ასევე კომანდიტური საზოგადოების კომანდიტის გათავისუფლება.

იმ შემთხვევისთვის, თუ რეგისტრაციის მომენტისთვის განხორციელებული არაფულადი შენატანის ღირებულება ნაკლებია შენატანის შეთანხმებულ ღირებულებაზე, დადგენილია სხვაობის ფულადი სახით შევსების ვალდებულება.

წილის/აქციის სანაცვლოდ განხორციელებული შენატანისგან განსხვავდება დამატებითი შენატანი, რომელიც არ არის დაკავშირებული პარტნიორის მიერ ახალი წილის/აქციის შეძენასთან.

 

თავი V. განთავსებული კაპიტალი

კანონპროექტი ერთმანეთისგან მიჯნავს კაპიტალის ტიპებს. „განთავსებული კაპიტალი“ ეწოდება თანხობრივ ოდენობას, რომელზეც თანხმდებიან დამფუძნებელი პარტნიორები და მიუთითებენ სადამფუძნებლო შეთანხმებაში. სააქციო საზოგადოების (სს) გარდა, განთავსებული კაპიტალის არსებობა არ არის სავალდებულო სხვა ფორმის სამეწარმეო საზოგადოებებისთვის.

შენატანის საგანი შესაძლოა იყოს როგორც საკუთრების, ისე სარგებლობის უფლება.

განთავსებული კაპიტალის არსებობის შემთხვევაში, ის უნდა უდრიდეს განთავსებული წილების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამს. ვინაიდან, კანონპროექტის თანახმად, საწარმოს შეუძლია ერთდროულად გამოუშვას როგორც ნომინალური ღირებულების არმქონე, ისე ნომინალური ღირებულების მქონე წილები/აქციები, ამ უკანასკნელ შემთხვევაში განთავსებული კაპიტალი უნდა აღემატებოდეს ნომინალური ღირებულებების ჯამს. ეს არ ნიშნავს იმას, რომ, მაგალითად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების (შპს) ნომინალური ღირებულების წილების განთავსების შემთხვევაში აუცილებლად უნდა გააჩნდეს განთავსებული კაპიტალი. როგორც აღვნიშნეთ,  განთავსებული კაპიტალი ფაკულტატური კატეგორიაა ყველა ფორმის საწარმოსათვის, გარდა სააქციო საზოგადოებისა. თავისი ბუნებით, განთავსებული კაპიტალი ე.წ. საწესდებო კაპიტალის ეკვივალენტია (statutory capital, legal capital, charter capital, subscribed capital).

განთავსებული კაპიტალის მთავარი ფუნქცია დაფუძნებისას საზოგადოების საწყისი კაპიტალის ფორმირებაა. საზოგადოების დაფუძნების შემდგომ, განთავსებული კაპიტალი საზოგადოების ქონების შენარჩუნების ან გაზრდის მიზანს ემსახურება.

 

თავი VI. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები

კანონპროექტი ადგენს ყველა ფორმის სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოებთან - პარტნიორთა კრებასთან, სამეთვალყურეო საბჭოსთან, ხელმძღვანელ ორგანოებთან დაკავშირებულ ზოგად წესებს. 

1. პარტნიორთა კრება

პარტნიორთა კრების კომპეტენციის საკითხთან დაკავშირებით კანონპროექტი დისპოზიციურად ადგენს, რომ კრება გადაწყვეტილებებს იღებს მხოლოდ იმ საკითხებზე, რომლებიც კანონით პარტნიორთა კრების კომპეტენციას განეკუთვნება, თუმცა, იქვე იძლევა წესდებით პარტნიორთა კრების კომპეტენციის გაფართოების შესაძლებლობას.

კანონპროექტი კვორუმთან დაკავშირებით ასევე დისპოზიციური წესის სახით ადგენს, რომ პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მასზე წარმოდგენილი ხმის უფლების მქონე პარტნიორების ან წარმოდგენილი კაპიტალის ოდენობის მიუხედავად. აღსანიშნავია, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ მოქმედი კანონით პარტნიორთა კრება მხოლოდ განმეორებით მოწვევის შემთხვევაშია გადაწყვეტილებაუნარიანი, მიუხედავად კრებაში მონაწილეთა ოდენობისა. იმის გათვალისწინებით, რომ კანონპროექტი დეტალურად ჩამოთვლის პარტნიორთა კრების ბათილობის წინაპირობებს, მათ შორის, კრების მოწვევის წესების დარღვევას და გადაწყვეტილების კანონთან წინააღმდეგობას, ხელმეორედ მოწვევის პირობის დადგენის აუცილებლობა არ არსებობს, ვინაიდან თუ პროცედურების დაცვით მოწვეულ კრებას სათანადოდ ინფორმირებული პარტნიორი არ დაესწრება, მან თავად უნდა გაითავისოს ის რისკიც, რომ ის შესაძლოა, არ ეთანხმებოდეს კრებაზე მიღებულ გადაწყვეტილებას. აღნიშნული ნორმა, ერთი მხრივ, აამაღლებს პარტნიორთა კრების ეფექტიანობას, ხოლო, მეორე მხრივ, აღარ დატოვებს სივრცეს პროცედურული საკითხებით მანიპულირებისათვის.

გარდა ამისა, კანონპროექტი დისპოზიციური წესის სახით ადგენს, რომ კანონით ან წესდებით კვალიფიციური უმრავლესობის დაწესების შემთხვევის გარდა, გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. ამასთან, აღნიშნული მუხლი იძლევა უფრო ნაკლები ოდენობის ხმათა დაწესების შესაძლებლობას, თუ საკითხი ალტერნატიული კანდიდატების ან წინადადებების წამოყენებას შეეხება.

2. საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო

ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის დანიშვნის ჩვეულებრივ წესთან ერთად კანონპროექტი ითვალისწინებს პარტნიორის განცხადების საფუძველზე ხელმღვანელის დანიშვნას სასამართლოს მიერ, თუკი საზოგადოების პარტნიორებს შორის არსებული გამოუვალი სიტუაციის ან სხვა გარემოების გამო, თავად პარტნიორები ვერ ნიშნავენ ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს.

კანონპროექტი ნორმატიულ დონეზე აწესრიგებს საერთაშორისო და საქართველოს სასამართლოების პრაქტიკაში დამკვიდრებულ გამიჯვნას, ერთი მხრივ, ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის დანიშვნას/გათავისუფლებას, როგორც კორპორატიულსამართლებრივ აქტსა და, მეორე მხრივ, ხელმძღვანელი ორგანოს წევრთან სასამსახურო ხელშეკრულების დადებას/მოშლას, როგორც ვალდებულებითსამართლებრივ გარიგებას, შორის. სხვა საკითხებთან ერთად,  სათანადო მუხლები ადგენს, რომ ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის დანიშვნა და გათავისუფლება შესაბამისი ორგანოს სრულ დისკრეციას მიეკუთვნება და ამ უფლების ნებისმიერი შეზღუდვა ბათილია. რაც შეეხება სასამსახურო ხელშეკრულებას, მასზე, როგორც ვალდებულებითსამართლებრივ გარიგებაზე, ვრცელდება საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის ზოგადი წესები ხელშეკრულების მოშლასთან დაკავშირებით, რომლებიც დამატებით აკონკრეტებს, რომ სასამსახურო ხელშეკრულება არ წარმოადგენს შრომით ხელშეკრულებას.

რაც შეეხება ხელმძღვანელი ორგანოს წარმომადგენლობით უფლებამოსილებას, კანონპროექტის თანახმად, ეს უფლებამოსილება შეუზღუდავია მესამე პირებთან ურთიერთობაში, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მესამე პირმა იცოდა ამ შეზღუდვის არსებობის შესახებ.

კანონპროექტი აწესრიგებს ხელმძღვანელი ორგანოს წევრთა კორპორატიულ მოვალეობებს, კერძოდ:

  • გათვალისწინებულია კეთილსინდისიერების მოვალეობა, როგორც მართლზომიერად და კეთილსინდისიერი ხელმძღვანელის გულისხმიერებით საზოგადოების საქმიანობის გაძღოლის მოვალეობა. ამასთან, სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში, ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს თავად აქვს იმის მტკიცების ტვირთი, რომ მას არ დაურღვევია დაკისრებული მოვალეობა. კეთილსინდისიერების ვალდებულების დარღვევა წარმოშობს საზოგადოების მხრიდან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებას. ამასთან, შემოტანილია ე.წ. „სამეწარმეო გადაწყვეტილების თავისუფლების“ წესი (business judgement rule), რომელიც გამორიცხავს კეთილსინდისიერების ვალდებულების დარღვევას, თუკი ხელმძღვანელი ორგანოს წევრებს გადაწყვეტილების მიღებისას გონივრულად შეეძლოთ ევარაუდათ, რომ გადაწყვეტილებას იღებდნენ საკმარისი და სანდო ინფორმაციის საფუძველზე, სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესიდან გამომდინარე;

  • კანონპროექტი აწესრიგებს კონკურენციის აკრძალვას, რომელიც ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს უკრძალავს სამეწარმეო საზოგადოების თანხმობის გარეშე იგივე საქმიანობის განხორციელებას, რომელსაც ეწევა სამეწარმეო საზოგადოება, ასევე უკრძალავს, იყოს მსგავს სფეროში მოქმედი სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელი პირი. კონკურენციის აკრძალვის წესის დარღვევა წარმოშობს საზოგადოების მხრიდან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის, ან დადებული გარიგებიდან მიღებული ან მისაღები სარგებლის დათმობის უფლებას;

  • კანონპროექტით დგინდება საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვა, რომლის ფარგლებშიც ხელმძღვანელი ორგანოს წევრს ეკრძალება, სამეწარმეო საზოგადოების წინასწარი თანხმობის გარეშე პირადი სარგებლის მისაღებად გამოიყენოს სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობის სფეროსთან დაკავშირებული ის საქმიანი შესაძლებლობა, რომელიც მისთვის ხელმისაწვდომი გახდა თავისი მოვალეობის შესრულების ან თანამდებობრივი მდგომარეობის გამო და რომელიც, გონივრული თვალსაზრისით, შესაძლებელია სამეწარმეო საზოგადოების ინტერესის საგანი ყოფილიყო. აღნიშნული წესის დარღვევა წარმოშობს საზოგადოების მხრიდან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის, ან დადებული გარიგებიდან მიღებული ან მისაღები სარგებლის დათმობის უფლებას;

  • კანონპროექტით რეგულირდება ინტერესთა კონფლიქტის თავიდან აცილების მოვალეობა, როგორც ხელმძღვანელი ორგანოს წევრის მიერ საზოგადოების შესაბამისი ორგანოსათვის ისეთი გარიგების შესახებ შეტყობინების ვალდებულება, რომელშიც ის დაინტერესებულ პირს წარმოადგენს. აღნიშნული წესის დარღვევა წარმოშობს საზოგადოების მხრიდან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებას.

3. სამეთვალყურეო საბჭო

სამეთვალყურეო საბჭოს უფლებამოსილებები და სხვა საკითხები დეტალურად მოწესრიგებულია კანონპროექტის „სააქციო საზოგადოების“ თავში.

მართვის დუალისტური სისტემის არჩევისას სააქციო საზოგადოებას, პარტნიორთა კრებისა და ხელმძღვანელი ორგანოს გარდა, ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო, რომელიც არანაკლებ 3 წევრისაგან შედგება. სამეთვალყურეო საბჭოს ძირითადი ფუნქციაა ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობის კონტროლი და მასთან თანამშრომლობა სააქციო საზოგადოებისთვის მნიშვნელოვანი საკითხების მომზადებისა და გადაწყვეტის პროცესში. გარდა ამისა,  სამეთვალყურეო საბჭოს უფლება აქვს, ნებისმიერ დროს მოითხოვოს ხელმძღვანელი ორგანოსგან სააქციო საზოგადოების საქმიანობის ანგარიში; გამოითხოვოს, განიხილოს, შეამოწმოს და შეისწავლოს სააქციო საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაცია; შეამოწმოს ხელმძღვანელი ორგანოს წლიური ანგარიშები და სხვ. აქვე მოცემულია სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომების მოწვევისა და მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების პროცედურული საკითხები.

მართვის მონისტურ სისტემაში სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს არააღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირი, ხოლო თუ ხელმძღვანელი ორგანო მხოლოდ აღმასრულებელი ხელმძღვანელი პირებისგან შედგება, სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციას ასრულებს პარტნიორთა კრება.

 

თავი VII. ბუღალტრული აღრიცხვა, ანგარიშგება და აუდიტი

კანონპროექტში სრულად არის გადმოტანილი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს მოქმედ კანონში 2016 წლის 8 ივნისს შეტანილი ცვლილების რედაქცია, რომელიც კანონმდებლობის ევროკავშირის 2013/34/EU და 2006/43/EC დირექტივებთან დაახლოების მიზანს ემსახურებოდა.

 

თავი VIII. რეორგანიზაცია

კანონპროექტი აწესრიგებს სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის (გარდაქმნა, შერწყმა, გაყოფა) და უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის  საქართველოში გადმოტანის საკითხებს. ამასთან, ეს ნორმები ემსახურება ევროკავშირის 2017/1132 დირექტივის 87-117-ე და 135-160-ე მუხლების ქართულ კანონმდებლობაში იმპლემენტაციას. აღსანიშნავია, რომ მოქმედი კანონით რეორგანიზაციის ყველა სახე/ფორმა ერთი მუხლით არის მოწესრიგებული. ამისგან განსხვავებით, კანონპროექტი დეტალურად აწესრიგებს რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების წინაპირობებს და პროცედურას, რეორგანიზაციის განხორცილების პროცესს, ამ პროცესში კრედიტორების დაცვისა და რეორგანიზაციის დასრულების საკითხებს. ასევე, საყურადღებოა, რომ იმ მიზნის მიღწევა, რომელსაც რეორგანიზაცია ემსახურება (საზოგადოების ქონების ან მისი ნაწილის ერთი საზოგადოებიდან მეორეში გადატანა ისე, რომ თავიდან იქნეს აცილებული საზოგადოების დაშლა), შესაძლებელია საზოგადოების ქონების შემადგენელი ელემენტების ცალკეულ ნაწილებად, ვალდებულებითსამართლებრივი გარიგებების მეშვეობით სხვა საზოგადოებისთვის გადაცემის გზით. ამიტომ რეორგანიზაცია წარმოადგენს არა სავალდებულო ან ერთადერთ გზას ამ მიზნის მისაღწევად, არამედ გამარტივებულ გზას უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების და კრედიტორების ინტერესების დასაცავად. ამდენად, რეორგანიზაციის პროცესის დეტალური მოწესრიგება ნაკარნახევია ამ პროცესის მიმართ დადგენილი მინიმალური სტანდარტის დაცვის საჭიროებით.

1. გარდაქმნა

კანონპროექტი აწესრიგებს საზოგადოების გარდაქმნის პროცედურას, გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებისთვის საჭირო უმრავლესობას (ერთხმად ან გარკვეულ შემთხვევაში 3/4-ის უმრავლესობა) და ამ გადაწყვეტილების გამოქვეყნების ვალდებულებას; კანონპროექტი ასევე ადგენს, რომ პარტნიორების წილი გარდაქმნილ სამეწარმეო საზოგადოებაში უნდა იყოს იმ წილის პროპორციული, რაც მათ ჰქონდათ წინა სამეწარმეო საზოგადოებაში. ამ წესიდან გადახვევა მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაიშვება, თუ ამას კენჭისყრაში მონაწილეები ერთხმად დაადგენენ.

2. შერწყმა/გაყოფა

კანონპროექტი აწესრიგებს საზოგადოებების შერწყმისა და გაყოფის პროცესს, მათ შორის, ადგენს შერწყმის და გაყოფის სხვადასხვა სახეებს, კერძოდ:

  • დაყოფა დაფუძნებით - როდესაც დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილებს გადასცემს ორ ან მეტ ახლადდაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას ისე, რომ დაყოფილი საზოგადოება წყვეტს არსებობას;

  • დაყოფა შეძენით - როდესაც დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილებს გადასცემს ორ ან მეტ არსებულ სამეწარმეო საზოგადოებას ისე, რომ დაყოფილი საზოგადოება წყვეტს არსებობას;

  • გამოყოფა დაფუძნებით - როდესაც დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილს/ნაწილებს გადასცემს ერთ ან მეტ ახლადდაფუძნებულ სამეწარმეო საზოგადოებას ისე, რომ დაყოფილი საზოგადოება არ წყვეტს არსებობას;

  • გამოყოფა შეძენით - როდესაც დაყოფილი სამეწარმეო საზოგადოება თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილს ან ნაწილებს გადასცემს ერთ ან მეტ არსებულ სამეწარმეო საზოგადოებას ისე, რომ დაყოფილი საზოგადოება არ წყვეტს არსებობას;

  • შერწყმა მიერთებით - როდესაც ერთი ან მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (მიერთებული სამეწარმეო საზოგადოება) მიუერთდება სხვა სამეწარმეო საზოგადოებას (შემძენ სამეწარმეო საზოგადოებას) ამ უკანასკნელისათვის მთელი თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების გადაცემის გზით;

  • შერწყმა გაერთიანებით - როდესაც ორი ან მეტი სამეწარმეო საზოგადოება (გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოება) გაერთიანდება ახალი სამეწარმეო საზოგადოების დაფუძნების გზით, რომელსაც გადაეცემა გაერთიანებული სამეწარმეო საზოგადოებების სრული აქტივები და ვალდებულებები.

შერწყმის/გაყოფის პირობების დადგენის და პარტნიორებისა და კრედიტორების ინფორმირების მიზნით, კანონპროექტი ითვალისწინებს შერწყმის/გაყოფის გეგმის შედგენას და გამოქვეყნებას, ხოლო სააქციო საზოგადოებებისთვის, დამატებით - შერწყმის/გაყოფის გეგმის შემოწმებას დამოუკიდებელი ექსპერტის მიერ და შერწყმის/გაყოფის ანგარიშის შედგენას.

კანონპროექტი ასევე ითვალისწინებს განსაკუთრებულ დაცვას რეორგანიზაციის პროცესში მყოფი საზოგადოების კრედიტორებისთვის და ანიჭებს მათ სამეწარმეო საზოგადოების მიმართ მოთხოვნის უზრუნველყოფის გამოყენების უფლებას, თუკი რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის მათი მოთხოვნების დაკმაყოფილებას.

ამასთან, ყურადღება უნდა გამახვილდეს რეორგანიზაციის პროცესში მყოფი საზოგადოების პარტნიორთა დაცვის შემოთავაზებულ მექანიზმზე. კერძოდ, იმ პარტნიორებს, რომლებმაც რეორგანიზაციის წინააღმდეგ მისცეს ხმა, ენიჭებათ საზოგადოებისგან მათი წილის სამართლიან ფასად გამოსყიდვის უფლება.

3. უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა

კანონპროექტი ასევე ეხება უცხო ქვეყანაში რეგისტრირებული მეწარმის რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანის შესაძლებლობას და პრაქტიკულად, იმეორებს მოქმედი კანონის 57 მუხლის დებულებებს.

 

თავი IX. სამეწარმეო საზოგადოების არსებობის შეწყვეტა

კანონპროექტი აწესრიგებს ინდმეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების არსებობის შეწყვეტის პროცესს და გამოყოფს არსებობის შეწყვეტის სამ სტადიას:

  • საზოგადოების დაშლა, როგორც არსებობის შეწყვეტის ინიციირების სტადია;

  • საზოგადოების ლიკვიდაცია, როგორც აქტივების რეალიზაციის, ვალდებულებების დაფარვის და დარჩენილი ქონების პარტნიორთა შორის გადანაწილების სტადია;

  • რეგისტრაციის გაუქმება, როგორც საზოგადოების მიერ არსებობის შეწყვეტის საბოლოო სტადია.

1. საზოგადოების დაშლა

კანონპროექტი ითვალისწინებს საზოგადოების ნებაყოფლობით დაშლას პარტნიორთა გადაწყვეტილებით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში და იძულებით დაშლას სასამართლოს გადაწყვეტილებით.

სიახლეს წარმოადგენს პარტნიორის სარჩელის საფუძველზე სამეწარმეო საზოგადოების დაშლა სასამართლოს მიერ. აღნიშნული რეგულაცია ემსახურება საზოგადოებაში შექმნილი ჩიხური სიტუაციის გადაწყვეტას, როდესაც, მაგალითად, პარტნიორი უხეშად არღვევს მის მოვალეობებს ან საზოგადოებაში ხმათა თანაბარი გადანაწილების გამო პარტნიორები ვეღარ იღებენ გადაწყვეტილებას, რაც, საბოლოო ჯამში, შეუძლებელს ხდის საზოგადოების მიზნის მიღწევას. მსგავს სიტუაციაში კანონპროექტი შესაძლებლობას აძლევს პარტნიორს, მიმართოს სასამართლოს და მოითხოვოს საზოგადოების დაშლა. ამავე დროს, გასათვალისწინებელია სხვა პარტნიორების ინტერესიც საზოგადოების არსებობის გაგრძელების თაობაზე, ამიტომ, კანონპროექტი შესაძლებლობას აძლევს სხვა პარტნიორებს, თავიდან აიცილონ საზოგადოების დაშლა განმცხადებელი პარტნიორისთვის წილის სამართლიან ფასად გამოსყიდვის შეთავაზებით.   

2. საზოგადოების ლიკვიდაცია

საზოგადოების დაშლის შემდგომ იწყება ლიკვიდაციის პროცესი. ლიკვიდატორის დანიშვნის და მისი უფლებამოსილების, ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების შესახებ საჯარო შეტყობინების, კრედიტორთა დაცვის და ქონების განაწილების საკითხებთან ერთად გათვალისწინებულია ასევე სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებაზე დამატების „ლიკვიდაციის პროცესში“ დართვის ვალდებულება.

3. საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმება

კანონპროექტის თანახმად, ვალდებულებების დაფარვის და დარჩენილი ქონების პარტნიორთა შორის განაწილების შემდეგ ხდება საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმება, როგორც მისი არსებობის შეწყვეტის ბოლო ეტაპი. ამასთან, კანონპროექტი ისეთ შემთხვევასაც აწესრიგებს, როდესაც რეგისტრაციის გაუქმების შემდეგ აღმოჩნდება, რომ საზოგადოებას დარჩა ქონება, ან აუცილებელია დამატებითი სალიკვიდაციო მოქმედებების განხორციელება. ამ შემთხვევაში სასამართლო ნიშნავს ლიკვიდატორს ლიკვიდაციის პროცესის ბოლომდე მისაყვანად.

 

თავი X. ხანდაზმულობა. გასაჩივრების ვადები

კანონპროექტით რეგულირდება ხანდაზმულობის ვადასთან დაკავშირებული საკითხები და განისაზღვრება პარტნიორთა კრების, სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორის გადაწყვეტილებების გასაჩივრების უფლების მქონე სუბიექტები და ვადები. კანონპროექტი შეცილების ერთწლიან ვადასთან ერთად ადგენს, რომ ასეთი ვადა არ მოქმედებს, თუ მოხდა გადაწყვეტილების ან ინფორმაციის დამალვა.

 

კერძო ნაწილი

სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება/კომანდიტური საზოგადოება 

1. პარტნიორები

კანონპროექტით შენარჩუნებულია იურიდული პირების სპს-ის და კს-ის პარტნიორად მონაწილეობის უფლება. თუმცა, მესამე პირების დაცვის მიზნით, თუ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში (შემდგომ - სპს) ან კომანდიტურ საზოგადოებაში (შემდგომ - კს) პერსონალურად პასუხისმგებელი პარტნიორები მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის მქონე საზოგადოებები არიან (ე.ი. შპს, სს, კოოპერატივი), სამეწარმეო საზოგადოების საფირმო სახელწოდებას უნდა დაემატოს შესაბამისი აღნიშნვნა:  „შეზღუდული პასუხისმგებლობის სპს“ ან „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კს“.

ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა

სპს-ში, როგორც ამხანაგური ტიპის სამეწარმეო საზოგადოებაში, დისპოზიციურად, საზოგადოების წარმომადგენლობისა და ხელმძღვანელობის უფლება აქვს ყველა პარტნიორს. აღნიშნული არ წარმოადგენს ერთობლივი წარმომადგენლობის ან ერთობლივი ხელმძღვანელობის პრინციპის გამოხატულებას, არამედ ყველა პარტნიორს ანიჭებს წარმომადგენლობისა და ხელმძღვანელობის ინდივიდუალურ უფლებას. თუმცა, პარტნიორი დაარღვევს ხელმძღვანელის ვალდებულებას, თუკი განახორციელებს რაიმე ქმედებას, როდესაც სხვა ხელმღვანელი პარტნიორი ამ ქმედების წინააღმდეგია და ის განაცხადებს ამის შესახებ.  

2. პარტნიორის მოგება-ზარალის დაანგარიშება და ქონების განაწილება

საზოგადოების ვალებისთვის კრედიტორთა წინაშე პარტნიორთა პირადი და შეუზღუდავი პასუხისმგებლობის გათვალისწინებით, კანონპროექტი მხოლოდ დისპოზიციურად განსაზღვრავს წილობრივი მონაწილეობის გამოანგარიშებისა და ქონების განაწილების წესებს.

კანონპოექტის თანახმად, ასევე დისპოზიციურ დანაწესს ეფუძნება მოგების განაწილება სპს-ში, რომელიც ითვალისწინებს სპს-ის ამხანაგურ ბუნებას (პარტნიორთა თანაბარი, შენატანისგან დამოუკიდებელი უფლება-მოვალეობები ერთმანეთის და საზოგადოების მიმართ).

3. პასუხისმგებლობის ფორმა (კრედიტორების წინაშე პასუხისმგებლობა)

პროექტი სათანადოდ აწესრიგებს სპს-ში პარტნიორთა პასუხისმგებლობის ფორმების როგორც შიდა, ისე გარე (ე.ი. კრედიტორების წინაშე) ასპექტებს. საწარმოს ვალდებულებისთვის პარტნიორები პირადად აგებენ პასუხს კრედიტორების წინაშე. შესაბამისად, ისინი საწარმოს კრედიტორების მიმართ სპს-ს კუთვნილი შესაგებლის, შეცილების ან გაქვითვის უფლებებითაც სარგებლობენ.

საწარმოს ვალდებულებებისთვის კრედიტორის წინაშე პარტნიორის პასუხისგებლობა პირდაპირია. შესაბამისად, კრედიტორს შეუძლია უშუალოდ პარტნიორს მოსთხოვოს ვალდებულების შესრულება. პარტნიორს, რომელმაც შეასრულა კრედიტორის მოთხოვნით მის წინაშე საწარმოს ვალდებულება, უფლება აქვს, სპს-გან მოითხოვოს გადახდილი თანხა, როგორც „აუცილებელი ხარჯი, რომელიც მან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის უზრუნველსაყოფად გაიღო“. შიდა ვალდებულებების გადანაწილება დაშვებულია სხვაგვარადაც, თუ ამას წესდება ან პარტნიორთა შეთანხმება ითვალისწინებს. პარტნიორთა შორის ფინანსური ტვირთის გადანაწილებაზე (თუკი საწარმოს არ შეუძლია დაფაროს ხსენებული „ხარჯი“), შესაბამისად, მოქმედებს სოლიდარულ მოვალეთა შორის ანგარიშსწორების წესები.

4. პარტნიორის გასვლა, გარიცხვა, გარდაცვალება

კანონპროექტის ჩანაწერი, რომლითაც პარტნიორები ვალდებულნი არიან სპს-დან გასული ან გარიცხული პარტნიორი გაათავისუფლონ საზოგადოების ვალებისაგან და გადაუხადონ კომპენსაცია იმ თანხის ოდენობით, რასაც იგი საზოგადოების დაშლის შემთხვევაში მიიღებდა, მოქმედებს მხოლოდ შიდა ურთიერთობაში და არ წარმოადგენს კრედიტორის წინაშე ყოფილი პარტნიორის პასუხისმგებლობის გამომრიცხავ საფუძველს.

კანონპროექტის მიხედვით, პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში შესაძლებელია სპს-ის კომანდიტურ საზოგადოებად ტრანსფორმაციის გამარტივებული გზის გამოყენება, თუ მემკვიდრეებს არ სურთ საწარმოში პირადად პასუხისმგებელ პარტნიორებად შესვლა.

5. კომანდიტური საზოგადოება და კომანდიტის სტატუსი

კომანდიტს არ გააჩნია საწარმოს ხელმძღვანელობითი ან წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებები, თუმცა, შეიძლება მიენიჭოს ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება წესდებით, კომპლემენტართა გადაწვეტილებით (რომელიც წესდების ცვლილებისთვის საჭირო უმრავლესობით იქნება მიღებული).

კომანდიტს წარმომადგენლობით უფლებამოსილება ენიჭება მხოლოდ მინდობილობის (სახელშეკრულებო წარმომადგენლობა) სახით, კომპლემენტართა გადაწვეტილებით. თუ კომანდიტს ერთ, რამდენიმე ან ყველა კომპლემენტართან ერთად ხელმღვანელობის უფლებამოსილება აქვს მინიჭებული, მას არ აქვს უფლება, დააბრკოლოს ხელმძღვანელი კომპლემენტარების გადაწვეტილებები და ქმედებები.

კომანდიტის ქონებრივი უფლებები კს-ის მიმართ, კომპლემენტარებისგან განსხვავებით, შემოიფარგლება მისი სრულად განხორციელებული შენატანის შესაბამისი მოგების დივიდენდის სახით მიღებით. 

 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

1. კაპიტალი და წილები

კანონპროექტის ერთ-ერთ ამოცანას წარმოადგენს შპს-ში კაპიტალის მოზიდვის გამარტივება. შესაბამისად, კაპიტალის სტრუქტურა უფრო მოქნილია და ის სს-ის კაპიტალის ძირითად ნიშან-თვისებებს იზიარებს, რაც ნებადართული წილების დასაშვებობასა და წილების განსხვავებული კლასების გამოშვების შესაძლებლობაში გამოიხატება. აღნიშნული სიახლე საშუალებას მისცემს შპს-ს, მაქსიმალურად მოარგოს განსათავსებელი წილი ინვესტორთა მოთხოვნებს.

შპს-ს შესაძლებლობა აქვს, გამოუშვას როგორც ნომინალური ღირებულების, ისე ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები.

საწარმოს შეუძლ