„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე

1. 13¹ მუხლის:

ა) პირველი და მე-2 პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი. აუდიტის კომიტეტი არის სამეთვალყურეო საბჭოს ქვეკომიტეტი და დაკომპლექტებულია მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისგან. აუდიტის კომიტეტის ერთი წევრი მაინც უნდა იყოს დამოუკიდებელი პირი. იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, იქმნება დამოუკიდებელი აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრები არიან საერთო კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული დამოუკიდებელი პირები.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტის მიზნებისათვის დამოუკიდებელ პირად მიიჩნევა პირი, რომელიც სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად დაკავშირებული არ არის საწარმოსთან, მათ შორის, არ ფლობს ამ საწარმოს აქციებს/წილებს და არ იღებს აღნიშნული საწარმოდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისთვის ან/და აუდიტის კომიტეტის წევრობისთვის დადგენილი ანაზღაურებისა.“;

ბ) მე-5 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„5. აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარეს აუდიტის კომიტეტის წევრთაგან ირჩევს სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, − საერთო კრება. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭომ აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარედ უნდა აირჩიოს ამ მუხლის მე-2 პუნქტით განსაზღვრული დამოუკიდებელი პირი.“.

2. კანონს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 46¹ მუხლი:

„მუხლი 46¹. პარტნიორის მიერ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვისას დანარჩენ პარტნიორებს თავიანთი წილების პროპორციულად აქვთ ამ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება, თუ ამ საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.

2. პარტნიორი (ვალდებული პირი), რომელსაც თავისი წილის გაყიდვა სურს, ვალდებულია ამის შესახებ შეტყობინება ყველა დანარჩენ პარტნიორს გაუგზავნოს. შეტყობინებაში მიეთითება დასადებ გარიგებაში აღნიშნული გასაყიდი წილის მოცულობა, ნასყიდობის ფასი და ანგარიშსწორების ვადა. შეტყობინებაში აგრეთვე მიეთითება წილის უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების ვადა, რომელიც 10 დღეზე ნაკლები არ უნდა იყოს. ეს ვადა აითვლება პარტნიორისთვის შეტყობინების ჩაბარების მომენტიდან.

3. შეტყობინება იგზავნება დაზღვეული წერილით ან ტექნიკური საშუალებით (ტელეფონით ან/და ელექტრონული ფოსტით).

4. ტექნიკური საშუალებით გაგზავნილი შეტყობინება შესაბამისი პირისთვის ოფიციალურად ჩაბარებულ შეტყობინებად ითვლება.

5. ვალდებული პირი თავად წყვეტს, რომელი საშუალებით გააგზავნოს შეტყობინება.

6. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის რომელიმე პარტნიორის მისამართი ან/და სხვა საკონტაქტო ინფორმაცია უცნობია, ვალდებული პირი ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შეტყობინებას „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეშიც“ აქვეყნებს. შეტყობინება პარტნიორისთვის ჩაბარებულად ითვლება გამოქვეყნების მომენტიდან.

7. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებით შესაძლებელია განისაზღვროს ამ მუხლის მე-3–მე-6 პუნქტებით დადგენილისაგან განსხვავებული წესები, აგრეთვე გაუქმდეს ამ მუხლით გათვალისწინებული წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება. პარტნიორთა კრება ამ საკითხებზე (მათ შორის, საზოგადოების წესდებაში შესაბამისი ცვლილების შეტანაზე) გადაწყვეტილებას იღებს დამსწრეთა ხმების უბრალო უმრავლესობით, თუ წესდებით უფრო მაღალი კვორუმი არ არის განსაზღვრული.

8. ამ კანონის მიზნებისათვის წილის უპირატესი შესყიდვის უფლებად მიიჩნევა პარტნიორის ვალდებულება, თავისი წილი დანარჩენ პარტნიორებს იმავე ფასად და პირობებით შესთავაზოს, რომლებითაც ის ამ წილის მესამე პირისთვის მიყიდვას აპირებს.“.

3. 53-ე მუხლის:

ა) 1¹ პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1¹. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს ახალი აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება. ეს უფლება შეიძლება გაუქმდეს აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, ამ კანონის 54-ე მუხლის შესაბამისად. ამასთანავე, ახალ აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილება აქციონერთა საერთო კრებამ შეიძლება მიიღოს მხოლოდ დირექტორის ან სამეთვალყურეო საბჭოს წერილობითი მოხსენების საფუძველზე, რომელშიც მიეთითება ახალ აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების მიზეზი (მიზეზები).“;

ბ) 1¹ პუნქტის შემდეგ დაემატოს შემდეგი შინაარსის 1²–1⁴ პუნქტები:

„1². სააქციო საზოგადოებამ ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელ აქციონერებს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შესახებ დაზღვეული წერილით უნდა შეატყობინოს. სააქციო საზოგადოებამ დანარჩენ აქციონერებს აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შესახებ  უნდა შეატყობინოს დაზღვეული წერილით ან ინფორმაციის საკუთარ ვებგვერდზე ან „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეში“ გამოქვეყნებით. სააქციო საზოგადოებამ ამ უფლების გამოყენებისთვის აქციონერებს სულ მცირე 10-დღიანი ვადა უნდა მისცეს. ეს ვადა აითვლება შესაბამისი პირისთვის შეტყობინების ჩაბარების ან ინფორმაციის გამოქვეყნების მომენტიდან. ამ პუნქტის მოქმედება არ ვრცელდება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებულ ფასიანი ქაღალდების საჯარო  შეთავაზებაზე.

1³. ამ მუხლით დადგენილი წესები შესაბამისად მოქმედებს სააქციო საზოგადოების მიერ აქციებში კონვერტაციის ან აქციებზე გადაცვლის უფლების მქონე ფასიანი ქაღალდების გამოშვებაზე/სასესხო ვალდებულების აღებაზე, თუმცა არა ამ ფასიანი ქაღალდებიდან/სასესხო ვალდებულებიდან გამომდინარე კონვერტაციის ან გადაცვლის უფლების გამოყენებაზე.

1⁴. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება არ მოქმედებს:

ა) იმ აქციების მიმართ, რომლებიც გამოშვებულია საწარმოს ან მისი შვილობილი საწარმოს (საწარმოების) ხელმძღვანელ ორგანოთა წევრების, წარმომადგენლების, დასაქმებულების, დაკავშირებული პირების ანაზღაურების გაცემის მიზნით, მათ შორის, მათი კუთვნილი, აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდებიდან ან ოფციონებიდან გამომდინარე უფლებების დასაკმაყოფილებლად. თუ ამ მიზნით გამოშვებული აქციები დანიშნულებისამებრ არ იქნა გამოყენებული, მათზე ვრცელდება აქციათა უპირატესი შესყიდვის უფლება;

ბ) არაფულადი შესატანის სანაცვლოდ გამოშვებული აქციების მიმართ;

გ) საზოგადოების მიერ გამოსყიდული საკუთარი აქციების მიმართ, მათი ხელახალი განთავსების (გაყიდვის) შემთხვევაში.“;

გ) 3⁵ პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3⁵. ნებისმიერი კლასის აქციათა 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, სააქციო საზოგადოების შესაბამისი მმართველობის ორგანოსგან მოითხოვონ ამ საზოგადოების სახელით დადებული გარიგებების ასლები ან/და დასადები გარიგებების შესახებ ინფორმაცია ან/და გარიგებებთან დაკავშირებული გადაწყვეტილებების ასლები.“.

4. 54-ე მუხლის მე-6 პუნქტის „ი“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ი) აირჩიოს და გაათავისუფლოს გარე აუდიტორი;“.

მუხლი 2. ამ კანონის ამოქმედებიდან არაუგვიანეს 1 წლისა საზოგადოებრივი დაინტერესების პირმა უზრუნველყოს ამ კანონის ამოქმედებამდე შექმნილი აუდიტის კომიტეტის ამ კანონის პირველი მუხლის პირველ პუნქტთან შესაბამისობა.

მუხლი 3. ეს კანონი ამოქმედდეს გამოქვეყნებისთანავე.