საქართველოს კანონის პროექტი - „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე

პროექტი

საქართველოს კანონი

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში

ცვლილების შეტანის თაობაზე

        მუხლი 1: მეწარმეთა შესახებ სქართველოს კანონში (საქართველოს პარლამენტის უწყებები, 1994, №№21−22, მუხ. 455) შეტანილ იქნეს შემდეგი ცვლილება:

1.       13¹ მუხლის:

ა) პირველი და მეორე პუნქტები ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი. აუდიტის კომიტეტი წარმოადგენს სამეთვალყურეო საბჭოს ქვეკომიტეტს და იგი დაკომპლექტებულია მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისგან. აუდიტის კომიტეტის ერთი წვერი მაინც უნდა იყოს დამოუკიდებელი პირი. იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, იქმნება დამოუკიდებელი აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრები არიან საერთო კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული დამოუკიდებელი პირები.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტის მიზნებისათვის დამოუკიდებელია პირი, რომელიც სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად დაკავშირებული არ არის საწარმოსთან, მათ შორის, არ ფლობს ამ საწარმოს აქციებს/წილებს და არ იღებს აღნიშნული საწარმოდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისთვის ან/და აუდიტის კომიტეტის წევრობისთვის დადგენილი ანაზღაურებისა.“;

ბ) მე-5 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„5. აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარეს აუდიტის კომიტეტის წევრთაგან ირჩევს სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, − საერთო კრება. სამეთვალყურეო საბჭომ აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარედ უნდა აირჩიოს ამ მუხლის მე-2 პუნქტით განსაზღვრული დამოუკიდებელი პირი.“.

2. 46-ე მუხლის შემდგომ დაემატოს შემდეგი შინაარსის 46¹ მუხლი:

„მუხლი 46¹. პარტნიორის მიერ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვის შემთხვევაში დანარჩენ პარტნიორებს გააჩნიათ ამ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება.

2. პარტნიორი, რომელსაც სურს გაყიდოს თავისი წილი (ვალდებული პირი) ვალდებულია ამის შესახებ შეტყობინება დაუყოვნებლივ გაუგზავნოს ყველა დანარჩენ პარტნიორს. შეტყობინებაში უნდა მიეთითოს დასადებ გარიგებაში მითითებული გასაყიდი წილის მოცულობა, ნასყიდობის ფასი და ანგარიშსწორების ვადა. შეტყობინებაში აგრეთვე უნდა იყოს მითითებული უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების ვადა, რომელიც არ უნდა იყოს 10 დღეზე ნაკლები.

3. შეტყობინება იგზავნება დაზღვეული წერილით ან ტექნიკური საშუალებით (ტელეფონი ან/და ელექტრონული ფოსტა).

4. დაზღვეული წერილით ან ტექნიკური საშუალებით გაგზავნილი შეტყობინება ითვლება შესაბამისი პირისათვის ოფიციალურად ჩაბარებულ შეტყობინებად.

5. ვალდებული პირი თვითონ იღებს გადაწყვეტილებას, რომელი საშუალებით გააგზავნოს შეტყობინება.

6. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის რომელიმე პარტნიორის მისამართი ან/და საკონტაქტო ინფორმაცია უცნობია, მაშინ ვალდებული პირი ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ ინფორმაციას ასევე აქვეყნებს საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში. შეტყობინება ჩაბარებულად ითვლება გამოქვეყნების მომენტიდან.“.

3. 53-ე მუხლის:

ა) 1¹ პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„1¹. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს მათი უპირატესი შესყიდვის უფლება.“;

ბ) 1¹ პუნქტის შემდგომ დაემატოს შემდეგი შინაარსის 1²-1⁶პუნქტები:

„1². ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში, თუ საწარმოს აქციონერთა რაოდენობა 100-ს აღემატება, დირექტორი აკეთებს საჯარო შეტყობინებას  ინფორმაციის საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნების გზით. თუ საწარმოს აქციონერთა რაოდენობა არ აღემატება 100-ს, დირექტორმა დაუყოვნებლივ უნდა გაუგზავნოს შეტყობინება საწარმოს ყველა აქციონერს. თუ რომელიმე აქციონერის ვინაობა ან/და ადგილსამყოფელი უცნობია, მაშინ დირექტორი ასევე აკეთებს საჯარო შეტყობინებას ინფორმაციის საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნების გზით. შეტყობინება ჩაბარებულად ითვლება გამოქვეყნების მომენტიდან.

1³. შეტყობინებაში უნდა მიეთითოს გამოსაშვები აქციების რაოდენობა, თითო აქციის გამოშვების ფასი და შესატანის განხორციელების ვადა. შეტყობინებაში აგრეთვე უნდა იყოს მითითებული უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების ვადა, რომელიც არ უნდა იყოს 10 დღეზე ნაკლები.

1⁴. თუ აქციონერთა რაოდენობა 100-ს არ აღემატება, მაშინ შეტყობინება იგზავნება დაზღვეული წერილით ან ტექნიკური საშუალებით (ტელეფონი ან/და ელექტრონული ფოსტა).

1⁵.    დაზღვეული წერილით ან ტექნიკური საშუალებით გაგზავნილი შეტყობინება ითვლება შესაბამისი პირისათვის ოფიციალურად ჩაბარებულ შეტყობინებად.

1⁶. შეტყობინების გაგზავნაზე უფლებამოსილი პირი თვითონ იღებს გადაწყვეტილებას, რომელი საშუალებით გააგზავნოს შეტყობინება.

გ) 3⁵ პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„3⁵. ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, შესაბამისი მმართველობის ორგანოსგან მოითხოვონ საზოგადოების სახელით დადებული გარიგების ასლები ან/და ინფორმაცია დასადები გარიგებების შესახებ ან/და მათთან დაკავშირებული გადაწყვეტილებების ასლები.“.

4. 54-ე მუხლის:

ა) მე-6 პუნქტის:

ა.ა) „გ“ ქვეპუნქტი ამოღებულ იქნეს;

ა.ბ) „ი“ ქვეპუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„ი) აირჩიოს და გაათავისუფლოს გარე აუდიტორი;“;

ბ) მე-7 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით:

„7. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა, ხოლო ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად – დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობა.“.

მუხლი 2. სდპ-ებმა ამ კანონის ამოქმედებამდე შექმნილი აუდიტის კომიტეტის ამ კანონის პირველი მუხლის მე-3 პუნქტთან შესაბამისობა უზრუნველყონ ამ კანონის ამოქმედებიდან არაუგვიანეს 1 წლისა.

მუხლი 3. ეს კანონი ამოქმედდეს გამოქვეყნებისთანავე.

საქართველოს პრეზიდენტი                                  გ. მარგველაშვილი

 

 

განმარტებითი ბარათი

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში

ცვლილების შეტანის თაობაზე“ საქართველოს კანონის პროექტზე

ა) ზოგადი ინფორმაცია კანონპროექტის შესახებ

ა.ა) კანონპროექტის მიღების მიზეზი:

კანონპროექტის მიღების მიზეზია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში უპირატესი შესყიდვის უფლებასთან დაკავშირებული საკითხების ახლებურად დარეგულირების აუცილებლობა. კერძოდ, სააქციო საზოგადოებაში ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს მათი უპირატესი შესყიდვის უფლება. ეს უფლება არ არის აბსოლუტური და მისი გაუქმება შეუძლია აქციონერთა საერთო კრებას ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობის შემთხვევაში. მიგვაჩნია, რომ მსგავსი ფორმულირებით ირღვევა მცირე აქციონერთა უფლებები, ვინაიდან უმრავლესობა ყოველთვის შეძლებს მათი თანხმობის გარეშე უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმებას. იმისთვის, რათა უზრუნველყოფილ იქნეს მცირე აქციონერთა უფლებების დაცვა, მიზანშეწონილია, უპირატესი შესყიდვის უფლების გაუქმების უფლება არ ჰქონდეს პარტნიორთა კრებას, არამედ კანონით დეტალურად გაიწეროს აქციონერებისთვის შეტყობინების ჩაბარების წესი.

კანონის მიღების მიზეზია, ასევე, ის გარემოება, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში როდესაც პარტნიორი ყიდის თავის წილს, დანარჩენ პარტნიორებს არ გააჩნიათ ამ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება, რაც საჭიროებს გამოსწორებას.

 კანონპროექტის მიღების მიზეზს განაპირობებს დამატებით ის ფაქტი, რომ აუდიტის კომიტეტის მარეგულირებელი ნორმები შესაბამისობაშია მოსაყვანი საერთაშორისო სტანდარტებთან. საერთაშორისოდ დამკვიდრებული პრაქტიკაა, რომ აუდიტის კომიტეტი უნდა შედგებოდეს მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისგან და მას უნდა ხელმძღვანელობდეს დამოუკიდებელი პირი (იმ საწარმოში, რომელსაც გააჩნია სამეთვალყურეო საბჭო). „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ხარვეზია ის გარემოება, იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, იქმნება დამოუკიდებელი აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრები არიან საერთო კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული დამოუკიდებელი პირები. აღნიშნული დამოუკიდებელი პირები არ იღებენ აუდიტის კომიტეტის წევრობისთვის დადგენილ ანაზღაურებას, რისი უფლებაც მათ, მიგვაჩნია, რომ უნდა გააჩნდეთ.

კანონპროექტის მიღების მიზეზია, ასევე, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის 5¹ და 5² პუნქტების დანაწესი, რომელთა თანახმად, თუ წესდების ცვლილება ეხება პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს ან თუ წესდების/პარტნიორთა შეთანხმების ცვლილება აუქმებს პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებას, ან მას ისეთ ვალდებულებას აკისრებს, რომელიც პირდაპირ და უშუალო გავლენას ახდენს მის რეგისტრირებულ უფლებაზე, მაშინ წესდების შესაცვლელად საჭიროა ყველა პარტნიორის თანხმობა. ვინაიდან დიდ სააქციო საზოგადოებებში ყველა პარტნიორის შეკრება და მათი თანხმობის მიღება შეიძლება ძალიან რთული აღმოჩნდეს, მიზანშეწონილად მიგვაჩნია, რომ როდესაც ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება ხდება, ამ შემთხვევაზე არ გავრცელდეს 5¹ და 5² პუნქტებით განსაზღვრული რეგულირება, რათა სააქციო საზოგადოებებში არ დავაბრკოლოთ ახალი აქციების გამოშვების მექანიზმი.

ა.ბ) კანონპროექტის მიზანი:

კანონპროექტის მიზანია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში აქციონერთა უპირატესი შესყიდვის უფლების მარეგულირებელი ნორმების მცირე აქციონერთა უფლებების დაცვის კუთხით უკეთესად დარეგულირება, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვის შემთხვევაში დანარჩენი აქციონერებისთვის უპირატესი შესყიდვის უფლების მინიჭება, აუდიტის კომიტეტის დაკომპლექტების წესის საერთაშორისო სტანდარტებთან შესაბამისობის უზრუნველყოფა და კანონში არსებული ცალკეული საკითხების დახვეწა/დაზუსტება.

ა.გ) კანონპროექტის ძირითადი არსი:

კანონპროექტის თანახმად, ცვლილება შედის კანონის 13¹ მუხლში და განისაზღვრება, რომ აუდიტის კომიტეტი წარმოადგენს სამეთვალყურეო საბჭოს ქვეკომიტეტს და იგი დაკომპლექტებულია მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისგან. ამასთან, სამეთვალყურეო საბჭომ აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარედ უნდა აირჩიოს დამოუკიდებელი პირი.

პროექტით კანონს ემატება 46¹ მუხლი, რომლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვის შემთხვევაში დანარჩენ პარტნიორებს ექნებათ ამ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება. 46¹ მუხლით დეტალურად გაიწერა, თუ როდის, რა საშუალებებით და რა შინაარსი უნდა ეცნობოთ პარტნიორებს. ასევე განისაზღვრა, რომ უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების ვადა არ უნდა იყოს 10 დღეზე ნაკლები.

უპირატესი შესყიდვის უფლებას ეხება ასევე „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53-ე მუხლი, რომლის თანახმად, სააქციო საზოგადოებაში ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს მათი უპირატესი შესყიდვის უფლება. როგორც ზემოთ აღვნიშნეთ, ეს უფლება არ არის აბსოლუტური და კანონის 54-ე მუხლის მე-6 პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტის თანახმად, ამ უფლების გაუქმება შეუძლია აქციონერთა საერთო კრებას ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობის შემთხვევაში. პროექტით 53-ე და 54-ე მუხლებში შედის ცვლილება და დგინდება, რომ აქციონერთა საერთო კრება ვერ გააუქმებს უპირატესი შესყიდვის უფლებას. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში, დირექტორი ვალდებული იქნება აცნობოს აქციონერებს უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების თაობაზე. ამასთან, ვინაიდან სააქციო საზოგადოებას შეიძლება ბევრი აქციონერი ჰყავდეს და დიდ დროსთან და ხარჯთან იყოს დაკავშირებული ყველა აქციონერისთვის შეტყობინების გაგზავნა, აქედან გამომდინარე, პროექტით განისაზღვრა, რომ თუ აქციონერთა რაოდენობა 100-ს არ აღემატება, მაშინ დირექტორი აგზავნის შეტყობინებას დაზღვეული წერილით, ან ფოსტით ან ტელეფონით, ხოლო თუ აქციონერთა რაოდენობა 100-ს აღემატება, მაშინ აკეთებს საჯარო შეტყობინებას  ინფორმაციის საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნების გზით.

კანონპროექტით ხმების 5%-ის მფლობელი აქციონერების ნაცვლად, ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება ექნებათ, შესაბამისი მმართველობის ორგანოსგან მოითხოვონ საზოგადოების სახელით დადებული გარიგების ასლები ან/და ინფორმაცია დასადები გარიგებების შესახებ ან/და მათთან დაკავშირებული გადაწყვეტილებების ასლები. ცვლილებებით, ასევე, ზუსტდება, რომ აქციონერთა საერთო კრება უფლებამოსილია აირჩიოს და გაათავისუფლოს გარე აუდიტორი.

კანონპროექტი დამატებით ითვალისწინებს გარდამავალ დებულებას, რომელიც განსაზღვრავს ვადას სდპ-ებისთვის უკვე შექმნილი აუდიტის კომიტეტების ამ კანონპროექტით დადგენილ მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად.

ბ) კანონპროექტის ფინანსური დასაბუთება

ბ.ა) კანონპროექტის მიღებასთან დაკავშირებული აუცილებელი ხარჯების დაფინანსების წყარო:

კანონპროექტის მიღება არ გამოიწვევს სახელმწიფო ბიუჯეტიდან ხარჯების გამოყოფას.

ბ.ბ) კანონპროექტის გავლენა ბიუჯეტის საშემოსავლო ნაწილზე:

კანონპროექტის მიღებას გავლენა არ ქნება ბიუჯეტის საშემოსავლო ნაწილზე.

ბ.გ) კანონპროექტის გავლენა ბიუჯეტის ხარჯვით ნაწილზე:

კანონპროექტის მიღება არ გამოიწვევს სახელმწიფო ბიუჯეტის ხარჯვითი ნაწილის ცვლილებებს.

ბ.დ) სახელმწიფოს ახალი ფინანსური ვალდებულებები:

კანონპროექტის მიღება არ ითვალისწინებს სახელმწიფოს მიერ ახალი ფინანსური ვალდებულების აღებას.

ბ.ე) კანონპროექტის მოსალოდნელი ფინანსური შედეგები იმ პირთათვის, რომელთა მიმართაც ვრცელდება კანონპროექტის მოქმედება:

კანონპროექტს შესაძლოა ჰქონდეს დადებითი ფინანსური შედეგი აუდიტის კომიტეტის დამოუკიდებელი წევრებისთვის, ვინაიდან მათ კანონპროექტის თანახმად შესაძლებლობა ექნებათ მიიღონ აუდიტის კომიტეტის წევრობისთვის დადგენილ ანაზღაურება, რისი უფლებაც აქამდე მათ არ გააჩნდათ.

ბ.ვ) კანონპროექტით დადგენილი გადასახადის, მოსაკრებლის ან სხვა სახის გადასახდელის ოდენობა და ოდენობის განსაზღვრის პრინციპი:

კანონპროექტი არ ითვალისწინებს გადასახადის, მოსაკრებლის ან სხვა სახის გადასახდელის დადგენას.

გ) კანონპროექტის მიმართება საერთაშორისო სამართლებრივ სტანდარტებთან 

გ.ა) კანონპროექტის მიმართება ევროკავშირის დირექტივებთან:

კანონპროექტი არ ეწინააღმდეგება ევროკავშირის დირექტივებს.

გ.ბ) კანონპროექტის მიმართება საერთაშორისო ორგანიზაციებში საქართველოს წევრობასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებთან:

კანონპროექტი არ ეწინააღმდეგება საერთაშორისო ორგანიზაციებში საქართველოს წევრობასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებს.

გ.გ) კანონპროექტის მიმართება საქართველოს ორმხრივ და მრავალმხრივ ხელშეკრულებებთან:

კანონპროექტი არ ეწინააღმდეგება საქართველოს მიერ დადებულ ორმხრივ და მრავალმხრივ საერთაშორისო ხელშეკრულებებს.

დ) კანონპროექტის მომზადების პროცესში მიღებული კონსულტაციები:

დ.ა) სახელმწიფო, არასახელმწიფო ან/და საერთაშორისო ორგანიზაცია/დაწესებულება, ექსპერტები, რომლებმაც მონაწილეობა მიიღეს კანონპროექტის შემუშავებაში, ასეთის არსებობის შემთხვევაში:

კანონპროექტის მომზადებისას კონსულტაციები მიმდინარეობდა ინვესტორთა საბჭოსთან, საქართველოს ბიზნესასოციაციასთან, საქართველოს საფონდო ბირჟასთან, დამოუკიდებელ დირექტორთა გაერთიანებასა და საქართველოს ეროვნულ ბანკთან.

დ.ბ) კანონპროექტის შემუშავებაში მონაწილე ორგანიზაციის (დაწესებულების) ან/და ექსპერტის შეფასება კანონპროექტის მიმართ, ასეთის არსებობის შემთხვევაში:

ასეთი არ არსებობს.

ე) კანონპროექტის ავტორი:

კანონპროექტის ავტორია საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების სამინისტრო.

ვ) კანონპროექტის ინიციატორი:                       

 კანონპროექტის ინიციატორია საქართველოს მთავრობა.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის იმ მუხლების მოქმედი სრული რედაქცია, რომლებშიც წარმოდგენილი კანონპროექტით შედის ცვლილება

მუხლი 13¹. აუდიტის კომიტეტი

1. სდპ-ის სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრები არიან ამ სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თავისი შემადგენლობიდან არჩეული წევრები. აუდიტის კომიტეტის წევრი ასევე შეიძლება იყოს საერთო კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული ერთი ან ერთზე მეტი დამოუკიდებელი პირი. იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, იქმნება დამოუკიდებელი აუდიტის კომიტეტი, რომლის წევრები არიან საერთო კრების მიერ განსაზღვრული ვადით არჩეული დამოუკიდებელი პირები.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტის მიზნებისათვის დამოუკიდებელია პირი, რომელიც სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად დაკავშირებული არ არის საწარმოსთან, მათ შორის, არ ფლობს ამ საწარმოს აქციებს/წილებს და არ იღებს აღნიშნული საწარმოდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს.

3. აუდიტის კომიტეტის წევრი არ შეიძლება იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ის წევრი, რომელიც დირექტორის უფლებამოსილებას ახორციელებს.

4. აუდიტის კომიტეტის წევრი უნდა იყოს საწარმოს საქმიანობის სფეროში კომპეტენტური პირი. აუდიტის კომიტეტის სულ მცირე ერთი წევრი უნდა იყოს ბუღალტრული აღრიცხვის სფეროში ან/და აუდიტის სფეროში კომპეტენტური პირი.

5. აუდიტის კომიტეტის თავმჯდომარეს აუდიტის კომიტეტის წევრთაგან ირჩევს სამეთვალყურეო საბჭო, ხოლო იმ სდპ-ში, რომელშიც სამეთვალყურეო საბჭო არ არის, − საერთო კრება.

6. აუდიტის კომიტეტის ფუნქციაა, ზედამხედველობა გაუწიოს:

ა) ფინანსური ანგარიშგების შედგენის პროცესს;

ბ) ხარისხის კონტროლის, რისკების მართვის და, საჭიროების შემთხვევაში, ფინანსური ინფორმაციის შიდა აუდიტის ეფექტიანობას;

გ) ფინანსური ანგარიშგების/კონსოლიდირებული ანგარიშგების აუდიტის განხორციელებას ხარისხის კონტროლის სისტემის მონიტორინგის ანგარიშში ასახული დასკვნების გათვალისწინებით;

დ) აუდიტორის/აუდიტორული (აუდიტური) ფირმის დამოუკიდებლობას „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად.

7. აუდიტის კომიტეტი სამეთვალყურეო საბჭოს, მისი არარსებობის შემთხვევაში კი − საერთო კრებას, აწვდის ინფორმაციას განხორციელებული აუდიტის შედეგების, ფინანსური ანგარიშგების უტყუარობაზე აუდიტის გავლენის და ამ პროცესში კომიტეტის მონაწილეობის შესახებ.

8. აუდიტის კომიტეტი გამოსცემს რეკომენდაციებს ფინანსური ინფორმაციის უტყუარობის უზრუნველყოფის და საერთო კრების მიერ ასარჩევი აუდიტორის/აუდიტორული (აუდიტური) ფირმის შესახებ.

9. აუდიტის კომიტეტი სამეთვალყურეო საბჭოს, მისი არარსებობის შემთხვევაში კი − საერთო კრებას, რეგულარულად წარუდგენს საქმიანობის შესახებ ანგარიშს და დაუყოვნებლივ ატყობინებს მათი ფუნქციების განხორციელებისას წარმოშობილი წინააღმდეგობების შესახებ.

10. ეს მუხლი არ ვრცელდება კომერციულ ბანკებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონით, ანგარიშვალდებულ საწარმოებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით, მზღვეველებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „დაზღვევის შესახებ“ საქართველოს კანონით, და არასახელმწიფო საპენსიო სქემის დამფუძნებლებზე, რომელთა საქმიანობა რეგულირდება „არასახელმწიფო საპენსიო დაზღვევისა და უზრუნველყოფის შესახებ“ საქართველოს კანონით.

მუხლი 53. აქციონერთა უფლება-მოვალეობები

1. თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციონერის ერთადერთი მოვალეობაა, შეიტანოს შესატანი კუთვნილი რაოდენობის აქციების მისაღებად. ბათილია სააქციო საზოგადოების წესდებით აქციონერისათვის კანონით გაუთვალისწინებელი მოვალეობის დაკისრება.

1 ¹. ახალი აქციების გამოშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემთხვევაში აქციონერს საკუთარი წილის პროპორციულად აქვს მათი უპირატესი შესყიდვის უფლება. ეს უფლება შეიძლება გააუქმოს მხოლოდ აქციონერთა საერთო კრებამ ამ კანონის 54-ე მუხლის თანახმად.

2. აქციონერების წილი მოგებაში განისაზღვრება აქციათა რაოდენობისა და კლასის შესაბამისად. შესატანები, რომლებიც სრულად არ არის შეტანილი, მონაწილეობენ მოგების განაწილებაში შენატანის სიდიდის პროპორციულად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

3¹. აქციონერს უფლება აქვს, საერთო კრებაზე დღის წესრიგის თითოეული პუნქტის გამო მოსთხოვოს განმარტებები დირექტორებსა და სამეთვალყურეო საბჭოს და გამოთქვას თავისი აზრი. თუ მოთხოვნა წერილობით იქნება წარდგენილი საერთო კრებამდე 10 დღით ადრე, მაშინ იგი უნდა შესრულდეს ან განხილულ იქნეს დღის წესრიგის ერთ-ერთ საკითხად. ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა შეიძლება მხოლოდ საწარმოს არსებითი ინტერესების საფუძველზე, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული.

3². აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, მოითხოვონ სამეურნეო მოქმედებების ან მთლიანად წლიური ბალანსის სპეციალური შემოწმება, თუ ისინი მიიჩნევენ, რომ ადგილი აქვს დარღვევებს.

3³. ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს ან აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვთ, საწარმოს წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) მოსთხოვონ საწარმოს აქციონერთა რიგგარეშე კრების ჩატარება. მოთხოვნა წერილობით უნდა იქნეს წარდგენილი და შეიცავდეს დღის წესრიგის საკითხებს, რომელთა შინაარსი უნდა შეესაბამებოდეს საქართველოს კანონმდებლობას და გონივრულ შესაბამისობაში უნდა იყოს საზოგადოების მიზნებსა და საქმიანობის ხასიათთან. ასეთ შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები ვალდებული არიან, წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან არაუგვიანეს 3 თვისა ჩაატარონ საერთო კრება. სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები, ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელი აქციონერები ან აქციონერთა ჯგუფი (ამ მუხლის 3 ¹ პუნქტის შესაბამისად) უფლებამოსილი არიან შეიტანონ დამატებები აქციონერთა მიერ წარმოდგენილ დღის წესრიგში. ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს ან აქციონერთა ჯგუფს რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნის დაყენების უფლება აქვთ ბოლო კრების ჩატარებიდან არაუადრეს 1 თვისა.

3⁴. თუ ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელი აქციონერები ან აქციონერთა ჯგუფი (კრების ინიციატორები) მიმართავენ საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნით და ამ კრების ერთადერთი საკითხი არის დირექტორის (დირექტორების), მათ შორის, იმ დირექტორის, რომელიც არის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, გადაყენების მოთხოვნა, მაშინ კრება ტარდება ამ პუნქტით გათვალისწინებული წესების მიხედვით.

თუ სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნიდან 20 დღის ვადაში არ იქნა მოწვეული რიგგარეშე კრება, მაშინ ამ კრების ჩატარების უფლება აქვთ კრების ინიციატორებს, რომლებმაც ამ მოთხოვნით მიმართეს საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს).

ამ შემთხვევაში კრების ინიციატორები საზოგადოების ყველა აქციონერს დაზღვეული წერილით უგზავნიან რიგგარეშე საერთო კრების ჩატარების შესახებ მოსაწვევს ამ პუნქტის მოთხოვნების შესაბამისად, დღის წესრიგის ერთადერთი საკითხის მითითებით. დაუშვებელია დღის წესრიგში დამატებითი საკითხის შეტანა. ამ შემთხვევაში რიგგარეშე კრება უფლებამოსილია, თუ მას ესწრება ხმათა საერთო რაოდენობის არანაკლებ 75%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კვორუმი არ შედგა, კრების ინიციატორებს შეუძლიათ ხელახლა მოიწვიონ კრება არაუადრეს პირველი კრების მოწვევიდან 20 დღისა. კრების ინიციატორები ხელახალ რიგგარეშე კრებას მოიწვევენ ამ პუნქტით დადგენილი წესით. ეს კრება უფლებამოსილია, თუ მას ესწრება ხმათა საერთო რაოდენობის არანაკლებ 75%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კვორუმი არ შედგა, კრების ინიციატორებს უფლება აქვთ, მიმართონ სასამართლოს საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით, რომელიც საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) ავალებს რიგგარეშე კრების გადაწყვეტილების მიღებიდან 3 თვეში ჩატარებას.

3⁵. ხმების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, შესაბამისი მმართველობის ორგანოსგან მოითხოვონ საზოგადოების სახელით დადებული გარიგების ასლები ან/და ინფორმაცია დასადები გარიგებების შესახებ.

4. აქციონერებს შეუძლიათ თავიანთი ხმის უფლება გამოიყენონ საკუთარი ინტერესებისათვის, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა მოსალოდნელი გადაწყვეტილება ეხება მათთან გარიგების დადებას ან მათი ანგარიშის დამტკიცებას. თუ საქართველოს ტერიტორიაზე არსებული სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ აქციონერებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელთაც აქვთ პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინონ სააქციო საზოგადოების საერთო კრების კენჭისყრის შედეგზე.

5. თუ სააქციო საზოგადოებამ არ განახორციელა თავისი მოთხოვნა მესამე პირის მიმართ, აქციონერს შეუძლია საზოგადოების ნაცვლად და მის სასარგებლოდ თავისი სახელით შეიტანოს სარჩელი აღნიშნული მოთხოვნის განსახორციელებლად. იგი მიიჩნევა სათანადო მოსარჩელედ, თუ საზოგადოება აქციონერის წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან 90 დღის განმავლობაში არ აღძრავს სარჩელს მესამე პირის წინააღმდეგ ან ვერ დაასაბუთებს, რომ ასეთი სარჩელის აღძვრა ეწინააღმდეგება საზოგადოების ინტერესებს.

სასამართლოს მიერ აქციონერის სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში საზოგადოება ვალდებულია აუნაზღაუროს აქციონერს სარჩელთან დაკავშირებული, კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული სასამართლოსგარეშე ხარჯები, ადვოკატის ხარჯების ჩათვლით. საზოგადოება თავისუფლდება ამ ხარჯების ანაზღაურების მოვალეობისაგან, თუ იგი დაამტკიცებს, რომ სარჩელის დაკმაყოფილება საზიანო აღმოჩნდა საზოგადოებისათვის. თუ აქციონერი მიჩნეულ იქნა არასათანადო მოსარჩელედ ან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, აქციონერს ეკისრება საზოგადოების მიერ კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული იმ ხარჯების ანაზღაურება, რომლებიც წარმოიშვა აქციონერის მოთხოვნასთან დაკავშირებით.

აქციონერის ქონებრივი მდგომარეობის გათვალისწინებით სასამართლოს შეუძლია გადაუვადოს აქციონერს სასამართლო ხარჯების გადახდა.

მუხლი 54. საერთო კრება

1. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველწლიურად, წლიური ბალანსის შედგენიდან 2 თვის ვადაში ტარდება მორიგი საერთო კრება, რომელზედაც განიხილება წლიური შედეგები და დღის წესრიგის სხვა შესაძლო საკითხები. სხვა შემთხვევებში ტარდება რიგგარეშე საერთო კრება დირექტორების ან სამეთვალყურეო საბჭოს ან ამ კანონით განსაზღვრულ სხვა შემთხვევაში – აქციონერების მოთხოვნით. სამეთვალყურეო საბჭო ადგენს საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს, რომელიც არ შეიძლება იყოს კრების მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და კრების მოწვევის გამოცხადების თარიღზე გვიან. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც აქციაზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ სააღრიცხვო დღისთვის.

1 ¹ . საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილებას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით. ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. ამ შემთხვევაში დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ. თუ ამ პუნქტში აღნიშნულ აქციათა რაოდენობას ფლობს ერთ აქციონერზე მეტი, აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება სავალდებულოა.

2. სააქციო საზოგადოების საერთო კრება მოიწვევა საზოგადოების იურიდიულ მისამართზე ან საქართველოს ტერიტორიის ნებისმიერ სხვა ადგილზე, წესდებით განსაზღვრული ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები) მიერ, კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს მიერ განსაზღვრულ საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნებიდან ან აქციონერებისათვის მოსაწვევის გაგზავნიდან 20 დღის შემდეგ. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებასთან ერთად უნდა გამოქვეყნდეს დღის წესრიგი და დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს რეკომენდაციები გადაწყვეტილების მისაღებად. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებას უნდა დაერთოს იმ პროცედურის აღწერა, რომლის მიხედვითაც, კრების ჩატარებამდე 10 დღის განმავლობაში აქციონერს შეუძლია შეამოწმოს კრებაში თავისი მონაწილეობის უფლება. საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს კრებაზე მოსაწვევი ეგზავნებათ დაზღვეული წერილით. ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტო განსაზღვრავს, თუ 1%-ზე ნაკლები როგორი წილის მფლობელს უნდა გაეგზავნოს მოსაწვევი ფოსტით.

3. აქციონერს შეუძლია ამ მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი პროცედურის შესაბამისად წინასწარ მიიღოს კრებაში მონაწილეობის უფლებისა და მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა რაოდენობის დასტური. იგი კრების მუშაობაში მონაწილეობს პირადობის მოწმობის, პირადობის ნეიტრალური მოწმობის ან ნეიტრალური სამგზავრო დოკუმენტის და კრებაზე წარმოდგენილი აქციათა რეესტრის მონაცემების საფუძველზე. დასაშვებია წარმომადგენლობა წერილობითი მინდობილობის საფუძველზე .

4. საერთო კრების მუშაობას ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას – მოადგილე, მოადგილის არყოფნისას კი – ერთ-ერთი დირექტორი. მათი არყოფნისას კრების თავმჯდომარეს ხმათა უბრალო უმრავლესობით ირჩევს საერთო კრება.

5. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების ნახევარზე მეტის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების არანაკლებ 25%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია წარმოდგენილი ხმის მქონე პარტნიორის (პარტნიორების) რაოდენობის მიუხედავად.

6. საერთო კრება უფლებამოსილია:

ა) მიიღოს ცვლილებები სააქციო საზოგადოების წესდებაში;

ბ) მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების რეორგანიზაციის ან ლიკვიდაციის შესახებ;

გ) მთლიანად ან ნაწილობრივ გააუქმოს აქციონერის მიერ ფასიანი ქაღალდების უპირატესი შესყიდვის უფლება (ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში);

დ) მიიღოს ან უარყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორების წინადადება მოგების გამოყენების შესახებ, ხოლო როცა ეს ორგანოები ვერ იძლევიან ერთიან წინადადებას – მიიღოს გადაწყვეტილება წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ;

ე) მიიღოს გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის შესახებ (გარდა იმ შემთხვევისა, როცა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა გათვალისწინებულია ამ კანონით);

ვ) აირჩიოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან, განსაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევის ვადა;

ზ) დაამტკიცოს დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშები;

თ) გადაწყვიტოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა შრომის ანაზღაურების საკითხი;

ი) აირჩიოს აუდიტორი;

კ) მიიღოს გადაწყვეტილებები სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორების წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, ამ პროცესისათვის წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით;

ლ) მიიღოს გადაწყვეტილებები საზოგადოების ქონების შეძენის, გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) ან დატვირთვის შესახებ, რომელთა ღირებულება შეადგენს საზოგადოების აქტივების ღირებულების ნახევარზე მეტს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, გარდა ისეთი გარიგებებისა, რომლებიც წარმოადგენს ჩვეულ სამეწარმეო საქმიანობას.

წესდებით შეიძლება ამ პუნქტში ჩამოთვლილი უფლებამოსილებები გადანაწილდეს სამეთვალყურეო საბჭოზე ან/და დირექტორზე (დირექტორებზე).

7. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“, „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა, ხოლო ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად – დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობა.

8. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევისას აქციონერები შეიძლება შეთანხმდნენ ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებაზე, რომელიც მდგომარეობს შემდეგში:

ა) ყოველი აქციონერი ანაწილებს მთელ თავის ხმებს წარმოდგენილ კანდიდატთა ნებისმიერ რაოდენობაზე ისე, რომ მის მიერ მიცემულ ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა სრულ რაოდენობას;

ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობის კანდიდატს (მის წინააღმდეგ ხმის მიცემა დაუშვებელია);

გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობაზე ნაკლებია ან მისი ტოლია, მაშინ ყველა კანდიდატი, რომელმაც მიიღო თუნდაც ერთი ხმა, ავტომატურად ხდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობას, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩეულად ჩაითვლებიან ის კანდიდატები, რომლებმაც მიიღეს ხმათა უმრავლესობა.