Document structure
View explanations
Referenced documents
Document Highlights
Consolidated publications
Consolidated version (final)
|
ფასიან ქაღალდებად გარდაქმნის შესახებ
|
თავი I. ზოგადი დებულებები
|
მუხლი 1. კანონის მოქმედების სფერო
1. ამ კანონით დგინდება საკრედიტო რისკების ფასიან ქაღალდებად გარდაქმნის (შემდგომ − სეკიურიტიზაცია) ზოგადი სამართლებრივი საფუძვლები, სეკიურიტიზაციის ცნება და სეკიურიტიზაციის მხარეთა მიმართ მოთხოვნები. 2. ამ კანონის მოქმედება, გარდა ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევებისა, ვრცელდება მხოლოდ საქართველოში დაფუძნებულ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულზე (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − საქართველოში დაფუძნებულ ინიციატორზე) და მასთან დაკავშირებულ სამართლებრივ ურთიერთობებზე. 3. ამ კანონის 21-ე, 23-ე და 24-ე მუხლებისა და 25-ე მუხლის მე-2 პუნქტის მოქმედება იმავე ნორმებით გათვალისწინებულ პირებზე ვრცელდება სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორის) დაფუძნების ადგილის მიუხედავად. 4. „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის საფუძველზე რეგისტრირებული ან ავტორიზებული საინვესტიციო ფონდი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული არ არის. [ 4 1 . სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულსა და მის მიერ ამ კანონის შესაბამისად განხორციელებულ საქმიანობაზე არ ვრცელდება „ფაქტორინგის შესახებ“ საქართველოს კანონის მოქმედება. (ამოქმედდეს 2027 წლის 1 იანვრიდან)] 5. არავის არ აქვს უფლება, თავის სახელწოდებაში ან საქმიანობაში, აგრეთვე საქართველოში გამოშვებული ფინანსური ინსტრუმენტის დასახელებაში ან/და აღწერაში გამოიყენოს ტერმინი „სეკიურიტიზაცია“ ან ამ ტერმინის უცხოური შესატყვისი, გარდა ამ კანონით გათვალისწინებული შემთხვევებისა. საქართველოს 2026 წლის 1 აპრილის კანონი №1459 - ვებგვერდი, 06.04.2026წ. მუხლი 2. ტერმინთა განმარტება 1. ამ კანონის მიზნებისთვის ამავე კანონში გამოყენებულ ტერმინებს აქვს შემდეგი მნიშვნელობა: ა) სეკიურიტიზაცია − გარიგება (გარიგებათა ერთობლიობა), რომელიც ხორციელდება ერთ-ერთი შემდეგი სქემით ან მათი კომბინაციით: ა.ა) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული საბაზისო აქტივების შეძენით ან სხვაგვარად (მათ შორის, დერივატივის დადებით) იღებს საბაზისო აქტივებთან დაკავშირებულ საკრედიტო რისკს და ამ რისკის შეძენის დასაფინანსებლად უშვებს სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტებს, რომელთა ღირებულება ან/და შემოსავლიანობა აღნიშნულ რისკზეა დამოკიდებული; ა.ბ) ხორციელდება საბაზისო აქტივებთან დაკავშირებული საკრედიტო რისკის ტრანშირება (მიუხედავად იმისა, მონაწილეობს თუ არა სქემაში სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული) ისე, რომ სქემის ფარგლებში გადახდები დამოკიდებულია საბაზისო აქტივების ღირებულებაზე ან/და შემოსავლიანობაზე და ტრანშების სუბორდინაცია განსაზღვრავს სქემაში ზარალის განაწილებას; ბ) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული − იურიდიული პირი ან იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე ორგანიზაციული წარმონაქმნი, რომელიც საბაზისო აქტივების შეძენით ან სხვაგვარად (მათ შორის, დერივატივის დადებით) იღებს საბაზისო აქტივებთან დაკავშირებულ საკრედიტო რისკს და ამ რისკის შეძენის დასაფინანსებლად უშვებს სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტებს, რომელთა ღირებულება ან/და შემოსავლიანობა აღნიშნულ რისკზეა დამოკიდებული; გ) საჯარო შეთავაზება − 20-ზე მეტი გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორისთვის ან წინასწარ განუსაზღვრელი რაოდენობის პირისთვის სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების შეთავაზება; დ) კერძო შეთავაზება − სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების ისეთი შეთავაზება, რომელიც არ არის საჯარო შეთავაზება; ე) საქართველოში დაფუძნებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული − სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული, რომლის რეგისტრაციის ან მართვის ადგილი საქართველოშია. ამ კანონის მიზნებისთვის საქართველოში დაფუძნებულ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულად მიიჩნევა აგრეთვე სეკიურიტიზაციის ფონდი, რომელსაც მართავს აქტივების მმართველი კომპანია; ვ) საქართველოში დაფუძნებული ინიციატორი − ინიციატორი, რომლის რეგისტრაციის ან მართვის ადგილი საქართველოშია; ზ) აქტივების მმართველი კომპანია − „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად რეგისტრირებული/ლიცენზირებული აქტივების მმართველი კომპანია; თ) მართვის ადგილი − იურიდიული პირის შემთხვევაში − ადგილი, სადაც მმართველი ორგანო ფაქტობრივად ასრულებს მმართველობით ფუნქციას, ხოლო იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე ორგანიზაციული წარმონაქმნის შემთხვევაში − მისი საქმიანობის ადგილი; ი) მმართველი ორგანო − „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული მმართველი ორგანო; კ) რესეკიურიტიზაცია − სეკიურიტიზაცია, რომლის საბაზისო აქტივებიდან ერთი მაინც არის სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტი; ლ) გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორი − ინვესტორი, რომელიც არ არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული გათვითცნობიერებული (გამოცდილი) ინვესტორი; მ) ინიციატორი − იურიდიული პირი ან იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე ორგანიზაციული წარმონაქმნი, რომელიც აკმაყოფილებს ერთ-ერთ შემდეგ პირობას: მ.ა) თავად ან მასთან მჭიდრო კავშირში მყოფი სხვა იურიდიული პირის ან იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე ორგანიზაციული წარმონაქმნის მეშვეობით მონაწილეობდა თავდაპირველ შეთანხმებაში; მ.ბ) საკუთარი სახსრებით ყიდულობს მესამე პირის მოთხოვნებს და ახორციელებს მათ სეკიურიტიზაციას; ნ) თავდაპირველი შეთანხმება − შეთანხმება, რომლის საფუძველზედაც არსებული/პოტენციური მოვალის მიმართ წარმოიშობა არსებული/პოტენციური მოთხოვნები, რომელთა სეკიურიტიზაციაც ხორციელდება; ო) თავდაპირველი კრედიტორი − იურიდიული პირი ან იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე ორგანიზაციული წარმონაქმნი, რომელმაც თავად ან მასთან მჭიდრო კავშირში მყოფი იურიდიული პირის ან ორგანიზაციული წარმონაქმნის მეშვეობით დადო თავდაპირველი შეთანხმება; პ) ინვესტორი − ფიზიკური პირი, იურიდიული პირი ან იურიდიული პირის სტატუსის არმქონე ორგანიზაციული წარმონაქმნი, რომელსაც უჭირავს სეკიურიტიზაციის რისკის პოზიცია სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის მეშვეობით; ჟ) სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტი − ინსტრუმენტი (მათ შორის, ფასიანი ქაღალდი, სხვა ფინანსური ინსტრუმენტი, სეკიურიტიზაციის ფონდის ერთეული (პაი), სეკიურიტიზაციის კომპანიის წილი, სასესხო ვალდებულება), რომელსაც უშვებს ან/და იყენებს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული ან ინიციატორი და რომლის მეშვეობითაც ინვესტორს უჭირავს სეკიურიტიზაციის რისკის პოზიცია. ამ კანონის მიზნებისთვის, თუ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტი ხელშეკრულებაა, ამავე კანონით გათვალისწინებული ნებისმიერი მითითება სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გამოშვებაზე აღნიშნული ხელშეკრულების დადებაზე მითითებად ჩაითვლება; რ) ინსტიტუციური ინვესტორი − ინვესტორი, რომელიც არის ერთ-ერთი შემდეგი პირი: რ.ა) „კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ლიცენზირებული კომერციული ბანკი; რ.ბ) „მიკრობანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ლიცენზირებული მიკრობანკი; რ.გ) „მიკროსაფინანსო ორგანიზაციების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად რეგისტრირებული მიკროსაფინანსო ორგანიზაცია; რ.დ) „დაზღვევის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ლიცენზირებული სადაზღვევო ორგანიზაცია; რ.ე) „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად რეგისტრირებული/ლიცენზირებული აქტივების მმართველი კომპანია ან რეგისტრირებული/ავტორიზებული საინვესტიციო ფონდი; რ.ვ) „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ლიცენზირებული საბროკერო კომპანია; რ.ზ) „დაგროვებითი პენსიის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული საპენსიო სქემის სახელით მოქმედი პირი; რ.თ) ნებაყოფლობითი კერძო საპენსიო სქემის სახელით მოქმედი პირი; ს) სადამფუძნებლო დოკუმენტი − სეკიურიტიზაციის კომპანიის სადამფუძნებლო შეთანხმება ან სეკიურიტიზაციის ფონდის წესები; ტ) საბაზისო აქტივი − მოთხოვნა (მათ შორის, სამომავლო მოთხოვნა), რომელთან დაკავშირებული საკრედიტო რისკის სეკიურიტიზაციაც ხორციელდება; უ) კონტროლი − მშობელ საწარმოსა და შვილობილ საწარმოს შორის ურთიერთობა ფინანსური ანგარიშგების საერთაშორისო სტანდარტების შესაბამისად, რომლებიც სამოქმედოდ შემოღებულია „ბუღალტრული აღრიცხვის, ანგარიშგებისა და აუდიტის შესახებ“ საქართველოს კანონის საფუძველზე, აგრეთვე ნებისმიერ პირსა და საწარმოს შორის მსგავსი ურთიერთობა. ამ ქვეპუნქტის მიზნებისთვის შვილობილი საწარმოს შვილობილი საწარმო ამ საწარმოების ზემდგომი მშობელი საწარმოს შვილობილ საწარმოდ მიიჩნევა; ფ) მჭიდრო კავშირი − ორი ან ორზე მეტი ფიზიკური პირის ან იურიდიული პირის კავშირი: ფ.ა) წილის ფლობით, რაც გულისხმობს საწარმოს ხმის უფლების 20 პროცენტის ან 20 პროცენტზე მეტის პირდაპირ ან კონტროლის მეშვეობით ფლობას; ფ.ბ) კონტროლის მეშვეობით; ფ.გ) ერთსა და იმავე პირთან მუდმივად არსებული კონტროლის მეშვეობით; ქ) მნიშვნელოვანი წილი − საწარმოს ხმის უფლების 10 პროცენტის ან 10 პროცენტზე მეტის პირდაპირი ან არაპირდაპირი ფლობა ან საწარმოს მართვაზე მნიშვნელოვანი გავლენის მოხდენის შესაძლებლობა, ხმის უფლების ოდენობის მიუხედავად; ღ) ვალდებულების უზრუნველყოფის ღონისძიებები − „ფინანსური გირავნობის, ურთიერთგაქვითვისა და დერივატივების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ვალდებულების უზრუნველყოფის ღონისძიებები; ყ) რეჟიმი − „ფინანსური გირავნობის, ურთიერთგაქვითვისა და დერივატივების შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული რეჟიმი; შ) ტრანში − საბაზისო აქტივებთან დაკავშირებული, ხელშეკრულების საფუძველზე ჩამოყალიბებული საკრედიტო რისკის სეგმენტი, რომელში არსებული პოზიციაც შეიცავს უფრო მეტი ან ნაკლები საკრედიტო დანაკარგის რისკს სხვა სეგმენტში არსებულ იმავე სიდიდის პოზიციასთან შედარებით, პოზიციის მფლობელისთვის მესამე პირის მიერ პირდაპირ მინიჭებული საკრედიტო დაცვის გაუთვალისწინებლად; ჩ) გადახდისუუნარობა − მდგომარეობა, როდესაც: ჩ.ა) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან სეკიურიტიზაციის განყოფილების აქტივები (ვადიანობის მიუხედავად) ვეღარ ფარავს მისი მთლიანი ვალდებულებების (მათ შორის, სამომავლო და პირობითი ვალდებულებების) ჯამს, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც არსებობს იმის მაღალი ალბათობა, რომ საქმიანობის გაგრძელების შემთხვევაში აღმოიფხვრება აქტივებთან შედარებით ვალდებულებების მეტობა; ჩ.ბ) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული ან სეკიურიტიზაციის განყოფილება ვერ ფარავს ვადამოსულ ვალდებულებებს (ლიკვიდობის დეფიციტი), გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც არსებობს იმის მაღალი ალბათობა, რომ დროის გონივრულად მცირე მონაკვეთში შესაძლებელი იქნება ლიკვიდობის დეფიციტის მთლიანად ან არსებითად მთლიანად აღმოფხვრა; ც) პირი − ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი, აგრეთვე საქართველოს შესაბამისი კანონმდებლობით გათვალისწინებული ორგანიზაციული წარმონაქმნი (მათ შორის, სეკიურიტიზაციის ფონდი), რომელიც არ არის იურიდიული პირი; ძ) მარეგისტრირებელი ორგანო − საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედი საჯარო სამართლის იურიდიული პირი − საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო. 2. ამ კანონში გამოყენებულ სხვა ტერმინებს აქვს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და საქართველოს სხვა საკანონმდებლო აქტებით განსაზღვრული მნიშვნელობა. თავი II. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული მუხლი 3. ზოგადი დებულებები 1. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული შეიძლება დაფუძნდეს სეკიურიტიზაციის კომპანიის ან სეკიურიტიზაციის ფონდის ფორმით. 2. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სადამფუძნებლო დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს მითითებას იმის შესახებ, რომ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული საქმიანობას ახორციელებს ამ კანონის შესაბამისად. 3. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სადამფუძნებლო დოკუმენტით შეიძლება განისაზღვროს რამდენიმე სეკიურიტიზაციის განყოფილების შექმნის შესაძლებლობა, რომლებიც შეესაბამება სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივებისა და ვალდებულებების ერთმანეთისგან განცალკევებულ ნაწილებს. რამდენიმე სეკიურიტიზაციის განყოფილების შექმნის შემთხვევაში: ა) სეკიურიტიზაციის განყოფილების აქტივებიდან შეიძლება დაკმაყოფილდეს (მათ შორის, სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიმართ რეჟიმის ამოქმედების შემდეგ) მხოლოდ ამ განყოფილებასთან დაკავშირებული ინვესტორთა და კრედიტორთა ის მოთხოვნები, რომლებიც აღნიშნული განყოფილების შექმნასთან, ფუნქციონირებასთან ან ლიკვიდაციასთან დაკავშირებით წარმოიშვა; ბ) აქტივები და ვალდებულებები, რომლებიც სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ერთზე მეტ განყოფილებას უკავშირდება, უნდა გაიმიჯნოს და, შესაბამისად, ამ განყოფილებებს ცალ-ცალკე უნდა მიეკუთვნოს; გ) სადამფუძნებლო დოკუმენტში ცვლილების შეტანისას, თუ გადასაწყვეტი საკითხი ეხება ექსკლუზიურად რომელიმე სეკიურიტიზაციის განყოფილების აქტივებს/ვალდებულებებს, გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის მიღების უფლება აქვს მხოლოდ ამ განყოფილების წილის/პაის მფლობელს (სადამფუძნებლო დოკუმენტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში), აგრეთვე დამატებით − აღნიშნული განყოფილების კრედიტორს ან კრედიტორთა ჯგუფს. 4. თუ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტები ფასიანი ქაღალდებია, მათი შეთავაზება შეიძლება განხორციელდეს როგორც კერძო შეთავაზების, ისე საჯარო შეთავაზების საფუძველზე, საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად. სხვა სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების საჯარო შეთავაზება დაუშვებელია. 5. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს ეკრძალება სხვა საქმიანობა, გარდა სეკიურიტიზაციის განსახორციელებლად ან მასში მონაწილეობის მისაღებად საჭირო საქმიანობისა (მათ შორის, საბაზისო აქტივების შეძენა ან/და მათთან დაკავშირებული რისკების სხვაგვარად აღება, საბაზისო აქტივების მართვა და ადმინისტრირება, სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების გამოშვება) და დამხმარე საქმიანობისა (მათ შორის, საკუთარი საქმიანობის ადმინისტრირების ან მხარდაჭერის მიზნით მომსახურების შეძენა). მუხლი 4. სეკიურიტიზაციის კომპანია 1. სეკიურიტიზაციის კომპანია იქმნება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ან სააქციო საზოგადოების ფორმით. 2. სეკიურიტიზაციის კომპანიის სადამფუძნებლო დოკუმენტი უნდა განსაზღვრავდეს ამ კომპანიის მიზანს და შეიცავდეს სეკიურიტიზაციის აღწერას (მათ შორის, რისკის აღებასა და სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების გამოშვებასთან დაკავშირებულ საკითხებს), აგრეთვე შესაბამის შემთხვევაში − სეკიურიტიზაციის კომპანიისთვის გადაცემული საბაზისო აქტივების ადმინისტრირების წესებსა და საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებულ სხვა საკითხებს. 3. სეკიურიტიზაციის კომპანიის სადამფუძნებლო დოკუმენტში ცვლილება შეიძლება შეტანილ იქნეს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად. სეკიურიტიზაციის კომპანიის სადამფუძნებლო დოკუმენტი შეიძლება შეიცავდეს პირობას, რომლის თანახმად, სადამფუძნებლო დოკუმენტში გარკვეული სახის ან სხვა ნებისმიერი ცვლილება შეიძლება შეტანილ იქნეს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ეს ცვლილება მიღებულია ხმათა შესაბამისი უმრავლესობით ან/და თუ ამ ცვლილებას დამატებით ეთანხმება რომელიმე კრედიტორი ან კრედიტორთა ჯგუფი. 4. სეკიურიტიზაციის კომპანიას უფლება აქვს, დანიშნოს აქტივების მმართველი კომპანია. ამ შემთხვევაში აქტივების მმართველ კომპანიას ენიჭება სეკიურიტიზაციის კომპანიის ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება. 5. სეკიურიტიზაციის კომპანიის რეორგანიზაცია აკრძალულია. მუხლი 5. სეკიურიტიზაციის ფონდი 1. სეკიურიტიზაციის ფონდი იქმნება სახელშეკრულებო სქემის სახით, რომელსაც მართავს და წარმოადგენს აქტივების მმართველი კომპანია. 2. „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-7 მუხლის მოქმედება ვრცელდება აგრეთვე სეკიურიტიზაციის ფონდზე. 3. სეკიურიტიზაციის ფონდი ფუძნდება აქტივების მმართველი კომპანიის მიერ სეკიურიტიზაციის ფონდის წესების დამტკიცების საფუძველზე. სეკიურიტიზაციის ფონდის წესები უნდა ითვალისწინებდეს სულ მცირე შემდეგ საკითხებს: ა) სეკიურიტიზაციის ფონდის სახელწოდებას, მიზანსა და ხანგრძლივობას (შეზღუდული ან შეუზღუდავი); ბ) აქტივების მმართველი კომპანიის სახელწოდებასა და საიდენტიფიკაციო ინფორმაციას; გ) სეკიურიტიზაციის ფონდის ადმინისტრირებისა და მართვის წესებს; დ) შესაბამის შემთხვევაში სეკიურიტიზაციის ფონდის განყოფილებების დაფუძნების შესაძლებლობას; ე) გარემოებებს, რომელთა არსებობის შემთხვევაშიც მოხდება ან შეიძლება მოხდეს სეკიურიტიზაციის ფონდის ან მისი განყოფილების ლიკვიდაცია; ვ) აქტივების მმართველი კომპანიის უფლებებისა და მოვალეობების აღწერას, აგრეთვე შესაბამის შემთხვევაში − ინვესტორთა უფლებებისა და მოვალეობების აღწერას; ზ) აქტივების მმართველი კომპანიის ჩანაცვლების პირობებს, ხოლო მისი ჩანაცვლების შემთხვევაში − ინვესტორთა დაცვის გარანტიების შესახებ ინფორმაციას; თ) რისკების მიღებისა და სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების გამოშვების წესებს; ი) სეკიურიტიზაციის ფონდის წესებში ცვლილების შეტანის პირობებსა და პროცედურას. 4. იგულისხმება, რომ სეკიურიტიზაციის ფონდის მიერ გამოშვებული სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების შეძენით ინვესტორი ავტომატურად ეთანხმება სეკიურიტიზაციის ფონდის წესებს. 5. სეკიურიტიზაციის ფონდის ერთეულის (პაის) ფლობა დასტურდება სეკიურიტიზაციის ფონდის ერთეულის (პაის) მფლობელთა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით, თუ ეს ერთეული (პაი), ამ რეესტრში დაცული მონაცემების შესაბამისად, ნომინალურ მფლობელობაშია გადაცემული. სეკიურიტიზაციის ფონდის ერთეულების რეესტრის წარმოებისა და ფლობის მარეგულირებელ დამატებით წესს ადგენს საქართველოს ეროვნული ბანკი (შემდგომ − ეროვნული ბანკი). მუხლი 6. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივების მმართველი კომპანია 1. აქტივების მმართველი კომპანია ვალდებულია მოქმედებდეს დამოუკიდებლად და მხოლოდ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი ინვესტორების სასარგებლოდ. აქტივების მმართველმა კომპანიამ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის კუთვნილი აქტივები საკუთარი მიზნებისთვის არ უნდა გამოიყენოს. 2. აქტივების მმართველი კომპანიისთვის სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მართვის უფლებამოსილების შეწყვეტის საფუძვლებია: ა) აქტივების მართვის უფლებამოსილების შეწყვეტა აქტივების მართვის შესახებ ხელშეკრულების, სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სადამფუძნებლო დოკუმენტის ან/და ამ კანონის შესაბამისად, იმ პირობით, რომ სეკიურიტიზაციის ფონდის შემთხვევაში იგი სხვა აქტივების მმართველი კომპანიით ჩანაცვლდება; ბ) აქტივების მმართველი კომპანიის მიმართ ლიკვიდაციის წარმოების დაწყება; გ) ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული ეროვნული ბანკის გადაწყვეტილება. 3. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია აქტივების მმართველ კომპანიას შეუწყვიტოს ერთი ან რამდენიმე სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მართვის უფლებამოსილება, თუ აქტივების მმართველი კომპანია არღვევს ამ კანონით, საფინანსო სექტორის მარეგულირებელი სხვა კანონებით, მათ საფუძველზე გამოცემული სამართლებრივი აქტებით ან ეროვნული ბანკის წერილობითი მითითებით დადგენილ მოთხოვნებს ან აშკარა საფრთხეს უქმნის სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს ან მის ინვესტორებს. თავი III. სეკიურიტიზაციის განხორციელების შესახებ შეტყობინება. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაცია მუხლი 7. სეკიურიტიზაციის განხორციელების შესახებ ეროვნული ბანკისთვის შეტყობინება 1. სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა, რომელიც ამ კანონის მე-8 მუხლის შესაბამისად ავტორიზებული არ არის და არც სავალდებულო ავტორიზაციას ექვემდებარება, ან მისი სახელით მოქმედმა აქტივების მმართველმა კომპანიამ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიერ საქმიანობის დაწყებამდე ეროვნულ ბანკს უნდა წარუდგინოს შეტყობინება ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი წესით. 2. თუ სეკიურიტიზაციას ახორციელებს ინიციატორი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მონაწილეობის გარეშე, იგი ვალდებულია ამის თაობაზე წინასწარ შეატყობინოს ეროვნულ ბანკს ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი წესით. ინიციატორს უფლება აქვს, განახორციელოს მხოლოდ კერძო შეთავაზება. მას არ შეიძლება ჰყავდეს 20-ზე მეტი გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორი. 3. ამ მუხლის პირველი ან მე-2 პუნქტის შესაბამისად წარდგენილ შეტყობინებასა და განსახორციელებელი სეკიურიტიზაციის შინაარსს ეროვნული ბანკი იკვლევს მხოლოდ ამ მუხლის მე-4 პუნქტსა და ამ კანონის მე-19, 21-ე, 24-ე და 26-ე მუხლებთან შესაბამისობის შემოწმების მიზნით. 4. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს, რომელიც ავტორიზებული არ არის, აგრეთვე სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორს არ შეიძლება ჰყავდეს 20-ზე მეტი გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორი. თუ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორების რაოდენობა 20-ს გადააჭარბებს, მან ავტორიზაცია უნდა მოიპოვოს. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაცია არ მოითხოვება, თუ გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორების რაოდენობის დასაშვები ზღვრის გადაჭარბება სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ბრალით არ არის გამოწვეული და იგი 3 თვის ვადაში უზრუნველყოფს გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორების რაოდენობის დასაშვებ ზღვრამდე შემცირებას. 5. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის, რომელიც ავტორიზებული არ არის, აგრეთვე სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორის ინვესტორის მიერ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გასხვისება ან დაგირავება დასაშვებია მხოლოდ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან/და მისი სახელით მოქმედი აქტივების მმართველი კომპანიის (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორის) წინასწარი თანხმობის საფუძველზე. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს ან/და მისი სახელით მოქმედ აქტივების მმართველ კომპანიას (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორს) უფლება არ აქვს, დაუსაბუთებლად განაცხადოს უარი აღნიშნული თანხმობის გაცემაზე. თანხმობაზე უარი დასაბუთებულად ჩაითვლება, თუ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გასხვისების ან დაგირავების შედეგად გაუთვითცნობიერებელ ინვესტორთა რაოდენობა 20-ს გადააჭარბებს ან შეიძლება გადააჭარბოს ან სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გასხვისებისთვის ან დაგირავებისთვის თანხმობის გაცემას ითვალისწინებს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სადამფუძნებლო დოკუმენტი. ამ პუნქტით დადგენილი წესის დარღვევით სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან/და მისი სახელით მოქმედი აქტივების მმართველი კომპანიის (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორის) წინასწარი თანხმობის გარეშე განხორციელებულ სეკიურიტიზაციის ერთეულის გასხვისებას ან დაგირავებას იურიდიული ძალა არ აქვს. 6. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია სამართლებრივი აქტით დაადგინოს შეტყობინებისა და ინფორმაციის წარდგენის წესი, რომლითაც განისაზღვრება მოთხოვნები ამ მუხლის შესაბამისად წარსადგენი შეტყობინებისა და ინფორმაციის მიმართ. მუხლი 8. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაცია 1. ამ კანონის საფუძველზე სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული სავალდებულო ავტორიზაციას ექვემდებარება, თუ სრულდება ერთ-ერთი შემდეგი პირობა: ა) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული ახორციელებს საჯარო შეთავაზებას; ბ) სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს ჰყავს 20-ზე მეტი გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორი. 2. სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა, რომელიც ამ მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად სავალდებულო ავტორიზაციას არ ექვემდებარება, შესაძლებელია ავტორიზაცია ნებაყოფლობით მოიპოვოს ეროვნული ბანკისგან. 3. ავტორიზაციის მოსაპოვებლად განმცხადებელმა ეროვნულ ბანკს უნდა წარუდგინოს შემდეგი დოკუმენტები და ინფორმაცია: ა) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სადამფუძნებლო დოკუმენტი; ბ) სეკიურიტიზაციის კომპანიის შემთხვევაში − მმართველი ორგანოს წევრების შესახებ ინფორმაცია და დოკუმენტები, რომლებიც ადასტურებს მათ კარგ რეპუტაციასა და საკმარის გამოცდილებას; გ) ინფორმაცია სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მომსახურე კომერციული ბანკისა და იმ აქტივების (ლიკვიდური აქტივების ან/და ფასიანი ქაღალდების) შესახებ, რომლებიც ამ კომერციულ ბანკში შეინახება; დ) სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების (ფასიანი ქაღალდების) საჯარო შეთავაზების განაცხადი; ე) სეკიურიტიზაციის კომპანიის შემთხვევაში − მნიშვნელოვანი წილის მფლობელების შესახებ ინფორმაცია და დოკუმენტები, რომლებიც ადასტურებს მათ კარგ რეპუტაციას; ვ) თავდაპირველი კრედიტორისა და ინიციატორის შესახებ ინფორმაცია; ზ) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის მოსაკრებლის გადახდის დამადასტურებელი დოკუმენტი. 4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტი არ გამოიყენება, თუ განმცხადებელი არის სეკიურიტიზაციის კომპანია, რომელსაც დანიშნული ჰყავს აქტივების მმართველი კომპანია. ასეთ შემთხვევაში ეროვნულ ბანკს უნდა წარედგინოს სეკიურიტიზაციის კომპანიასა და აქტივების მმართველ კომპანიას შორის დადებული ხელშეკრულება. 5. ავტორიზებულ სეკიურიტიზაციის კომპანიას უნდა ჰქონდეს შესაბამისი ორგანიზაციული მოწყობა და რესურსები, რათა მან შეუფერხებლად განახორციელოს საქმიანობა და ეროვნულმა ბანკმა შეძლოს მისი ზედამხედველობა. 6. ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივების მმართველი კომპანია უნდა იყოს ლიცენზირებული „საინვესტიციო ფონდების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად. 7. ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდური აქტივები და ფასიანი ქაღალდები საქართველოში ლიცენზირებულ კომერციულ ბანკში უნდა იქნეს შენახული. 8. ავტორიზებულ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს უფლება აქვს, გარდა სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების საჯარო შეთავაზებისა, განახორციელოს სხვა/დამატებითი სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების კერძო შეთავაზება. 9. ეროვნული ბანკი სამართლებრივი აქტით ადგენს დამატებით მოთხოვნებს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის საქმიანობის, აღრიცხვისა და ანგარიშგების მიმართ. მუხლი 9. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის მოსაკრებელი და მისი გადახდის წესი 1. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის მოსაკრებლის ოდენობაა 5 000 ლარი. 2. ავტორიზაციის მოსაკრებელი გადაიხდება ნაღდი ან უნაღდო ანგარიშსწორებით. 3. უნაღდო ანგარიშსწორება ხორციელდება არსებული წესის შესაბამისად. 4. ნაღდი ანგარიშსწორება ხორციელდება საქართველოს ეროვნული ვალუტით ბანკში, დადგენილი ფორმის ქვითრის გაცემით. 5. ავტორიზაციის მოსაკრებელი საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით საქართველოს სახელმწიფო ბიუჯეტში ირიცხება. 6. ამ კანონით დადგენილი წესით ავტორიზაციაზე უარის თქმის შემთხვევაში გადახდილი ავტორიზაციის მოსაკრებელი არ ბრუნდება. მუხლი 10. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციაზე უარის თქმა 1. ეროვნული ბანკი არ დააკმაყოფილებს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის შესახებ განაცხადს ერთ-ერთი შემდეგი საფუძვლის არსებობისას: ა) ავტორიზაციის შესახებ განაცხადი ან წარდგენილი დოკუმენტები/ინფორმაცია არ შეესაბამება ამ კანონით ან/და მის საფუძველზე ეროვნული ბანკის მიერ გამოცემული სამართლებრივი აქტით დადგენილ მოთხოვნებს; ბ) არსებობს ემისიის პროსპექტის დამტკიცებაზე საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული უარის თქმის საფუძველი; გ) მჭიდრო კავშირმა, რომელიც არსებობს, ერთი მხრივ, სეკიურიტიზაციის კომპანიასა ან სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივების მმართველ კომპანიასა და, მეორე მხრივ, ნებისმიერ სხვა ფიზიკურ პირსა თუ იურიდიულ პირს შორის, ან/და უცხო ქვეყნის იმ კანონმდებლობამ (ან მისმა აღუსრულებლობამ), რომლის მოქმედებაც ვრცელდება ამ ქვეპუნქტით განსაზღვრულ ფიზიკურ პირზე ან იურიდიულ პირზე, შეიძლება შეაფერხოს ეროვნული ბანკის მიერ საზედამხედველო ფუნქციების ეფექტიანად შესრულება; დ) არსებობს ავტორიზაციის შესახებ განაცხადზე უარის თქმის სხვა საფუძველი „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონის შესაბამისად. 2. ეროვნული ბანკი ვალდებულია სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის შესახებ განაცხადის მიღებიდან 45 სამუშაო დღის ვადაში მიიღოს გადაწყვეტილება სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის თაობაზე ან ავტორიზაციის შესახებ განაცხადის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის თაობაზე. აუცილებლობის შემთხვევაში ეს ვადა შეიძლება გაგრძელდეს არაუმეტეს 15 სამუშაო დღისა, თუ ეროვნული ბანკი წინასწარ აცნობებს განმცხადებელს ამის თაობაზე. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის შესაბამის პროცედურასა და დამატებით წესებს სამართლებრივი აქტით ადგენს ეროვნული ბანკი. მუხლი 11. ავტორიზებულ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულთან დაკავშირებული ცვლილება 1. ავტორიზებულმა სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა ან მისი სახელით მოქმედმა აქტივების მმართველმა კომპანიამ წინასწარ უნდა შეატყობინოს ეროვნულ ბანკს ავტორიზებულ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულთან დაკავშირებული ნებისმიერი ცვლილების განხორციელების შესახებ, თუ ეს ცვლილება ეხება სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის პირობებს. 2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ცვლილების განხორციელება დასაშვებია, თუ ეროვნული ბანკი შესაბამისი შეტყობინების მიღებიდან 1 თვის ვადაში განმცხადებელს არ აცნობებს ცვლილების განხორციელებაზე უარის თქმის შესახებ. აუცილებლობის შემთხვევაში ეს ვადა შეიძლება გაგრძელდეს არაუმეტეს 1 თვისა, თუ ეროვნული ბანკი წინასწარ აცნობებს განმცხადებელს ამის თაობაზე. 3. ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის კომპანიის მნიშვნელოვანი წილის მფლობელის ან მმართველი ორგანოს წევრის ცვლილება, აგრეთვე ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივების მმართველი კომპანიის ან სადამფუძნებლო დოკუმენტის ცვლილება შესაძლებელია მხოლოდ ეროვნული ბანკის წინასწარი წერილობითი თანხმობის საფუძველზე. 4. ამ მუხლის შესაბამისად შეტყობინების განხორციელებისა და მისი განხილვის წესს სამართლებრივი აქტით ადგენს ეროვნული ბანკი. მუხლი 12. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულების რეესტრი 1. ეროვნული ბანკი ვალდებულია შექმნას და აწარმოოს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულების რეესტრი და თავისი ოფიციალური ვებგვერდის საშუალებით საჯარო გახადოს მათ შესახებ ამ მუხლითა და ეროვნული ბანკის წესებით გათვალისწინებული ინფორმაცია. 2. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს, მის თითოეულ განყოფილებას სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულების რეესტრში უნდა მიენიჭოს უნიკალური საიდენტიფიკაციო კოდი. 3. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულების რეესტრში უნდა აღინიშნოს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი თითოეული განყოფილების (ასეთი განყოფილების არსებობის შემთხვევაში) საიდენტიფიკაციო მონაცემები, სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სტატუსი (ავტორიზებული, არაავტორიზებული), ხოლო ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის შემთხვევაში − აგრეთვე ინფორმაცია აქტივების მმართველი კომპანიის (ასეთი კომპანიის არსებობის შემთხვევაში) და მის მიმართ ლიკვიდაციის პროცესის მიმდინარეობის შესახებ. 4. მარეგისტრირებელი ორგანო უფლებამოსილია „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულთან ან მის განყოფილებასთან დაკავშირებული რეგისტრაციისთვის დაეყრდნოს ამ მუხლით გათვალისწინებულ რეესტრს. 5. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ამ მუხლით გათვალისწინებულ რეესტრში რეგისტრაცია არ უნდა იქნეს განხილული ეროვნული ბანკის მიერ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიერ გამოშვებული სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტების ხარისხის შეფასებად ან დასტურად. თავი IV. ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაცია მუხლი 13. ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის დაწყება, ლიკვიდაციის მომწესრიგებელი ზოგადი დებულებები 1. ამ თავით წესრიგდება ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი განყოფილების ლიკვიდაციასთან დაკავშირებული საკითხები. 2. ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის დაწყების საფუძვლებია: ა) ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის (გარდა რამდენიმე განყოფილებისგან შემდგარი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა) გადახდისუუნარობა; ბ) სეკიურიტიზაციის კომპანიის შემთხვევაში − მისი დაშლის რეგისტრაცია მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის საფუძველზე, ამ კანონის დებულებათა გათვალისწინებით; გ) სეკიურიტიზაციის ფონდის შემთხვევაში − პაის მფლობელების ან სხვა უფლებამოსილი პირის (პირების) მიერ მიღებული გადაწყვეტილება, თუ ეს გათვალისწინებულია სადამფუძნებლო დოკუმენტით. 3. დასაშვებია ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის განყოფილების სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან მისი სხვა განყოფილების ლიკვიდაციის გარეშე, განცალკევებულად ლიკვიდაცია. სეკიურიტიზაციის განყოფილების განცალკევებულად ლიკვიდაციის დაწყების საფუძვლებია: ა) სეკიურიტიზაციის განყოფილების გადახდისუუნარობა; ბ) სეკიურიტიზაციის განყოფილების წილის/პაის მფლობელების ან სხვა უფლებამოსილი პირის (პირების) მიერ მიღებული გადაწყვეტილება, თუ ეს გათვალისწინებულია სადამფუძნებლო დოკუმენტით. 4. ამ მუხლის მე-2 პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით/მე-3 პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ეროვნული ბანკი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის/სეკიურიტიზაციის განყოფილების ლიკვიდაციას იწყებს შესაბამისი კრედიტორის მიმართვის საფუძველზე. გადახდისუუნარობის საფუძვლით სეკიურიტიზაციის განყოფილების ლიკვიდაციის დაწყების მიზნებისთვის გაითვალისწინება უშუალოდ ამ განყოფილების აქტივები და ვალდებულებები. 5. ამ მუხლის მე-2 პუნქტის „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებითა და მე-3 პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში ეროვნული ბანკი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის/ სეკიურიტიზაციის განყოფილების ლიკვიდაციას იწყებს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან მისი აქტივების მმართველი კომპანიის მიმართვის საფუძველზე. 6. ამ მუხლის მე-7 და მე-8 პუნქტებით გათვალისწინებული შემთხვევების გარდა, სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან მისი განყოფილების ლიკვიდატორია აქტივების მმართველი კომპანია ან, იმ სეკიურიტიზაციის კომპანიის შემთხვევაში, რომელსაც არ ჰყავს დანიშნული აქტივების მმართველი კომპანია, − სეკიურიტიზაციის კომპანიის მიერ დანიშნული პირი. სეკიურიტიზაციის კომპანიის მიერ დანიშნული ლიკვიდატორი სარგებლობს იმავე უფლებებით და ეკისრება იგივე მოვალეობები, რომლებიც აქვთ მმართველი ორგანოს წევრებს. ლიკვიდატორი ანგარიშვალდებულია ეროვნული ბანკის წინაშე. 7. თუ ლიკვიდაციის პროცესში ირღვევა საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი მოთხოვნები, ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია ამ მუხლის მე-6 პუნქტით განსაზღვრული ლიკვიდატორი თავის მიერ დანიშნული ლიკვიდატორით ჩაანაცვლოს. 8. თუ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან მისი განყოფილების ლიკვიდაციის დაწყების საფუძველია გადახდისუუნარობა ან, სეკიურიტიზაციის კომპანიის შემთხვევაში, − სისხლის სამართლის საქმეზე იურიდიული პირის ლიკვიდაციის შესახებ სასამართლოს განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლა, ლიკვიდატორს ნიშნავს ეროვნული ბანკი. 9. ეროვნული ბანკის მიერ დანიშნულ ლიკვიდატორზე გადადის ლიკვიდაციის პროცესში მყოფ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულთან ან სეკიურიტიზაციის განყოფილებასთან დაკავშირებით სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი აქტივების მმართველი კომპანიის ყველა ორგანოს სრული უფლებამოსილება. 10. ლიკვიდაციის დაწყებისთანავე წყდება ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან მისი განყოფილების მიმართ მიმდინარე აღსრულების ყველა ღონისძიება. 11. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან სეკიურიტიზაციის განყოფილების ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილებას ეროვნული ბანკი იმავე დღეს სარეგისტრაციოდ წარუდგენს მარეგისტრირებელ ორგანოს. 12. „მეწარმეთა შესახებ“ და „რეაბილიტაციისა და კრედიტორთა კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ“ საქართველოს კანონებით გათვალისწინებული გადახდისუუნარობისა და ლიკვიდაციის პროცედურები არ ვრცელდება ავტორიზებულ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულზე (მათ შორის, მის განყოფილებაზე). ეროვნული ბანკი ამ კანონის შესაბამისად სამართლებრივი აქტით ადგენს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი განყოფილების ლიკვიდაციის მარეგულირებელ დამატებით წესებს. 13. ლიკვიდაციის დასრულებამდე ლიკვიდაციის პროცესში მყოფ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულზე ან მის განყოფილებაზე ვრცელდება „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონის, ამ კანონისა და საქართველოს სხვა საკანონმდებლო და კანონქვემდებარე ნორმატიული აქტების მოთხოვნები. 14. ამ კანონის მე-14−მე-17 მუხლებით დადგენილი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის მარეგულირებელი დებულებები ვრცელდება აგრეთვე ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის განყოფილების განცალკევებულად ლიკვიდაციაზე. 15. ამ კანონის (გარდა ამ კანონის მე-18, მე-20 და 22-ე მუხლებისა) მოქმედება არ ვრცელდება არაავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი განყოფილების ლიკვიდაციისა და გადახდისუუნარობის წარმოებაზე. არაავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი განყოფილების ლიკვიდაცია და გადახდისუუნარობა ამ კანონის მე-18, მე-20 და 22-ე მუხლების გათვალისწინებით წესრიგდება „მეწარმეთა შესახებ“ და „რეაბილიტაციისა და კრედიტორთა კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ“ საქართველოს კანონებით. მუხლი 14. ლიკვიდატორის უფლება-მოვალეობები 1. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის დაწყებისა და ლიკვიდატორის ეროვნული ბანკის მიერ დანიშვნის შემთხვევაში ეროვნული ბანკი გამოსცემს ინდივიდუალურ ადმინისტრაციულ-სამართლებრივ აქტს ლიკვიდატორის დანიშვნის შესახებ, რომელიც ქვეყნდება ეროვნული ბანკის ვებგვერდზე და „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეში“. 2. ლიკვიდატორი ვალდებულია სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილების თაობაზე განცხადება ამ გადაწყვეტილების ძალაში შესვლიდან 10 დღის ვადაში გამოაქვეყნოს ეროვნული ბანკის ვებგვერდზე და „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეში“. ეს განცხადება პირველად გამოქვეყნებიდან 1 თვის ვადაში მეორედ უნდა გამოქვეყნდეს. კრედიტორებმა ლიკვიდატორს ამ განცხადების მეორედ გამოქვეყნებიდან არაუგვიანეს 1 თვისა უნდა წარუდგინონ დასაბუთებული წერილობითი მოთხოვნა თავიანთი კრედიტორული მოთხოვნის ოდენობისა და საფუძვლის მითითებით. 3. ლიკვიდატორი უფლებამოსილია განახორციელოს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციისთვის, მისი აქტივების განკარგვისა და ინვესტორთა და კრედიტორთა მოთხოვნების დაკმაყოფილებისთვის აუცილებელი ქმედებები. ლიკვიდატორი საკუთარი ფუნქციების შესრულებისას უნდა მოქმედებდეს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ინვესტორთა საუკეთესო ინტერესების შესაბამისად. 4. ლიკვიდატორი უფლებამოსილია ლიკვიდაციის პროცესში მყოფი სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივები საჯარო აუქციონზე გაყიდოს ან ეროვნულ ბანკთან შეთანხმებით აირჩიოს მათი რეალიზაციის სხვა ფორმა, აგრეთვე ამ აქტივებზე მოთხოვნის უფლება გადასცეს კრედიტორებს რიგითობის მიხედვით, საფინანსო სექტორის წარმომადგენელს ან სხვა პირს და ორგანიზება გაუწიოს ვალდებულებების გადაცემას. თუ აქტივის/ვალდებულების გადაცემისას საჭიროა კრედიტორის/მოვალის თანხმობა, კრედიტორი/მოვალე ვალდებულია ლიკვიდატორის მიერ დადგენილ ვადაში განაცხადოს თანხმობა ან უარი აქტივის/ვალდებულების სხვა პირისთვის გადაცემაზე. ლიკვიდატორის მიერ დადგენილი ვადის გასვლის შემდეგ აღნიშნული თანხმობა ავტომატურად გაცემულად ჩაითვლება. კრედიტორის/მოვალის თანხმობა საჭირო არ არის, თუ აქტივის/ვალდებულების სხვა პირისთვის გადაცემისას ამ აქტივის/ვალდებულების მიმართ არსებული პირობები არ იცვლება. 5. ქონების შემძენის (მათ შორის, ამ მუხლით დადგენილი წესით აქტივების ნატურით მიმღების) საკუთრებაში გადასვლის შედეგად უქმდება მასზე არსებული ყველა სანივთო და ვალდებულებითი უფლება. 6. ლიკვიდატორი უფლებამოსილია სასამართლოში სარჩელის შეტანით სადავო გახადოს ლიკვიდაციის დაწყებამდე სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სახელით განხორციელებული შემდეგი ქმედებები და მოითხოვოს მათი ბათილობა: ა) ქმედება, რომლის მიზანია სალიკვიდაციო მასის შემცირება, სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ქონების ან მისი ნაწილის განკარგვა ან გადამალვა ლიკვიდაციისას კრედიტორებისთვის მისი ხელმისაწვდომობის შეზღუდვისთვის; ბ) ქონების უსასყიდლოდ ან საბაზრო ღირებულებაზე ნაკლებ ფასად გადაცემა, რაც სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის დაწყებამდე განხორციელდა და რისი შედეგიცაა სალიკვიდაციო მასის მოცულობის/ღირებულების შემცირება; გ) ქმედება, რომელიც კრედიტორს ისეთ უპირატესობას ანიჭებს, რომელიც მას ამ ქმედების გარეშე არ ექნებოდა, მათ შორის, ისეთი კრედიტორული მოთხოვნის შესრულება, რომლის შესრულების ვადაც არ დამდგარა, კრედიტორული მოთხოვნის უზრუნველყოფა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მისი უზრუნველყოფის შესახებ შეთანხმება ძირითადი სავალო ხელშეკრულების დადებისას გათვალისწინებული იყო. 7. ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ქმედება შეიძლება სადავო გახდეს, თუ იგი განხორციელდა ლიკვიდაციის დაწყებამდე 1 წლის განმავლობაში, ხოლო თუ შეცილების მოწინააღმდეგე მხარე სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულთან ან მისი სახელით მოქმედ აქტივების მმართველ კომპანიასთან დაკავშირებული პირია − 2 წლის განმავლობაში. ქმედება, რომელიც სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა ან მისი სახელით მოქმედმა აქტივების მმართველმა კომპანიამ კრედიტორებისთვის ზიანის მისაყენებლად განახორციელა, შეიძლება სადავო გახდეს, თუ იგი ლიკვიდაციის დაწყებამდე 3 წლის განმავლობაში განხორციელდა. მუხლი 15. ლიკვიდაციის პროცესის ხანგრძლივობა 1. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის პროცესი დასრულდება ლიკვიდაციის დაწყებიდან 1 წლის ვადაში. 2. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია ლიკვიდაციისთვის დადგენილი ვადა ლიკვიდატორის მოთხოვნის საფუძველზე გააგრძელოს ერთჯერადად, არაუმეტეს დამატებით 1 წლისა, თუ ეს ლიკვიდაციის პროცესის დასასრულებლად და ინვესტორთა ინტერესების დასაცავად აუცილებელია. მუხლი 16. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივების განაწილება 1. ლიკვიდატორი ვალდებულია სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივები კრედიტორებსა და სხვა პირებზე გაანაწილოს ამ მუხლის მე-2−მე-4 პუნქტების მოთხოვნების დაცვით. ამასთანავე, იმ პირებს შორის ურთიერთობაში, რომლებზედაც ვრცელდება ამ კანონის 22-ე მუხლის მე-2, მე-4 და მე-6 პუნქტების შესაბამისად აქტივების განაწილების სპეციალური წესი, აქტივების განაწილებისას უპირატესობა ენიჭება იმავე პუნქტებით გათვალისწინებულ სპეციალურ დებულებებს. 2. თითოეული უზრუნველყოფილი მოთხოვნა დაკმაყოფილდება უზრუნველყოფის საგნიდან, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით. არაუზრუნველყოფილი მოთხოვნები (მათ შორის, უზრუნველყოფილი კრედიტორის მოთხოვნა ან მოთხოვნის ნაწილი, რომელიც ვერ დაკმაყოფილდა უზრუნველყოფის საგნის რეალიზაციით ამონაგები თანხის არასაკმარისი ოდენობის გამო, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად ასეთი მოთხოვნა დაკმაყოფილებულად ჩაითვლება) დაკმაყოფილდება შემდეგი თანამიმდევრობით: ა) ეროვნული ბანკის მოთხოვნები, ლიკვიდატორის დანიშვნასა და ლიკვიდაციის პროცესის მიმდინარეობასთან დაკავშირებული ყველა ხარჯი, აგრეთვე სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის დაწყების შემდეგ წარმოშობილი ვალდებულებები; ბ) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიმართ არსებული სხვა მოთხოვნები (მათ შორის, საგადასახადო მოთხოვნები). 3. თუ არსებული აქტივები ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული მოთხოვნების სრულად დასაკმაყოფილებლად საკმარისი არ არის, ყველა შესაბამისი მოთხოვნა სრულად, ამ რიგის თითოეული კრედიტორის მოთხოვნის მოცულობის პროპორციულად უნდა დაკმაყოფილდეს. 4. ყოველი მომდევნო რიგის მოთხოვნა დაკმაყოფილდება წინა რიგის მოთხოვნების სრულად დაკმაყოფილების შემდეგ. ლიკვიდატორი უფლებამოსილია დაიწყოს მომდევნო რიგის მოთხოვნების დაკმაყოფილება, თუ არსებული აქტივები წინა რიგის მოთხოვნების სრულად დასაკმაყოფილებლად საკმარისია და ამით წინა რიგის მოთხოვნების დაკმაყოფილებას ზიანი არ ადგება. ყველა მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემდეგ დარჩენილი გაუნაწილებელი აქტივები განაწილდება წილის/პაის მფლობელებზე მათი წილის/პაის პროპორციულად. 5. იმ კრედიტორისთვის განკუთვნილ თანხას, რომლის არსებობის თაობაზედაც ლიკვიდატორისთვის ცნობილია და რომელმაც დადგენილ ვადაში არ წარადგინა დასაბუთებული წერილობითი მოთხოვნა თავისი კრედიტორული მოთხოვნის ოდენობისა და საფუძვლის მითითებით, ლიკვიდატორი ნოტარიუსის სადეპოზიტო ანგარიშზე განათავსებს. ამ შემთხვევაში გამოიყენება საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 434-ე−441-ე მუხლების დებულებები. მუხლი 17. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის პროცესის დასრულება და ლიკვიდაციის შესახებ ანგარიშების წარდგენა 1. ლიკვიდატორი ვალდებულია სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიმართ არსებული ყველა მოთხოვნის სრულად დაკმაყოფილებიდან ან/და ყველა აქტივის გასხვისებიდან 1 თვის ვადაში ეროვნულ ბანკს წარუდგინოს საბოლოო საბალანსო ანგარიში და საკუთარი ქმედებების შესახებ ანგარიში. 2. ეროვნული ბანკი ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ანგარიშების მიღების შემდეგ გამოსცემს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაციის პროცესის დასრულების შესახებ ინდივიდუალურ ადმინისტრაციულ-სამართლებრივ აქტს. 3. სეკიურიტიზაციის კომპანიის ლიკვიდაციის პროცესის დასრულების შესახებ გამოცემულ ინდივიდუალურ ადმინისტრაციულ-სამართლებრივ აქტს ეროვნული ბანკი სეკიურიტიზაციის კომპანიის ლიკვიდაციის დასრულების რეგისტრაციისა და შესაბამისი რეესტრიდან მისი ამოღების მიზნით იმავე დღეს წარუდგენს მარეგისტრირებელ ორგანოს. თავი V. სეკიურიტიზებული რისკები მუხლი 18. საბაზისო აქტივებთან დაკავშირებული საკრედიტო რისკის გადაცემა 1. საბაზისო აქტივებთან დაკავშირებული საკრედიტო რისკის გადაცემა შეიძლება განხორციელდეს: ა) სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულზე საბაზისო აქტივების გასხვისებით (ტრადიციული სეკიურიტიზაცია); ბ) საკრედიტო დერივატივის დადებით, გარანტიის გაცემით ან სხვაგვარად, ისე, რომ საბაზისო აქტივები ინიციატორის საკუთრებაში დარჩეს (სინთეტიკური სეკიურიტიზაცია). 2. ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში სეკიურიტიზაცია შეიძლება განხორციელდეს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მონაწილეობის გარეშეც, საკრედიტო რისკის ინვესტორისთვის (ინვესტორებისთვის) უშუალოდ გადაცემით. 3. ამ კანონის შესაბამისად განხორციელებული სეკიურიტიზაცია არ ჩაითვლება „დაზღვევის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებულ საქმიანობად. 4. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს უფლება აქვს, შეიძინოს ან ამ კანონის მე-20 მუხლის მე-3 პუნქტის პირობების დაცვით მესამე პირს დაუთმოს არსებული ან სამომავლო მოთხოვნა ერთი ან რამდენიმე ტრანზაქციის ფარგლებში ან უწყვეტად. 5. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 295-ე მუხლით დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით, არსებული მოთხოვნის (მათ შორის, წარმოშობილი, მაგრამ ვადამოუსვლელი მოთხოვნის) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისთვის ან სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიერ დათმობა ხელშეკრულების მხარეთა შორის და მესამე პირის მიმართ ძალაში შედის მოთხოვნის დათმობის თაობაზე მხარეთა მიერ ხელშეკრულების დადების მომენტიდან, თუ ამ ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული. 6. სამომავლო მოთხოვნა, რომელიც ხელშეკრულების დადების მომენტისთვის წარმოშობილი არ არის, მაგრამ შეიძლება მომავალში წარმოიშვას, ასევე დათმობილი უნდა იქნეს, თუ მისი წარმოშობის ან მხარეთა მიერ შეთანხმებულ ნებისმიერ სხვა მომენტში შესაძლებელი იქნება მისი იდენტიფიცირება. 7. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 295-ე მუხლით დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით, სამომავლო მოთხოვნის დათმობა პირობითია და დამოკიდებულია მის წარმოშობაზე, თუმცა, როდესაც მოთხოვნა წარმოიშობა, მისი დათმობა ხელშეკრულების მხარეთა შორის და მესამე პირის მიმართ ძალაში შედის მოთხოვნის დათმობის თაობაზე მხარეთა მიერ ხელშეკრულების დადების მომენტიდან, თუ ამ ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული. ეს წესი მოქმედებს აგრეთვე მოთხოვნის დათმობის თაობაზე ხელშეკრულების დადებასა და მოთხოვნის წარმოშობას შორის პერიოდში ინიციატორის მიმართ რეჟიმის ამოქმედების შემთხვევაში. 8. საბაზისო აქტივის გადაცემის თაობაზე ხელშეკრულება იდება წერილობითი ფორმით. ეს ხელშეკრულება ან მასზე მხარეთა ხელმოწერების ნამდვილობა უნდა დამოწმდეს საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით. საბაზისო აქტივის გადაცემის თაობაზე ხელშეკრულების ფორმის მიმართ დამატებითი მოთხოვნების დაწესება დაუშვებელია. 9. იმ შემთხვევის გარდა, როდესაც ხელშეკრულების მხარე (მხარეები) არაკეთილსინდისიერად მოქმედებდა (მოქმედებდნენ) ან კრედიტორთა ერთ ჯგუფს მეორესთან შედარებით განზრახ ანიჭებდა (ანიჭებდნენ) უპირატესობას, ამ კანონის შესაბამისად დადებული საბაზისო აქტივის გადაცემის თაობაზე ხელშეკრულება არის ნამდვილი და საბოლოო და აღსრულებადი როგორც მხარეთა მიერ, ისე მესამე პირის მიმართ, ამასთანავე: ა) ხელშეკრულების მხარეს ან სხვა პირს არ შეუძლია ცალმხრივად რაიმე მიზეზით მის მიმართ შეცილება, მისი გაბათილება, შეწყვეტა, მოშლა, ხელშეკრულებიდან გასვლა ან მასში ცვლილების შეტანა. ასევე არ შეიძლება ეს ხელშეკრულება სადავო გახადოს ინიციატორის/თავდაპირველი კრედიტორის ლიკვიდატორმა, დროებითმა ადმინისტრატორმა, სპეციალურმა მმართველმა, „რეაბილიტაციისა და კრედიტორთა კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებულმა მმართველმა/ზედამხედველმა ან მსგავსი უფლებამოსილების მქონე ნებისმიერმა სხვა პირმა; ბ) ინიციატორის/თავდაპირველი კრედიტორის კრედიტორებს არ აქვთ უფლება გადაცემულ საბაზისო აქტივებზე. 10. ამ მუხლის მე-9 პუნქტის მიზნებისთვის არაკეთილსინდისიერად მოქმედებად ჩაითვლება, მათ შორის, ხელშეკრულების დადება იძულებით, მოტყუებით, მოჩვენებითად ან თვალთმაქცურად, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის შესაბამისად. 11. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისთვის დათმობილი მოთხოვნა ხდება მისი საკუთრება მოთხოვნის დათმობის თაობაზე ხელშეკრულების ძალაში შესვლის მომენტიდან, მიუხედავად სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიერ ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებისა (ასეთი ვალდებულების არსებობის შემთხვევაში), რომელიც ითვალისწინებს სამომავლოდ ინიციატორისთვის აღნიშნული მოთხოვნის ხელახლა დათმობას. ასეთი ვალდებულების არსებობის გამო მოთხოვნის დათმობის თაობაზე ხელშეკრულების მოჩვენებით ან თვალთმაქცურ ხელშეკრულებად მიჩნევა დაუშვებელია. 12. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისთვის მოთხოვნის დათმობის ნამდვილობისთვის მოვალის წინასწარი თანხმობა არ მოითხოვება, თუ მოვალესა და ინიციატორს/თავდაპირველ კრედიტორს შორის დადებული ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული. 13. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 269-ე და 295-ე მუხლებით დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით, სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისთვის მოთხოვნის დათმობასთან ერთად სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულზე გადადის მოთხოვნის როგორც სანივთო, ისე ვალდებულებითი და სამართლებრივი უზრუნველყოფის საშუალებები, გარანტიები და სხვა უფლებები. მუხლი 19. რესეკიურიტიზაციის განხორციელების აკრძალვა 1. სეკიურიტიზაციის საბაზისო აქტივი არ შეიძლება იყოს სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტი, გარდა ამ მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტებით გათვალისწინებული გამონაკლისებისა. 2. რესეკიურიტიზაციის განხორციელება დასაშვებია, თუ ეს საჭიროა ერთ-ერთი შემდეგი შემთხვევისთვის: ა) კომერციული ბანკის, საბროკერო კომპანიის ან სხვა ფინანსური ინსტიტუტის ლიკვიდაციის მიზნისთვის; ბ) კომერციული ბანკის, საბროკერო კომპანიის ან სხვა ფინანსური ინსტიტუტის საქმიანობის გასაგრძელებლად, რათა თავიდან იქნეს აცილებული მათი ლიკვიდაცია; გ) ინვესტორთა ინტერესების დასაცავად, როდესაც სეკიურიტიზაციის საბაზისო აქტივები უმოქმედო მოთხოვნებია. 3. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია სამართლებრივი აქტით დაადგინოს დამატებითი შემთხვევები, როდესაც რესეკიურიტიზაციის განხორციელება დასაშვებად ჩაითვლება. მუხლი 20. რისკების მართვა 1. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს უფლება აქვს, თანხების შეგროვების ან ამოღების ან საბაზისო აქტივების ადმინისტრირებასთან დაკავშირებული სხვა მომსახურების შეძენის მიზნით ხელშეკრულება დადოს ინიციატორთან ან სხვა პირთან. ინიციატორის ან სხვა პირის მიერ აღნიშნული მომსახურების გაწევა არ საჭიროებს რომელიმე ადმინისტრაციული ორგანოს მიერ გაცემულ სპეციალურ ლიცენზიას ან ნებართვას. 2. თუ სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულსა და ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებულ მომსახურების გამწევ პირს შორის დადებული ხელშეკრულებიდან სხვა რამ არ გამომდინარეობს, მომსახურების გამწევი პირი ვალდებულია მომსახურების გაწევის ფარგლებში შეგროვებული ან ამოღებული ფულადი სახსრები საკუთარი და სხვა კლიენტების აქტივებისგან ისე გამიჯნოს, რომ შესაძლებელი იყოს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისთვის მისაკუთვნებელი ფულადი სახსრების მკაფიოდ იდენტიფიცირება. მომსახურების გამწევი პირი ვალდებულია აღნიშნული მომსახურების გაწევასთან დაკავშირებით დეტალური ჩანაწერები აწარმოოს. 3. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს ეკრძალება საბაზისო აქტივების გასხვისება, გარდა სადამფუძნებლო დოკუმენტით ან სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის ემისიის პირობებით გათვალისწინებული გამონაკლისი შემთხვევებისა. ეს პირობები უნდა ითვალისწინებდეს სულ მცირე საბაზისო აქტივების გასხვისებასთან დაკავშირებით გადაწყვეტილების მიღების პროცედურას და მათი გასხვისების პირობებს. 4. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული მომსახურების გამწევი პირის მიმართ რეჟიმის ამოქმედების შემთხვევაში, რომელიც მომსახურების გაწევის ფარგლებში შეგროვებულ ან ამოღებულ ფულად სახსრებს საკუთარი და სხვა კლიენტების აქტივებისგან მიჯნავს, სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს უფლება აქვს, მოითხოვოს ამ ფულადი სახსრების მისთვის გადაცემა, რასაც სადავოდ ვერ გახდის ლიკვიდატორი, დროებითი ადმინისტრატორი, სპეციალური მმართველი, „რეაბილიტაციისა და კრედიტორთა კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული მმართველი/ზედამხედველი ან მსგავსი უფლებამოსილების მქონე ნებისმიერი სხვა პირი. აღნიშნული სახსრების მიმართ აღსრულების ღონისძიებების მომსახურების გამწევი პირის მიმართ არსებული ნებისმიერი სხვა მოთხოვნის დასაკმაყოფილებლად გამოყენება დაუშვებელია. 5. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს ეკრძალება საკუთარი აქტივების ნებისმიერი მოთხოვნის უზრუნველყოფის საშუალებად გამოყენება, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს ინვესტორთა ინტერესებს ემსახურება ან კონკრეტული სეკიურიტიზაციის არსიდან გამომდინარეობს. მუხლი 21. რისკების შენარჩუნება 1. ინიციატორი ან თავდაპირველი კრედიტორი მუდმივად უნდა ფლობდეს სეკიურიტიზაციის მატერიალურ, წმინდა ეკონომიკურ ინტერესს არანაკლებ 5%-ის ოდენობით. 2. თუ ინიციატორი და თავდაპირველი კრედიტორი არ არიან შეთანხმებული იმაზე, თუ რომელი მათგანი უნდა ფლობდეს სეკიურიტიზაციის მატერიალურ, წმინდა ეკონომიკურ ინტერესს ამ მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად, სეკიურიტიზაციის მატერიალურ, წმინდა ეკონომიკურ ინტერესს არანაკლებ 5%-ის ოდენობით უნდა ფლობდეს ინიციატორი. 3. დაუშვებელია ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილი სეკიურიტიზაციის მატერიალური, წმინდა ეკონომიკური ინტერესის შემცირება, განეიტრალება, ჰეჯირება, აგრეთვე ინიციატორსა და თავდაპირველ კრედიტორს შორის განაწილება, გარდა ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით განსაზღვრული შემთხვევებისა. 4. ამ მუხლის მიზნებისთვის სუბიექტი ინიციატორად არ ჩაითვლება, თუ მისი დაფუძნებისა და საქმიანობის ერთადერთი მიზანი მოთხოვნების სეკიურიტიზაციაა. 5. ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილი სეკიურიტიზაციის მატერიალური, წმინდა ეკონომიკური ინტერესის გაანგარიშების მეთოდოლოგიას სამართლებრივი აქტით ადგენს ეროვნული ბანკი. თავი VI. ინვესტორის, კრედიტორისა და სხვა პირთა უფლება-მოვალეობები მუხლი 22. ინვესტორი, კრედიტორი და სხვა პირები 1. ინვესტორისა და კრედიტორის მოთხოვნების უფლებები ვრცელდება მხოლოდ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის აქტივებზე, თუ შესაბამისი ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. თუ ეს უფლებები სეკიურიტიზაციის განყოფილებას უკავშირდება ან სეკიურიტიზაციის განყოფილების შექმნასთან, ფუნქციონირებასთან ან ლიკვიდაციასთან დაკავშირებით წარმოიშვა, ისინი ვრცელდება მხოლოდ ამ განყოფილების აქტივებზე. 2. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორს) უფლება აქვს, გამოუშვას სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტები (მათ შორის, ტრანშირების მეშვეობით), რომელთა ღირებულება ან შემოსავლიანობა დაკავშირებულია კონკრეტულ სეკიურიტიზაციის განყოფილებასთან (განყოფილებებთან), აქტივებთან ან რისკებთან ან რომელთა დაფარვა დამოკიდებულია სხვა ინსტრუმენტების, გარკვეული კატეგორიის მოთხოვნების, აქციების, წილების ან ერთეულების დაფარვაზე, თუ ეს გათვალისწინებულია სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის სადამფუძნებლო დოკუმენტით ან სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის ემისიის პირობებით/სახელშეკრულებო პირობებით. 3. ნებისმიერი განსხვავებული პირობის მიუხედავად, თუ სეკიურიტიზაციის კომპანიას გამოშვებული აქვს სხვადასხვა კლასის წილები/აქციები, მათგან გამომდინარე შესაბამისი ხმის უფლება განთავსებულ კაპიტალში აღნიშნული წილების/აქციების ხვედრითი წილის პროპორციულად განისაზღვრება. სასესხო ფასიანი ქაღალდებიდან გამომდინარე შესაბამისი ხმის უფლება (ასეთი უფლების არსებობის შემთხვევაში) განისაზღვრება მთლიან ვალში მათი ხვედრითი წილის პროპორციულად. 4. სადამფუძნებლო დოკუმენტი ან ნებისმიერი ხელშეკრულება (მათ შორის, სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის ემისიის პირობები/სახელშეკრულებო პირობები), რომლის მხარეც არის სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორი), შეიძლება ითვალისწინებდეს პირობებს, რომელთა საფუძველზედაც პარტნიორები/პაის მფლობელები, ინვესტორები ან/და კრედიტორები თანხმობას აცხადებენ, თავიანთი მოთხოვნების დაკმაყოფილება დაუქვემდებარონ მათზე უპირატესად სხვა პარტნიორების/პაის მფლობელების, ინვესტორების ან/და კრედიტორების მოთხოვნათა დაკმაყოფილებას, ან/და ისინი უარს ამბობენ თავიანთ უფლებაზე (ან თანხმდებიან მის შეზღუდვაზე), მოითხოვონ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან სეკიურიტიზაციის განყოფილების მიმართ რეჟიმის ამოქმედება (მათ შორის, თავად მიიღონ გადაწყვეტილება რეჟიმის ამოქმედების შესახებ) ან მისი აქტივების მიმართ ვალდებულების უზრუნველყოფის ღონისძიებების გამოყენება. ამ პირობების საწინააღმდეგოდ აღძრული ნებისმიერი წარმოება დაუშვებლად უნდა გამოცხადდეს. 5. სადამფუძნებლო დოკუმენტი შეიძლება შეიცავდეს პირობას, რომლის საფუძველზედაც სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან მისი ერთ-ერთი განყოფილების მიმართ რეჟიმის ამოქმედების მოთხოვნის (მათ შორის, რეჟიმის ამოქმედების შესახებ გადაწყვეტილების მიღების) უფლება მიენიჭება რომელიმე კრედიტორს ან კრედიტორთა ჯგუფს, ნებისმიერი სხვა პირის (მათ შორის, პარტნიორის) გამორიცხვით. 6. სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულსა და ინიციატორს შორის დადებული ხელშეკრულებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ რეჟიმის მიმდინარეობისას კრედიტორთა დაკმაყოფილების შემდეგ დარჩენილ აქტივებზე ან მათ ნაწილზე სრული უფლება ინიციატორს გადაეცემა. 7. სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის ემისიის პირობების/სახელშეკრულებო პირობების შესრულება სავალდებულოა სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისთვის (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორისთვის), შესაბამისი ინვესტორისა და მესამე პირისთვის, მათ შორის, სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ერთი ან ერთზე მეტი განყოფილების მიმართ რეჟიმის ამოქმედების შემთხვევაში, იმ კრედიტორთა უფლებების გათვალისწინებით, რომლებზედაც აღნიშნული პირობები არ ვრცელდება. ეს წესი ვრცელდება აგრეთვე ნებისმიერ პირობაზე, რომელზედაც კრედიტორები საკუთარი მოთხოვნების დაკმაყოფილებასთან დაკავშირებით თანხმდებიან. მუხლი 23. ინსტიტუციური ინვესტორის მიმართ მოთხოვნები 1. ინსტიტუციურმა ინვესტორმა (გარდა ინიციატორისა ან თავდაპირველი კრედიტორისა) სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის შეძენამდე უნდა გადაამოწმოს, რომ: ა) თუ ინიციატორი ან თავდაპირველი კრედიტორი არ არის კომერციული ბანკი, მიკრობანკი ან მიკროსაფინანსო ორგანიზაცია, ინიციატორის ან თავდაპირველი კრედიტორის მიერ გაცემული სესხები ეფუძნება ჯანსაღ და ნათლად განსაზღვრულ კრიტერიუმებსა და სესხის დამტკიცების, შესწორების, განახლებისა და დაფინანსების მკაფიოდ დადგენილ პროცესებს; აღნიშნულ ინიციატორს ან თავდაპირველ კრედიტორს დანერგილი აქვს შესაბამისი სისტემები, რათა უზრუნველყოს ამ კრიტერიუმებისა და პროცესების ამ კანონის 24-ე მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი პრინციპების შესაბამისად მოვალის გადახდისუნარიანობის სრულყოფილი (საფუძვლიანი) შეფასებისთვის გამოყენება; ბ) ინიციატორს ან თავდაპირველ კრედიტორს ამ კანონის 21-ე მუხლის შესაბამისად შენარჩუნებული აქვს სეკიურიტიზაციის მატერიალური, წმინდა ეკონომიკური ინტერესი და ეს ინსტიტუციური ინვესტორისთვის გამჟღავნებული აქვს; გ) ინიციატორი ან სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული ამ კანონის 26-ე მუხლით გათვალისწინებულ ინფორმაციას იმავე მუხლით დადგენილი წესისა და პირობების შესაბამისად ამჟღავნებს; დ) უმოქმედო მოთხოვნების შემთხვევაში მათი შერჩევისა და შეფასების ადეკვატური სტანდარტებია გამოყენებული. 2. ინსტიტუციურმა ინვესტორმა (გარდა ინიციატორისა ან თავდაპირველი კრედიტორისა) სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის შეძენამდე უნდა შეაფასოს ამ ტრანზაქციასთან დაკავშირებული რისკები. აღნიშნული შეფასება უნდა მოიცავდეს სულ მცირე შემდეგ საკითხებს: ა) ცალკეული სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტებისა და საბაზისო აქტივების რისკების შეფასებას; ბ) სეკიურიტიზაციის დეტალების შეფასებას, რომლებმაც შეიძლება მნიშვნელოვანი გავლენა მოახდინოს სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის შემოსავლიანობაზე (მათ შორის, გადახდების რიგითობისა და მასთან დაკავშირებული გარემოებების, საკრედიტო ხარისხის გაუმჯობესების მექანიზმების, ლიკვიდობის გაუმჯობესების მექანიზმების, საბაზრო ღირებულების განმსაზღვრელი საკითხებისა და აღნიშნული ტრანზაქციით განსაზღვრული დეფოლტის შემთხვევების შეფასებას). 3. ინსტიტუციურმა ინვესტორმა (გარდა ინიციატორისა ან თავდაპირველი კრედიტორისა) სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის შეძენამდე: ა) უნდა დანერგოს სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის რისკის პროფილისა და სათანადო შემთხვევაში მისი პორტფელის შესაბამისი წერილობითი პროცედურები, რათა მუდმივად უზრუნველყოს ამ მუხლის პირველ და მე-2 პუნქტებთან შესაბამისობის, სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტისა და საბაზისო აქტივების შემოსავლიანობის მონიტორინგი; ბ) ეროვნული ბანკის მოთხოვნისთანავე უნდა შეძლოს მისთვის იმის დემონსტრირება, რომ სრულყოფილად ესმის სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტი და დანერგილი აქვს ამ ინსტრუმენტის ფლობასთან დაკავშირებული რისკების მართვისთვის, ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით განსაზღვრული შეფასებების განხორციელებისა და შესაბამისი ჩანაწერების წარმოებისთვის საჭირო ყველა პოლიტიკა და პროცედურა. 4. ინსტიტუციურმა ინვესტორმა ამ მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების საფუძველზე მისთვის დაკისრებული ვალდებულებების შესრულება ხელშეკრულებით შეიძლება დაავალოს ინიციატორისგან/თავდაპირველი კრედიტორისგან დამოუკიდებელ, შესაბამისი გამოცდილების მქონე სხვა პირს. ამ ვალდებულებების აღნიშნული პირისთვის დავალების მიუხედავად, მათი შეუსრულებლობისთვის პასუხისმგებლობა დავალების გამცემ ინსტიტუციურ ინვესტორს ეკისრება. 5. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია სამართლებრივი აქტით დაადგინოს წესი, რომლითაც დაზუსტდება ამ მუხლით გათვალისწინებული ცალკეული მოთხოვნები, აგრეთვე განისაზღვრება ამ კანონის მიზნებისთვის უმოქმედო მოთხოვნის მაკვალიფიცირებელი კრიტერიუმები. მუხლი 24. საბაზისო აქტივების კრიტერიუმები 1. მოთხოვნები, რომელთა სეკიურიტიზაციაც ხორციელდება, უნდა იყოს ნამდვილი და აღსრულებადი. 2. ინიციატორმა და თავდაპირველმა კრედიტორმა იმ სასესხო/საკრედიტო მოთხოვნების მიმართ, რომელთა სეკიურიტიზაციაც განხორციელდება, უნდა გამოიყენონ ისეთივე მკაფიოდ განსაზღვრული და ჯანსაღი კრიტერიუმები, როგორსაც სხვა სასესხო/საკრედიტო მოთხოვნების მიმართ იყენებენ. ინიციატორსა და თავდაპირველ კრედიტორს ამ პუნქტით გათვალისწინებული კრიტერიუმებისა და პროცესების დასანერგად უნდა ჰქონდეთ ეფექტიანი სისტემები, რათა უზრუნველყონ მოვალის გადახდისუნარიანობის სრულყოფილი შეფასება და ყველა შესაბამისი ფაქტორის გათვალისწინება, რომლებზე დაყრდნობითაც მოწმდება მოვალის მიერ სასესხო/საკრედიტო ხელშეკრულების პირობების შესრულება. 3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტის მოქმედება არ ვრცელდება იმ სასესხო/საკრედიტო მოთხოვნებზე, რომლებიც ინიციატორის მიერ მათი მესამე პირისგან შეძენის დროს უმოქმედო იყო. ასეთ შემთხვევაში ინიციატორმა უნდა უზრუნველყოს ამ მოთხოვნების შერჩევისა და შეფასების ჯანსაღი სტანდარტების გამოყენება. 4. თუ ინიციატორი მესამე პირისგან შეიძენს მოთხოვნებს და ახორციელებს მათ შემდგომ სეკიურიტიზაციას, მან უნდა გადაამოწმოს, რომ პირი, რომელიც პირდაპირ ან არაპირდაპირ მონაწილეობდა თავდაპირველი შეთანხმების დადებაში, აკმაყოფილებს ამ მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილ მოთხოვნებს. მუხლი 25. სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორისთვის მიყიდვა 1. დაუშვებელია, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პირის (პირების) გარდა, სხვა პირის მიერ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორისთვის მიყიდვა გარიგებაში კომერციული ბანკის, საბროკერო კომპანიის ან აქტივების მმართველი კომპანიის, როგორც შუამავლის, მონაწილეობის გარეშე. 2. კომერციულმა ბანკმა, საბროკერო კომპანიამ, აქტივების მმართველმა კომპანიამ (მათ შორის, იმ შემთხვევაში, თუ ის მოქმედებს, როგორც შუამავალი), საინვესტიციო კომპანიამ, ავტორიზებულმა სეკიურიტიზაციის კომპანიამ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტი გაუთვითცნობიერებელ ინვესტორს არ უნდა მიჰყიდოს, თუ არ სრულდება ყველა შემდეგი პირობა: ა) მან ფასიანი ქაღალდების შესახებ საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად, ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი წესით ჩაატარა შესაბამისობის შეფასება გაუთვითცნობიერებელ ინვესტორთან დაკავშირებით; ბ) ამ პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული შესაბამისობის შეფასების შედეგები ადასტურებს, რომ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტი გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორის შესაბამისია; გ) იგი დაუყოვნებლივ წერილობით ატყობინებს გაუთვითცნობიერებელ ინვესტორს შესაბამისობის შეფასების შედეგებს; დ) გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორის მიერ ერთ ან რამდენიმე სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტში განხორციელებული ინვესტიცია სულ მცირე 10 000 ლარია. მუხლი 26. სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გამოშვება და გამჭვირვალობასთან დაკავშირებული მოთხოვნები 1. სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის გაუთვითცნობიერებელი ინვესტორისთვის შეთავაზება ან/და მიყიდვა, თუ სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტის ემისიის პირობებით/სახელშეკრულებო პირობებით განსაზღვრული ღირებულება 200 000 ლარს არ აღემატება, დასაშვებია მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ სრულდება შემდეგი პირობები: ა) საბაზისო აქტივი არის იმ სესხებიდან/კრედიტებიდან გამომდინარე მოთხოვნა, რომლებიც გაცემულია კომერციული ბანკის, მიკრობანკის, მიკროსაფინანსო ორგანიზაციის ან ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით განსაზღვრული სხვა პირის მიერ; ბ) სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს (სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის გარეშე სეკიურიტიზაციის განხორციელებისას − ინიციატორს) ან/და შესაბამის სეკიურიტიზაციის ინსტრუმენტს ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით განსაზღვრული რომელიმე სარეიტინგო სააგენტოს მიერ მინიჭებული უნდა ჰქონდეს საკრედიტო რეიტინგი. 2. ინიციატორმა და სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა პოტენციურ ინვესტორს მისი მოთხოვნის შემთხვევაში, აგრეთვე ინვესტორსა და ეროვნულ ბანკს ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით დადგენილი წესით უნდა გაუმჟღავნონ სულ მცირე შემდეგი ინფორმაცია და დოკუმენტები: ა) სეკიურიტიზაციის ამსახველი ინფორმაცია და დოკუმენტები, რომლებიც შესაბამისი ტრანზაქციის შინაარსის ანალიზისთვისაა საჭირო; ბ) საბაზისო აქტივების შესახებ პერიოდული ინფორმაცია. 3. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია სამართლებრივი აქტით განსაზღვროს ინიციატორისა და სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის მიერ შესაბამისი ინფორმაციის გამჟღავნებასა და ანგარიშების წარდგენასთან დაკავშირებული დამატებითი მოთხოვნები. თავი VII. სეკიურიტიზაციის ბაზრის რეგულირება და ზედამხედველობა მუხლი 27. ეროვნული ბანკის უფლებამოსილებები 1. ეროვნული ბანკი ახორციელებს: ა) ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ზედამხედველობას; ბ) არაავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის, ინსტიტუციური ინვესტორის, საქართველოში რეგისტრირებული თავდაპირველი კრედიტორისა და ინიციატორის (გარდა „დაზღვევის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ლიცენზირებული სადაზღვევო ორგანიზაციისა) მიერ ამ კანონის მე-19 მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით, 21-ე მუხლის პირველი−მე-4 პუნქტებით, 23-ე მუხლის პირველი−მე-4 პუნქტებითა და 24-ე და 26-ე მუხლებით გათვალისწინებული ვალდებულებების შესრულების ზედამხედველობას. 2. ეროვნულ ბანკს უფლება აქვს, სეკიურიტიზაციის ბაზრის რეგულირებისა და ზედამხედველობის ფარგლებში, „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონის, ამ კანონისა და საქართველოს სხვა საკანონმდებლო და კანონქვემდებარე ნორმატიული აქტების შესაბამისად განახორციელოს შემდეგი უფლებამოსილებები: ა) ნებისმიერ პირს მოსთხოვოს და მისგან მიიღოს დოკუმენტები და ინფორმაცია (მათ შორის, კონფიდენციალური); ბ) ადგილზე შეამოწმოს ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული; გ) მოითხოვოს ცალკეულ ქმედებათა განხორციელების შეწყვეტა, თუ ეს ქმედებები საქართველოს კანონმდებლობას ეწინააღმდეგება; დ) ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ან აქტივების მმართველი კომპანიის მმართველი ორგანოს წევრს შეუჩეროს ხელმოწერის უფლება და მოითხოვოს მისი თანამდებობიდან დროებით გადაყენება ან გათავისუფლება; ე) პირს დააკისროს სანქციები; ვ) გამოაქვეყნოს დამრღვევი პირისა და მის მიერ ჩადენილი დარღვევის შესახებ ინფორმაცია; ზ) განახორციელოს და გააუქმოს სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაცია; თ) გასცეს სავალდებულო წერილობითი მითითებები; ი) გამოსცეს სამართლებრივი აქტები; კ) განახორციელოს საქართველოს კანონმდებლობით მისთვის მინიჭებული სხვა უფლებამოსილებები. 3. ეროვნული ბანკი საზედამხედველო უფლებამოსილებებს ახორციელებს ამ კანონის შესაბამისად, რისკზე დაფუძნებული მიდგომის საფუძველზე. 4. „დაზღვევის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად ლიცენზირებული სადაზღვევო ორგანიზაციის მიერ ამ კანონის მე-19 მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით, 21-ე მუხლის პირველი−მე-4 პუნქტებით, 23-ე მუხლის პირველი−მე-4 პუნქტებითა და 26-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული ვალდებულებების შესრულებას ზედამხედველობს საჯარო სამართლის იურიდიული პირი – საქართველოს დაზღვევის სახელმწიფო ზედამხედველობის სამსახური. 5. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია ამ თავით მისთვის მინიჭებული უფლებამოსილებების განსახორციელებლად სამართლებრივი აქტის საფუძველზე დაადგინოს შესაბამისი წესები. მუხლი 28. ეროვნული ბანკის მიერ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის გაუქმება 1. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაცია გააუქმოს ერთი ან რამდენიმე შემდეგი გარემოების არსებობისას: ა) სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა ან მისი სახელით მოქმედმა აქტივების მმართველმა კომპანიამ ეროვნულ ბანკს წარუდგინა თხოვნა სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის გაუქმების შესახებ; ბ) სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა ან მისი სახელით მოქმედმა აქტივების მმართველმა კომპანიამ სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაცია ეროვნული ბანკისთვის მცდარი ინფორმაციის წარდგენის ან სხვა უკანონო ქმედების განხორციელების საფუძველზე მოიპოვა; გ) სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეული ავტორიზაციის პირობებს აღარ აკმაყოფილებს; დ) სეკიურიტიზაციის სპეციალურმა მიზნობრივმა ერთეულმა ან მისი სახელით მოქმედმა აქტივების მმართველმა კომპანიამ არაერთგზის ან უხეშად დაარღვია ამ კანონის, საფინანსო სექტორის მარეგულირებელი სხვა კანონებისა და მათ საფუძველზე გამოცემული სამართლებრივი აქტის ან მითითებით დადგენილი მოთხოვნა (მოთხოვნები); ე) სეკიურიტიზაციის ფონდის სახელით მოქმედი აქტივების მმართველი კომპანიის უფლებამოსილების შეწყვეტის შემდეგ ამ კანონის შესაბამისად სათანადო შემცვლელი არ დაინიშნა; ვ) დაიწყო სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ლიკვიდაცია. 2. სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის გაუქმების შემდეგ მას ეკრძალება ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისთვის ნებადართული საქმიანობის განხორციელება. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია ინვესტორთა ინტერესებისთვის შესაძლო საფრთხის შექმნის შემთხვევაში სეკიურიტიზაციის სპეციალურ მიზნობრივ ერთეულს შეუწყვიტოს ან შეუზღუდოს გარკვეული სახის საქმიანობის/ოპერაციების განხორციელების უფლება (მათ შორის, აუკრძალოს ახალი სეკიურიტიზაციის განხორციელება). მუხლი 29. ეროვნული ბანკის მიერ პირისთვის სანქციის (ფულადი ჯარიმის) დაკისრების უფლებამოსილება 1. ეროვნული ბანკი უფლებამოსილია ამ კანონის, საქართველოს სხვა საკანონმდებლო და კანონქვემდებარე ნორმატიული აქტების ან ეროვნული ბანკის წერილობითი მითითების დარღვევის გამო პირს (მათ შორის, ორგანიზაციაში დასაქმებულ პირს) დააკისროს სანქცია (ფულადი ჯარიმა) ეროვნული ბანკის სამართლებრივი აქტით დადგენილი წესითა და ოდენობით. 2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული სანქცია (ფულადი ჯარიმა) უნდა იყოს დარღვევის პროპორციული, შეესაბამებოდეს მის სერიოზულობასა და სიმძიმეს და ითვალისწინებდეს ამ დარღვევის ინვესტორთა ინტერესებზე გავლენას. თავი VIII. გარდამავალი და დასკვნითი დებულებები მუხლი 30. გამოსაცემი ნორმატიული აქტები ეროვნულმა ბანკმა 2024 წლის 1 აპრილამდე უზრუნველყოს შემდეგი სამართლებრივი აქტების გამოცემა: ა) ამ კანონის მე-7 მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინებისა და ინფორმაციის წარდგენის წესის დადგენის თაობაზე; ბ) ამ კანონის მე-10 მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულის ავტორიზაციის შესაბამისი პროცედურისა და დამატებითი წესების დადგენის თაობაზე; გ) ამ კანონის მე-11 მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების განხორციელებისა და მისი განხილვის წესის დადგენის თაობაზე; დ) ამ კანონის მე-13 მუხლის მე-12 პუნქტით გათვალისწინებული ავტორიზებული სეკიურიტიზაციის სპეციალური მიზნობრივი ერთეულისა და მისი განყოფილების ლიკვიდაციის მარეგულირებელი დამატებითი წესების დადგენის თაობაზე; ე) ამ კანონის 21-ე მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული სეკიურიტიზაციის მატერიალური, წმინდა ეკონომიკური ინტერესის გაანგარიშების მეთოდოლოგიის დადგენის თაობაზე; ვ) ამ კანონის 23-ე მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული წესის დადგენის თაობაზე. მუხლი 31. კანონის ამოქმედება 1. ეს კანონი, გარდა ამ კანონის პირველი−29-ე მუხლებისა, ამოქმედდეს გამოქვეყნებისთანავე. 2. ამ კანონის პირველი−29-ე მუხლები ამოქმედდეს 2024 წლის 1 აპრილიდან. |
თბილისი, 15 დეკემბერი 2023 წ. N3926-XIIIმს-Xმპ |
LAW OF GEORGIA
ON SECURITISATION
Chapter I – General Provisions
Article 1 – Scope of the Law
1. This Law shall establish the general legal basis for transforming credit risks into securities (securitisation), the concept of securitisation and the requirements for the parties to securitisation.
2. This Law, except for the cases provided for by paragraph 3 of this article, shall apply only to a securitisation special purpose entity established in Georgia (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, to an initiator established in Georgia) and the related legal relationships.
3. Articles 21, 23 and 24 and Article 25(2) of this Law shall apply to persons provided for by the same provisions, regardless of the place of establishment of the securitisation special purpose entity (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, the initiator).
4. An investment fund registered or authorised on the basis of the Law of Georgia on Investment Funds shall not be a securitisation special purpose entity.
[ 4 1 . The Law of Georgia on Factoring shall not apply to a securiti s ation special purpose entity and its activities carried out in accordance with this Law. (Shall become effective from 1 January 2027)]
5. No one shall have the right to use the term ‘securitisation’ or a foreign equivalent of that term in its name or activities, as well as in the name and/or description of a financial instrument issued in Georgia, except where provided for by this Law.
Law of Georgia No 1459 of 1 April 2026 – website, 6.4.2026
Article 2 – Definition of terms
1. For the purposes of this Law, the terms used herein shall have the following meaning:
a) securitisation – a transaction (set of transactions) carried out through one of the following schemes or a combination thereof:
a.a) a securitisation special purpose entity, by purchasing underlying assets or otherwise (including by entering into a derivative contract), assumes the credit risk related to the underlying assets and, in order to finance the acquisition of that risk, issues securitisation instruments, the value and/or profitability of which is dependant on the above risk;
a.b) the credit risk associated with the underlying assets is tranched (regardless of whether the securitisation special purpose entity is engaged in the scheme or not) so that payments within the framework of the scheme are dependant on the value and/or profitability of the underlying assets and the subordination of the tranches determines the distribution of loss throughout the scheme;
b) securitisation special purpose entity – a legal entity or an organisational entity with no legal personality, which, by purchasing underlying assets or otherwise (including by entering into a derivative contract) assumes the credit risk associated with the underlying assets and, to finance the purchase of that risk, issues securitisation instruments, the value and/or profitability of which depend on the above risk;
c) public offering – an offering of securitisation instruments to more than 20 retail investors or to an undefined number of persons;
d) private offering – an offering of securitisation instruments which does not constitute a public offering;
e) securitisation special purpose entity established in Georgia – a securitisation special purpose entity, whose place of registration or management is in Georgia. For the purposes of this Law, a securitisation fund managed by an asset management company shall also be considered as a securitisation special purpose entity established in Georgia;
f) initiator established in Georgia – an initiator whose place of registration or management is in Georgia;
g) asset management company – an asset management company registered/licensed under the Law of Georgia on Investment Funds;
h) place of management – in the case of a legal person, a place where a management body actually performs management functions, and in the case of an organisational entity with no legal personality, its place of business;
i) governing body – a governing body as defined by the Law of Georgia on the Securities Market;
j) resecuritisation – securitisation, at least one of the underlying assets of which is a securitisation instrument;
k) retail investor – an investor which is not a qualified (experienced) investor as defined by the Law of Georgia on the Securities Market;
l) initiator – a legal entity or an organisational entity with no legal personality that meets one of the following conditions:
l.a) it has participated in an initial agreement by itself or through another legal entity or organisational entity with no legal personality closely related to it;
l.b) it purchases the claims of a third party with its own funds and performs their securitisation;
m) initial agreement – an agreement on the basis of which existing/potential claims arise with respect to an existing/potential debtor, the securitisation of which is being carried out;
n) initial creditor – a legal entity or an organisational entity with no legal personality, who has concluded an initial agreement by him/herself or through a legal entity or organisational entity closely related thereto;
o) investor – a natural person, a legal entity or an organisational entity with no legal personality, which holds securitisation exposure through a securitisation instrument;
p) securitisation instrument – an instrument (including securities, other financial instruments, securitisation fund units (unit), securitisation company shares, loan obligations) issued and/or used by a securitisation special purpose entity or an initiator and through which an investor holds securitisation exposure. For the purposes of this Law, if a securitisation instrument is an agreement, any reference to the issuance of a securitisation instrument provided for by the same Law shall be considered as a reference to the conclusion of such agreement;
q) institutional investor – an investor who is one of the following persons:
q.a) a commercial bank licensed under the Law of Georgia on Commercial Bank Activities;
q.b) a micro-bank licensed under the Law of Georgia on the Activities of Micro-Banks;
q.c) a microfinance organisation registered under the Law of Georgia on Microfinance Organisations;
q.d) an insurance organisation licensed under the Law of Georgia on Insurance;
q.e) an asset management company registered/licensed or an investment fund registered/authorised under the Law of Georgia on Investment Funds;
q.f) a brokerage company licensed under the Law of Georgia on the Securities Market;
q.g) a person acting on behalf of a pension scheme provided for by the Law of Georgia on Funded Pensions;
q.h) a person acting on behalf of a voluntary private pension scheme;
r) founding document – the founding agreement of a securitisation company or the rules of a securitisation fund;
s) underlying asset – a claim (including a future claim) the credit risk related to which is being securitised;
t) control – the relationship between a parent undertaking and a subsidiary undertaking in accordance with the International Financial Reporting Standards which is put in place on the basis of the Law of Georgia on Accounting, Reporting and Audit, as well as a similar relationship between any person and an undertaking. For the purposes of this subparagraph, a subsidiary undertaking of a subsidiary undertaking shall also be considered as a subsidiary undertaking of the parent undertaking which is at the head of those undertakings;
u) close links – a situation in which two or more natural or legal persons are linked by:
u.a) participation, which means the ownership, direct or by way of control, of 20 percent or more of the voting rights of an undertaking;
u.b) control;
u.c) a permanent link to one and the same person by a control relationship;
v) qualifying holding – a direct or indirect holding in an undertaking of 10 percent or more of the voting rights, or a holding which makes it possible to exercise a significant influence over the management of an undertaking, regardless of the number of voting rights;
w) measures for securing an obligation – measures for securing an obligation as defined by the Law of Georgia on Financial Collateral Arrangements, Netting and Derivatives;
x) regime – a regime as defined by the Law of Georgia on Financial Collateral Arrangements, Netting and Derivatives;
y) tranche – a credit risk segment related to underlying assets and formed on a contractual basis, where a position involves a greater or lesser risk of credit loss as compared to the position of the same size in another segment, with no regard to credit protection directly granted to the holder of the position by a third party;
z) insolvency – a situation where:
z.a) the assets of a securitisation special purpose entity or a securitisation unit (regardless of the validity period thereof) can no longer cover the sum of its liabilities (including future and contingent liabilities), except where there is a high probability that the excess of liabilities as compared to assets will be eliminated in the case of the continuation of activities;
z.b) a securitisation special purpose entity or a securitisation unit cannot cover matured liabilities (liquidity deficit), except where there is a high probability that the liquidity deficit can be eliminated in full or substantially within a reasonably short period of time;
z1) person – a natural or legal person, as well as an organisational entity provided for by the relevant legislation of Georgia (including a securitisation fund), which is not a legal entity;
z2) registration authority – the Legal Entity under Public Law called the National Agency of Public Registry operating under the Ministry of Justice of Georgia.
2. Other terms used in this Law shall have meanings as defined by the Law of Georgia on Securities Market and other legislative acts of Georgia.
Chapter II – Securitisation Special Purpose Entity
Article 3 – General provisions
1. A securitisation special purpose entity may be established in the form of a securitisation company or a securitisation fund.
2. The founding document of a securitisation special purpose entity shall contain a reference to the fact that the securitisation special purpose entity shall carry out its activities under this Law.
3. The founding document of a securitisation special purpose entity may determine the possibility of setting up several securitisation units which correspond to the parts of assets and liabilities of the securitisation special purpose entity separated from each other. In the case of establishing several securitisation units:
a) the claims of investors and creditors related to the securitisation unit only, which arise in connection with the establishment, operation or liquidation of the above unit, can be satisfied from the assets of the securitisation unit (including after the entry into force of the regime for the securitisation special purpose entity);
b) assets and liabilities related to more than one unit of a securitisation special purpose entity shall be separated and, accordingly, assigned to the above units separately;
c) when making changes to the founding document, if the issue to be decided concerns exclusively the assets/liabilities of a specific securitisation unit, only the owner of the share/unit of the above unit (where provided for by the founding document), as well as a creditor or a group of creditors of that unit, shall have the right to participate in the decision-making process.
4. If the securitisation instruments are securities, they may be offered both as a private offering or a public offering, in accordance with the legislation of Georgia. A public offering of other securitisation instruments shall not be permitted.
5. A securitisation special purpose entity shall be prohibited from carrying out any other activities, except for those necessary for performing or participating in securitisation (including the purchase of underlying assets and/or otherwise assuming the risks related thereto, the management and administration of underlying assets, the issuance of securitisation instruments) and ancillary activities (including the purchase of services for the purpose of the administration or support of its own activities).
Article 4 – Securitisation company
1. A securitisation company shall be established in the form of a limited liability company or a joint-stock company as provided for by the Law of Georgia on Entrepreneurs.
2. The founding document of a securitisation company shall define the purpose of the company and contain a description of the securitisation (including the issues relating to undertaking risks and the issuance of securitisation instruments), as well as the rules for the administration of the underlying assets transferred to the securitisation company, where appropriate, and other issues provided for by the legislation of Georgia.
3. Changes can be made to the founding document of a securitisation company in accordance with the Law of Georgia on Entrepreneurs. The founding document of a securitisation company may contain a provision according to which a certain or any other change can be made to the founding document only if this change has been adopted by the appropriate majority of votes and/or if any creditor or group of creditors additionally consent to this change.
4. The securitisation company shall have the right to appoint an asset management company. In this case, the asset management company shall be granted the management and representation rights for the securitisation company.
5. The reorganisation of a securitisation company shall be prohibited.
Article 5 – Securitisation fund
1. A securitisation fund shall be established in the form of a contractual scheme managed and represented by an asset management company.
2. Article 7 of the Law of Georgia on Investment Funds shall also apply to a securitisation fund.
3. A securitisation fund shall be established on the basis of the approval of the rules for the securitisation fund by the asset management company. The rules for the securitisation fund shall include at least the following matters:
a) the name, purpose and duration (limited or unlimited) of the securitisation fund;
b) the name and identification details of the asset management company;
c) the rules for the administration and management of the securitisation fund;
d) the possibility of establishing units of the securitisation fund, where appropriate;
e) the circumstances in which (if any) the securitisation fund or a unit thereof will or may be liquidated;
f) the description of the rights and obligations of the asset management company, as well as the description of the rights and obligations of investors, where appropriate;
g) the conditions for the replacement of the asset management company, and in the case of such replacement, guarantees for investor protection;
h) the rules for assuming risks and issuing securitisation instruments;
i) the conditions and procedure for making changes to the rules of the securitisation fund.
4. It shall be implied that, by purchasing securitisation instruments issued by the securitisation fund, the investor automatically agrees to the rules of the securitisation fund.
5. Holding a securitisation fund unit (unit) shall be verified by an entry in the register of securitisation fund unit (unit) holders or by a record of a nominee holder, if, in accordance with the data stored in this register, that unit (unit) is transferred into a nominee holding. The National Bank of Georgia (the National Bank) shall determine an additional procedure regulating the maintenance and ownership of the register of securitisation fund units.
Article 6 – Asset management company of a securitisation special purpose entity
1. An asset management company shall be obliged to act independently and only in favour of a securitisation special purpose entity and its investors. An asset management company shall not use the assets belonging to a securitisation special purpose entity for its own goals.
2. The grounds for terminating the authority of an asset management company to manage a securitisation special purpose entity shall be:
a) the termination of the authority to manage the assets in accordance with the asset management agreement, the founding document of the securitisation special purpose entity and/or this Law, provided that in the case of a securitisation fund it is replaced by another asset management company;
b) the initiation of liquidation proceedings against the asset management company;
c) a decision of the National Bank as provided for by paragraph 3 of this article.
3. The National Bank shall have the power to terminate the authority of an asset management company to manage one or more securitisation special purpose entities if the asset management company violates the requirements established by this Law, other laws regulating the financial sector, legal acts issued on the basis of the said laws, or written instructions of the National Bank, or manifestly endangers the securitisation special purpose entity or its investors.
Chapter III – Notification about Carrying out Securitisation. Authorisation of a Securitisation Special Purpose Entity
Article 7 – Notifying the National Bank about carrying out securitisation
1. A securitisation special purpose entity, which is not authorised under Article 8 of this Law and is not subject to mandatory authorisation, or an asset management company acting on its behalf, shall, before the securitisation special purpose entity initiates its activities, submit a notification to the National Bank in accordance with the procedure established by the National Bank.
2. If securitisation is performed by an initiator without the participation of a securitisation special purpose entity, the initiator shall be obliged to notify in advance the National Bank thereof in accordance with the procedure established by the National Bank. The initiator shall have the right to perform only private offerings. It may not have more than 20 retail investors.
3. The National Bank shall examine the notification submitted in accordance with paragraphs 1 or 2 of this article and the contents of the securitisation to be performed only for the purpose of checking the compliance thereof with paragraph 4 of this article and Articles 19, 21, 24 and 26 of this Law.
4. A securitisation special purpose entity which is not authorised, as well as where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, an initiator, may not have more than 20 retail investors. Where the number of retail investors of a securitisation special purpose entity exceeds 20, it shall seek authorisation. Authorisation of a securitisation special purpose entity shall not be required where the number of retail investors is exceeded through no fault of the securitisation special purpose entity and it ensures that the number of retail investors will be reduced to the permitted level within 3 months.
5. The transfer to another entity or the pledge of a securitisation instrument by a securitisation special purpose entity which is not authorised, as well as in the case of carrying out securitisation without a securitisation special purpose entity, by the investor of an initiator, shall be permitted only on the basis of prior approval by the securitisation special purpose entity and/or the asset management company acting on its behalf (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, an initiator). The securitisation special purpose entity and/or the asset management company acting on its behalf (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, an initiator) shall not refuse the above approval unjustifiably. A refusal of approval shall be deemed justified if, as a result of such transfer or pledge of the securitisation instrument, the number of retail investors exceeds or may exceed 20, or if the founding document of the securitisation special purpose entity provides for approval for the transfer or pledge of the securitisation instrument. A transfer or pledge of a securitisation unit carried out in violation of the procedure established by this paragraph, without prior approval of the securitisation special purpose entity and/or the asset management company acting on its behalf (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, an initiator), shall be null and void.
6. The National Bank shall be authorised to establish a procedure for submitting notifications and information by a legal act determining the requirements for notification and information in accordance with this article.
Article 8 – Authorisation of a Securitisation Special Purpose Entity
1. A securitisation special purpose entity shall be subject to mandatory authorisation under this Law if one of the following conditions are met:
a) the securitisation special purpose entity makes public offerings;
b) the securitisation special purpose entity has more than 20 retail investors.
2. A securitisation special purpose entity not subject to the mandatory authorisation under paragraph 1 of this article, may obtain authorisation from the National Bank on a voluntary basis.
3. To obtain authorisation, an applicant shall submit the following documents and information to the National Bank:
a) the founding document of the securitisation special purpose entity;
b) in the case of a securitisation company, information on the members of the governing body and documents certifying their good reputation and sufficient experience;
c) information on the commercial bank providing services to the securitisation special purpose entity and the assets (liquid assets and/or securities) that will be held in the custody of that commercial bank;
d) an application on public offering of securitisation instruments (securities);
e) in the case of a securitisation company, information on the persons with a qualifying holding and documents confirming their good reputation;
f) information on the initial creditor and the initiator;
g) a document certifying the payment of the authorisation fee of the securitisation special purpose entity.
4. If an applicant is a securitisation company which has designated an asset management company, paragraph 3(b) of this article shall not apply. In such case, the agreement concluded between the securitisation company and the asset management company shall be submitted to the National Bank.
5. An authorised securitisation company shall have the appropriate organisational arrangement and resources to carry out its activities smoothly and allow the National Bank the supervision thereof.
6. The asset management company of an authorised securitisation special purpose entity shall be licensed in accordance with the Law of Georgia on Investment Funds.
7. The liquid assets and securities of an authorised securitisation special purpose entity shall be held in the custody of a commercial bank licensed in Georgia.
8. An authorised securitisation special purpose entity may, in addition to making public offerings of securitisation instruments, make private offerings of other/additional securitisation instruments.
9. The National Bank shall establish additional requirements for the activities, accounting and reporting of a securitisation special purpose entity by a legal act.
Article 9 – Authorisation fee of a securitisation special purpose entity and payment procedure
1. The amount of the authorisation fee of a securitisation special purpose entity shall be GEL 5 000.
2. The authorisation fee shall be paid in a cash or non-cash form.
3. Non-cash payments shall be made in accordance with the existing procedures.
4. Cash payments shall be made in the national currency of Georgia in banks, followed by the issuance of a receipt in the prescribed form.
5. An authorisation fee shall be transferred to the State Budget of Georgia in accordance with the procedure established by the legislation of Georgia.
6. Where authorisation is refused in accordance with the procedure established by this Law, the authorisation fee shall not be refunded.
Article 10 – Refusing authorisation of a securitisation special purpose entity
1. The National Bank shall not approve an application for authorisation of a securitisation special purpose entity if one of the following grounds exists:
a) an authorisation application or the submitted documents/information does/do not meet the requirements established by this Law and/or a legal act issued by the National Bank on the basis of this Law;
b) there are grounds for refusing to approve of the issue prospectus provided for by the legislation of Georgia;
c) close links that exist between the securitisation company or the asset management company of a securitisation special purpose entity, on the one hand, and any other natural or legal person, on the other hand, and/or the legislation of a foreign state (or the non-enforcement of it) applicable to the natural or legal person referred to in this subparagraph, might prevent the National Bank from effectively exercising its supervisory functions;
d) other grounds for refusing to grant authorisation exist under the Organic Law of Georgia on the National Bank of Georgia.
2. The National Bank shall make a decision on granting or refusing the authorisation of a securitisation special purpose entity within 45 working days of receiving a respective application for the authorisation of the securitisation special purpose entity. Such period may be prolonged by no longer than 15 working days where required, if the National Bank notifies the applicant thereof in advance. By issuing a legal act, the National Bank shall establish respective procedures and additional rules for the authorisation of a securitisation special purpose entity.
Article 11 – Changes related to an authorised securitisation special purpose entity
1. An authorised securitisation special purpose entity or an asset management company acting on its behalf shall notify the National Bank in advance of any changes related to the authorised securitisation special purpose entity if these changes relate to the conditions for the authorisation of the securitisation special purpose entity.
2. The changes as referred to in paragraph 1 of this article may be made, unless the National Bank notifies the applicant of the rejection of the proposed change within 1 month of receiving the relevant notification. Where necessary, such period may be prolonged by no longer than 1 month, if the National Bank notifies the applicant in advance to that effect.
3. A change of a person with a qualifying holding or a member of the governing body of an authorised securitisation company, as well as changes of the asset management company of an authorised securitisation special purpose entity or the founding document, may only be made with the prior written consent of the National Bank.
4. By issuing a legal act, the National Bank shall establish a procedure for notification in accordance with this article and for reviewing such notification.
Article 12 – Register of securitisation special purpose entities
1. The National Bank shall create and maintain a register of securitisation special purpose entities and shall, by means of its official website, make public the information therein, as provided for by this article and the rules of the National Bank.
2. A securitisation special purpose entity and each unit thereof shall be assigned a unique identification code in the register of securitisation special purpose entities.
3. The register of securitisation special purpose entities shall contain the identification details of a securitisation special purpose entity and each unit thereof (if any), the status of a securitisation special purpose entity (whether it is authorised or unauthorised), and in the case of an authorised securitisation special purpose entity, information about the asset management company (if any) as well as any ongoing liquidation proceedings in respect of that company.
4. In accordance with the Law of Georgia on the Public Registry, the registration authority may, in effecting registrations, refer to the register provided for by this article for the registration of a securitisation special purpose entity or a unit thereof.
5. The registration of a securitisation special purpose entity in the register provided for by this article shall not be considered by the National Bank as an assessment or confirmation of the quality of securitisation instruments issued by the securitisation special purpose entity.
Chapter IV – Liquidation of an Authorised Securitisation Special Purpose Entity
Article 13 – Initiation of liquidation of an authorised securitisation special purpose entity, general provisions regulating liquidation
1. This Chapter shall regulate issues relating to the liquidation of an authorised securitisation special purpose entity and its units.
2. The grounds for initiating the liquidation of an authorised securitisation special purpose entity shall be:
a) the insolvency of an authorised securitisation special purpose entity (except for a securitisation special purpose entity consisting of several units);
b) in the case of a securitisation company, the registration of its dissolution in the Registry of Entrepreneurs and Non-entrepreneurial (Non-commercial) Legal Person, in accordance with the Law of Georgia on Entrepreneurs, taking into consideration the provisions of this Law;
c) in the case of a securitisation fund, a decision made by the unit holders or other authorised person(s), if provided for by the founding document.
3. A separate liquidation of a unit of an authorised securitisation special purpose entity, without liquidating the securitisation special purpose entity or other units thereof, shall be permitted. The grounds for commencement of the separate liquidation of a securitisation unit shall be:
a) the insolvency of the securitisation unit;
b) a decision made by the share/unit holders or other authorised person(s), if provided for by the founding document.
4. In the cases provided for by paragraph 2(a) and paragraph 3(a) of this article, the National Bank shall commence the liquidation of the securitisation special purpose entity/securitisation unit on the basis of the application of a relevant creditor. For the purposes of the commencement of the liquidation of a securitisation unit on the grounds of insolvency, the assets and liabilities of that unit shall be taken into consideration.
5. In the cases provided for by paragraphs 2(b) and (c) and paragraph 3(b) of this article, the National Bank shall commence the liquidation of the securitisation special purpose entity/securitisation unit on the basis of the application of the securitisation special purpose entity or its asset management company.
6. Except for the cases provided for by paragraphs 7 and 8 of this article, an asset management company shall serve as a liquidator of the securitisation special purpose entity or its asset management company or, in the case of a securitisation company with no designated asset management company, a person appointed by the securitisation company. The liquidator appointed by the securitisation company shall have the same rights and obligations as the members of the governing body. The liquidator shall be accountable to the National Bank.
7. If the requirements established by the legislation of Georgia are violated in the liquidation process, the National Bank shall be authorised to replace the liquidator as determined by paragraph 6 of this article by a liquidator appointed by the National Bank.
8. If insolvency is the ground for commencing the liquidation of a securitisation special purpose entity or its unit or, in the case of a securitisation company, the entry into legal force of a court judgement on the liquidation of a legal entity in a criminal case, a liquidator shall be appointed by the National Bank.
9. The full authority of all the bodies of the securitisation special purpose entity and the its asset management company with respect to the securitisation special purpose entity or securitisation unit in the process of liquidation shall be conferred on a liquidator appointed by the National Bank.
10. Upon the commencement of liquidation, ongoing enforcement proceedings against the securitisation special purpose entity or its unit which are in the process of liquidation shall be terminated.
11. The National Bank shall submit for registration a decision on commencing the liquidation of a securitisation special purpose entity or securitisation unit to the registration authority on the same day.
12. The insolvency and liquidation procedures determined by the Laws of Georgia on Entrepreneurs and on Rehabilitation and Collective Satisfaction of Creditors’ Claims shall not apply to an authorised securitisation special purpose entity (including its unit). The National Bank shall establish additional rules, by a legal act, regulating the liquidation of a securitisation special purpose entity and its unit in accordance with this Law.
13. Before the completion of liquidation, the requirements of the Organic Law of Georgia on the National Bank of Georgia, this Law and other legislative and subordinate normative acts of Georgia shall apply to a securitisation special purpose entity or its unit under the liquidation process until the finalisation of liquidation.
14. The provisions regulating the liquidation of a securitisation special purpose entity established by Articles 14–17 of this Law shall also apply to the separate liquidation of an authorised securitisation unit.
15. This Law (except for Articles 18, 20 and 22 of this Law) shall not apply to the liquidation and insolvency proceedings of an unauthorised securitisation special purpose entity and its unit. The liquidation and insolvency of an unauthorised securitisation special purpose entity and its unit shall be regulated by the Laws of Georgia on Entrepreneurs and the Law of Georgia on the Rehabilitation and Collective Satisfaction of Creditors’ Claims, taking into consideration Articles 18, 20 and 22 of this Law.
Article 14 – Rights and obligations of liquidators
1. In the case of commencing the liquidation of a securitisation special purpose entity and the appointment of a liquidator by the National Bank, the National Bank shall issue an individual administrative act on the appointment of the liquidator, which shall be published on the website of the National Bank and in the Legislative Herald of Georgia.
2. A liquidator shall publish an announcement on the decision commencing the liquidation of a securitisation special purpose entity on the website of the National Bank and in the Legislative Herald of Georgia within 10 days after the entry into force of the said decision. This announcement shall be published again within 1 month of its first publication. Within 1 month of the second publication of the announcement, creditors shall submit to the liquidator a substantiated written request indicating the amount and grounds for their claims.
3. A liquidator shall be entitled to take actions necessary for the liquidation of a securitisation special purpose entity, the management of its assets and the satisfaction of the claims of investors and creditors. When carrying out his/her functions, a liquidator shall act in the best interests of the investors of a securitisation special purpose entity.
4. A liquidator shall be authorised to sell the assets of a securitisation special purpose entity under the liquidation process at a public auction or, in agreement with the National Bank, to use another form of sale, as well as to transfer the rights of claims on such assets to the creditors according to their rank, to a representative of the financial sector or other person, and organise the transfer of liabilities. If the transfer of assets/liabilities requires the consent of the creditors/debtors, the creditors/debtors shall consent to or reject such transfer of the assets/liabilities to another person within the time limit set by the liquidator. After the time limit set by the liquidator expires, the above consent shall be automatically deemed to be granted. No consent of the creditors/debtors shall be required if the transfer of the assets/liabilities to another person does not involve the modification of their terms.
5. The transfer of property into the ownership of a buyer (including the persons who receive the assets in kind in accordance with this article) shall result in the cancellation of all rights in rem and obligations.
6. The liquidator may, by filing a claim with a court, challenge the following actions taken on behalf of a securitisation special purpose entity before the commencement of liquidation, and demand their invalidity:
a) an action aiming at reducing the liquidation estate, managing or concealing the property of the securitisation special purpose entity or part thereof to limit its availability to the creditors during liquidation;
b) the transfer of property free of charge or at a price lower than its market value, which had taken place before the commencement of the liquidation of the securitisation special purpose entity and which resulted in the reduction of the volume/value of the liquidation estate;
c) an action giving a creditor a preference that this creditor would not have had but for this action, including the fulfilment of a creditor’s claim that has not matured, or providing the security for a creditor’s claim, unless a security arrangement had been envisaged when concluding the main loan agreement.
7. An action provided for by paragraph 6 of this article may be challenged if it was carried out within 1 year before the commencement of liquidation, and if the party opposing rescission is a person related to the securitisation special purpose entity or the asset management company acting on its behalf, within 2 years. An action carried out by a securitisation special purpose entity or the asset management company acting on its behalf to cause harm to creditors may be challenged if it was exercised within 3 years before the commencement of liquidation.
Article 15 – Duration of liquidation proceedings
1. The liquidation proceedings of a securitisation special purpose entity shall be completed within 1 year after their commencement.
2. The National Bank may prolong once the time limit established for liquidation, upon the request of a liquidator, for not more than an additional 1 year, if necessary for the completion of liquidation proceedings and the protection of the interests of the investors.
Article 16 – Distribution of the assets of a securitisation special purpose entity
1. A liquidator shall distribute the assets of a securitisation special purpose entity among the creditors and other persons in compliance with the requirements of paragraphs 2–4 of this article. In addition, between the persons to which the special procedures for distribution of the assets apply in accordance with paragraphs 2, 4 and 6 of Article 22 of this Law, the special provisions provided for by the same paragraphs shall prevail when distributing the assets.
2. Each secured claim shall be satisfied from the subject of collateral in accordance with the procedure established by the legislation of Georgia. Unsecured claims (including the claim of a secured creditor or a part thereof which could not be satisfied due to an insufficient amount of proceeds from the sale of the collateral, except where such claim is considered satisfied in accordance with the legislation of Georgia) shall be satisfied in the following order:
a) the claims of the National Bank, all costs associated with the appointment of a liquidator and the liquidation process, as well as liabilities arising after the commencement of the liquidation of the securitisation special purpose entity;
b) other claims (including tax claims) against the securitisation special purpose entity.
3. If the available assets are not sufficient to fully satisfy the claims referred to paragraph 2 of this article, all relevant claims shall be paid in proportion to the amount of the claim of each creditor of the rank in question.
4. The claim of each following rank shall be satisfied after the claims of the preceding rank are fully satisfied. The liquidator may satisfying the claims of the following rank if there are sufficient assets to fully satisfy the claims of the preceding rank, and this satisfaction of the claims of the preceding rank is not prejudiced. After all claims have been satisfied, the remaining assets will be distributed to the shareholders/unit holders in proportion to their shares/units.
5. The amount intended for a creditor, the existence of which is known to a liquidator, where the creditor has not submitted a substantiated written claim indicating the amount of and grounds for the claim within the established time limit, shall be placed on the deposit account of a notary by a liquidator. In such case, the provisions of Articles 434–441 of the Civil Code of Georgia shall apply.
Article 17 – Completion of the liquidation proceedings of a securitisation special purpose entity and submission of a liquidation report
1. A liquidator shall submit to the National Bank a final balance sheet and a report on his/her/its activities within 1 month after all the claims against the securitisation special purpose entity have been satisfied and/or all the assets have been sold.
2. After receiving the reports provided for by paragraph 1 of this article, the National Bank shall issue an individual administrative act on the completion of the liquidation of a securitisation special purpose entity.
3. The National Bank shall submit the issued individual administrative act on the completion of the liquidation of a securitisation company to the registration authority on the same day, for the purpose of registering the completion of the liquidation of the securitisation company and removing it from the relevant register.
Chapter V – Securitisation Risks
Article 18 – Transfer of credit risk relating to underlying assets
1. The transfer of credit risk relating to underlying assets may be carried out:
a) by selling the underlying assets to a securitisation special purpose entity (traditional securitisation);
b) by entering into a credit derivative contract, issuing a guarantee or otherwise, so that the underlying assets remain in the ownership of the initiator (synthetic securitisation).
2. In the case provided for by paragraph 1(b) of this article, securitisation may be performed without the participation of a securitisation special purpose entity, by a direct transfer of the credit risk to the investor(s).
3. Securitisation performed under this Law shall not be considered as an activity provided for by the Law of Georgia on Insurance.
4. A securitisation special purpose entity shall be authorised to purchase, or under the conditions of Article 20(3) of this Law, assign to a third party an existing or future claim within the framework of one or several transactions or on a continuous basis.
5. Taking into account the restrictions established by Article 295 of the Civil Code of Georgia, the assignment of an existing claim (including an emerging but unmatured claim) to a securitisation special purpose entity or by a securitisation special purpose entity between parties to an agreement and against a third party shall enter into force from the moment of the conclusion of the agreement by the parties on the assignment of the claim, unless otherwise provided for by that agreement.
6. A future claim that has not arisen at the time of the conclusion of an agreement, but may arise in the future, shall also be assigned if it is identifiable at the moment of its origin or any other time agreed upon by the parties.
7. Taking into account the restrictions established by Article 295 of the Civil Code of Georgia, the assignment of a future claim is conditional and depends on its origin; however, when the claim arises, its assignment between the parties to an agreement and against a third party shall enter into force at the moment of the conclusion of the agreement by the parties on the assignment of the claim, unless otherwise provided for by that agreement. This rule shall also apply in cases where a regime becomes effective against an initiator during the period between the conclusion of the agreement on the assignment of the claim and the origination of the claim.
8. An agreement on the transfer of an underlying asset shall be concluded in writing. The agreement or the authenticity of signatures of the parties thereto shall be verified in accordance with the procedure established by the legislation of Georgia. It shall be impermissible to impose additional requirements regarding the form of an agreement on the transfer of an underlying asset.
9. Except where the party (parties) to an agreement act in bad faith or deliberately give a preference to one group of creditors over another, an agreement on the transfer of an underlying asset concluded under this Law shall be valid and final and enforceable both by the parties and against a third party. At the same time:
a) a party to an agreement or another person may not rescind, annul, terminate, revoke, repudiate or make changes to the agreement unilaterally irrespective of the reason. A liquidator of an initiator/initial creditor, a temporary administrator, a special manager, a manager/supervisor as provided for by the Law of Georgia on Rehabilitation and Collective Satisfaction of Creditors’ Claims, or any other person with similar authority, may not challenge that agreement either;
b) the creditors of an initiator/initial creditor shall not have power over the transferred underlying assets.
10. For the purposes of paragraph 9 of this article, acting in bad faith shall be, inter alia, the conclusion of an agreement by duress, deceit, sham or fraud in accordance with the Civil Code of Georgia.
11. A claim assigned to a securitisation special purpose entity shall become its property from the moment of entry into force of the agreement on assigning the claim, notwithstanding an obligation (if any) assumed by a securitisation special purpose entity under the agreement to reassign the above claim to the initiator in the future. The existence of such obligation may not serve as grounds for considering the agreement on assignment of a claim as a sham or fraudulent agreement.
12. The prior approval of a debtor shall not be required for the authenticity of the assignment of a claim to a securitisation special purpose entity, unless otherwise provided for by the agreement between the debtor and an initiator/initial creditor.
13. Taking into account the restrictions established by Article 269 and Article 295 of the Civil Code of Georgia, along with the assignment of a claim to a securitisation special purpose entity, the means of securing the claim, both rights in rem and obligations, and the means of legal security, guarantees and other rights shall be transferred to the securitisation special purpose entity.
Article 19 – Prohibition of carrying out resecuritisation
1. The underlying assets of securitisation shall not be securitisation instruments, except for the exceptions provided for by paragraphs 2 and 3 of this article.
2. Carrying out resecuritisation shall be permitted if it is required in one of the following cases:
a) for the liquidation of a commercial bank, a brokerage company or other financial institution;
b) for the continued operation of a commercial bank, a brokerage company or other financial institution, in order to avoid their liquidation;
c) for the protection of the interests of investors, when the underlying assets of securitisation are inactive claims.
3. The National Bank shall be authorised to establish, by a legal act, additional cases to consider carrying out resecuritisation as permissible.
Article 20 – Risk management
1. A securitisation special purpose entity shall be authorised to conclude an agreement with an initiator or other person for collecting or recovering funds or purchasing other services related to the administration of underlying assets. The provision of the above services by an initiator or other person shall not require a special license or permission issued by any administrative body.
2. Unless otherwise provided for by an agreement concluded between the securitisation special purpose entity and a person providing services as determined by paragraph 1 of this article, a person providing services shall segregate the funds collected or recovered within the scope of the provision of services from its own assets and those of other clients, in order to allow the clear identification of the funds to be assigned to the securitisation special purpose entity. A person providing services shall keep detailed records with respect to the provision of the above services.
3. A securitisation special purpose entity may not sell the underlying assets, other than in exceptional cases as provided for by the founding document or the terms of issue of the securitisation instrument. These terms shall, at least, determine the decision-making procedure relating to selling the underlying assets and the terms of the sale.
4. In the case of introducing a regime with respect to a person providing services as provided for by paragraph 1 of this article, which segregates the funds collected or recovered within the scope of the provision of services from its own assets and those of other clients, a securitisation special purpose entity shall be entitled to demand that these funds be transferred to it, which cannot be challenged by a liquidator, a temporary administrator, a special manager, a manager/supervisor provided for by the Law of Georgia on Rehabilitation and Collective Satisfaction of Creditors’ Claims, or any other person with similar authority. Enforcement measures against such funds shall not be imposed to satisfy any other claim against the person providing services.
5. A securitisation special purpose entity may not use its assets as collateral for any claim, except where it is in the interests of investors or arises from the essence of a specific case of securitisation.
Article 21 – Retention of risks
1. An initiator or an initial creditor shall at all times hold a material, net economic interest in securitisation in the amount of not less than 5%.
2. If an initiator and an initial creditor have not agreed on which one shall hold the material, net economic interest in securitisation as provided for by paragraph 1 of this article, the initiator shall hold a material, net economic interest in securitisation in the amount of not less than 5%.
3. The material, net economic interest in securitisation as established by paragraph 1 of this article may not be reduced, neutralised, hedged or distributed between the initiator and the initial creditor, except for the cases determined by a legal act of the National Bank.
4. For the purposes of this article, an entity shall not be considered as an initiator if the sole purpose of its establishment and operation is the securitisation of claims.
5. The methodology for calculating the material, net economic interest in securitisation as established by paragraph 1 of this article shall be established by the National Bank by a legal act.
Chapter VI – Rights and Obligations of Investors,
Creditors and Other Persons
Article 22 – Investors, creditors and other persons
1. The right of a claim of an investor and a creditor shall only apply to the assets of a securitisation special purpose entity, unless otherwise provided for by a relevant agreement. If these rights relate to a securitisation unit or arise in connection with the establishment, operation or liquidation of a securitisation unit, they shall only apply to the assets of that unit.
2. A securitisation special purpose entity (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, the initiator) shall have the right to issue securitisation instruments (including through tranches) the value or profitability of which is related to a specific securitisation unit(s), assets or risks, or the coverage of which depends on the coverage of other instruments, certain categories of claims, shares, units or entities, if provided so by the founding document of the securitisation special purpose entity or the terms of issue of the securitisation instrument/terms of agreement.
3. Regardless of any provision to the contrary, if a securitisation company has issued shares/units of different classes, the relevant voting rights incurred shall be determined in proportion to the specific share of such shares/units within the distributed capital. The voting rights (if any) attached to debt securities shall be determined in proportion to their respective share in the total debt.
4. The founding document or any agreement (including the terms of issue of a securitisation instrument/terms of agreement) to which a securitisation special purpose entity is a party (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, the initiator), may provide for terms whereby the partners/unit holders, investors and/or creditors give consent to subordinating the satisfaction of their claims to the satisfaction of the claims of other partners/unit holders, investors and/or creditors, and/or waive their right (or agree to restrict it) to require the introduction of a regime with respect to the securitisation special purpose entity or the securitisation unit (including to take a decision itself on the application of the regime) or apply measures for securing an obligation with respect to its assets. Any proceedings initiated against these conditions shall be declared inadmissible.
5. A founding document may contain a provision whereby the right to request the introduction of a regime (including the decision to introduce the regime) with regard to the securitisation special purpose entity or one of its units shall be granted to a creditor or a group of creditors, excluding any other person (including a partner).
6. An agreement concluded between a securitisation special purpose entity and an initiator may provide that the full right to the assets remaining after the satisfaction of the creditors or a part thereof during the regime shall be transferred to the initiator.
7. The fulfilment of the terms of the issue of a securitisation instrument/terms of agreement shall be binding on a securitisation special purpose entity (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, on the initiator), a relevant investor and a third party, including in the case of activating a regime for one or more units of a securitisation special purpose entity, taking into consideration the rights of creditors to whom the above terms do not apply. This rule shall also apply to any condition the creditors agree upon with respect to the satisfaction of their claims.
Article 23 – Requirements for an institutional investor
1. An institutional investor (except for an initiator or an initial creditor) shall, before purchasing a securitisation instrument, verify that:
a) if an initiator or an initial creditor is not a commercial bank, a micro-bank or a microfinance organisation, the loans issued by the initiator or the initial creditor shall be based on sound and clearly determined criteria and precisely established processes for loan approval, adjustment, renewal and funding; the said initiator or initial creditor shall have appropriate systems in place to ensure that these criteria and processes are used for a comprehensive (in-depth) assessment of the solvency of the debtor in accordance with the principles established by Article 24(2) of this Law;
b) an initiator or an initial creditor has retained a material, net economic interest in securitisation in accordance with Article 21 of this Law and has disclosed it to the institutional investor;
c) an initiator or a securitisation special purpose entity discloses the information provided for by Article 26 of this Law in accordance with the procedure and conditions determined by the same article;
d) in the case of inactive claims, adequate standards for their selection and evaluation have been applied.
2. Before purchasing a securitisation instrument, an institutional investor (except for an initiator or an initial creditor) shall assess the risks associated with that transaction. The assessment shall include at least the following issues:
a) the assessment of risks incurred by individual securitisation instruments and underlying assets;
b) the assessment of securitisation details that may have a substantial impact on the profitability of the securitisation instrument (including the evaluation of the sequence of payments and the related circumstances, mechanisms for improving credit quality and liquidity, issues determining market value and default cases specified in the transaction).
3. Before purchasing a securitisation instrument, an institutional investor (except for an initiator or initial creditor) shall:
a) introduce written procedures appropriate to the risk profile of the securitisation instrument and, where required, its portfolio, to ensure the monitoring of the compliance with paragraphs 1 and 2 of this article and the profitability of the securitisation instrument and the underlying assets;
b) be able to demonstrate to the National Bank, upon request, that it fully understands the securitisation instrument and has introduced all policies and procedures required for the management of risks associated with holding that instrument, for carrying out assessments determined by paragraphs 1 and 2 of this article, and for keeping relevant records.
4. By an agreement, an institutional investor may assign the fulfilment of obligations imposed on it under paragraphs 1 and 2 of this article to another person with relevant experience, independent of the initiator/initial creditor. Regardless of the assignment of these obligations to the said person, liability for their non-fulfilment shall be incurred by the institutional investor issuing the assignment.
5. The National Bank shall be authorised to establish a procedure, by a legal act, specifying the individual requirements provided for by this article, and determining the qualifying criteria for an inactive claim for the purposes of this Law.
Article 24 – Criteria for underlying assets
1. Claims being securitised must be authentic and enforceable.
2. Initiators and initial creditors shall apply to loan/credit claims subject to securitisation the same clear and sound criteria as applied to other loan/credit claims. Initiators and initial creditors shall have effective systems in place to introduce the criteria and processes provided for by this paragraph to ensure a comprehensive evaluation of a debtor’s solvency and to take into consideration all relevant factors which serve as grounds for the verification of a debtor’s compliance with the terms of a loan/credit agreement.
3. Paragraph 2 of this article shall not apply to loan/credit claims which were inactive at the time of their purchase by an initiator from a third party. In such cases, the initiator shall ensure that sound standards for the selection and evaluation of the claims apply.
4. If an initiator purchases claims from a third party and subsequently subjects them to securitisation, it shall verify whether the person involved in the conclusion of the original agreement directly or indirectly meets the requirements established by paragraph 2 of this article.
Article 25 – Selling a securitisation instrument to a retail investor
1. Except for the person(s) referred to in paragraph 2 of this article, it shall prohibited for a person to sell a securitisation instrument to a retail investor without the engagement of a commercial bank, a brokerage company or an asset management company as an intermediary in the transaction.
2. A commercial bank, a brokerage company, an asset management company (including where it acts as an intermediary), an investment company, or an authorised securitisation company shall not sell a securitisation instrument to a retail investor unless all the following conditions are met:
a) it has conducted a conformity assessment in respect of the retail investor in accordance with the legislation of Georgia on securities, as determined by the procedure established by the National Bank;
b) the results of the conformity assessment provided for by subparagraph (a) of this paragraph confirm that the securitisation instrument is relevant to the retail investor;
c) it immediately notifies the retail investor of the results of the conformity assessment in writing;
d) the investment made by the retail investor in one or more securitisation instruments is at least GEL 10 000.
Article 26 – Issuance of a securitisation instrument and requirements related to transparency
1. Offering and/or selling a securitisation instrument to a retail investor, if the value determined by the terms of issue/terms of agreement of the securitisation instrument does not exceed GEL 200 000, shall be permitted only if the following conditions are met:
a) the underlying asset is a claim arising from loans/credits that are issued by a commercial bank, micro-bank, microfinance organisation or other person determined by a legal act of the National Bank;
b) a securitisation special purpose entity (where securitisation is carried out without a securitisation special purpose entity, the initiator) and/or a relevant securitisation instrument has a credit rating assigned thereto by one of the rating agencies as determined in a legal act of the National Bank.
2. An initiator and a securitisation special purpose entity shall, upon request, disclose to the potential investor, as well as to the investor and the National Bank, at least the following information and documents in accordance with the procedure established by a legal act of the National Bank:
a) information and documents reflecting securitisation required for the analysis of the contents of the relevant transaction;
b) periodic information on the underlying assets.
3. By a legal act, the National Bank shall be authorised to determine additional requirements relating to the disclosure of relevant information and the submission of reports by an initiator and a securitisation special purpose entity.
Chapter VII – Regulation and Supervision of the Securitisation Market
Article 27 – Powers of the National Bank
1. The National Bank shall:
a) supervise an authorised securitisation special purpose entity;
b) supervise the fulfilment of the obligations provided for by Article 19(1) and (2), Article 21(1-4), Article 23(1-4) and Articles 24 and 26 of this Law by an unauthorised securitisation special purpose entity, an institutional investor, an initial creditor and an initiator registered in Georgia (except for an insurance organisation licensed in accordance with the Law of Georgia on Insurance).
2. Within the framework of regulating and supervising the securitisation market, the National Bank shall have the right to exercise the following powers in accordance with the Organic Law of Georgia on the National Bank of Georgia, this Law and other legislative and subordinate normative acts of Georgia:
a) to request and receive documents and information (including confidential) from any person;
b) to conduct an on-site inspection of an authorised securitisation special purpose entity;
c) to request the cessation of certain actions if said actions contravene the legislation of Georgia;
d) to suspend the right of signature of a member of the governing body of an authorised securitisation special purpose entity or an asset management company and to request his/her temporary removal or dismissal;
e) to impose sanctions on a person;
f) to make a public statement which identifies a person responsible for, and the nature of, any violation;
g) to authorise and cancel the authorisation of a securitisation special purpose entity;
h) to issue mandatory written instructions;
i) to issue legal acts;
j) to exercise other powers conferred under the legislation of Georgia.
3. The National Bank shall exercise supervisory powers in accordance with this Law, on the basis of a risk-based approach.
4. The fulfilment of the obligations provided for Article 19(1) and (2), Article 21(1-4), Article 23(1-4) and Article 26(2) of this Law by an insurance organisation licensed under the Law of Georgia on Insurance shall be supervised by the Legal Entity under Public Law called the Insurance State Supervision Service of Georgia.
5. The National Bank shall be authorised to establish relevant procedures on the basis of a legal act to exercise the powers granted to it under this chapter.
Article 28 – Cancellation of authorisation of a securitisation special purpose entity by the National Bank
1. The National Bank may cancel the authorisation of a securitisation special purpose entity in one or more of the following circumstances:
a) the securitisation special purpose entity or the asset management company acting on its behalf has submitted to the National Bank an application requesting the cancellation of the authorisation of the securitisation special purpose entity;
b) the securitisation special purpose entity or the asset management company acting on its behalf has obtained the authorisation of the securitisation special purpose entity by providing false information to the National Bank or by committing any other unlawful action;
c) the securitisation special purpose entity no longer meets the conditions for authorisation;
d) the securitisation special purpose entity or the asset management company acting on its behalf has repeatedly or seriously violated the requirement(s) established by this Law, other laws regulating the financial sector and any legal act issued on the basis of such laws or instructions;
e) after the cancellation of the authority of the asset management company acting on behalf of the securitisation fund, no appropriate replacement has been appointed in accordance with this Law;
f) the liquidation of the securitisation special purpose entity has commenced.
2. After the authorisation of a securitisation special purpose entity is cancelled, it may not carry out the activities permitted for an authorised securitisation special purpose entity. The National Bank shall be authorised to terminate or restrict the right of a securitisation special purpose entity to perform certain types of activities/operations (including prohibit carrying out new securitisation) if the above activities/operations may pose a threat to the interests of investors.
Article 29 – Powers of the National Bank to impose sanctions (monetary fines) on a person
1. The National Bank may, for a violation of this Law, or other legislative and subordinate normative acts of Georgia, or a written instruction of the National Bank, impose a sanction (monetary fine) on a person concerned (including a person employed in an entity) in the amount and in accordance with the procedure established by a legal act of the National Bank.
2. The sanction (monetary fine) referred to in paragraph 1 of this article shall be proportional and consistent with the seriousness and severity of the violation, and shall take into account the impact of the violation on the interests of investors.
Chapter VIII – Transitional and Final Provisions
Article 30 – Normative acts to be issued
The National Bank shall ensure that the following legal acts are issued before 1 April 2024:
a) on determining a procedure for submitting notifications and information as provided for by Article 7(6) of this Law;
b) on establishing the relevant procedure and additional rules for the authorisation of a securitisation special purpose entity as provided for by Article 10(2) of this Law;
c) on establishing the procedure for making and reviewing a notification as provided for by Article 11(4) of this Law;
d) on establishing additional rules that regulate the liquidation of an authorised securitisation special purpose entity and its unit as provided for by Article 13(12) of this Law;
e) on establishing the methodology for calculating the material, net economic interest in securitisation as provided for by Article 21(5) of this Law;
f) on establishing the procedure provided for by Article 23(5) of this Law.
Article 31 – Entry into force of this Law
1. This Law, except for Articles 1-29 thereof, shall enter into force upon its promulgation.
2. Articles 1-29 of this Law shall enter into force from 1 April 2024.
President of Georgia Salome Zourabichvili
Tbilisi,
15 December 2023
N o 3926-XIII მს -X მპ
Return back
Document comments