საჯარო ფასიანი ქაღალდების ემიტენტებისათვის კორპორაციული მართვის კოდექსის დამტკიცების თაობაზე

თავი II. მმართველი ორგანო 

მუხლი 3. ზოგადი დებულებები

1. საწარმოს კორპორაციული მართვის ამ კოდექსის მოთხოვნებთან შესაბამისობაზე პასუხისმგებელია სამეთვალყურეო საბჭო. დირექტორთა საბჭო ვალდებულია უზრუნველყოს  სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დამტკიცებული კორპორაციული მართვის სხვადასხვა პოლიტიკის ეფექტიანი შესრულება.

2. თითოეული საწარმოს მმართველობის პოლიტიკა უნდა შეესაბამებოდეს საწარმოს საქმიანობის პროფილს, მასშტაბს, კომპლექსურობას და უნდა გააჩნდეს:

ა) საწარმოს წესდება, რომელიც განსაზღვრავს სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს ფუნქციებსა და პასუხისმგებლობებს იმგვარად, რომ უზრუნველყოფილი იყოს  მათ მიერ საკუთარი უფლებამოსილებების შესრულება და ეფექტიანი გადაწყვეტილების მიღების პროცესი;  

ბ) ეთიკის კოდექსი, რომელიც დანერგავს თანამშრომლების და მმართველი ორგანოს წევრების ეთიკური ქცევის მაღალ სტანდარტებს;  

გ) საწარმოს სტრატეგია და სათანადო რესურსები, რათა მიღწეულ იქნეს დასახული მიზნები,

მათ შორის მდგრადი განვითარების მიზნები;  

დ) მდგრადი განვითარების მიზნები, მათ შორის გარემოსდაცვითი და სოციალური მმართველობის საკითხები, რომლებიც მინიმუმ უნდა მოიცავდეს ისეთ საკითხებს, როგორიცაა:

დ.ა) ადამიანური რესურსების პოლიტიკის შემუშავება, რომელიც ეფუძნება როგორც ქართულ კანონმდებლობას, ასევე საერთაშორისოდ აღიარებულ შრომით სტანდარტებს და  ადამიანის უფლებების დაცვას;

დ.ბ) თანამშრომლებისთვის უსაფრთხო და ჯანსაღი სამუშაო გარემოს უზრუნველყოფა;

დ.გ) გარემოს დაცვა გარემოსდაცვითი რეგულაციებისა და  საერთაშორისო სტანდარტებისა და სახელმძღვანელოების შესაბამისად;

ე) სამეთვალყურეო საბჭოსთან შექმნილ კომიტეტთა დებულებები, რომელშიც გაწერილი იქნება კომიტეტის მანდატი, საქმიანობის მიმართულებები და პროცედურები, მათ შორის კომიტეტის სამეთვალყურეო საბჭოსთან ანგარიშგების, კომიტეტის წევრობასთან დაკავშირებული შეზღუდვების, კომიტეტის წევრთა როლებისა და ფუნქციების შესახებ საკითხები;

ვ) მკაფიოდ განსაზღვრული ორგანიზაციული და მმართველობის სტრუქტურა, სადაც არავინ სარგებლობს შეუზღუდავი უფლებამოსილებებით და რომელიც უზრუნველყოფს პასუხისმგებლობების განსაზღვრის, რისკების ეფექტიანი იდენტიფიცირების, მართვის, მონიტორინგისა და ანგარიშგების პროცესებს, შესაბამის შიდა კონტროლის მექანიზმებს, მათ შორის ჯანსაღი ადმინისტრირებისა და სააღრიცხვო პროცედურებს, რისკების მართვის ეფექტურ  საინფორმაციო სისტემებსა და კონტროლებს, ანაზღაურების პოლიტიკასა და პროცედურებს.

3. საწარმოს მმართველი ორგანოს ნებისმიერი წევრი უფლებამოსილია საწარმოს კორპორაციული მართვის სისტემასთან  არსებულ პრობლემურ საკითხებზე მიმართოს სამეთვალყურეო საბჭოს.

4. საწარმოს წესდება, ეთიკის კოდექსი და კომიტეტთა დებულებები პერიოდულად უნდა განახლდეს და იყოს საჯაროდ ხელმისაწვდომი.

5. საწარმომ უნდა უზრუნველყოს საკუთარი კორპორაციული მართვის სისტემის ამ კოდექსის მოთხოვნებთან შესაბამისობა. მის მიერ შემუშავებულ სხვადასხვა პოლიტიკასა და პროცედურებში სრულად უნდა იყოს გათვალისწინებული ამ კოდექსის მოთხოვნები.

მუხლი 4.  ეთიკის კოდექსი

1. თითოეულ საწარმოს უნდა  გააჩნდეს ეთიკის  კოდექსი, რომელიც აწესრიგებს ინტერესთა კონფლიქტის, ძალაუფლების ბოროტად გამოყენების, კორუფციის, ინსაიდერული ვაჭრობის, ფულის გათეთრებისა და სხვა კანონსაწინააღმდეგო ქმედებების თავიდან აცილების საკითხებს, კერძოდ, ეთიკის კოდექსი უნდა მოიცავდეს:

ა)  მითითებას იმის თაობაზე, რომ მმართველი ორგანოს წევრები და საწარმოს თანამშრომლები უნდა მოქმედებდნენ კეთილსინდისიერად და პროფესიონალურად;  

ბ) მითითებას იმის თაობაზე, რომ დირექტორები უნდა მოქმედებდნენ საწარმოს და აქციონერთა/პარტნიორთა საუკეთესო ინტერესების გათვალისწინებით;

გ) არსებული და პოტენციური ინტერესთა კონფლიქტის რეგულირებისა და მისი გამოვლენის პროცედურებს;

დ) კორუფციული პრაქტიკის აღკვეთის პროცედურებს, რომელიც მოიცავს ქრთამის, საჩუქრების  თუ სხვა სახის სარგებლის შეთავაზებასა და მიღებას;

ე) უკანონო ან არაეთიკურ ქცევასთან დაკავშირებით ინფორმაციის გამჟღავნების პროცედურებს;

ვ) საწარმოს ინფორმაციის, აქტივების მიზნობრივი გამოყენების დაცვისა და უზრუნველყოფის საკითხებს;

ზ) კანონმდებლობასთან  შესაბამისობის უზრუნველყოფის საკითხებს;

თ) ანონიმური მხილების ეფექტურ სისტემას, რომლის ფარგლებშიც თანამშრომლებსა და დაინტერესებულ მხარეებს შეეძლებათ უკანონო/შეუსაბამო/არაეთიკური ფაქტების კონფიდენციალურად, ყოველგვარი დისკრიმინაციული და არასათანადო მოპყრობის საფრთხის გარეშე დაფიქსირება. ანონიმური მხილების სისტემა, მათ შორის, უნდა აწესრიგებდეს დაფიქსირებული ფაქტების მოკვლევისა და რეაგირების პროცედურულ საკითხებსაც. ანონიმური მხილების სისტემის შექმნასა და მისი სათანადო აღსრულების საკითხებზე მონიტორინგი უნდა განახორციელოს სამეთვალყურეო საბჭომ. 

2. საწარმოში ეთიკის კოდექსის შემუშავებასა და მისი სათანადო აღსრულების საკითხებზე მონიტორინგი უნდა განახორციელოს სამეთვალყურეო საბჭომ.

3. საწარმოს ეთიკის კოდექსი ვრცელდება საწარმოს მმართველ ორგანოსა და საწარმოში დასაქმებულ პირებზე.

მუხლი 5. სამეთვალყურეო საბჭოს როლი და პასუხისმგებლობა

1. კანონმდებლობით გათვალისწინებული სხვა ფუნქციების შესრულებასთან ერთად, საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ინდივიდუალურად და ერთობლივად პასუხისმგებელნი არიან:

ა) განსაზღვრონ საწარმოს ღირებულებები და მართონ საწარმო სამართლიანობის, კომპეტენტურობის, პროფესიონალიზმისა და ეთიკის პრინციპების სრული დაცვით;

ბ) განსაზღვრონ საწარმოს ორგანიზაციული სტრუქტურა, მათ შორის ფუნქციები და პასუხისმგებლობები იმგვარად, რომ უზრუნველყონ სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს მიერ საკუთარი უფლებამოსილებების შესრულება და ეფექტიანი გადაწყვეტილების მიღების პროცესი;

გ) განსაზღვრონ საწარმოს ეთიკის პრინციპები და მუდმივად აფასებდნენ დირექტორთა საბჭოს როლს ჯანსაღი კორპორაციული და ეთიკური კულტურის დამყარებასა და შენარჩუნებაში, რაც სხვა საკითხებთან ერთად მოიცავს არსებულ კანონმდებლობასთან, მათ შორის, ამ კოდექსთან, ასევე, საწარმოს ეთიკის კოდექსთან და საწარმოს შიდა სტანდარტებთან მუდმივ შესაბამისობას;

დ) დაამტკიცონ საწარმოს ყოველწლიური ბიუჯეტი, განსაზღვრონ საწარმოს სტრატეგია  და მონიტორინგი გაუწიონ დირექტორთა საბჭოს მიერ სტრატეგიული მიზნების შესრულებას;

ე) დირექტორთა საბჭოსთან ერთად განსაზღვრონ და დაამტკიცონ საწარმოს რისკების მართვის ჩარჩო, რომლის შემუშავებისას გათვალისწინებული უნდა იყოს კონკურენტული გარემო, შესაძლო სამომავლო რეგულაციები, გარემოსდაცვითი, სოციალური და მმართველობის საკითხები, საწარმოს გრძელვადიანი ინტერესები, რისკების ეფექტური მართვის, მონიტორინგისა და შიდა კონტროლის ფუნქციები;  

ვ) მონიტორინგი გაუწიონ დირექტორთა საბჭოს საქმიანობას და შეაფასონ  მის  მიერ მიღებული გადაწყვეტილებები; უზრუნველყონ, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები დირექტორთა საბჭოსგან იღებდნენ საკმარის ინფორმაციას, მათ შორის განმარტებებსა და რწმუნებას იმის თაობაზე, რომ დირექტორთა საბჭოს საქმიანობა სრულად შეესაბამება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დამტკიცებულ სტრატეგიასა და რისკების მართვის ჩარჩოს;  

ზ) მონიტორინგი გაუწიონ საწარმოში შრომის ანაზღაურების  სისტემის გამართულ მუშაობას, რაც, მათ შორის, გულისხმობს დირექტორთა ანაზღაურების საკითხების განხილვასა და მონიტორინგს, საწარმოს რისკის კულტურასა და რისკის მართვის ჩარჩოსთან შესაბამისობას;  

თ) უზრუნველყონ დირექტორთა საბჭოსა და მნიშნელოვანი თანამშრომლების ჩანაცვლების ეფექტური სისტემის დანერგვა და მონიტორინგი გაუწიონ მის განხორციელებას.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული ფუნქციების შესრულების მიზნით, სამეთვალყურეო საბჭო, სულ მცირე, კვარტალში ერთხელ უნდა მართავდეს სხდომებს, ხოლო აუცილებლობის შემთხვევებში, ზრდიდეს სხდომების სიხშირეს.

3. საკუთარი ფუნქციების შესრულებისას, სამეთვალყურეო საბჭო, პირველ რიგში, უნდა ითვალისწინებდეს საწარმოს, აქციონერების/პარტნიორებისა და სხვა დაინტერესებული მხარეების ინტერესებს. სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა უზრუნველყოს აქციონერებთან/პარტნიორებთან და დაინტერესებულ მხარეებთან ეფექტური კომუნიკაცია და თანამშრომლობა.

4. სამეთვალყურეო საბჭო რეგულარულად უნდა ხვდებოდეს დირექტორთა საბჭოსა და შიდა კონტროლის განმახორციელებელ სტრუქტურულ ერთეულებს, მათ შორის, შიდა აუდიტის, რისკის მართვისა და შესაბამისობის ფუნქციების განმახორციელებელ პირებს, სხვადასხვა პოლიტიკისა და კონტროლების განსახილველად, მნიშვნელოვანი რისკების, იმ საკითხებისა და სფეროების იდენტიფიცირების მიზნით, რომლებიც გაუმჯობესებას საჭიროებენ. დირექტორთა საბჭოსთან კომუნიკაციის ფარგლებში, სამეთვალყურეო საბჭო კრიტიკულად უნდა აფასებდეს დირექტორთა საბჭოს მიერ წარმოდგენილ განმარტებებს და შესაბამის ინფორმაციას. ამასთან, საწარმოს ორგანიზაციული მოწყობის გათვალისწინებით, კორპორაციული მდივანი უნდა ითავსებდეს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმების წარმოებას. როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს, ასევე სამეთვალყურეო საბჭოსთან  შექმნილი კომიტეტების სხდომის ოქმები, მიღებულ გადაწყვეტილებებთან ერთად, უნდა ასახავდეს იმას, თუ როგორ მოხდა შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღება, მათ შორის, საბჭოს/კომიტეტის წევრების იმ მნიშვნელოვან პოზიციებს, რომლებმაც განაპირობა კონკრეტული გადაწყვეტილების მიღება და ასევე საბჭოს იმ წევრების პოზიციებს, რომლებმაც მხარი არ დაუჭირეს მიღებულ გადაწყვეტილებას.

5. სამეთვალყურეო საბჭომ წლიურ ანგარიშში უნდა აღწეროს ფინანსური წლის განმავლობაში მისი საქმიანობა, რომელიც, მათ შორის, მოიცავს ამ კოდექსის შესრულებასთან დაკავაშირებულ ინფორმაციას, ასევე, მდგრადი განვითარების, გარემოსდაცვით, სოციალურ და მმართველობის საკითხებს.

მუხლი 6. სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა და დაკომპლექტება

1. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა კომპეტენცია და უნარები ერთობლივად უნდა უზრუნველყოფდეს საწარმოს საქმიანობის სათანადოდ წარმართვისა და რისკების მართვის ეფექტური ექსპერტიზის შესაძლებლობას. სამეთვალყურეო საბჭოს ერთ მესამედს, მაგრამ არანაკლებ ორი წევრისა უნდა ჰქონდეს ფინანსური ანგარიშგების ანალიზის უნარი და შესაბამისი გამოცდილება ფინანსურ, ეკონომიკურ, აუდიტორულ ან/და სხვა დაკავშირებულ სფეროებში. ამასთან, თუ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი ვერ ასრულებს დაკისრებულ ფუნქციებს ან აღარ შეესაბამება კანონმდებლობით განსაზღვრულ მოთხოვნებს, სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა მიიღოს შესაბამისი ზომები, მათ შორის, მოითხოვოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის შეცვლა, მაგრამ, ერთდროულად, არაუმეტეს საბჭოს წევრთა ერთი მესამედისა და საქართველოს ეროვნულ ბანკს მიაწოდოს შესაბამისი ინფორმაცია.

2. საქმიანობის მასშტაბისა და კომპლექსურობის მიუხედავად, საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭო უნდა შედგებოდეს არანაკლებ 5 წევრისგან.

3. საწარმოს  სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე იმავდროულად არ შეიძლება იყოს ამ საზოგადოების დირექტორი.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს ერთი მესამედი, მაგრამ არანაკლებ ორი წევრისა, უნდა წარმოადგენდეს ამ კოდექსის მე-16 მუხლით განსაზღვრულ დამოუკიდებელ წევრს.

5. საწარმოს საერთო კრებამ უნდა უზრუნველყოს სამეთვალყურეო საბჭოს იმგვარად დაკომპლექტება, რომ დაცული იყოს მოსაზრებათა მრავალფეროვნების ბალანსი. აღნიშნული გულისხმობს საბჭოს განსხვავებული სქესის, უნარ-ჩვევების, კვალიფიკაციისა და გამოცდილების მქონე პირებით დაკომპლექტებას, რომლებსაც გააჩნიათ თავიანთი ფუნქციების შესრულებისთვის აუცილებელი დრო, რესურსი, სათანადო კვალიფიკაცია, პროფესიული გამოცდილება, შესაბამისი კომპეტენცია და საქმისადმი კეთილსინდისიერი დამოკიდებულება.

6. საწარმოში უნდა არსებობდეს სამეთვალყურეო საბჭოს შერჩევის კრიტერიუმებთან შესაბამისობის უზრუნველყოფისათვის სათანადო პოლიტიკა და პროცედურები.

მუხლი 7. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე

1. სამეთვალყურეო საბჭო საკუთარი შემადგენლობიდან ირჩევს  თავმჯდომარეს, რომელიც პასუხისმგებელია საბჭოს  ეფექტიან ფუნქციონირებაზე, მათ შორის, საბჭოს წევრებს შორის ნდობისა და კოლეგიალური ურთიერთობის კოორდინაციასა და ეფექტიან თანამშრომლობაზე.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე უნდა იყოს საბჭოს ამ კოდექსის მე-16 მუხლით გათვალისწინებული დამოუკიდებელი წევრი. 

3. თუ სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე გადაწყვეტილების მიღების პროცესში აღმოაჩენს, რომ აქვს ან/და შესაძლოა, ჰქონდეს კანონმდებლობით დადგენილი ინტერესთა კონფლიქტი, მისი მოადგილე პასუხისმგებელია არსებული და პოტენციური ინტერესთა კონფლიქტის არიდებასა და გამორიცხვაზე.

მუხლი 8. სამეთვალყურეო საბჭოს კომიტეტები

1. სამეთვალყურეო საბჭოს კომიტეტები თავისი ფუნქციების შესრულებისას ხელმძღვანელობენ სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დამტკიცებული კომიტეტების დებულების შესაბამისად.

2. ყველა საწარმო, მიუხედავად მისი ზომითი კატეგორიის, კომპლექსურობისა და საქმიანობის მასშტაბებისა, ვალდებულია, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისაგან შექმნას აუდიტის კომიტეტი.

3. ეფექტიანობის გაზრდისათვის სასურველია სამეთვალყურეო საბჭოსთან სხვა ფუნქციის მქონე კომიტეტების შექმნაც, მათ შორის რისკების მართვის, ანაზღაურების, ნომინაციისა და კორპორაციული მართვის კომიტეტები და სხვა. ამასთან, გარკვეულ ინდუსტრიაში  მოღვაწე საწარმოებისთვის, შესაძლოა მნიშვნელოვანი იყოს სპეციფიკური მიზნობრიობის მქონე ცალკე კომიტეტების შექმნა, როგორიცაა ინფორმაციული ტექნოლოგიების, უსაფრთხოებისა და მდგრადი განვითარების კომიტეტები.

4. ამ მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული კომიტეტების არარსებობის შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭომ ან არსებულმა კომიტეტებმა უნდა უზრუნველყონ ამ კომიტეტების შესაბამისი ფუნქციების შესრულება.

5. სამეთვალყურეო საბჭო გონივრული პერიოდულობით უნდა ცვლიდეს კომიტეტის თავმჯდომარესა და წევრთა შემადგენლობას, რათა უზრუნველყოფილ იქნეს კომიტეტის საქმიანობაში ახალი ხედვებისა და მიმართულებების წახალისება.

6. კომიტეტების მიერ მიღებულ რეკომენდაციებსა და განხილვების შედეგებზე უნდა იწარმოებოდეს შესაბამისი ჩანაწერები, შესაძლებლობის შემთხვევაში კორპორაციული მდივნის მიერ. კომიტეტები გადაწყვეტილებებისა და რეკომენდაციების თაობაზე ანგარიშს რეგულარულად უნდა წარადგენდნენ სამეთვალყურეო საბჭოსთან.

7. კომიტეტი მინიმუმ 3 წევრისგან უნდა იყოს დაკომპლექტებული, გარდა მცირე ზომის საწარმოსი, რომლის კომიტეტებიც შეიძლება შედგებოდეს 2 წევრისგან. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი ერთდროულად არ უნდა იყოს ორზე მეტი კომიტეტის  წევრი.

8. კომიტეტების შეხვედრები წინ უნდა უძღოდეს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომებს. სხვა შემთხვევაში ისინი უნდა იკრიბებოდნენ წელიწადში მინიმუმ ორჯერ, ასევე, ნებისმიერ დროს აუცილებლობის შემთხვევაში.

9. სამეთვალყურეო საბჭო კომიტეტებში წევრებს საჭირო სპეციალიზებული უნარებისა და გამოცდილების გათვალისწინებით უნდა ნიშნავდეს. კომიტეტებში წახალისებული უნდა იყოს ობიექტურობა და არსებობდეს ჯანსაღი დისკუსიისთვის საჭირო გარემო.

მუხლი 9. აუდიტის კომიტეტი

1. აუდიტის კომიტეტი იკრიბება წელიწადში ოთხჯერ და წარუდგენს სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშგებას წლიური და ნახევარწლიური ანგარიშგების დამტკიცების პერიოდის შესაბამისად, საჭიროების შემთხვევაში მას შეუძლია მოითხოვოს დირექტორთა, შიდა და გარე აუდიტორების და სხვა დაქირავებული პირების შეხვედრაზე დასწრება.

2. სამეთვალყურეო საბჭოსთან შექმნილი აუდიტის კომიტეტი სხვა ფუნქციებთან ერთად პასუხისმგებელია:

ა) განსაზღვროს შიდა აუდიტისა და ფინანსური ანგარიშგების პოლიტიკა;

ბ) მონიტორინგი გაუწიოს ფინანსური და არაფინანსური ანგარიშგების შედგენის პროცესებს;

გ) მონიტორინგი გაუწიოს და აქტიურად ითანამშრომლოს საწარმოს შიდა და გარე აუდიტორებთან;

დ) შეაფასოს გარე აუდიტორის ეფექტიანობა, გამოთქვას მოსაზრება გარე აუდიტორთა  კანდიდატურებთან დაკავშირებით, წარუდგინოს შესაბამისი რეკომენდაციები სამეთვალყურეო საბჭოს ან აქციონერებს/პარტნიორებს მათ კანდიდატურებთან, დანიშვნასთან, ანაზღაურებასთან ან გათავისუფლებასთან დაკავშირებით;

ე) შეაფასოს შიდა აუდიტის სამსახურის საქმიანობის ეფექტიანობა და დამოუკიდებლობა;

ვ) უზრუნველყოს შიდა და გარე აუდიტორების ფუნქციების ადეკვატურობა, დამოუკიდებლობა და ეფექტური ურთიერთთანამშრომლობა;

ზ) განიხილოს გარე აუდიტორის მიერ მომზადებული სარეკომენდაციო წერილი და მონიტორინგი გაუწიოს დირექტორთა საბჭოს მიერ არსებული ნაკლოვანებების  გამოსწორების მიზნით შესაბამისი ზომების გატარებას;

თ) განიხილოს და სამეთვალყურეო საბჭოს დასამტკიცებლად წარუდგინოს ჩასატარებელი შიდა აუდიტის ფარგლები და ჩატარების სიხშირე;

ი) მიიღოს შიდა აუდიტის ანგარიშგებები და უზრუნველყოს საწარმოს დირექტორთა საბჭოს მხრიდან სათანადო ღონისძიებების დროულად გატარება აუდიტის პროცესში ან კონტროლის სხვა ფუნქციების მიერ იდენტიფიცირებული კონტროლის სისუსტეების, კანონმდებლობასთან შეუსაბამობის ან სხვა ნაკლოვანებათა აღმოსაფხვრელად;

კ) მონიტორინგი გაუწიოს საწარმოს სააღრიცხვო პოლიტიკისა და პრაქტიკის ჩამოყალიბებას;

ლ) განიხილოს საწარმოს რისკების მართვის მთლიანი ჩარჩო და შიდა კონტროლის სისტემების ეფექტურობა და სტრუქტურა, მათ შორის, განიხილოს მესამე პირთა მოსაზრებები აღნიშნულ საკითხებთან დაკავშირებით.

3. კომიტეტის თავმჯდომარე უნდა იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი, მაგრამ, იმავდროულად, არ უნდა იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან/და სხვა კომიტეტის თავმჯდომარე.

4. აუდიტის კომიტეტის წევრებს, მათ შორის კომიტეტის თავმჯდომარეს, უნდა ჰქონდეთ ფინანსური ანგარიშგების ანალიზის უნარი და ჰქონდეთ ფინანსური განათლება ან შესაბამისი ფინანსური გამოცდილება.

5. აუდიტის კომიტეტის წევრებს მუდმივად უნდა ჰქონდეთ სრული წვდომა დირექტორთა საბჭოს, შიდა აუდიტისა და რისკების მართვის ფუნქციებთან. აუდიტის კომიტეტი ყოველწლიურად უნდა განიხილავდეს გარე აუდიტორთა დამოუკიდებლობას და კორპორაციული მართვის ანგარიშში ამჟღავნებდეს შემდეგი სახის ინფორმაციას:

ა) გარე აუდიტორებზე მთლიანი საანგარიშგებო პერიოდის განმავლობაში გაცემული ანაზღაურების შესახებ;

ბ) საანგარიშგებო პერიოდის განმავლობაში აუდიტორული და სხვა სახის მომსახურებებზე გაცემული ანაზღაურების ელემენტებს ან შესაბამის უარყოფით მოსაზრებას საწარმოს წლიურ ანგარიშში. თუ გარე აუდიტორები, გარდა აუდიტორული მომსახურებისა, იმავდროულად უზრუნველყოფენ საწარმოსთვის სხვა სახის მომსახურების გაწევას, აუდიტის კომიტეტი უნდა განიხილავდეს ამ მომსახურებათა შინაარსსა და ფარგლებს და უზრუნველყოფდეს ობიექტურობის შენარჩუნებას და ინტერესთა კონფლიქტის გამორიცხვას.

6. საწარმოს მიმდინარე აუდიტის განმახორციელებელი ფირმის/აუდიტორის ყოფილი პარტნიორი ან დირექტორი არ შეიძლება იმავდროულად იყოს საწარმოს აუდიტის კომიტეტის წევრი:

ა) აუდიტორული ფირმის პარტნიორის ან დირექტორის პოზიციის დატოვებიდან 12 თვის განმავლობაში;

ბ) თუ მას აქვს გარკვეული სახის ფინანსური ინტერესი აუდიტორულ ფირმაში მიუხედავად პოზიციის დატოვებისა.

მუხლი 10. რისკების კომიტეტი

1. საწარმოს საქმიანობის შინაარსიდან გამომდინარე, შეიძლება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებთაგან შეიქმნას რისკების კომიტეტი, რომელიც სხვა ფუნქციებთან ერთად:

ა) განიხილავს რისკის სტრატეგიებს როგორც აგრეგირებული, ისე ინდივიდუალური რისკის ჭრილში და აწვდის შესაბამის რეკომენდაციებს სამეთვალყურეო საბჭოს;

ბ) ამზადებს  და სამეთვალყურეო საბჭოს წარუდგენს ანგარიშგებას საწარმოში არსებული რისკის კულტურის შესახებ და განიხილავს საწარმოს რისკის პოლიტიკას, სულ მცირე, ყოველწლიურად;

გ) მონიტორინგს უწევს დირექტორთა საბჭოს მხრიდან საწარმოს საქმიანობის რისკის პოლიტიკასთან შესაბამისობის უზრუნველყოფას;

დ) რეკომენდაციას აძლევს სამეთვალყურეო საბჭოს რისკის სტრატეგიებისა და სხვადასხვა პოლიტიკის ეფექტურობის თაობაზე, მათ შორის, იდენტიფიცირებული რისკებისთვის საკმარისი კაპიტალის შენარჩუნებასა და განაწილებაზე.

2. რისკების კომიტეტი მუდმივად უნდა იღებდეს შესაბამის ანგარიშგებას შესაბამისი სტრუქტურული ერთეულებისგან საწარმოს მიმდინარე რისკის პროფილის, რისკის კულტურასთან დაკავშირებით შესაბამისი აქტივობების, საზღვრების, საზღვრების დარღვევებისა და მიტიგაციის  გეგმებთან დაკავშირებით.

3. რისკისა და აუდიტის კომიტეტებს შორის უნდა არსებობდეს ეფექტური კომუნიკაცია და კოორდინაცია, რაც, მათ შორის, მოიცავს ინფორმაციის გაცვლას, ყველა სახის რისკის გათვალისწინებას, მათ შორის, ახლად გამოვლენილი რისკებისა და ასევე ნებისმიერი სახის საჭირო შესწორებების შეტანას საწარმოს რისკის მართვის ჩარჩოში.

4. ფუნქციების ეფექტურად შესრულების მიზნით, რისკების კომიტეტს სრული წვდომა უნდა ჰქონდეს როგორც დირექტორთა საბჭოს, რისკებისა და ფინანსური კონტროლის პერსონალთან, ასევე, სხვა შიდა და გარე მხარეებთან.

მუხლი 11. ანაზღაურების კომიტეტი

1. სამეთვალყურეო საბჭოსთან შექმნილი ანაზღაურების კომიტეტი ხელს უნდა უწყობდეს სამეთვალყურეო საბჭოს საწარმოს ანაზღაურების სისტემის შექმნასა და ფუნქციონირებაში, ასევე, იმის მიღწევაში, რომ საწარმოს ანაზღაურების სისტემა შეესაბამებოდეს მის კულტურას, გრძელვადიან ბიზნესს და რისკის მართვის ჩარჩოს, საწარმოს საქმიანობას და კონტროლის გარემოს ისევე, როგორც კანონმდებლობის/საზედამხედველო მოთხოვნებს.

2. ანაზღაურების კომიტეტი სხვა ფუნქციებთან ერთად პასუხისმგებელია:

ა) რეგულარულად განიხილოს საწარმოს ანაზღაურების პოლიტიკა და შესაბამისი რეკომენდაციები წარუდგინოს სამეთვალყურეო საბჭოს. უზრუნველყოს საწარმოს ანაზღაურების პოლიტიკის ეფექტურობისა და მისი კანონმდებლობით დადგენილ მოთხოვნებთან შესაბამისობის შეფასება, მათ შორის ძირითადი საქმიანობის შედეგების ინდიკატორებთან მიმართებით;

ბ) ყოველწლიურად მოამზადოს რეკომენდაციები მმართველი ორგანოს  ანაზღაურებასთან დაკავშირებით და წარუდგინოს იგი დასამტკიცებლად საერთო კრებას.

მუხლი 12. კორპორაციული მართვისა და ნომინაციის კომიტეტი

სამეთვალყურეო საბჭოსთან შექმნილი კორპორაციული მართვისა და ნომინაციის კომიტეტი, გარდა სხვა ფუნქციების შესრულებისა:

ა) უზრუნველყოფს საწარმოს შიდა მმართველობითი სტრუქტურის შესაბამისობას კორპორაციული მართვის საკითხების მომწესრიგებელ კანონმდებლობის მოთხოვნებთან და საწარმოს შიდა წესებთან/დოკუმენტებთან;

ბ) უზრუნველყოფს საწარმოს შიგნით ისეთი გადაწყვეტილებების მიღების სისტემის არსებობას, რომელიც, თავის მხრივ, უზრუნველყოფს გადაწყვეტილებების მიღებისას საწარმოს რეპუტაციული რისკების შეფასებას და ამასთან, სრულ შესაბამისობას კანონმდებლობასთან და საწარმოს შიდა სტანდარტებთან;

გ) წარუდგენს რეკომენდაციებს სამეთვალყურეო საბჭოს ახალ კანდიდატურათა და  დირექტორთა საბჭოს კანდიდატურებთან დაკავშირებით. ამასთან, კორპორატიული მართვისა და ნომინაციის კომიტეტი აქტიურად უნდა იყოს ჩართული სამეთვალყურეო საბჭოს სტრუქტურული დაგეგმარების პროცესში, მათ შორის, საბჭოს წევრთა გადარჩევის საკითხების მიმართულებით, რა დროსაც გათვალისწინებული უნდა იყოს საწარმოსა და მისი ბიზნეს სტრატეგიის მოთხოვნები, საჭიროებები და საბჭოში არსებული უნარები და ექსპერტული ცოდნა;

დ) რეგულარულად განიხილავს სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციონირების ეფექტურობასა და ეფექტიანობას. კორპორატიული მართვისა და ნომინაციის კომიტეტი რეგულარულად გადახედავს რიგ პოზიციაზე დანიშნულ პირთა კანდიდატურებს, როგორებიცაა აღმასრულებელი დირექტორი და ფინანსური დირექტორი და სხვა პირთა დანიშვნის საფუძვლებს;

ე) უზრუნველყოფს, რომ საწარმოში არსებობდეს ადეკვატური პოლიტიკები და პროცედურები დირექტორთა საბჭოს წევრების დანიშვნის, გათავისუფლებისა და გადარჩევის კუთხით. კომიტეტი აქტიურად უნდა იყოს ჩართული ამ მიმართულებებით საწარმოში მიმდინარე პროცესებში; 

ვ) ჩართული უნდა იყოს სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს ჩანაცვლებისა და ეფექტურობის შეფასების პროცესში ისევე, როგორც საწარმოს ადამიანური რესურსების პოლიტიკის მონიტორინგის პროცესებში. 

მუხლი 13. სამეთვალყურეო საბჭოს საქმიანობის შეფასება

1. სამეთვალყურეო საბჭოში უზრუნველყოფილი უნდა იქნეს წევრთა უნარებისა და გამოცდილების ფართო სპექტრი და აღნიშნული გათვალისწინებული უნდა იყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრის შერჩევის თითოეულ შემთხვევაში.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს მხრიდან ყოველწლიურ შეფასებას უნდა ექვემდებარებოდეს საბჭოს სტრუქტურა, ზომა და შემადგენლობა, ასევე სამეთვალყურეო საბჭოსთან შექმნილი კომიტეტების სტრუქტურა და კოორდინაცია, საბჭოს თითოეული წევრის შესაბამისობა კანონმდებლობისა და საწარმოს შიდა წესების მოთხოვნებთან, ასევე, შეფასებული უნდა იქნეს საბჭოს შიდა მმართველობითი პრაქტიკებისა და პროცედურების ეფექტურობა.

3. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეფასების მიზნებისთვის, სამეთვალყურეო საბჭოს უნდა გააჩნდეს თვითშეფასების და შეფასების შესაბამისი პროცედურები.

მუხლი 14. დირექტორთა საბჭო

1. საწარმოს დირექტორთა საბჭო სხვა ფუნქციებთან ერთად, აღასრულებს საწარმოს ბიზნესსტრატეგიებს,  სამეთვალყურეო საბჭოსთან ერთად ქმნის ფინანსური და არაფინანსური რისკების, მათ შორის მდგრადი განვითარების, გარემოსდაცვითი და სოციალური, მართვის ეფექტურ სისტემებს, რისკის კულტურას, პროცესებსა და კონტროლებს, აწვდის სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციების შესრულებისთვის საჭირო ინფორმაციას. აღნიშნული, მათ შორის, მოიცავს იმ ინფორმაციას, რაც საჭიროა სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დირექტორთა საბჭოს საქმიანობის შეფასებისა და ზედამხედველობის ფუნქციის ეფექტურად შესრულებისთვის. დირექტორთა საბჭო სამეთვალყურეო საბჭოს რეგულარულად უნდა აწვდიდეს ინფორმაციას საწარმოს მნიშვნელოვან საკითხებსა და პრობლემებზე. საწარმოს დირექტორთა საბჭო, ასევე, პასუხისმგებელია საწარმოს თანამშრომელთა ფუნქცია-მოვალეობების სწორად გადანაწილებასა და ეფექტური მმართველობის სტრუქტურის შექმნაზე, რომელიც საწარმოს შიგნით ანგარიშვალდებულებასა და გამჭვირვალობას უნდა უზრუნველყოფდეს.

2. საწარმოს დირექტორთა საბჭოს ფუნქციები და პასუხისმგებლობები განსაზღვრული უნდა იყოს  საწარმოს წესდებით, რათა არ მოხდეს რომელიმე პირის/პირთა ჯგუფის მიერ განუსაზღვრელი კონტროლის  მოპოვება საწარმოს ბიზნეს საქმიანობაზე.

3. დირექტორთა საბჭოს წევრებს უნდა გააჩნდეთ თავიანთი ფუნქციების ეფექტურად განხორციელებისთვის საჭირო გამოცდილება, კომპეტენცია და რესურსები. კომპეტენციებისა და საჭირო მიმართულებებით ცოდნის გაღრმავების მიზნით, მათ შესაბამის სწავლებებსა და გადამზადების პროგრამებში მონაწილეობის შესაძლებლობა უნდა ეძლეოდეთ. დირექტორთა საბჭოს წევრების შერჩევა სასურველია, წინა საქმიანობასთან დაკავშირებით მიღებული რეკომენდაციების, საწარმოს სტრატეგიისა და სტრუქტურის შესაბამისად ხდებოდეს, ამ პროცესშიც ყოველ ეტაპზე შეფასებული უნდა იქნეს კანდიდატების კვალიფიკაცია და უნარები.

მუხლი 15. აღმასრულებელი დირექტორი

1. ყველა საწარმოს დირექტორთა საბჭოს სტრუქტურულ წყობაში წარმოდგენილი უნდა იყოს  აღმასრულებელი დირექტორი, რომელიც პასუხისმგებელია საწარმოს შიდა ოპერაციებზე, შესაბამისობასა და საქმიანობაზე და იმავდროულად მთავარი დამაკავშირებელი რგოლის ფუნქციას ასრულებს საწარმოს დირექტორთა საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს შორის. მის დანიშვნაზე გადაწყვეტილებას სამეთვალყურეო საბჭო იღებს.

2. საწარმოს აღმასრულებელ დირექტორს უნდა გააჩნდეს თავისი ფუნქციების შესრულებისთვის აუცილებელი დრო, რესურსი, სათანადო კვალიფიკაცია, პროფესიული გამოცდილება, შესაბამისი კომპეტენცია, საქმის და საწარმოს მდგრადი განვითარებისადმი  კეთილსინდისიერი დამოკიდებულება.

მუხლი 16. სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელი წევრი – დამოუკიდებლობის კრიტერიუმები

1. საწარმოში სამეთვალყურეო საბჭოს დამოუკიდებელ წევრებს საქმიანობის განხორციელებისას უნდა ჰქონდეთ ობიექტური და დამოუკიდებელი ან სხვა გარე მხარის გავლენის/პოტენციური გავლენის გარეშე გადაწყვეტილებების მიღების შესაძლებლობა და მათი   რაოდენობა უნდა უზრუნველყოფდეს ნებისმიერი არსებითი ინტერესთა კონფლიქტის სათანადოდ განხილვის/აღმოფხვრის შესაძლებლობას.

2. ინტერესთა კონფლიქტისა და დამოუკიდებლობის დამაბრკოლებელი გარემოებები წარმოიშობა, სულ მცირე, ისეთ შემთხვევებში, როდესაც:  

ა) პირს აქვს არსებითი ფინანსური, სამართლებრივი, ეკონომიკური ან სხვა სახის კავშირი/ვალდებულება საწარმოს/შვილობილი საწარმოს, დირექტორთა საბჭოს ან მნიშვნელოვანი წილის მფლობელი აქციონერების/პარტნიორების წინაშე;

ბ) პირს აქვს პირდაპირ ან არაპირდაპირ რაიმე არსებითი ფინანსური ინტერესი (მაგალითად, როგორიცაა საკუთრება, ინვესტიცია)  საწარმოში ან მის შვილობილ საწარმოში ან ამ საწარმოების მნიშვნელოვანი წილის მფლობელ აქციონერებთან/პარტნიორებთან;

გ) პირს უკანასკნელი ორი წლის განმავლობაში ჰქონია პროფესიული ან სამუშაო ურთიერთობა (მათ შორის, საქმიანი მომსახურების გაწევა) ამ საწარმოსთან ან მის შვილობილ საწარმოსთან/მნიშვნელოვანი წილის მფლობელ აქციონერთან/პარტნიორთან;

დ) უკანასკნელი ორი წლის განმავლობაში პირი აწარმოებს/აწარმოებდა ბიზნესს  (პირდაპირ/არაპირდაპირ)  ან აქვს/ჰქონია სხვა სახის საქმიანი ურთიერთობა საწარმოს მმართველი ორგანოს წევრთან ან პირთან, რომელიც საწარმოში ფლობს მნიშვნელოვან წილს;

ე) პირი იღებს რაიმე დამატებით ანაზღაურებას საწარმოსგან, გარდა ფიქსირებული ანაზღაურებისა, რომელიც უკავშირდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობას ან აქციების/წილის ფლობას;

ვ) პირი წარმოადგენს საწარმოს ან მისი შვილობილი საწარმოს მმართველი ორგანოს ოჯახის წევრს ან მნიშვნელოვანი წილის მფლობელი პირის ოჯახის წევრს;  

ზ) პირს აქვს სხვა სახის ურთიერთობები, პოზიცია ან რაიმე კავშირი, რომელიც შესაძლოა გავლენას ახდენდეს საწარმოს ინტერესზე ან/და საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭოს/აუდიტის კომიტეტის წევრობაზე, მათ შორის, პირადი ურთიერთობა ან ბიზნეს კავშირი ისეთ პირთან, ვინც საწარმოში ან მის შვილობილ საწარმოში ფლობს მნიშვნელოვან  წილს;

თ) პირის დამოუკიდებელ წევრად დანიშვნიდან გასულია 5 წელი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც საწარმოს მიერ წარმოდგენილი იქნება შესაბამისი დასაბუთება ამ წევრის სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობაში დარჩენის თაობაზე.

მუხლი 17. კორპორაციული მდივანი

1. საწარმომ უნდა დანიშნოს კორპორაციული მდივანი, რომელიც ხელს შეუწყობს კარგი კორპორაციული მართვის პრაქტიკის დამკვიდრებას. კორპორაციული მდივნის ძირითად ფუნქციებს წარმოადგენს:

ა) ორგანიზაციული და ინფორმაციული მხარდაჭერის გზით, დაეხმაროს საერთო კრებას, სამეთვალყურეო საბჭოსა (კომიტეტების ჩათვლით) და დირექტორთა საბჭოს თავიანთი საქმიანობის განხორციელებაში;

ბ) სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს მისცეს კორპორაციულ დოკუმენტაციასთან და პროცედურულ საკითხებთან დაკავშირებული რჩევები;

გ) მჭიდროდ ითანამშრომლოს სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოსთან  მათი სხდომის დღის წესრიგის შედგენისა და დაგზავნის, სხდომის ორგანიზებისა და ჩატარების, აგრეთვე, შეტყობინებების დაგზავნის საკითხებში;

დ) დაგეგმოს საჭირო ტრენინგები და მოსამზადებელი საორიენტაციო შეხვედრები უკვე მომუშავე თუ ახლად დანიშნულ/არჩეულ სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს წევრებისათვის;

ე) აწარმოოს და/ან შეინახოს ყველა კორპორაციული დოკუმენტი, ოქმი თუ სხვა საჭირო საბუთი და ინფორმაცია მინიმუმ 6 წლის ვადით;

ვ) განახორციელოს დამაკავშირებელი რგოლის ფუნქცია აქციონერებს/პარტნიორებს, სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს  შორის;

ზ) ორგანიზება გაუკეთოს აქციონერთა/პარტნიორთა საერთო კრების ჩატარებას, რიგგარეშე კრების მოწვევას და უზრუნველყოს ყველა საჭირო ვადებისა და პროცედურების დაცვა კრების ჩასატარებლად. უზრუნველყოს, რომ კრების ოფიციალური მოწვევის განმახორციელებელ პირს მიეწოდოს სრული ინფორმაცია იმ საკითხების შესახებ, რომელთა დღის წესრიგში შეტანა, კანონმდებლობის და წესდების დაცვით, მოთხოვნილ იქნა აქციონერთა/პარტნიორთა, სამეთვალყურეო საბჭოსა თუ დირექტორთა საბჭოს  წევრების მიერ;

თ) უზრუნველყოს მარეგულირებელი/ზედამხედველი ორგანოების მიერ მიღებულ კორპორაციულ მართვასთან დაკავშირებულ საკანონმდებლო და  ასევე, საწარმოს მიერ მიღებული კორპორაციული მართვის კოდექსით გათვალისწინებულ პრინციპებთან შესაბამისობა;

ი) განახორციელოს სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს  სხდომების, აგრეთვე აქციონერთა/პარტნიორთა საერთო კრების მდივნის ფუნქცია და აწარმოოს ოქმები.

2. კორპორაციული მდივანი წარმოადგენს უშუალოდ სამეთვალყურეო საბჭოს დაქვემდებარებაში მყოფ პირს, რომელიც ახორციელებს საწარმოს მმართველი ორგანოს, აქციონერების/პარტნიორებისა და სხვა დაინტერესებული პირების ინფორმაციულ და ორგანიზაციულ უზრუნველყოფას.

3. სამეთვალყურეო საბჭო დეტალურად უნდა განსაზღვრავდეს კორპორაციული მდივნის უფლებამოსილებასა და ვალდებულებებს, ფუნქციების ჩამონათვალს, საჭირო განათლებასა და კვალიფიკაციას, რომელსაც უნდა ფლობდეს კანდიდატი.

4. სამეთვალყურეო საბჭო ნიშნავს კორპორაციულ მდივანს და განსაზღვრავს შრომითი ხელშეკრულების პირობებს.

5. კორპორაციული მდივანი ამავე დროს არ უნდა იყოს საწარმოს მმართველი ორგანოს წევრი, მინიჭებული ჰქონდეს გადაწყვეტილებების მიღების უფლებამოსილება, ან სხვაგვარად იყოს დაკავშირებული საწარმოსთან ისეთი ფორმით, რამაც შეიძლება ხელი შეუშალოს მას თავისი მოვალეობების მიუკერძოებლად და დამოუკიდებლად შესრულებაში.

მუხლი 18.  ჯგუფის კორპორაციული მართვა

1. თუ საწარმო წარმოადგენს ჰოლდინგურ კომპანიას, ასეთ ჯგუფში შემავალი შვილობილი საწარმოების მმართველობითი სისტემის შექმნასა და ფუნქციონირებაზე პასუხისმგებელია მშობელი საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭო. აღნიშნული მმართველობითი სისტემა უნდა შეესაბამებოდეს ჯგუფისა და მასში შემავალი საწარმოების სტრუქტურას, ბიზნესსაქმიანობასა და რისკებს.

2. მშობელი საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭო უნდა ფლობდეს ინფორმაციას იმ არსებითი რისკებისა და საკითხების შესახებ, რასაც შესაძლოა გარკვეული გავლენა ჰქონდეს მასზე და მის შვილობილ საწარმოებზე. მშობელი საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭო ადეკვატურ მონიტორინგს უნდა უწევდეს შვილობილ საწარმოებს, რა პროცესშიც შენარჩუნებული უნდა იყოს შვილობილი საწარმოების მმართველი ორგანოს სამართლებრივი და მმართველობითი პასუხისმგებლობა.

3. თითოეული შვილობილი საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭო და დირექტორთა საბჭო პასუხისმგებელია საწარმოს შიგნით რისკების მართვის ეფექტური პროცესების შენარჩუნებაზე. საწარმოებმა ხელი უნდა შეუწყონ ჯგუფის დონეზე რისკების მართვის ეფექტურობას.

4. მშობელი საწარმოს მმართველი ორგანო უნდა აფასებდეს ჯგუფის ცალკეული პოლიტიკის შესაბამისობას ადგილობრივ კანონმდებლობასა და საზედამხედველო მოთხოვნებთან და საჭიროების შემთხვევაში, შეცვალოს აღნიშნული პოლიტიკები და შეიტანოს მასში გარკვეული შესწორებები, როდესაც ჯგუფის პოლიტიკები ეწინააღმდეგება კანონმდებლობას/საზედამხედველო მოთხოვნებს ან/და აღნიშნული ზიანის მომტანი იქნება შვილობილი საწარმოს ჯანსაღი და პრუდენციული  მართვის მიზნებისათვის.

5. მშობელი საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭო ეფექტურობის გაზრდის მიზნით უნდა ითხოვდეს პერიოდულ დამოუკიდებელ მიმოხილვას შვილობილი საწარმოების სტრუქტურის, მათი კონტროლებისა და საქმიანობის შესახებ ისევე, როგორც ინფორმაციას მათ მიერ დამტკიცებულ სტრატეგიასთან შესაფერისობის თაობაზე.

6. სამეთვალყურეო საბჭო მუდმივად უნდა იყოს მზად, ზედამხედველ ორგანოსთან საწარმოში არსებული პოლიტიკისა და სტრატეგიების თაობაზე შესაბამისი ანგარიშგების წარდგენისათვის.

თავი III. რისკების მართვა და შიდა კონტროლი

მუხლი 19. რისკების მართვა

1. რისკების მართვის სისტემის შექმნასა და მონიტორინგზე საბოლოო პასუხისმგებლობა სამეთვალყურეო საბჭოს აკისრია. საწარმოს რისკის იდენტიფიცირების, შემცირებისა და მონიტორინგის სისტემები უნდა შეესაბამებოდეს საწარმოს ზომით კატეგორიას, კომპლექსურობასა და რისკის პროფილს.

2. სამეთვალყურეო საბჭო სრულყოფილად უნდა იცნობდეს საწარმოს ფინანსური მდგომარეობის ანგარიშგებას, საწარმოს რისკებს, მათ შორის გარემოსდაცვით და სოციალურ რისკებს, ასევე, რისკებს ჯგუფისა და ბიზნესსაქმიანობის დონეზე, რაც უნდა მოიცავდეს როგორც მიმდინარე რისკების შესახებ ანალიზს, ასევე ახალი და მომავალი რისკების იდენტიფიცირების საკითხებს. აღნიშნულზე დაყრდნობით დოკუმენტურად უნდა იყოს განსაზღვრული საწარმოს რისკის  მართვის ჩარჩო, რომელიც მჭიდროდ უნდა ებმოდეს საწარმოს სტრატეგიას, კაპიტალს, ფინანსურ გეგმებსა და ანაზღაურების პრაქტიკებს.

3. რისკის მართვის ჩარჩო უნდა იყოს თანმიმდევრული და გასაგები, გათვლილი საწარმოს  მოკლევადიან, საშუალოვადიან და გრძელვადიან პერსპექტივებზე. სამეთვალყურეო საბჭომ მინიმუმ ყოველწლიურად უნდა გადახედოს რისკის მართვის ჩარჩოს.

4. საწარმოს უნდა გააჩნდეს რისკების მართვის სისტემა და დამტკიცებული პროცესები/პროცედურები ახალ პროდუქტებთან თუ მომსახურებასთან, გარემოსდაცვით და სოციალურ საკითხებთან, ბიზნეს ხაზთან და მსხვილ და კომპლექსურ ტრანზაქციებთან, გამოყენებულ ტექნოლოგიებსა და მათ უსაფრთხოებასთან მიმართებით, რაც მნიშვნელოვან რესურსებს მოითხოვს ან/და რთულად განსაზღვრადი რისკები აქვს.

5. ჰოლდინგური კომპანიების შემთხვევაში, რისკების იდენტიფიცირება და შეფასების მიდგომები უნდა არსებობდეს შვილობილ საწარმოებშიც. საწარმოს რისკების მართვის ჩარჩო უნდა მოიცავდეს არსებითი რისკის მატარებელი შვილობილი საწარმოებისაგან მომავალი რისკების შეფასებას და უნდა ითვალისწინებდეს მათი რისკების მართვის პროცესებში, შერწყმისა და მნიშვნელოვანი წილის შეძენის ტრანზაქციებს და სხვა მსგავს მნიშვნელოვან ცვლილებებს, რაც ასოცირდება მნიშვნელოვან გამოწვევებთან.

6. სამეთვალყურეო საბჭო რეგულარულად უნდა განიხილავდეს საწარმოს ძირითად პოლიტიკებსა და კონტროლის მექანიზმებს დირექტორთა საბჭოსთან და რისკების  კომიტეტთან, შესაბამისობის და შიდა აუდიტის სამსახურის უფროსებთან ერთად იმ მიზნით, რომ გამოავლინოს და მათთან ერთად განიხილოს მნიშვნელოვანი რისკები, საკითხები და საჭიროებები. 

მუხლი 20. შიდა კონტროლი და აუდიტი

1. რისკების ეფექტური მართვის ფუნქციის მიზნებისთვის, მნიშვნელოვანია საწარმოს გააჩნდეს ჯანსაღი შიდა კონტროლის სისტემები, რაც, მათ შორის, მოიცავს ეფექტიან შიდა აუდიტის სტრუქტურულ ერთეულს, რომელიც უზრუნველყოფს სამეთვალყურეო და დირექტორთა საბჭოსთვის დამოუკიდებელი რწმუნების წარდგენას საწარმოს შიდა კონტროლის, რისკის მართვის, მართვის სისტემებისა და პროცესების ეფექტურობის თაობაზე.

2. სამეთვალყურეო საბჭომ და დირექტორთა საბჭომ უნდა უზრუნველყონ შიდა აუდიტის დამოუკიდებლობა და ეფექტურობა, რაც გულისხმობს:

ა) შიდა აუდიტის სრულ წვდომას საწარმოში არსებულ ინფორმაციასთან, ჩანაწერებთან, ოქმებთან და სხვა მონაცემებთან;

ბ) შიდა აუდიტის დამოუკიდებლობის შენარჩუნებას, შიდა კონტროლის, რისკების მართვის სისტემებისა და პროცესების ეფექტურობისა და ეფექტიანობის შეფასებისას;

გ) შიდა აუდიტორებისგან მათი საქმიანობისას სრული შესაბამისობის მოთხოვნას შიდა და საერთაშორისო პროფესიულ სტანდარტებთან;

დ) შიდა აუდიტის თანამშრომლების საკმარის ცოდნას, უნარებსა და რესურსებს საქმიანობის ეფექტურად წარმართვის მიზნით, რაც უნდა შეესაბამებოდეს  საწარმოს საქმიანობასა და რისკებს;

ე) დირექტორთა საბჭოს მხრიდან აუდიტთან დაკავშირებული რეკომენდაციების გათვალისწინებასა და არსებული ნაკლოვანებების დროულ და ეფექტურ აღმოფხვრას;

ვ) შიდა აუდიტის სამსახურის მიერ საწარმოს მთლიანი რისკების მართვის ჩარჩოს შეფასებას, რომელიც, სულ მცირე, მოიცავს:

ვ.ა) რისკების მართვისა და შესაბამისობის ფუნქციების ეფექტურობის შეფასებას;

ვ.ბ) სამეთვალყურეო საბჭოსთან და დირექტორთა საბჭოსთან  რისკების შესახებ ანგარიშგების პროცესების ხარისხის შეფასებას;

ვ.გ) საწარმოს შიდა კონტროლების სისტემის ეფექტურობის შეფასებას.

3. შიდა აუდიტის სამსახური ანგარიშვალდებულია სამეთვალყურეო საბჭოსა და მასთან არსებულ აუდიტის კომიტეტთან. სამეთვალყურეო საბჭო იღებს გადაწყვეტილებებს შიდა აუდიტის სამსახურის უფროსის დანიშვნისა და გათავისუფლების, შეფასებისა და ანაზღაურების თაობაზე. დაუშვებელია შიდა აუდიტის თანამშრომლების ანაზღაურების დამტკიცებაში საწარმოს დირექტორთა საბჭოს მონაწილეობა.

4. სამეთვალყურეო საბჭოს წინაშე ანგარიშვალდებულების გარდა, შიდა აუდიტის სამსახურის მიერ დაუყოვნებლივი ანგარიშგება უნდა ხდებოდეს დირექტორთა საბჭოსთან იდენტიფიცირებულ პრობლემურ საკითხებსა და შეფასების შედეგებზე.

5. შიდა აუდიტის სამსახურის ზომა და სტრუქტურა უნდა შეესაბამებოდეს შიდა აუდიტისთვის განსაზღვრული მიზნების სირთულეს და საწარმოს წინაშე არსებულ რისკებს. საწარმოს აუდიტის კომიტეტმა შესაძლებლობა უნდა მისცეს შიდა აუდიტის სამსახურს, გარე სპეციალისტებისგან მიიღოს სამართლებრივი, ტექნიკური და სხვა სახის კონსულტაციები და მომსახურება.

6. აუდიტის კომიტეტმა, სულ მცირე, წელიწადში ერთხელ მაინც, უნდა შეაფასოს საწარმოს შიდა კონტროლის და რისკების მართვის სისტემების ეფექტურობა და ამის თაობაზე მოახსენოს აქციონერთა/პარტნიორთა საერთო კრებას.

მუხლი 21.  ანაზღაურება

1. მმართველი ორგანოს ანაზღაურების ოდენობისა და სტრუქტურის დამტკიცებაზე პასუხისმგებელია საერთო კრება.

2. საწარმოს დოკუმენტურად უნდა ჰქონდეს განსაზღვრული ანაზღაურების პოლიტიკა, რაც სხვა საკითხებთან ერთად უნდა მოიცავდეს საქმიანობის შესაბამის ზომებს, ანაზღაურების ფორმებსა და მათ კომბინაციებს, მათ შორის, ფიქსირებული და ცვალებადი ანაზღაურების ფორმებს, ბონუსური სისტემის ელემენტებს  და ასევე გადახდების გრაფიკებისა და პერიოდულობის საკითხებს.

3. ანაზღაურების თაობაზე კორპორაციული მართვის ანგარიშში გამჟღავნების მიზნით უნდა მომზადდეს ანგარიში, სადაც გამჟღავნებული უნდა იყოს მმართველი ორგანოს ანაზღაურების პოლიტიკა, ანაზღაურების ოდენობა და ნებისმიერი სარგებელი. ასევე, ნებისმიერი ცვლილება, რაც განხორციელდება ანაზღაურების პოლიტიკაში საანგარიშგებო პერიოდის დასრულების შემდეგ ნათლად უნდა იყოს ასახული ანაზღაურების ანგარიშში.

4. დირექტორთა საბჭოს მიერ ანაზღაურების სისტემის ეფექტური ფუნქციონირების მონიტორინგზე პასუხისმგებელია სამეთვალყურეო საბჭო, რომელიც თავად ან ანაზღაურების კომიტეტის (ასეთის არსებობის შემთხვევაში)  მეშვეობით, სულ მცირე, ყოველწლიურად გადახედავს ანაზღაურების გეგმებს, პროცესებსა და შედეგებს. 

5. სამეთვალყურეო საბჭო, ანაზღაურების კომიტეტთან ერთად ამტკიცებს, შიდა აუდიტის, კორპორაციული მდივნისა და, არსებობის შემთხვევაში, სხვა კომიტეტების ანაზღაურების პოლიტიკას, ოდენობას და ამასთან, მონიტორინგს უწევს ანაზღაურების პოლიტიკების, სისტემისა და დაკავშირებული კონტროლის პროცესების ეფექტურ ფუნქციონირებას.

6. დირექტორთა საბჭოს წევრთა ანაზღაურება უნდა იყოს საკმარისი (მაგრამ არა გაუმართლებლად დიდი), იმისათვის რომ მოიზიდოს, შეინარჩუნოს და სათანადო მოტივაცია მისცეს მათ. დირექტორთა საბჭოს წევრთა ანაზღაურება უნდა ეფუძნებოდეს როგორც მთლიანად საწარმოს გრძელვადიან შედეგებს, ისე ცალკეული წევრების საქმიანობის შედეგებსაც. თითოეული წევრის ანაზღაურების განსაზღვრისას გათვალისწინებული უნდა იქნეს მათი მოვალეობები და პასუხისმგებლობა, აგრეთვე საწარმოს ფინანსური, საოპერაციო მაჩვენებლები და კონკურენტების პოზიციები ბაზარზე.

7. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურება უნდა შეესაბამებოდეს მათ ჩართულობას, დაკისრებულ პასუხისმგებლობებს, გაწეულ ძალისხმევასა და დროის რესურსს. ანაზღაურება რისკის ქვეშ არ უნდა აყენებდეს მათ დამოუკიდებლობას. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურება უნდა მოიცავდეს მხოლოდ ფიქსირებულ ანაზღაურებას და არ უნდა შეიცავდეს პრემიას ან ცვალებად კომპონენტს, რომელიც საწარმოს მიერ გარკვეული ფინანსური თუ საოპერაციო მაჩვენებლების მიღწევასთან არის დაკავშირებული.

8. ანაზღაურების პოლიტიკა, სულ მცირე, უნდა შეიცავდეს შემდეგ ელემენტებს:

ა) ანაზღაურების ფიქსირებული და ცვალებადი კომპონენტების განსაზღვრებებს;

ბ) ანაზღაურების თითოეული კომპონენტისთვის დაწესებულ მაქსიმალურ ზღვარს;

გ) მმართველი ორგანოს წევრების საქმიანობის ეფექტურობის განმსაზღვრელ კრიტერიუმებს;

დ) კავშირს ანაზღაურებასა და საქმიანობის ეფექტურობას შორის;

ე)  პრემიების სქემის პირობებს და პარამეტრებს;

ვ) სხვა არაფულად ანაზღაურებას (საწარმოს აქციები, ოფციონები საწარმოს შეძენაზე, დაზღვევა, საპენსიო სქემა და ა.შ.).

თავი IV. აქციონერთა/პარტნიორთა და დაინტერესებულ მხარეთა უფლებები

მუხლი 22.  აქციონერთა/პარტნიორთა უფლებები და ეფექტური კომუნიკაცია

1. სამეთვალყურეო საბჭომ და დირექტორთა საბჭომ უნდა უზრუნველყოს საწარმოს „გამჭვირვალობის წესის“ მე-9 მუხლის შესაბამისად განსაზღვრულ მოთხოვნებთან შესაბამისობა, მათ შორის:

ა) უზრუნველყოს თანაბარი მოპყრობა ფასიანი ქაღალდების ყველა მფლობელის მიმართ, რომლებიც თანაბარ პირობებში იმყოფებიან;

ბ) გაასაჯაროოს ინფორმაცია ფასიანი ქაღალდის მფლობელთა უფლებებისა და ფასიანი ქაღალდების პირობების ცვლილებების შესახებ;

გ) ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა უფლებების სათანადოდ განსახორციელებლად საჭირო ინფორმაციისა და საშუალებების ხელმისაწვდომობა.

2. საწარმომ უნდა უზრუნველყოს, რომ აქციონერები/პარტნიორები კარგად აცნობიერებდნენ კორპორაციული მართვის პრინციპებს და უნდა მისცეს მათ შესაბამისი განმარტებები კოდექსიდან გადახვევის შემთხვევაში, ასევე, მისცეს მათ საშუალება გამოთქვან თავიანთი დასაბუთებული მოსაზრებები აღნიშნულთან დაკავშირებით. სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა გამართოს დიალოგი აქციონერებთან/პარტნიორებთან, თუ ისინი არ ეთანხმებიან საწარმოს პოზიციას საწარმოს ზომითი კატეგორიის, კომპლექსურობის, მის წინაშე არსებული რისკებისა და გამოწვევების გათვალისწინებით.

3. აქციონერებს/პარტნიორებს უნდა შეეძლოთ საკუთარი უფლებების დაცვა და კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, მათთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნა.

4. საწარმომ უნდა უზრუნველყოს აქციონერებთან/პარტნიორებთან და პოტენციურ აქციონერებთან/პარტნიორებთან კომუნიკაციისა და ინფორმაციის გამჟღავნების პოლიტიკის დანერგვა. აქციონერებს/პარტნიორებს უნდა შეეძლოთ სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს წევრებისგან მათთვის საჭირო ინფორმაციის მიღება, ასევე რიგგარეშე აქციონერთა/პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევა მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად.

5. სამეთვალყურეო საბჭომ და დირექტორთა საბჭომ, აქციონერთა/პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, უნდა უზრუნველყონ ეფექტური და სამართლიანი ურთიერთობა აქციონერებთან/პარტნიორებთან და ხელი შეუწყონ  აქციონერების/პარტნიორების აქტიურ მონაწილეობას საერთო კრების მუშაობაში.

6. საერთო კრების მუშაობას ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას – მოადგილე, მოადგილის არყოფნისას კი – ერთ-ერთი დირექტორი. მათი არყოფნისას კრების თავმჯდომარეს ხმათა უმრავლესობით ირჩევს საერთო კრება. მმართველი ორგანოს ყველა წევრი, შიდა აუდიტის და სხვა კომიტეტების თავმჯდომარეები, ასევე გარე აუდიტორები უნდა ესწრებოდნენ საერთო კრებას. საერთო კრების ხელმძღვანელმა უნდა უზრუნველყოს, რომ აქციონერთა/პარტნიორთა კითხვებს გაეცეს პასუხი. დირექტორებმა უნდა უპასუხონ აქციონერთა/პარტნიორთა კითხვებს, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც პასუხი მატერიალურ ზიანს მიაყენებს საწარმოს, მის აქციონერებს/პარტნიორებსა და დასაქმებულებს, ან დაარღვევს კანონმდებლობის მოთხოვნებს.

7. საწარმომ  უნდა გაასაჯაროოს ამ მუხლის მე-6 პუნქტში აღნიშნული ინფორმაცია და საერთო კრების ოქმი.

მუხლი 23.  დაინტერესებულ მხარეთა უფლებები

1. საწარმოს უნდა გაჩნდეს შესაბამისი  პოლიტიკა, რომელიც ითვალისწინებს დაინტერესებულ მხარეთა ინტერესებს და უზრუნველყოფს ინფორმაციის გამჟღავნების ადეკვატურ დონეს.

2. საწარმოს ვებგვერდი გამართულად უნდა ფუნქციონირებდეს, რათა ინვესტორებსა და დაინტერესებულ პირებს ჰქონდეთ წვდომა საწარმოს ფინანსურ და სხვა სახის ინფორმაციაზე, მათ შორის კორპორაციულ მართვასთან და გარემოსდაცვით, სოციალურ მმართველობასთან დაკავშირებულ ინფორმაციაზე.

3. მმართველმა ორგანომ უნდა უზრუნველყოს, რომ დაინტერესებულ პირებს შეეძლოთ თავისუფლად გამოთქვან თავიანთი მოსაზრება საწარმოში არსებულ არაკანონიერ ან არაეთიკურ პრაქტიკასთან დაკავშირებით და ეს არ უნდა გახდეს მათი უფლებების შელახვის მიზეზი.

4. სამეთვალყურეო  საბჭოსა და დირექტორთა საბჭოს გააზრებული უნდა ჰქონდეთ  დაინტერესებულ მხარეთა უფლებები და ინტერესები და უზრუნველყონ მათთან ეფექტური ურთიერთობა.

მუხლი 24. კორპორაციული მართვის კოდექსის ანგარიშგების შევსების და წარდგენის წესი

1. საწარმო ამ კოდექსთან შესაბამისობას აღწერს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-11 მუხლის მე-3 პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტისა და „გამჭვირვალობის წესის“ მე-3 მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტების შესაბამისად მომზადებულ საწარმოს წლიური ანგარიშის მმართველობით ანგარიშში, რაც გულისხმობს, რომ მან სრულად და ნათლად უნდა აღწეროს თუ როგორ აკმაყოფილებს ამ კოდექსით დადგენილ მოთხოვნებს.

2. კოდექსთან შესაბამისობის აღწერისას, საწარმომ უნდა გაითვალისწინოს შემდეგი:

ა) მოთხოვნებთან სრული შესაბამისობის შემთხვევაში, საწარმო აღწერს თუ რა საშუალებები გამოიყენა კორპორაციული მართვის პრინციპებთან შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად;

ბ) თუ საწარმო ნაწილობრივ შეესაბამება ან არ შეესაბამება კოდექსით დადგენილ მოთხოვნებს, მან უნდა განმარტოს შეუსაბამობის მიზეზი და წარმოადგინოს ალტერნატივა, რომელიც აღწერს თუ რა ღონისძიებები გაატარა საწარმომ ან აპირებს, რომ გაატაროს კოდექსის მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად.

3. კოდექსს თან ერთვის შესაბამისობის ანგარიშგება დანართი №2-ის სახით, დამატებით წარმოსადგენი დოკუმენტაცია დანართი №3-ის სახით და განაცხადის ფორმა დანართი №1-ის სახით, რომელსაც ხელს უნდა აწერდეს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-11 მუხლის მე-12 პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს წარმომადგენლობის უფლებამოსილების მქონე პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე. ეს პირები საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად პასუხისმგებელი არიან ანგარიშში შეტანილი არსებითი ინფორმაციის სისწორისა და სისრულისთვის. დანართები №2 და №3 უნდა შეივსოს შემდეგი პრინციპების დაცვით:

ა) დანართი №2-ის მე-3 სვეტში („მოთხოვნის შესრულება: კი, არა, ალტერნატივა“) წარმოდგენილია შესაბამისი პასუხების სამი არჩევანი. აღნიშნულ ველში საწარმომ უნდა მიუთითოს არის თუ არა ის კოდექსით დადგენილ მოთხოვნებთან შესაბამისობაში და აირჩიოს მოცემული ვარიანტებიდან ერთ-ერთი;

ბ) დანართი №2-ის მე-4 სვეტში („მითითება წლიურ ანგარიშში გამჟღავნებულ შესაბამის ინფორმაციაზე (ქვეთავი/გვ.)“) საწარმომ უნდა მიუთითოს წლიურ ანგარიშში გამჟღავნებული შესაბამისი ინფორმაციის ქვეთავი და გვერდი;

გ) დანართი №2-ის მე-5 სვეტში (შესაბამისი დოკუმენტაცია, რომელშიც დამატებით განსაზღვრულია კოდექსით განსაზღვრული მოთხოვნები) საწარმო უთითებს შესაბამის დოკუმენტაციას, რომელშიც დამატებით განსაზღვრულია ამ კოდექსით დადგენილი მოთხოვნები.

დ) დანართი №3-ით განსაზღვრულია დამატებით წარმოსადგენი დოკუმენტაცია. აღნიშნულ დანართში საწარმომ უნდა მიუთითოს, არის თუ არა შესაბამისი დოკუმენტი საჯაროდ ხელმისაწვდომი და დადებითი პასუხის შემთხვევაში, შემდეგ სვეტში მიუთითოს განთავსებული დოკუმენტის შესაბამისი მისამართი. თუ შესაბამისი დოკუმენტი არ არის საჯაროდ ხელმისაწვდომი, საწარმომ აღნიშნული დოკუმენტი/ინფორმაცია  საქართველოს ეროვნულ ბანკს უნდა უნდა წარუდგინოს უშუალოდ, კორპორაციული მართვის შესრულების ანგარიშის წარდგენისთანავე.